轉換 Labs，Inc.

800 第三大道，2800套房

紐約，郵編：10022

2020年11月23日

塞爾吉奧斜紋棉布

美國證券交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

	回覆：	轉換 Labs，Inc.
		關於附表14A的初步代理聲明
		提交時間 2020年10月13日
		檔號：第000-55857號

尊敬的奇諾斯先生：

在2020年10月29日的信函中，美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“員工”、“您”或“您的”) 向Conversion Labs，Inc.(“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)提供了對公司於2020年10月13日提交的關於附表14A的初步委託書的意見。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的回覆。我們今天就附表14A提交修訂後的初步委託書，以迴應員工的意見。為方便起見，下面列出了這些意見，後面是公司的迴應。

關於附表14A的初步委託書於2020年10月13日提交

一般信息

	1.	請修改您對提案2的討論，説明發行B系列優先股收到的總對價以及您對收益的用途或預期用途。請參閲附表14A第11(C)項。

		回覆：為了迴應員工的意見，我們修改了對提案2的討論，説明發行B系列優先股收到的總對價以及收益的預期用途。

	2.	請修改附件B，以包括B系列可轉換優先股指定證書的完整副本。

		回覆：為迴應員工的意見，我們修訂了附件B，以包括B系列可轉換優先股指定證書的完整副本。

	3.	在您的下一次修改中，請將您的代理卡表格標記為初步表格。

		回覆：為迴應工作人員的意見，我們已將代理卡表格標記為初步表格。

		提案第2號：批准2020年1月21日修正案，第11頁

	4.	請修訂以清楚説明(I)公司註冊證書修正案授權設立空白支票優先股；(Ii)B系列可轉換優先股指定證書；以及(Iii)發行3,500股B系列優先股的原因和對現有股東權利的一般影響。請包括有關B系列優先股的投票權、清算優先權、轉換權、贖回權和股息權的討論。請確保您披露批准B系列發行將對股東產生的稀釋效應。在這方面，我們注意到，每股B系列股票有6,000,000張投票權，根據目前發行和發行的股票，這似乎代表了重大投票權。

		迴應：針對員工的意見，我們已經説明瞭(I)修訂公司公司註冊證書以授權設立空白支票優先股；(Ii)B系列可轉換優先股指定證書；以及(Iii)發行3,500股B系列優先股的原因及其對現有股東權利的一般影響。我們討論了B系列優先股的投票權、清算優先權、轉換權、贖回權和股息權，並披露了批准B系列發行將對股東產生的稀釋效應。我們修訂後的初步委託書澄清，在2020年10月14日反向股票拆分後，B系列優先股的3500股優先股在折算後的總投票權為每股1,200,000票。在2020年10月14日反向股票拆分後，B系列優先股的總投票權為1,200,000票。最初的初步委託書錯誤地聲明瞭每股B系列股票有6,000,000個投票權。

感謝您幫助審閲此文件。

非常真心屬於您，

賈斯汀·施賴伯(Justin Schreiber)

首席執行官

轉換 Labs，Inc.

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