美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2019年11月30日的季度

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-55695

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(855) 809-6900

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年1月10日，註冊人已發行和已發行普通股90,163,013股。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

目錄表

表 10-Q報告

2019年11月30日 30

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併資產負債表

截至2019年11月30日和2019年2月28日

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 運營報表

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月和九個月

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月和九個月

(未經審計)

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併 現金流量表

截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司(Norris Industries，Inc.)

合併財務報表附註

(未經審計)

附註 1-組織、業務性質和重要會計政策摘要

諾裏斯 工業公司(“NRIS”或“公司”)(前身為國際西部石油公司)於2014年2月19日註冊為內華達州公司。該公司成立的目的是在石油和天然氣行業開展業務。該公司的 主要經營資產位於科爾曼縣的埃倫伯格地層，以及德克薩斯州的傑克縣和帕洛平託縣。 該公司的生產業務全部位於得克薩斯州。

2018年4月25日，本公司將德克薩斯州註冊子公司Norris Petroleum，Inc.註冊為運營實體。

演示基礎

本公司隨附的 財務報表已根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則 編制，應與本公司提交給SEC的截至2019年2月28日的年度報告(Form 10-K)中所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。 本公司的財務報表符合美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)的規則， 應與本公司提交給SEC的截至2019年2月28日的年度報告(Form 10-K)中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，包括 正常經常性調整在內的所有調整均已在此反映，這些調整是公平列報財務狀況和所列 中期經營業績所必需的。中期運營結果不一定代表全年的預期結果 。本公司的綜合財務報表包括 本公司、其全資子公司以及本公司擁有控股權的實體的賬户。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。

流動性 和資本考慮因素

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在本綜合財務報表發佈日期後的12個月 期間在正常業務過程中實現資產和償還負債。

公司自2016年來持續虧損，其中截至2019年2月28日的財年虧損約922,000美元。 在截至2019年11月30日的9個月中，公司從其信貸額度獲得400,000美元的資金，在有擔保的本票項下獲得250,000美元 ，並因其經營活動產生了474,915美元的現金虧損。截至2019年11月30日，根據其與JBB Partners，Inc.(JBB Partners，Inc.)的現有信用額度， 公司有800,000美元可供借款，JBB Partners，Inc.是公司首席執行官的附屬公司 。截至2019年11月30日，公司的現金餘額約為68,040美元 ，負營運資本約為102,972美元。

公司下一財年的主要資本和勘探支出預計將與其傑克縣和帕洛平託縣地區的精選油井 修井有關。該公司相信，它有能力從手頭的現金和其信用額度的可用資金中為 此類支出的成本提供資金。該公司相信，它有足夠的就地融資 為2020財年的預期運營虧損提供資金。

如果本公司在截至2020年2月29日的財年需要額外資本以彌補更高的運營虧損或購買石油和天然氣物業租賃 ，本公司預計將通過向JBB以外的公司定向增發 股權和債務證券，從一個或多個來源尋求額外資本。但是，不能保證公司 能夠以可接受的條件獲得必要的資本來為其成本提供資金，或者根本不能保證。如果由於任何原因，公司 無法為其運營提供資金，它將不得不採取其他積極的成本削減措施，然後可能 失去其在前景中的部分權益，從而減少運營並被迫放棄機會，或者在最壞的情況下， 停止運營。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，並披露該期間的或有資產和負債以及報告的收入和費用 。 財務報表的編制要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告的當期收入和費用 。實際結果可能與這些估計不同。

風險 和不確定性

公司的運營面臨重大風險和不確定因素，包括財務、運營、技術、 和其他與經營新興業務相關的風險，包括潛在的業務失敗風險。

現金 和現金等價物

公司將購買的原始期限為一年或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 本公司的現金和現金等價物存款未出現任何虧損.

石油和天然氣屬性，全成本法

公司採用全成本法核算其油氣資產，由此產生的與 收購、勘探和開發石油和天然氣儲量相關的所有成本均資本化。該等成本包括租約購置、 地質及地球物理活動、非生產租約租金、油井鑽探、完工及裝備，以及直接應佔該等活動的行政成本及資產退回成本。石油財產的處置被計入 資本化成本的減少，不確認損益，除非此類調整將顯著改變資本成本與油氣探明儲量之間的關係 ，在這種情況下，損益在營業報表中確認。

已探明石油資產的損耗 和折舊是根據已探明儲量的估計值按單位產量法計算的。 此類計算包括未來開發已探明儲量的預計成本。未探明物業的成本不包括在可能耗盡的成本中 。定期對這些成本進行減值評估。

在每個季度末，石油和天然氣資產的未攤銷成本，扣除相關遞延所得税後，僅限於已探明物業的預計未來税後淨收入的總和(在實施現金流量對衝頭寸後，折現 為10%)，以及未探明物業的成本或公允價值(經相關所得税影響調整後)的較低值。超過預計未來淨收入現值的成本計入減值費用。這一限制被稱為“上限 測試”，並基於SEC關於全成本石油和天然氣會計方法的規則。

當可能收購特定物業時， 公司會將收購前成本資本化，這些成本可直接與特定物業確認。 已資本化的收購前成本在資產負債表中列示為需耗盡的資產。

裝備

設備 按成本減去累計折舊計算。維護和維修費用按發生的金額計入。延長使用壽命或改進現有設備的續訂和改進 均為大寫。在處置或退役設備時，將扣除成本和 相關累計折舊，並將由此產生的任何損益反映在運營中。折舊是在資產的預計使用年限(即3至10年)內使用直線法計算的 。

所得税 税

所得税 根據ASC主題編號740的規定入賬。遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期 日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

收入 確認

亞利桑那州立大學 2014-09，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”，取代了以下條款下的收入確認要求 和行業特定指導收入確認(主題605)。主題606要求實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入 ，金額應反映該實體有權 有權交換這些商品或服務的對價。該公司於2018年3月1日採用了主題606，採用了適用於截至2018年3月1日未完成的合同的修改後的追溯 方法。根據修改後的追溯法，上期 財務狀況和業績未作調整。在期初餘額中確認的累計效果調整包括 不因此而產生的重大變化。

公司的收入全部由勘探和生產活動的收入組成。該公司的石油主要銷售給批發商和其他向最終用户銷售產品的公司。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、各種最終用户、當地分銷公司和天然氣營銷商。NGL主要銷售給各種最終用户 。付款一般在交貨後的下一個月從客户那裏收到。

與客户簽訂的合同 有不同的條款，包括現貨銷售或按月合同，或具有有限期限的合同，在這些合同中，一口井或一組井的產量將出售給一個或多個客户。當控制權轉移到客户手中時，公司根據銷售給客户的每種產品的數量確認石油、天然氣和天然氣的銷售收入。通常，控制 在交付時在管道互連、加工設施的後擋板或油輪 吊裝完成時轉移給客户。收入是根據合同價格計量的，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的，可能包括對市場差異和客户產生的下游成本(包括收集、運輸和燃料成本)的調整 。

收入 確認為銷售公司的淨產量份額。代表其他工作權益所有者和特許權使用費所有者的銷售不被確認為收入。本公司不會通過衍生金融合約對其目前的任何 產品進行對衝或遠期銷售。

基於股份的薪酬

公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算每個基於股票的薪酬獎勵在授予日的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在要求員工 提供服務以換取獎勵的授權期內確認。基於股份的薪酬支出根據最終預期授予的獎勵進行確認 。超額税收優惠(如果有的話)被確認為實收資本的補充。

每股普通股淨虧損

基本 每股普通股淨虧損金額是通過將公司股東可獲得的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權 平均數計算得出的。在公司報告淨虧損期間，稀釋性 證券不計入稀釋後每股收益的計算，因為其影響將是反攤薄的。以下 表彙總了不包括在每股攤薄淨虧損計算中的普通股等價物，因為在截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月中，計入這些 股票將具有反攤薄作用：

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括存放在金融機構的現金存款 。本公司將現金存入銀行賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的聯邦保險限額 。截至2019年11月30日，本公司所有現金餘額 均未投保。該公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。

最近 採用了會計公告

租契

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”。 新的租賃指南取代了主題840。指導意見的核心原則是，實體應確認租賃產生的資產和負債。主題840不適用於勘探或使用礦產、石油、天然氣和類似不可再生資源的租賃，包括勘探這些自然資源的無形權利和使用這些自然資源所在土地的權利 。2018年7月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-11號文件。租賃(主題842)：有針對性的改進 “其向實體提供可替換的修改的轉換方法，以選擇不重鑄在採用主題842時呈現的比較 個時段。本公司採用了截至2019年3月1日的主題842，使用替代的經修改的過渡 方法，對於該方法，不重述比較期間，包括與這些期間相關的披露。此外， 公司選擇了新標準提供的實際權宜之計，據此，公司選擇不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論 ，並保留對短期 租賃(即12個月或以下，不包含公司合理確定將行使的購買選擇權)的表外處理。作為短期權宜之計的結果，截至2019年11月30日，本公司並無需要在本公司綜合資產負債表上記錄租賃淨資產和租賃負債的租賃 ，或對綜合收益或現金流有重大影響的租賃。展望未來，公司將評估適用於主題842的任何新的租賃承諾。

薪酬-股票 薪酬

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工 基於股份的支付會計”。此更新中的修訂保持或提高了提供給財務報表用户的信息 的有用性，同時降低了財務報告的成本和複雜性。此更新中的簡化領域 涉及非員工基於股份的支付交易會計的多個方面，這些交易是通過擴大主題718的範圍 以包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易而產生的。 某些簡化範圍僅適用於非公共實體。此更新中的修訂適用於從2018年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期的所有實體。本公司自2019年3月1日起採用標準 。該標準對其合併財務報表沒有影響。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量 。該標準將現行美國GAAP中的已發生損失減值方法替換為 一種反映其範圍內工具(包括應收貿易賬款)預期信用損失的方法。此更新 旨在為財務報表用户提供更多有關預期信貸損失的決策有用信息。ASU No.2016-13的生效日期將是公司2022財年的第一季度，並允許提前採用。 本公司目前正在評估採用ASU No.2016-13對其合併財務報表的影響。

公司預計最近發佈的任何其他會計聲明的採用不會對其 財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

後續 事件

公司評估了自合併財務報表發佈之日起的所有交易，以備後續事件 披露考慮。

附註 2-來自與客户的合同收入

勘探和生產

勘探和生產活動的銷售收入確認的時間或估值沒有重大變化 。

從與客户的合同中分解收入

下表按重要產品類型細分了截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月和九個月的收入：

截至2019年11月30日和2019年2月28日，任何剩餘的履約義務沒有重大的合同負債或交易價格分配 。

注 3-石油和天然氣屬性

下表按分類彙總了公司截至2019年11月30日的9個月的石油和天然氣活動：

2019年6月，本公司以250,000美元從奧德賽企業 LLC手中收購了Marshall Walden油氣資產的剩餘工作權益。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月，已探明物業的生產損耗分別為143,055美元 和40,944美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月，已探明物業的生產損耗分別為64,135美元和12,948美元。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月和九個月內，本公司的石油和天然氣資產沒有進行上限測試減記。

附註 4-資產報廢義務

下表彙總了截至2019年11月30日的9個月內公司資產報廢義務的變化情況：

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月內，本公司確認的增值費用分別為3324美元和14,036美元。 在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月內，本公司確認的增值費用分別為2,097美元和2,129美元。

注 5-關聯方交易

期票 給JBB的説明

2017年12月28日，本公司向JBB借款1,550,000美元(“貸款票據”)，以完成一系列油氣租賃的購買。這筆貸款的年利率為3%，原到期日為2018年12月28日，由公司所有資產擔保。 這筆貸款可按每股0.20美元的轉換率轉換為公司普通股。

2018年6月26日，本公司與JBB對現有貸款進行了修改，以增加條款，允許本公司 從貸款票據中獲得最高1,000,000美元的額外預付款。本公司可要求以不超過30天為限的增量預付款 $100,000，前提是(I)提供JBB合理接受的 預付款所得款項的用途説明，以及(Ii)本公司在其他方面不會拖欠貸款票據。原始貸款金額 和墊款以本公司所有資產為抵押，並可按每股0.20美元的費率轉換為本公司普通股，但須根據任何反向和正向股票拆分進行調整。貸款票據可以隨時償還，不受 罰款，但在到期前償還的任何墊款不得作為進一步墊款重新借入。

2019年5月21日，本公司與JBB簽訂了一項延期協議，將其未償還貸款票據的到期日 延長至2020年9月30日。

2019年6月13日，JBB以擔保本票形式借給公司250,000美元。這筆資金用於從奧德賽企業有限責任公司手中收購馬歇爾·瓦爾登油氣資產剩餘的 權益。這筆貸款的年利率為5%，到期日為2022年6月30日，以本公司所有資產為抵押。這筆貸款可按每股0.20美元的轉換率轉換為公司的 普通股。

2019年10月1日，本公司與JBB簽訂了另一份貸款票據修正案，將貸款額度再增加500,000美元，總額為1,500,000美元。 並將原始票據和信貸額度的到期日延長至2020年12月31日。

在截至2019年11月30日的9個月內，JBB預付了40萬美元，為本公司在貸款票據項下的運營提供資金。

公司在截至2019年11月30日和2018年11月30日的九個月分別確認利息支出52,626美元和39,382美元 ，並分別確認截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的利息支出19,699美元和15,653美元。截至2019年11月30日和2019年2月28日，分別有2,500,000美元和1,850,000美元未償還應付給JBB的票據 。

設備 銷售

在截至2019年11月30日的9個月內，公司向Iwo的附屬運營商 出售了一輛二手車，即一輛工作卡車，收益為10,000美元。作為這次出售的結果，該公司在其營業報表上確認了2254美元的設備銷售收益。

附註 6-承付款和或有事項

辦公室 租賃

會計政策變更 -公司採用ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”和ASU編號2018-11， “租賃(主題842)：有針對性的改進“，2019年3月1日，使用替代修改的過渡 方法，對於該方法，截至2019年3月1日，比較期間(包括與這些期間相關的披露)不再重述。 有關詳細信息，請參閲上面的註釋1-重要會計政策摘要。

自2018年9月1日 起，本公司遷至關聯方國際西部石油公司(“Iwo”)位於德克薩斯州韋瑟福德的辦公室 ，該辦公室按月從Iwo分租，租金為每月950美元。在截至2019年11月30日的九個月 和三個月內，本公司根據本租約分別產生了8,550美元和2,850美元的租金費用 ，這些費用包括在運營説明書的一般和行政費用中。

租賃權 鑽探承諾

如果公司不通過生產鑽探和持有石油和天然氣租賃面積，或以其他方式行使延長租約的選擇權(如果有)，以換取額外的現金對價，則該公司的石油和天然氣租賃面積將到期。 在德克薩斯州金縣，640英畝的租賃面積將於2021年6月到期。該公司計劃通過鑽探和完成生產井計劃，大量持有這片土地的全部 。如果公司無法在租約到期前鑽探並完成 一口油井，公司可以在可能的情況下尋求延長租約。

附註 7-股權交易

在截至2018年2月28日的年度內，公司授予其兩個高級管理人員期權，以購買總計1，44萬股公司普通股，行使價為每股0.01美元，有效期為3年，至2020年8月3日，歸屬期限為2年。 這些期權的公允價值合計為431,956美元，這是根據Black-Scholes期權定價模型計算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的變量 包括：(1)貼現率為1.34%；(2)預期壽命為2年；(3)預期波動率為482.51%；(4)預期股息為零。

2019年11月27日，其中一名高級職員行使選擇權，以每股0.01美元的行使價購買了720,000股本公司普通股，總收益為7,200美元。截至2019年11月30日，剩餘的720,000股股票期權已全部 歸屬。截至2019年11月30日，這些期權的內在價值為22,320美元。

截至2019年11月30日的9個月和3個月內，本公司記錄的與這些期權歸屬相關的期權支出總額分別為89,956美元和0美元。

注 8-後續事件

2019年12月2日，公司從JBB信貸額度獲得100,000美元資金。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示 通知

本報告中包含的 信息包含符合修訂後的1933年證券法 第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。由於本報告中陳述的某些風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同 。 儘管公司管理層認為前瞻性陳述中所做的假設和反映的預期是合理的 ，但不能保證基本的假設將被證明是正確的，或者實際結果 不會與本報告中表達的預期不同。

這份 文件包含許多前瞻性陳述，反映了管理層目前對我們的業務、戰略、產品、未來結果和事件以及財務業績的看法和預期。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括管理層預期或預期未來將會或可能發生的經營業績、事件或發展的陳述，以及非歷史信息，均為前瞻性陳述。 具體而言，“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“可能”以及這些詞語和類似表述的變體均為前瞻性陳述。上述表述並非識別前瞻性表述的唯一手段，沒有這些表述並不意味着該表述不具有前瞻性。 這些前瞻性表述存在一定的風險和不確定性。我們的實際結果、業績或成就 可能與歷史結果以及這些前瞻性 陳述、預期或暗示的結果大不相同。

讀者 不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於管理層目前的預期 和對未來事件的預測，不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和假設的影響 (包括下文所述的風險、不確定性和假設)，並且僅適用於本文件提交之日。可能導致或導致此類 差異的因素包括(但不限於)我們在Form 10-K年度報告和新聞稿中討論的風險，以及我們不時向股東發佈的其他通信，這些通信試圖向感興趣的各方告知可能影響我們業務的風險和 因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

Norris Industries，Inc.(以下簡稱“NRIS”或“公司”)(前身為國際西部石油公司)於2014年2月19日註冊為內華達州公司，總部位於德克薩斯州韋瑟福德。該公司成立的目的是在石油和天然氣行業開展業務 ，目前專注於收購、開發和勘探德克薩斯州的原油和天然氣 資產。2015年8月4日，本公司從德克薩斯州科爾曼縣的Bend Arch Lion 1A和Bend Arch Lion 1B合資企業手中收購了大量的工作權益，包括在777英畝租賃權中總共生產7口生產油氣井 ，截至2015年3月1日，已探明可採儲量約為416.34 Mbbl和317.45 MMcf。我們認為，Bend Arch Lion 1A和1B合資企業是尚未完全勘探的777英畝租約的一部分 。在2018財年，本公司及其附屬運營商國際西部石油公司(“Iwo”)對油氣井進行了基本維護，在德克薩斯州米德蘭地區共生產了8口毛油井 。該公司還與德克薩斯州基爾戈爾市的8口Woodbine砂巖油井管理着佔地45英畝的Marshall Walden合資企業，並從金縣的多區域Ratliff地產收購了一塊640英畝的租賃權，其中有3口油井(不生產)，從而在德克薩斯州東二疊紀盆地站穩腳跟。在2018財年，該公司還在德克薩斯州中北部的傑克縣和帕洛平託縣購買了生產石油和天然氣的礦產租約。租約涉及20口油氣井，佔地2790英畝，擁有大部分工作和運營權益 ，日產量超過40桶油當量(“BOE”)。目前, NRIS在德克薩斯州中北部地區的不同地區總共擁有約4200英畝的租賃地。公司履行了收購額外租賃權的計劃 ，於2019年6月購買了Marshall Walden油氣資產的額外權益；因此，公司現在是該資產的100%營運權益(“WI”)所有者和運營商。

公司於2017年10月發生控制權變更，Patrick Norris及其聯屬公司JBB Partners(“JBB”) 收購了本公司的多數股權，併為購買石油/天然氣礦業權提供貸款和股權融資 ，以支付公司的運營費用。

公司將不時尋求戰略投資者和其他資金，以幫助其開發位於Bend Arch-Fort Worth盆地內的其他勘探和收購項目，以及德克薩斯州中西部、南部和東部的其他主要收購目標 。

我們的 業務戰略

我們 是一家勘探和生產(“E&P”)石油和天然氣公司，專注於收購、開發和勘探德克薩斯州的原油和天然氣資產。該公司的目標是挖掘美國中西部得克薩斯州地區的高潛力租約 ，旨在釋放其潛力，特別是在多產的本德·阿奇-沃斯堡(Bend Arch-Fort Worth)地區。這個區域大約120英里長，40英里寬，北起德克薩斯州的阿切爾縣，南至德克薩斯州的布朗。該公司還在尋找二疊紀盆地、西得克薩斯州、東得克薩斯州和南得克薩斯州地區的其他收購機會。

管理層 認為，專注於現有小油田的開發是該公司的主要優勢之一。 石油和天然氣儲備開發是一個以技術為導向的行業。管理層認為，使用目前的技術 大大提高了尋找商業石油或天然氣礦牀的成功率。在這種情況下，成功意味着 能夠生產出商業化數量的碳氫化合物的油氣井。總體而言，該公司預計將通過其最後10個鑽井項目進行3D 地震勘測，以確定更精確的鑽井位置和鑽井深度，同時還將通過其最後10個鑽井項目應用其最初的地理輻射測量技術 。為了提高短期現金流，公司計劃尋找儲量大、產量低的石油和天然氣資產，以儘可能低的成本收購，然後實施有效的提高石油採收率 (“提高採收率”)方法，以改善目前的收入和資產。為了長期提高現金流，公司計劃 尋找更大、更成熟的生產機會，同時選擇資本和戰略運營合作伙伴通過公司的戰略合資夥伴收購 ，從而通過額外的鑽井 及其提高採收率的實施大幅提高產量 。

利用外部開發專業知識開發 並擴大我們的油氣資源種植面積。我們計劃在碳氫化合物豐富的資源領域尋找和收購利基 資產，以提高我們的資產質量並擴大我們的鑽探庫存。我們計劃將 最新可用的提高採收率技術應用於我們在得克薩斯州中部、西部和東部的現有房地產投資組合，並將 應用於我們可能收購的其他地區的任何資產。我們經營我們的大部分種植面積，因此我們對資本支出、執行和成本降低的 規劃有一定的控制權。我們的運營計劃允許我們根據鑽探結果和經濟環境調整資本支出 。作為一家小型生產商，我們對行業鑽探結果進行地區性評估 以實施簡單而有效的操作實踐，這可能會提高我們的初始生產率、最終採收率 和投資資本回報率。

收購具有令人信服的潛在價值的 家小型生產公司。我們的運營戰略是確定德克薩斯州的“利基” 碳氫化合物土地租約，研究通過鑽探或重新進入現有的低產量油井來開發儲量，以 增加產量並提高我們生產資產的估值。我們還計劃擴大我們的管理 團隊，在美國增加石油專家，以便在我們建立 業務後與其他油氣公司合作，使我們在德克薩斯州油田市場的現有業務實現正現金流，從而為公司定位。

我們的 競爭優勢

管理層 相信，我們擁有許多競爭優勢，這些優勢將使我們能夠成功地執行我們的業務戰略。我們 擁有簡單的資本結構並降低庫存風險。我們專注於淺井勘探(5000英尺以下)，這種勘探成本較低，風險因素也較低。我們專注於石油日產量低於300桶、碳氫化合物儲量較大的租賃，這往往不受大型石油公司的關注，成本效益較低。

技術

石油天然氣儲備開發是一個技術導向型產業。管理層認為，技術創新大大提高了尋找商業石油或天然氣礦藏的成功率。在這種情況下，成功率是指 能夠生產商業化碳氫化合物的油氣井的能力。在NRIS，我們專注於核心基礎 油田提高採收率管理實踐，並與外部專家簽約，讓我們瞭解頁巖儲層中的複雜礦物學 以更好地確定易受裂縫刺激的地帶。這項技術可以為我們提供可用的 數據，為我們提供更大的成功機會，從而為我們提供建議。我們的現場工程師、地質學家和巖石物理學家通力合作，做出更好的鑽井決策 。

銷售 策略

我們的 與現貨定價相關的銷售策略將是在銷售價格較低時減少產量，在銷售價格較高時增加產量 。此外，我們的目標是使我們的庫存儘可能低。我們的E&P核心團隊與BML、Transport Oil和Lion Oil Trading&Transportation建立了石油銷售業務關係，與WTG Jameson建立了天然氣銷售業務關係 。本公司與BML、Lion Oil和WTG Jameson簽訂了 生產協議，因此，作為我們的一級買家，他們可以處理通過當地天然氣管道將我們的原油庫存提貨和銷售給煉油廠和天然氣。

鑑於此，本日曆月內將根據需要從我們的租約中提貨原油。本月底，原油銷售總額將按租賃方式統計，石油日均收盤價30天的平均值將列在表格中。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)在 下個月的25號左右，收益支票將被簽發給記錄在案的財務各方。

運行 計劃

截至2019年2月的財年，由於收購傑克縣和帕洛平託縣油氣租約(於2017年12月28日完成)，公司正處於現有油井的評估和修井期。在2020財年 ，我們正在選擇性地尋找現有產量的石油和天然氣儲備特許權。我們打算尋求 通過股權或債務融資選項籌集足夠的資本，以實現我們2020財年的運營目標，無論是從我們的 控股所有者，還是從包括資本市場在內的其他第三方融資來源。該公司仍在評估其收購的油井 ，並正在評估其選項，以在未來進行改進，以解決業績不佳的問題。

公司已將其地區性收購的E&P計劃轉移到德克薩斯州北部和二疊紀 盆地地區之外。該地區已連續生產石油近100年，美國地質調查局(“USGS”) 最近宣佈，該地區擁有其評估過的最大的持續石油產量估計值。我們感興趣的地區 是德克薩斯州的生產地點，但在德克薩斯州二疊紀盆地市場以外，由於美國地質調查局估計，有200億桶未發現的技術上可開採的石油 ，那裏的房地產價格對於較小的參與者來説太高了 。

公司已經開始了一種新的、經過修訂的收購模式，該模式基於過去已被證明是許多其他知名E&P參與者的有效 和成功的發展道路的概念：

公司還計劃為與收購項目相關的每個勘探項目實施具有成本效益的運營預算 ，每個預算將根據鑽井的總深度以及是新鑽井還是重新進入而有所不同。對於 每個項目，公司計劃聘請選定的操作員在由公司地質學家、 工程師和科學家組成的核心團隊的密切監督下工作。

勘探和生產過程分為兩個階段：1)鑽井和測試，2)完井。該公司計劃 聘請鑽井專家和技術顧問，在鑽井和測試階段監督每口 油井的鑽井和重新進入現有井眼的情況。在完井過程中，公司計劃聘請技術數據採集員 和固井操作員，以確保在不同產層射孔油井時的最佳性能，這是基於我們的內部和外部生產人員和地質學家在生產前所做的全面技術諮詢工作 。

運營結果

截至2019年11月30日的三個月與截至2018年11月30日的三個月的對比

收入

截至2019年11月30日的三個月，該公司從石油和天然氣銷售中獲得的收入為166,318美元，而截至2018年11月30日的三個月的收入為136,561美元 。收入的增加主要來自生產轉移到增加原油產量而不是天然氣，因為原油以美元計算每桶價值更高。

運營費用

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的運營費用分別為369,632美元和283,392美元。我們的租賃運營費用 增加，截至2019年11月30日的三個月為168,202美元，而截至2018年11月30日的三個月為59,001美元，這主要與代表Marshall Walden油氣資產的其他工作權益所有者 預期收購他們在該物業的權益而產生的額外租賃運營費用有關，該項目在本期內完成。在截至2019年11月30日的三個月期間，我們的一般和行政費用降至135,198美元，而截至2018年11月30日的三個月期間為208,089美元，這主要是因為實施了成本削減措施。

消耗 和增值費用

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月，公司記錄的消耗和增值費用分別為66,232美元和16,302美元， ，與耗盡石油和天然氣資產以及修訂資產報廢義務估計有關。增加的 是由於包含了最近購買的房產。

其他 收入(費用)

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月中，公司分別記錄了與未償債務相關的利息支出19,699美元和15,653美元。

淨虧損

截至2019年11月30日的三個月，我們 淨虧損223,013美元，而截至2018年11月30日的三個月淨虧損162,484美元。虧損的增加主要是由於馬歇爾·瓦爾登石油和天然氣資產的收入幾乎相同，但支出增加了 ，這是由於 代表其他工作權益所有者預期收購他們在該物業的權益而支付的額外租賃運營費用，該項目已於當期完成 。

截至2019年11月30日的9個月與截至2018年11月30日的9個月的對比

收入

截至2019年11月30日的9個月，該公司從石油和天然氣銷售中獲得的收入為434,422美元，而截至2018年11月30日的9個月為410,524美元 。收入的小幅增長主要來自天然氣產量的下降和收購資產石油產量的增加，因為原油的每桶當量價值高於目前的天然氣當量。

運營費用

截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月的運營費用分別為1,233,452美元和945,197美元。在截至2019年11月30日的9個月期間，我們的租賃運營費用 增至566,142美元，而截至2018年11月30日的9個月 為185,753美元，這主要是由於馬歇爾·瓦爾登油氣資產的其他工作權益所有者預計將獲得他們在本期間完工的 資產的權益而產生的額外租賃運營費用，以及增加其他油井的支出以增加石油產量所產生的額外租賃運營費用。 在截至2019年11月30日的9個月內，我們的租賃運營費用增至566,142美元，而截至2018年11月30日的9個月 為185,753美元。這主要是因為為增加石油產量而增加的其他油井支出與截至2018年11月30日的9個月的700,789美元 相比，主要是因為實施了成本削減措施。

消耗 和增值費用

截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月，本公司分別記錄了146,379美元和58,655美元的損耗和增值費用， 與石油和天然氣資產的損耗和資產報廢義務估計的修訂有關， 最近購買了石油和天然氣資產。

其他 收入(費用)

截至2019年11月30日和2018年11月30日的9個月，公司分別記錄了與未償債務相關的利息支出52,626美元和39,382美元。 本公司在本期內還出售了一臺設備，確認銷售收益為2,254美元 。在上一年期間沒有發生類似的銷售。

淨虧損

截至2019年11月30日的9個月，我們 淨虧損849,402美元，而截至2018年11月30日的9個月淨虧損574,055美元。虧損的增加主要是由於馬歇爾·瓦爾登石油和天然氣資產的收入幾乎相同，但支出增加 ，原因是代表其他工作權益所有者預期收購該資產的權益而支付的額外租賃運營費用 ，以及在當期完成的用於轉移石油和天然氣產量的其他油井的支出 。

流動性 與資本資源

截至2019年11月30日 ，公司手頭現金為68,040美元。

截至2019年11月30日的9個月中，運營活動使用的淨現金為474,915美元，而2018年同期運營活動使用的現金為292,666美元。增加的主要原因是，在本期租賃運營費用和其他成本增加後，我們無法有效增加產量 。

截至2019年11月30日的9個月中，投資活動使用的淨現金為240,000美元，主要來自公司對馬歇爾-瓦爾登購買和購買泵及相關油田設備的 投資，而2018年同期投資活動使用的現金為0美元。

截至2019年11月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為657,200美元，涉及本公司與JBB的信貸額度所得的400,000美元 ，JBB為收購Marshall-Walden提供的250,000美元的定期貸款所得的收益， 以及行使股票期權所得的7,200美元。在截至2018年11月30日的9個月中，融資活動提供的現金為100,000美元，與公司與JBB的信貸額度收益相關。

公司未來將不時從其高級管理人員和主要股東以外的其他來源尋求資金。 不能保證能夠獲得任何金額或任何特定性質的融資。如果獲得，第三方可能要求的條款 將包括難以履行的限制性契諾和其他義務 或可能過於繁重，使公司無法接受。本公司接受的任何融資都可能對本公司的已發行股本產生攤薄效應 ，並可能限制股息的支付。

公司目前擁有日期為2017年12月28日的有擔保的可轉換票據(“貸款票據”)。貸款票據的初始本金金額 為1,550,000美元。該貸款票據是向本公司行政總裁的聯屬公司發行，而該貸款票據的 持有人為本公司的控股大股東。貸款票據以 公司的所有資產為抵押，並可按0.20美元的匯率轉換為公司普通股(受反向和 股票拆分和類似資本事件的調整)。於2018年6月26日、2019年5月21日和2019年10月1日，本公司和JBB 對貸款票據進行了修改，將到期日延長至2020年12月31日，並在 中增加了條款，允許本公司從貸款票據中獲得最高不超過1,500,000美元的預付款。公司可要求不超過30天的 預付款100,000美元，前提是該預付款的使用説明 JBB合理接受的預付款，且公司在其他方面不會拖欠貸款票據。在截至2019年11月30日的9個月中，本公司收到了400,000美元的信貸額度下的預付款 。貸款票據可以在任何時間償還，不受處罰，但在到期前償還的任何墊款不得作為進一步墊款重新借入。借款單和相關擔保權益的存在 以及其可轉換為大量資金的事實可能會限制本公司從第三方獲得額外資金的能力。 本公司的股權可能會限制本公司從第三方獲得額外資金的能力。

此外，本公司於2019年6月與JBB以250,000美元訂立獨立本票協議，到期日 為2022年6月30日，以完成對Marshall-Walden油氣資產額外所有權的購買。

表外安排 表內安排

截至2019年11月30日 ，我們沒有根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保根據交易法 提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，在我們的 案例中，這兩個人是同一個人。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對截至2019年11月30日(“評估日期”)的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據對我們截至評估日期的披露控制和程序的評估 ，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序無效，因為在第9A項中披露的財務報告的內部控制 中發現了重大弱點。我們2019年年度報告Form 10-K中的控制和程序。

在截至2019年11月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 目前未捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府 機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或我們的 子公司的高管或董事的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，在這些情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利 影響。

第 1A項。風險因素。

在投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮我們於2019年6月13日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2019年2月28日的年度報告10-K表格中的風險因素(“2019年10-K”)，以及本報告中包括的所有其他信息 。這些風險和不確定性包括 可能影響我們的業務和股票價值的許多風險。並不是所有的風險和不確定性都會被描述。可能會發生我們不知道的風險 ，而我們現在認為是次要的問題可能會變得更加重要。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、 財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

第 項2.股權證券的未登記銷售。

無

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

* 隨函存檔。

+ 根據SEC版本33-8238，附件32.1和32.2未歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？