美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 發佈的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委員會檔案第001-39226號

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是-否x

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是x否-

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是x否

截至2020年5月15日，已發行和流通的A類普通股共721.95萬股，每股面值0.001美元；B類普通股1，72.5萬股，每股面值0.001美元 。

雲鴻國際

表格10-Q季度報告

目錄

第1部分-財務信息

項目1.中期財務報表

雲鴻國際
壓縮資產負債表

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

雲鴻國際
操作簡明報表
(未審核)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

雲鴻國際
股東權益變動簡明報表

(未經審計)

FR OM 2019年1月10日 (開始)至2019年3月31日

截至2020年3月31日的三個月和九個月

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

雲鴻國際
現金流量表簡明表
(未審核)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

雲鴻國際(前身為 中國雲鴻控股)(“本公司”)是一家於2019年1月10日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的為收購、進行換股、股份重組及合併 、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體訂立合約安排或從事任何其他 類似的企業合併(“企業合併”)。雖然公司 不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司計劃 專注於主要業務位於亞洲(不包括中國)的業務。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2020年3月31日，本公司尚未 開始任何業務。2020年3月31日之前的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。 最早在業務合併完成之前，本公司不會產生任何營業收入。 公司從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年2月12日宣佈生效。於2020年2月18日，本公司完成首次 公開發售6,000,000股(“單位”，就已售出單位 所包括的A類普通股而言，為“公眾股”)，每股10.00美元，產生毛收入60,000,000美元，如附註 3所述。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了向本公司保薦人LF International Pte以每私募10.00美元 的價格出售232,500個單位(“私人單位”)。(“贊助商”)， 產生2,325,000美元的毛收入，如附註4所述。

在2020年2月18日首次公開發售(br})結束後，從首次公開發售中出售單位和出售私人單位的淨收益中提取的60,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户(“信託賬户”)，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的 股東(如下所述)中的 較早者為止。在此之前，本公司將從首次公開發售中出售單位的淨收益中提取60,000,000美元(每單位10.00美元)，存入信託賬户(“信託賬户”)，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的 股東。該信託賬户受本公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託有限責任公司(“信託 協議”)(日期為2020年2月12日，日期為 )的投資管理信託協議(“信託 協議”)的條款控制(更多信息見附註8)。

2020年2月24日，關於 承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，本公司完成了以每單位10.00美元的價格額外出售 900,000個單位，以及以每個私人單位10.00美元的價格額外出售18,000個私人單位，總共產生了 9,180,000美元的毛收入。交易結束後，又有9,000,000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到69,000,000美元。

交易成本為4,330,715美元， 包括1,380,000美元承銷費、2,415,000美元遞延承銷費和535,715美元其他發行成本。 此外，截至2020年3月31日，819,746美元的現金位於信託賬户之外，可用於營運資金用途。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權。 儘管基本上所有淨收益都用於完成企業合併。 納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署與企業合併相關的最終協議時，公平市場 價值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應支付的 利息，減去由此產生的任何用於納税的利息) 。 的目的是為了完成企業合併。 納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署與企業合併相關的最終協議時，公平市場 價值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳税款以及由此產生的任何用於納税的利息)。本公司只有在業務後合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據1940年投資公司法 (“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，該公司才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功實施業務合併 。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

本公司將向其股東 提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，可以(I) 在召開股東大會批准企業合併時贖回，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。對於擬進行的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。

公司只有在完成業務合併後擁有至少500萬美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的流通股多數投票贊成企業合併，才會繼續進行業務合併 。 如果公司尋求股東批准業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回 ，公司修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則(經修訂)規定，公眾對企業合併投贊成票。 如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回，公司修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程經修訂後規定，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士 或作為一個“集團”(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法案”)第13節)，在未經本公司 事先書面同意的情況下，不得尋求15%或更多公開發行股票的贖回權。

股東將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回 其公開發行的股票(每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息， 之前沒有發放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回公開發行股票的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少 公司將支付給承銷商。與本公司認股權證或權利有關的 業務合併完成後，將不會有贖回權。

如果不需要股東投票，並且 本公司基於業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，本公司將根據其修訂的 和經修訂的重新簽署的備忘錄和章程細則，根據 美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則提供此類贖回，並在完成業務 合併之前向SEC提交要約文件。

保薦人已同意(A)投票表決其 股B類普通股、包括在私人單位內的A類普通股(“私人股”)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開 股，以支持企業合併，(B)不對經修訂和重新調整的公司章程大綱和章程細則提出修訂。關於本公司在完成企業合併前的 合併活動，除非本公司向持不同意見的 公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂；(C)不贖回 任何股份(包括B類普通股)和私人單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得 現金(或在與企業合併相關的 要約收購中出售任何股份，如果公司未尋求股東批准，則不贖回 任何股份) 或投票修訂經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程細則的規定， ；(C)不贖回 任何股份(包括B類普通股)和私人單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的 要約收購中出售任何股份)涉及股東的業務前合併活動權利 ；(D)未完成業務合併的，B類普通股和私人單位(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配 。(D)如果業務合併未完成，則B類普通股和私人單位(包括標的證券)不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則 保薦人將有權從信託賬户清算在 期間或首次公開募股之後購買的任何公開股票的分配。

公司將在2021年2月18日之前完成業務合併。但是，如果本公司預計其可能無法在2021年2月18日之前完成業務合併 ，則本公司可將完成業務合併的期限延長最多三次， 每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)(“合併 期限”)。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其 關聯公司或指定人必須在適用的截止日期 當日或之前向信託賬户存入690,000美元(每股0.10美元)，每次延期3個月(如果公司延長整整9個月，則最多為2,070,000美元，或每股0.30美元)。

如果本公司無法在合併期內完成 業務合併，本公司將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開 股票，但贖回不超過5個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後，最高可達50,000美元)根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守其對 規定的債權人債權和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司沒有在 合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中， 將可用於贖回公開發行的股票。如果進行此類分配，剩餘可供分配的 資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔 責任，將 信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但執行放棄 尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據本公司的賠償條款提出的任何索賠除外包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所的 除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低 發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所的 除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的 評估，管理層已認定，強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。如果公司在2021年2月18日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。 如果公司被要求在2021年2月18日之後清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會的10-Q表格和S-X法規第8條的説明編制的。 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 濃縮或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果、 或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括為公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量所必需的所有調整， 由正常經常性性質組成。

隨附的未經審計的簡明中期財務報表 應與公司於2020年2月14日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2020年2月18日和2020年2月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2020年6月30日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制簡明財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。

做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、情況或 一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年3月31日和2019年6月30日，公司沒有任何現金等價物 。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和 股權”中的指導，本公司的普通股 可能需要贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值 計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在 持有人控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在任何其他時間，普通股都被歸類為股東權益。 本公司的可贖回A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年3月31日，可能贖回的普通股 作為臨時權益列報，不在本公司簡明資產負債表的股東權益部分 。

報價成本

發行成本包括法律、會計、 承銷費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本 。發售成本共計4,330,715美元，在首次公開發售完成後計入股東權益 。

所得税

本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計 和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行所得税的財務 會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據 頒佈的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值 必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認 閾值和財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期 採取的納税頭寸的財務報表屬性。要確認這些好處，税務機關必須通過 審查才更有可能維持税收狀況。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的 主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)為 所得税費用。截至2020年3月31日或2019年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計 或與其立場發生重大偏差的審查問題。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前無須在開曼羣島或美國申報所得税或所得税 。因此，本公司在提交的 期間的税收撥備為零。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司未有考慮 (1)於首次公開發售中出售的認股權證及定向增發以購買3,575,250股A類普通股 ，(2)於首次公開發售及定向增發中出售的可轉換為715,050股A類普通股的權利 及(3)345,000股A類普通股，可購買172,500股A類普通股的認股權證及於出售予的單位購買期權中轉換為34,500股A類普通股的權利 將權利轉換為A類普通股及行使單位購買選擇權 視乎未來事件的發生而定，根據庫存股 方法，納入該等認股權證將為反攤薄。

本公司的簡明中期營運報表 包括以類似於每股虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股虧損 。A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法為： 將截至2020年3月31日的三個月和 九個月信託賬户賺取的利息收入和未實現虧損約1,076,000美元除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。A類和B類不可贖回普通股每股基本和稀釋淨虧損的計算方法為：經A類可贖回普通股應佔虧損調整後的 淨虧損除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數 。A及B類不可贖回普通股包括私人單位 及方正股份(定義見附註5)，因為該等股份並無任何贖回功能，亦不參與信託賬户的收益 或虧損。

信用風險集中

可能 使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的外國現金賬户。於2020年3月31日及2019年6月30日，本公司並無因此賬户而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此賬户而面臨重大風險 。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。

近期發佈的會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對本公司的 簡明財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價出售6,900,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格行使其 全部900,000個單位的超額配售選擇權。每個單位由一股A類普通股、一半 一份可贖回認股權證(“公有認股權證”)和一項權利(“公有權利”)組成。每份全公開認股權證使 持有人有權按每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。每項公有權利 賦予持有人在企業合併完成時獲得一股A類普通股十分之一的權利(見附註 7)。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注4.私募

在 首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人購買了總計232,500個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，或 總計2,325,000美元。2020年2月24日，關於承銷商全面行使超額配售選擇權 ，保薦人額外購買了18,000個私人單位，總購買價為180,000美元。每個私募單位 由一個私募股份、一個可贖回認股權證(每個私募認股權證)的一半和一個權利(每個， 私募權利)組成。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每項私權賦予持有人在企業合併完成時獲得A類普通股十分之一的權利 。出售私人單位所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額 。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的 要求規限)，而私募認股權證(及相關證券)及私募權利將於到期時變得一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

2019年1月，本公司向保薦人免費發行了一股 B類普通股。於2029年5月23日，本公司註銷1股，並向發起人 發行1,437,500股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，或 約每股0.017美元。於2020年2月，本公司實施每股已發行方正股份1股股息1.2元 導致保薦人合共持有1,725,000股方正股份，其中最多225,000股被沒收 承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，因此保薦人將 在首次公開招股後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，因此225,000股方正股票不再 被沒收。

除 有限的例外情況外，初始股東同意不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後6個月或(B)初始業務合併完成後6個月，(X)如果 A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)，(Y)本公司完成清算、合併、股本 交換或導致本公司全體股東有權以現金、證券或其他財產交換其A類普通股 的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本 交換或其他類似交易的日期。

本票關聯方

2019年5月23日，本公司向保薦人簽發了經2020年1月17日修訂和重述的 無擔保本票(以下簡稱本票)。根據本票，本公司可借入本金總額高達300,000美元，以支付與 首次公開發行(下稱“本票”)有關的開支。承付票為無息票據，於2020年6月30日較早的 或首次公開發售(IPO)完成時支付。截至2020年3月31日， 期票項下未償還的金額為210,659美元。本票目前是即期到期的。

行政服務協議

本公司簽訂了一項協議，從2020年2月18日開始，通過完成業務合併或公司清算， 向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在截至2020年3月31日的三個月和九個月 ，公司因這些服務產生了20,000美元的費用，其中20,000美元包括在隨附的簡明資產負債表中的應計費用 中。2020年4月15日，本公司與保薦人及其關聯公司簽訂轉讓協議，根據該協議，保薦人根據協議 享有的所有權利和義務均轉讓給保薦人的關聯公司。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的 交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類 週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還 無息，或者貸款人自行決定在業務合併完成後將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為額外的單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併未結束 ，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但 信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。單位將與私有 單位相同。截至2020年3月31日和2019年6月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

關聯方延期貸款

如附註1所述，本公司可 將完成一項業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月(總共 21個月完成一項業務合併)。為了延長公司完成業務 合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前，將每三個月延期的690,000美元 (每股0.10美元)存入信託賬户。任何此類付款都將以貸款的形式支付， 將不計息，並在業務合併完成後支付。如果公司完成業務合併， 公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元 的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。如果本公司未 完成業務合併，本公司將不償還此類貸款。發起人及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間。

附註6.承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的 影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但 具體影響截至這些簡明財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2020年2月12日簽訂的登記權協議 ，方正股份的持有人、私人單位、向承銷商發行的單位購買期權相關證券以及可能在轉換營運資金貸款時發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人 ，視情況而定)均有權獲得要求本公司登記該等證券以供轉售的登記權 (就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外， 持有者對企業合併完成後 提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法下的 規則415要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊 聲明生效。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%或2,415,000美元的遞延 費用。根據承銷協議的條款，延期費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

優先購買權

自首次公開募股(IPO)結束起至企業合併結束後12個月止的一段時間內，本公司已授予承銷商 優先選擇權，可在此期間擔任任何和所有未來私募或公開發行股票、可轉換股票和債券的主要賬簿管理人和主要左邊管理人。 公司已授予承銷商 在此期間擔任任何和所有未來私募或公開發行股票、可轉換股票和債券的優先購買權。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種首次拒絕的權利 自首次公開發行的註冊聲明生效之日起不得超過三年。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注7.股東權益

優先股- 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，並可按本公司董事會不時決定的名稱、投票權及其他權利及優惠發行。 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值為 $0.001，以及本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年3月31日和2019年6月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股- 公司有權發行47,000,000股A類普通股，每股票面價值0.001美元。A類普通股 的持有者每股享有一票投票權。截至2020年3月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為1,112,850股 ，不包括可能贖回的6,106,650股。截至2019年6月30日，沒有已發行或已發行的 A類普通股。

B類普通股- 公司有權發行200萬股B類普通股，面值為每股 $0.001。截至2020年3月31日 和2019年6月30日，已發行和已發行的B類普通股共172.5萬股。

在企業合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動 轉換為A類普通股，並受股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等方面的調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股( 或股權掛鈎證券)超過首次公開發行(IPO)中出售的金額，且與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率 將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的A類普通股 調整)，以使A類普通股的數量得到調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類反稀釋調整)合計為首次公開發售完成時所有已發行普通股總額的20%，加上與業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，或向 本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位)。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股 ，但須按上述規定進行調整。

認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。不會在行使公募認股權證 時發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併 或(B)首次公開發售登記聲明生效日期起計12個月(以較遲者為準)可行使。公開認股權證自企業合併完成之日起或在贖回或清算時更早，將於 五年內到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，亦無義務交收該等認股權證的行使，除非 根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效 且有關招股説明書是有效的，但須受本公司履行其登記責任的規限，否則本公司並無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非 有關認股權證的A類普通股的登記聲明屆時生效 。

本公司已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個營業日)盡其 最大努力在業務合併後60個營業日內提交一份涵蓋可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記説明書 。本公司將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使 該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書生效，並維持其效力。 直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的A類普通股 ，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書，否則不得以現金行使任何認股權證 。儘管如上所述， 如果權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在企業合併完成後的 規定期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書 ，並在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內。 如果認股權證在企業合併完成後的規定期限內未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，條件是 在有有效的登記説明書之前以及在本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內， 如果該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法在無現金基礎上行使其 認股權證。

公司可贖回 認股權證(不包括私募認股權證，但包括行使單位購買選擇權後發行的任何未償還認股權證)：

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

若該等認股權證可由本公司贖回 ，而根據適用的州藍天法律，因行使認股權證而發行的股份未能獲得註冊或資格豁免，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權 。

如果本公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金基礎”的基礎上行使公共認股權證。認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。 然而，認股權證將不會針對以低於行使價 的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司 無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託 賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派 。因此，認股權證 可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，並在向 保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司持有的方正股票，為籌集資金而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券。 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日 可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)公司A類普通股在公司前一交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格較高者的115%，而 每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值 值和新發行價中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的 公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併 完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上 行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

權利 -在企業合併完成後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的A類普通股， 即使該權利持有人贖回其持有的與企業合併相關的所有A類普通股。由於相關代價已計入投資者在首次公開發售中支付的單位收購價 ，因此權利持有人將不需要支付 額外代價以在企業合併完成後獲得其額外股份 。如果本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司 將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得與A類普通股持有人在交易中獲得的每股相同的代價 A類普通股持有人將在轉換為A類普通股的基礎上獲得 股，權利的每位持有人將被要求肯定地轉換其權利，以獲得1/10股相關權利 每股權利(無需支付額外對價)。

本公司不會發行與權利交換相關的零碎 股。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，權利持有人必須以10的倍數持有 權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。 如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，並且此外，企業合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰 。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算權利。 因此，權利可能到期時一文不值。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

代表股

2020年2月18日，本公司向承銷商指定發行了6萬股A類普通股(“代表股”)。2020年2月24日，就承銷商選舉全面行使超額配售選擇權一事，本公司向承銷商指定人增發了9000股代表股。本公司將代表股 作為首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。根據首次公開發售(IPO)出售單位的價格，公司估計代表股的公允價值為690,000美元。代表股份的 持有者已同意在完成業務 合併之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人同意(I)在完成我們的初步業務合併後，放棄對該等股份的贖回權利，以及(Ii)如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託 賬户獲得有關該等股份的清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為 補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則5110(G)(1)規則，代表股在與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明生效之日 之後將受到180天的鎖定期 。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起180天內不得作為任何人對證券進行經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 ，也不得出售、轉讓、 轉讓。自與首次公開發行相關的登記聲明生效之日起180天內質押或質押，但參與首次公開發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外 。

單位購買選擇權

2020年2月18日，公司以100美元的價格向承銷商(及其指定人)出售了從2021年2月12日晚些時候開始和企業合併結束時以每單位12.25美元的價格購買最多30萬個單位的期權(或合計行使價格為4226,250美元的期權)。 2020年2月24日，關於承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，本公司 。 於2020年2月18日，由於承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，本公司 於2021年2月12日晚些時候開始以4226,250美元的總行權價行使超額配售選擇權。 關於承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，本公司 000個單位，每單位12.25美元，無需額外考慮 。單位購買選擇權可以現金或無現金方式行使，由持有者選擇，截止日期為2025年2月12日 。行使購股權時可發行的單位與首次公開發售時提供的單位相同。 本公司將單位購買選擇權(包括收到100美元現金付款)計入首次公開發售的費用 ，直接計入股東權益。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計單位購買期權的公允價值約為893000美元，或每單位2.59美元。授予承銷商的 單位購買期權的公允價值是根據以下假設估計的：(1)預期 波動率為35%，(2)無風險利率為1.39%，(3)預期壽命為5年。該認股權及根據該認購權購買的該等單位，以及該等單位的A類普通股、該等單位所包括的權利、可為該等單位所包括的權利而發行的 A類普通股、該等單位所包括的認股權證，以及該等認股權證所涉及的股份 , 已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA納斯達克行為規則 5110(G)(1)規則，將被禁閉180天。此外，在首次公開發行後的一年內(包括上述180天期間)，該期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押 ，但向參與首次公開發行的任何承銷商 和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴出售、轉讓、轉讓、質押或質押的除外。該期權授予 持有者五年和七年的索取權和“搭載”權，分別自 根據證券法登記在行使該期權時可直接和間接發行的證券的登記聲明之日起計，有效期分別為五年和七年。除承銷佣金外，本公司將承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，由持有人自行支付。行使期權時的行使價和可發行單位數 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或公司的資本重組、重組、合併或合併 。但是，低於行權價的A類普通股 的發行不會調整選擇權。

附註8.公允價值計量

本公司遵循ASC 820對其在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及對至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

本公司財務 資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部 假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

截至2020年3月31日，信託 賬户中持有的資產包括48,617,828美元的共同和貨幣市場基金，14,092,999美元的短期交易所交易基金(ETF)和 5,191,349美元的美國國債。

下表顯示了截至2020年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息 ，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據ASC 320“投資-債務和股票證券”，公司將其美國國債 和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表中，並根據溢價或折價的攤銷或增加 進行調整。

截至2020年3月31日，持有至到期證券的持有損失總額和公允價值如下：

注9.後續事件

本公司評估了資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件 和交易。 除這些財務報表及以下所述外，本公司未發現任何後續事件 需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

雲鴻國際

簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

在編制截至2020年3月31日的季度報告時，本公司認定作為受託人的美國股票轉讓信託有限責任公司和作為託管人的摩根士丹利沒有根據信託 協議將信託賬户資金進行投資。此後，本公司立即採取措施清算該等投資，並只將該等資金再投資於信託協議指定的 類證券(該等再投資日期，即2020年5月5日，在此稱為 “再投資日期”)。截至2020年3月31日，公司在信託賬户中持有的有價證券 出現未實現虧損1,151,591美元(包括本金和利息)。在2020年3月31日至再投資日期期間， 公司收回了部分虧損，在再投資日期，公司在信託賬户中持有的有價證券 出現了565,000美元的未實現虧損(“缺口”)。差額指的是截至再投資日期信託賬户中的資金總額 與如果信託賬户中的資金始終按照信託協議中規定的要求進行投資時在再投資日期時應在 信託賬户中的金額之間的差額。為解決此問題，無需額外考慮，發起人 於2020年5月14日向信託帳户提供資金，金額為差額。公司已聘請律師，並繼續探討與此事相關的選擇 。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是雲鴻國際。 我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“贊助商” 指的是LF國際私人有限公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述不是 歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期 和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中關於公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 陳述，均為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的歷史事實的陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據目前掌握的信息反映了管理層當前的 信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲 提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格(註冊號：333-232432)的註冊聲明中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外, 公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司， 註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務 組合目標。我們打算使用首次公開募股和私募的收益、出售與初始業務合併相關的證券的收益、股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的初始業務合併。 我們打算使用首次公開募股和私募的收益、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

企業合併增發普通股 ：

同樣，如果我們發行債務證券， 可能會導致：

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成最初的 業務合併計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，以及確定業務合併的目標公司。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何 營業收入。我們預計信託賬户中持有的有價證券將以利息收入的 形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規性費用)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用 。

截至2020年3月31日的三個月，我們淨虧損1,127,663美元，其中包括51,441美元的一般和行政費用，以及我們信託賬户中持有的現金和有價證券的未實現虧損1,151,591美元，被 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息75,369美元所抵消。

截至2020年3月31日的9個月，我們淨虧損1,127,794美元，其中包括51,572美元的一般和行政費用，以及1,151,591美元的信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損1,151,591美元，被信託賬户 中持有的有價證券賺取的利息75,369美元所抵消。

從2019年1月10日(成立) 到2019年3月31日，我們淨虧損5,000美元，其中包括組建成本。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為819,746美元 。在我們首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人最初 購買方正股票和我們保薦人的貸款。

2020年2月18日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，產生了60,000,000美元的毛收入。在首次公開募股(IPO) 結束的同時，我們以每套10.00美元的價格完成了向保薦人出售232,500個私人單位的交易，產生了2,325,000美元的毛收入。

2020年2月24日，關於 承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，我們完成了以每套10.00美元的價格額外出售900,000套 套，以及以每套10.00美元的價格銷售另外18,000套私人套餐， 總收益為9,180,000美元。

在首次公開發行(IPO)之後， 行使超額配售選擇權和出售私人單位後，總共有69,000,000美元存入信託賬户。 我們產生了4,330,715美元的交易成本，其中包括1,380,000美元的承銷費、2,415,000美元的遞延承銷費 和535,715美元的其他發行成本。

截至2020年3月31日的9個月中，運營活動中使用的現金為925美元。淨虧損1,127,794美元受到信託賬户中持有的有價證券產生的利息75,369美元、我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損1,151,591美元以及運營資產和負債的變化 的影響，運營資產和負債從運營活動中提供了29,045美元的現金。

從2019年1月10日(開始) 到2019年3月31日，運營活動中使用的現金為零。5,000美元的淨虧損被 贊助商支付的5,000美元的組建成本所抵消。

截至2020年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為67,902,176美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金， 包括信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括 遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果我們的普通股或債務 全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

截至2020年3月31日，我們信託賬户外的現金為819,746 美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標 企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託 賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每 個單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。

我們不認為我們需要在首次公開募股(IPO)後籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的 業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的 初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

持續經營的企業

管理層已確定，強制性的清算日期為2021年2月18日以及隨後的解散令人對我們作為持續經營的 企業的能力產生很大的懷疑。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年3月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體是為促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向我們的贊助商付款的協議外，自2020年4月以來，我們的贊助商的一家附屬公司每月向我們收取10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。 我們從2020年2月18日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到我們完成最初的業務合併和清算 。

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%或2,415,000美元的遞延 費用。根據承銷協議的條款，延期費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分 負債與股權”中的指導，將我們的普通股 計入可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權為 在持有人控制範圍內，或者在發生不確定事件時可贖回，而不完全在我們 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們壓縮的中期資產負債表的股東權益部分 之外。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類法計算 每股收益。A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法為： 信託賬户的利息收入和未實現虧損除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。A類和B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損 是通過將A類可贖回普通股的淨虧損減去A類可贖回普通股應佔收入除以本期間A類和B類不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。

近期會計公告

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的精簡財務 報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在確保在SEC規則 和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，完全是因為與審查信託 賬户中的投資相關的控制存在重大缺陷，以確保符合本財務報表附註8中更全面描述的信託協議 。這一重大弱點並未導致該公司截至2020年3月31日的季度的財務報表或披露的任何重大錯報 。管理層在2020年5月採取了以下行動，以解決在審查信託賬户中持有的投資方面存在的重大缺陷 ：

財務內部控制的變化 報告

在最近完成的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果 與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2020年2月14日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。 截至本季度報告日期，除以下陳述外，我們提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大 變化。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株 在中國武漢浮出水面，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。 2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。自從該病毒爆發以來，美國已經對歐洲和亞洲的某些國家實施了旅行禁令。2020年3月20日，特朗普總統實施了額外的旅行限制，包括關閉加拿大和墨西哥邊境，禁止任何非必要的旅行 。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能 對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們 與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 這些都是高度不確定和無法預測的, 包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

第二項未登記出售股權 證券及其收益的使用。

2020年2月18日，我們完成了首次公開募股(6,000,000套) 。2020年2月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權 ，增購90萬股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總共產生了6900萬美元的毛收入 。Maxim Group LLC擔任唯一賬簿管理人，並獲得96,000股A類普通股作為其薪酬的 部分。此外，我們向Maxim Group的一位指定人士出售了一項選擇權，可以購買總計345,000台 全部或部分可執行的設備，每台12.25美元，購買價格為100美元。在此次發行中出售的證券是根據證券法關於表格S-1第333-232432和第333-236403號的註冊聲明進行註冊的 。SEC宣佈註冊 聲明於2020年2月12日生效。

在完成首次公開募股(IPO)和超額配售選擇權的同時，我們完成了向保薦人私募總計250,500個私募單位的 ，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為2,505,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的 。

私募 單位的私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的私募認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 在我們的初始業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但 某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回 。

在 出售私人單位、首次公開發售及全面行使超額配售選擇權所得的總收益中，69,000,000美元存入信託賬户 。

我們總共支付了1,380,000美元承銷 折扣和佣金，以及與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本和費用535,715美元。此外， 承銷商同意推遲2,415,000美元的承保折扣和佣金。

有關我們首次公開募股所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

第六項展品

以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分歸檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。