附件5.1

雲鴻國際 89條Nexus路卡馬納灣大開曼羣島開曼羣島KY1-9009		D +1 345 815 1877
		電子郵件：bradley.kruger@ogier.com

		參考文獻：426559.00001/bkr


		2020年2月12日

尊敬的先生們

雲鴻國際(本公司)

我們已被要求向您提供開曼羣島法律與公司S-1表格註冊聲明相關的意見，包括根據經修訂並在S-1/A表格S-1/A(包括其證物、註冊聲明) 中提交的美國證券交易委員會根據1933年《證券法》(該法案)向美國證券交易委員會提交的所有修訂或補充意見：

(a)

最多1,000,000個單位(合稱該等單位)，每個單位包括本公司一股面值為0.001美元的A類股份(合計為普通股)、一份可贖回認股權證的一半以購買一股普通股(合計為認股權證)和一項獲得十分之一普通股的權利(合計為權利)；

(b)

最多150,000個單位(超額配售單位)，由Maxim Group LLC作為代表(代表)的承銷商將有權從公司購買以彌補超額配售，如果有；

(c)

作為單位和超額配售單位的一部分發行的所有普通股、所有認股權證和所有權利單位；

(d)

在行使包括在單位和超額配售單位中的認股權證時可能發行的所有普通股；以及

奧吉爾

89條Nexus路

卡馬納灣

大開曼羣島，KY1-9009

開曼羣島

T +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

Ogier.com

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(e)

在行使單位和超額配售單位所包括的權利時可能發行的所有普通股。

本意見函是根據註冊聲明法律事項部分的條款發出的。

對明細表的引用是對本意見的明細表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。

已審核的文件

為了給出此意見，我們已檢查了公司和其他文件，並進行了附表1所列的搜索。除附表1明確提及的搜索、查詢和檢查外，我們沒有進行任何關於本公司或任何其他人員輸入或影響的文件的搜索或查詢。

假設

在給出此意見時，我們依賴於附表2中列出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。

意見

根據上述檢查和假設，並受附表3所列的限制和以下所列限制的約束，我們認為：我們認為：

公司地位

(a)

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處處長(註冊處)有效存在及信譽良好。

公司權力

(b)

根據其組織章程大綱和章程細則(定義見附表1)，公司擁有發行普通股的所有必要權力，包括：

(i)

根據認股權證文件(定義見附表1)行使認股權證時發行普通股；及

(Ii)

根據權利文件 (定義見附表1)根據權利發行普通股。

(c)

根據其組織章程大綱及章程細則，本公司擁有簽署及交付單位證書(定義見附表1)、認股權證文件及權利文件的所有必要權力，並根據該等文件履行其義務及行使其權利。

公司授權

(d)

本公司已採取一切必要的公司行動授權：

(i)

普通股的發行包括：

(A)

根據認股權證文件行使認股權證時發行普通股；

(B)

根據配股文件根據配股發行普通股；

(Ii)

單位證書、認股權證文件和權利文件的簽署和交付以及履行此類文件規定的義務和行使這些文件規定的權利。

股票

(e)

登記聲明預期由本公司發行的普通股(包括根據認股權證文件行使認股權證時發行普通股，以及根據權利文件根據權利發行普通股)在以下情況下由本公司發行時應為有效發行、全額支付和免税：

(i)

按照註冊聲明中規定的條款以及組織章程大綱和章程細則，全額支付註冊聲明中規定的對價；以及

(Ii)

該等普通股已繳足股款記入本公司股東名冊。

可實施性

(f)

一旦單位證書、認股權證文件及權利文件已由本公司根據董事會決議案所載授權籤立及交付，單位證書、認股權證文件及權利文件將代表本公司妥為籤立及交付，並構成本公司可根據其條款強制執行的法定、有效及具約束力的義務。

未涵蓋的事項

我們不提供任何意見：

(a)

對於開曼羣島法律以外的任何法律，我們未就本意見對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性、或效力發表意見；

(b)

除本意見另有明確規定外，對於所審核單據的商業條款或其有效性、可執行性或效力(或此類單據的商業條款如何反映雙方的意圖)、陳述的準確性、擔保或條件的履行情況、違約或終止事件的發生、或文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處，均另有規定；或

(c)

至於接受、籤立或履行本公司於所審閲的文件項下的責任，是否會導致違反或違反本公司所訂立或對本公司具約束力的任何其他協議、契據或文件(本公司的組織章程大綱及章程細則除外)。

本意見的適用法律

5.1

這個意見是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋；

(b)

僅限於其中明文規定的事項；以及

(c)

僅限於並基於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例。

5.2

除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。

誰能相信這個觀點？

6.1

本意見是為了您與本公司的關係而提出的。除您的專業顧問(僅以該身份行事)外，未經我們事先書面同意，任何人(根據法案條款有權依賴它的人除外)都不能依賴它。

6.2

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。我們也同意在註冊聲明中“法律事項”標題下提及該公司。

你忠實的

奧吉爾

時間表 1

已審核的文件

公司文件及其他文件

註冊處處長簽發日期為2019年1月10日的公司註冊證書。

註冊處處長於2019年12月6日簽發的公司註冊證書(日期為2019年12月6日) 。

本公司於2019年12月6日以特別決議案方式通過的第二份經修訂及重述的本公司組織章程大綱 (本章程大綱)。

本公司於2020年2月10日以特別決議案方式通過的第三次修訂重述的公司章程(章程)。

註冊處處長就本公司簽發的日期為2020年2月6日的良好信譽證書(良好信譽證書) 。

於本協議日期由公司董事以本文件所附表格簽署的若干事實事項證書(董事證書)，並附有本公司董事於2019年12月20日及2020年2月10日通過的書面決議案(董事會決議案)副本。

開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記簿(令狀登記簿)，由我們於本合同日期查閲(令狀登記簿)。

註冊聲明。

代表單位和超額分配單位的單位證書格式草案 (單位證書)。

認股權證協議格式草案和構成認股權證的認股權證證書 (認股權證文件)。

權利協議格式草案和構成權利的權利證書( 權利文件)。

本公司與代表之間的承銷協議草案(承銷協議，連同單位證書、認股權證文件和權利文件、文件)。

時間表 2

假設

一般應用的假設

我們審核的所有原始文件都是真實和完整的。

我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件，且這些原件是真實和完整的。

所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的。

截至本意見發表之日，《良好信譽證書》和《董事證書》均屬準確、完整。

如果任何單據以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該單據實際上已由各方以提供給我們的表格簽署，並且，如果我們已獲得標記為的單據的連續草稿，以顯示與先前草稿的更改，則所有此類更改均已準確標記。

狀態、授權和執行

除本公司外，文件各方均根據所有相關法律正式註冊成立、組成或組織 (如適用)、有效存在和信譽良好。

每份文件均已由各方或其代表根據所有適用法律(本公司的開曼羣島法律除外)正式授權、籤立及無條件交付。

在授權本公司簽署和交付本文件、行使其權利並履行本文件規定的義務時，本公司每位董事本着真誠行事，以維護本公司的最佳利益為目標，並已履行其所需的謹慎、勤奮和技能標準。

每份文件均已由本公司以董事會決議授權的方式正式籤立及無條件交付。

可實施性

根據根據該文件指定為該文件管轄法律的司法管轄區法律及所有其他相關法律(本公司的開曼羣島法律除外)的條款，每份文件對所有相關方具有法律效力、有效性和約束力並可強制執行。

如果一項義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，其履行將不會違反官方指令，根據該司法管轄區的法律是不可能或非法的。

文件項下支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項均不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂版)的定義)。文件各方都沒有或將不會就文件所設想的交易採取行動，根據女王陛下會同樞密院的命令，聯合國制裁或法定文書擴大到開曼羣島的措施與聯合國制裁或措施不符。

此處表達的任何意見都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於上一句：

(a)

開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威產生不利影響；以及

(b)

單據的簽署或交付或單據的任何一方行使其權利或履行其在單據下的義務均不違反這些法律或公共政策。單據的任何一方行使其權利或履行其根據單據承擔的義務均不違反這些法律或公共政策。

本公司並無任何協議、文件或安排(本意見中明確提及的經吾等審核的文件除外)對彼等擬進行的文件或交易造成重大影響或修改，或以任何方式限制本公司的權力及權力。

該等文件擬進行的交易並無涉及任何股份、投票權或其他權利(相關權益)，而該等交易須受根據開曼羣島公司法(修訂)(公司法)發出的限制通知(限制通知)所規限。

股票發行

普通股的發行價格應當高於其面值。

公司章程將於本公司發行任何單位、普通股、認股權證、權利或超額配售單位之日前生效。

償付能力

本公司不會，亦不會在任何時候受任何法律、仲裁、行政管理或其他程序的約束，本公司並無收到或將會收到有關委任本公司清盤人或接管人或其任何資產或本公司清盤的申請或命令的通知，亦不會收到任何有關委任本公司清盤人或接管人的申請或命令或本公司任何資產或本公司清盤的通知。

股票溢價

當根據供股文件發行有關權利的普通股的責任對本公司具有約束力時，本公司應擁有足夠的股份溢價，記入本公司股份溢價賬的貸方，以便根據供股文件發行所需的普通股。

時間表 3

資格

良好的地位

根據開曼羣島公司法(經修訂)，有關本公司的年度申報表必須連同年費一併提交予註冊處處長。未能提交年度申報表及支付每年申請費可能會導致本公司從公司登記冊上除名，之後其資產將歸屬開曼羣島財政祕書，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。

良好信譽僅指截至良好信譽證書日期，公司向註冊處提交年度申報表和支付年費的情況是最新的。吾等並無就本公司根據開曼羣島公司法以外的法律可能須提交的任何文件或支付任何費用，或兩者兼而有之的情況，就本公司的良好信譽作出任何查詢。

有限責任

我們不知道任何開曼羣島當局關於法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任。我們對這一問題的意見基於開曼羣島公司法和英國普通法當局，後者在開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英國當局，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限，包括：(A)明確承擔直接責任(如擔保)的股東；(B)作為該股東的代理人的公司；(C)由該股東或應該股東的要求註冊成立的公司，目的是作出或進一步作出該股東的欺詐行為，或該股東以其他方式進行虛假交易。在沒有這些情況的情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。

不可評估

在本意見書中，“不可評估”一詞指，就本公司普通股股份而言，股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對普通股作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

令狀註冊紀錄冊

我們審閲令狀註冊紀錄冊後，並不能確定是否有：

(a)

在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或

(b)

就本公司或其任何資產申請將本公司清盤或解散，或就本公司或其任何資產委任任何清盤人或破產受託人；

由於有關這些事項的通知可能不會立即記入令狀登記簿或迅速更新，或者與該事項相關的法庭文件或該事項本身可能無法公開(例如，由於已作出封存令)。此外，我們沒有對簡易程序法院進行搜查。簡易程序法庭的索賠最高限額為20000加拿大元。

可實施性

本意見認為，“可強制執行”一詞是指有關義務屬於開曼羣島法院通常會強制執行的類型，但這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照其條款執行。具體而言，但不限於：

(a)

強制執行可能受到影響債權人權利的破產或類似法律的限制；

(b)

執法可能會受到一般公平原則的限制。特別是，衡平法救濟，如具體履行和禁令，將僅由法院酌情給予，在法院認為損害賠償是適當補救的情況下可能無法獲得；

(c)

訴訟時效可能禁止訴訟請求，或者訴訟請求可能或將受到抵消、減損、遲延或反訴以及禁止反言、放棄、選擇、容忍或放棄原則的抗辯；

(d)

法院可以拒絕允許不當得利；

(e)

不是受開曼羣島法律管轄的文件的當事人可能無法受益於或可能無法執行其條款，除非相關文件明確規定，第三方可以根據其本身的權利強制執行此類權利(受2014年《合同(第三方權利)法》的約束和規定)。如果不是開曼羣島法律管轄的文件的當事人，則可能無法執行該文件的條款，除非相關文件明確規定第三方可以根據2014年的《合同(第三方權利)法》執行此類權利；

(f)

單據項下一方當事人義務的執行可能因欺詐、脅迫、失實陳述或不當影響而無效或無效，或者可能受到處理合同受挫的開曼羣島法律的限制；

(g)

限制開曼羣島公司任何法定權力的文件規定，如限制公司開始清盤、修改公司章程大綱和章程細則或增加股本的規定，可能無法執行；

(h)

文件中免除當事人的責任或者義務的條款的效力可能受到法律的限制；

(i)

法院不會強制執行文件中可能違法或違反開曼羣島公共政策的條款，或聲稱無條件禁止一方當事人向開曼羣島法院或雙方選擇的任何其他法院或法庭尋求任何救濟；

(j)

被解釋為刑法性質的單據中的一項條款，因為它規定違反主要義務會導致次要義務，對違約方造成損害，這與無辜方在執行主要義務時的任何合法利益成比例，將不會被強制執行 (我們不對此類條款是否相稱發表意見)；

(k)

法院可以拒絕執行其認為高利貸的文件中的規定(包括與判決債務的合同利息有關的規定)；

(l)

法院不得強制執行文件的規定，如果法院考慮的交易違反適用於開曼羣島的條約、法律、命令或條例對某些國家或司法管轄區實施的經濟或其他制裁；

(m)

法院可以拒絕執行文件中涉及執行任何外國税收或刑法的條款；

(n)

合同約定支付合同一方當事人履行合同所發生的法律費用和費用的，成功履行合同的一方有權通過法院判決追回根據合同條款應當支付的法律費用和費用的金額。在所有其他案件中，法律程序的費用只能通過法院命令向訴訟的另一方追討，這是法院酌情決定的事項，此類費用應予以評定(由法院評估)；以及

(o)

如果相關利益受到限制通知，則可能禁止執行或以其他方式損害執行。

法院可酌情決定文件中規定或要求(視情況而定)的規定的可強制執行程度：

(a)

任何被認定為非法或不可執行的單據條款的可分割性；

(b)

任何具有決定性或約束力的計算、確定或證書，包括該計算、確定或證明具有欺詐性或明顯不準確或具有不合理或武斷的依據；

(c)

賦予一方酌情決定權或決定其認為某一事項的權力(如果該裁量權行使不合理或該意見不是基於合理理由的)；或

(d)

書面修改或放棄單據，如果聲稱的修改或放棄是通過口頭協議或行為過程實現的，

我們不對任何此類條款發表意見。

開曼羣島的法律可能不承認疏忽和嚴重疏忽之間的區別。

如果任何單據的日期為特定日期，儘管該單據的各方已雙方同意，作為合同事項，並在可能的情況下，其在該單據下的權利和義務從簽署和交付日期之前的某個日期起生效，但該單據仍在實際執行和交付之日起生效。第三方在該文檔下的權利也從文檔實際執行和交付之日起生效，而不是自“截止日期”之日起生效。