附件1.1

500萬套

雲鴻國際

承銷協議

___________, 2020

Maxim Group LLC

列剋星敦大道405號

紐約州紐約市，郵編：10174

作為承銷商代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

簽名人云鴻國際是一家開曼羣島豁免公司(“公司”)，特此確認其與Maxim Group LLC(以下簡稱“您”、“Maxim”或“代表”) 及下列指定的其他承銷商的協議。附表A在此，您作為代表(代表和其他保險人在此統稱為“保險人”或單獨稱為 “保險人”)如下：

1.證券買賣。

1.1.證券公司。

1.1.1.購買個固定單位。根據本協議所載的陳述和擔保，但符合本協議的條款和條件，公司同意以9.45美元的收購價(扣除折扣和佣金後，包括下文第1.3節所述的遞延承銷佣金)分別而非聯合地向多家承銷商發行和出售公司總計5,000,000 股(以下簡稱“公司股”)，價格為每股9.45美元。保險人各自而非共同同意從本公司購買與其各自名稱相對的公司數量 附表A並以每單位9.45美元的收購價 (扣除折扣和佣金後，包括下文第1.3節所述的遞延承銷佣金)作為本協議的一部分。公司單位(和期權單位(如下文定義))最初將以每個公司單位10.00美元的發行價向公眾發售 (“發售”)。每個公司單位包括一股本公司A類普通股股、面值0.001美元(“普通股”)和一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份完整認股權證持有人有權購買一股普通股，以及一項在完成業務合併(定義見下文)時收購十分之一普通股的權利(“權利”) 。包含在公司單位中的普通股、認股權證和權利在第52天之前不能單獨轉讓^發送在生效日期(定義見下文)或本公司宣佈代表決定允許提前交易的次日，但公司須向委員會(定義見下文)提交最新的8-K表格(“表格8-K”) ，其中載有反映本公司收到發行總收益的經審核資產負債表，併發布新聞稿宣佈何時開始獨立交易。在任何情況下，本公司均不允許獨立交易，直至(I) 編制反映本公司收到發售所得款項的經審核公司資產負債表，以及本公司以表格8-K或類似表格( 包括該資產負債表)向監察委員會提交該經審核資產負債表，及(Ii)發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。每份完整的認股權證使其持有人有權在(A)完成初始業務合併(定義如下)和(B)自註冊聲明(定義如下)宣佈生效之日起的12個月內，以每股11.50美元的價格購買一股普通股(認股權證只能在股票總數，在任何給定時間內只能行使偶數個認股權證)開始期間內購買一股普通股(認股權證的價格為每股11.50美元，認股權證在任何給定的時間內只能行使偶數股認股權證)，以(A)完成初始業務合併(定義如下)和(B)自註冊聲明(定義如下)宣佈生效之日起12個月並在企業合併結束五週年時終止。本申請所稱企業合併，是指公司與一項或多項業務進行的合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本協議所稱業務合併是指公司與一項或多項業務進行的合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。公司有權在徵得代表事先同意的情況下贖回認股權證, 於認股權證可予行使後不少於三十(30)天以每股認股權證0.01美元的價格發出書面通知；只要普通股在發出通知日期前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的最後售價至少為每股16.50美元，則在發出通知日期前的第三(3)個營業日止的三十(30)個交易日期間內，普通股的最後銷售價不得低於每股16.50美元。如本文所用，術語“營業日”是指星期六、星期日或紐約國家銀行不營業的任何日子。

1.1.2。付款和發貨。公司單位的交付和付款應在紐約時間上午10：00進行，時間為註冊聲明生效日期後第二(2)個工作日 (如果註冊聲明在下午4：00或之後宣佈生效，則為生效日期後的第三個工作日)。或代表與本公司在Maxim辦公室或代表與本公司協定的其他地點約定的較早時間。本協議規定的公開募股結束在本協議中稱為“成交”，公司單位交付和付款的小時和日期在本協議中稱為“成交日期”。公司單位的付款應在代表選舉的截止日期以聯邦(同一天) 資金電匯或紐約結算所基金的保兑支票或銀行本票支付。50,000,000美元(如果超額配售選擇權(定義見第1.2節)全部行使，則為57,500,000美元)，或公司從公司單位和私募(定義見第1.6節)獲得的收益約為每單位10.00美元，應存入公司根據註冊説明書(“信託帳户”)所述為公眾股東利益而設立的信託帳户(“信託帳户”) 。根據註冊説明書(“信託帳户”)的條款，公司為公眾股東設立的信託帳户(“信託帳户”) 將存入公司為公司單位和私募(定義見第1.6節)而獲得的收益中的每單位約10.00美元。該金額包括總額1,750,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為2,012,500美元)，或每單位0.35美元，根據本協議第1.3節作為延期承銷委員會支付給Maxim，由承銷商存入信託賬户。收益(減去佣金, 費用津貼和實際費用支付或根據本協議應支付的其他費用) 應在代表公司單位的證書(形式和實質均令承銷商滿意 )交付代表公司代表(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施) 由承銷商承擔後，按公司訂單支付。事務所單位應在截止日期前至少兩(2)個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整工作日檢查並打包公司單位以供交付。公司沒有義務出售或交付公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。

1.2.超額配售選項。

1.2.1.期權單位。為彌補與經銷和出售公司單位相關的任何超額配售，承銷商特此單獨而非共同獲得向公司額外購買最多750,000個單位的選擇權(“超額配售選擇權”)。在此，承銷商被授予向本公司額外購買最多750,000個單位的選擇權(“超額配售選擇權”)。這類額外的750,000個單位在各方面應與公司單位相同，以下稱為“期權單位”。公司單位和購股權單位以下統稱為“單位”，包括在單位內的單位、普通股、權利和認股權證，以及行使權利和認股權證後可發行的普通股，以下統稱為“公開證券”。購買期權單位(扣除折扣和佣金後)的購買價格，包括下文1.3節所述的延期承銷佣金將為每個期權單位9.45美元。期權單位最初將以每個期權單位10.00美元的發行價向公眾發售。

1.2.2.執行選項。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表在生效日期後45天內作為向全部(隨時)或部分(不時)期權單位行使。在行使超額配售選擇權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權單位。本協議授予的超額配售期權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄、傳真或電子郵件傳輸的方式進行書面確認，列明要購買的期權單元的數量以及期權單元的交付和付款日期和時間，該日期和時間不得晚於通知日期之後的五個工作日或公司與代表商定的其他時間。該通知必須以隔夜郵寄、傳真或電子郵件傳輸的方式進行確認，並列明購買期權的數量以及交付和支付期權單元的日期和時間，該日期和時間不得晚於通知日期之後的五個工作日或公司與代表商定的其他時間。在代表辦公室或公司與代表商定的其他地點或其他方式。如果期權單元的交割和付款未在成交日期發生，則該期權單元的成交日期和時間將按照通知中規定的日期和時間進行(下稱“期權成交日期”)。行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商傳達此類通知中規定的期權單位數量，並根據本通知中規定的條款和條件，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權單位數量。

1.2.3.付款和發貨。購股權單位的交付及付款應於紐約時間上午10時、購股權截止日期或代表與公司商定的較早時間在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點交付。期權單位的付款應在期權截止日期(或代表與公司商定的較早時間)代表選舉時，通過電匯聯邦(同日)資金或紐約清算所基金的保兑支票或銀行本票支付，期權單位應在期權截止日期(或代表與公司商定的較早時間)以聯邦(同日)資金電匯或紐約清算所基金的保兑或銀行本票支付。在向代表期權單位的證書(形式和實質令承銷商滿意)的代表(或通過 DTC的設施)交付承銷商賬户後，根據信託協議將每個期權單位9.45美元的金額存入信託賬户。承銷商還應將每個期權單位總計0.35美元(最高262,500美元)按照本合同第1.3節的規定，作為延期承銷委員會支付給代表到信託賬户。代表將交付的期權單位的證書將以代表要求的面額和名稱在截止日期或期權截止日期前不少於兩個工作日(視情況而定) 登記，並將在該截止日期或期權截止日期前不少於一個完整營業日向公司轉讓代理的前述辦事處提供給代表，以供檢查、檢查和包裝。(br}=

1.3.延期承銷佣金。承銷商同意，出售公司單位的總收益(1,750,000美元)的3.5%和出售期權單位的總收益的3.5%(最多262,500美元)(“遞延承銷委員會”) 將存入並保存在信託賬户中，並在業務合併完成後直接從信託賬户支付給Maxim ，不計利息，用於其自己的賬户。如果本公司無法完成業務合併，而美國股票轉讓信託公司(“AST”)作為信託賬户的受託人(在本文中為“受託人”)，開始按照信託協議的規定清算信託賬户，承銷商同意：(I)承銷商在此放棄對延期承銷委員會的任何權利或索賠；和(Ii)延期承銷委員會，以及所有

1.4.代表的普通股。本公司特此同意於發售完成後，向Maxim Partners LLC發行50,000股普通股(或57,500股普通股，如超額配股權獲悉數行使，則按比例增加部分行使超額配股權的股份數目)。代表特此同意，在初始業務合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。此外，代表特此同意 (I)放棄與完成初始業務合併相關的股票贖回權和(Ii)如果公司未能在發售結束後12個月內完成初始業務合併(或如果公司延長完成初始業務合併的時間，則最長可達21個月)，則放棄從信託賬户中清算有關該普通股的分派的權利。Maxim Partners LLC不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的普通股，也不會使代表的普通股成為任何可能導致任何人對代表的普通股進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。在生效日期後180天內(根據FINRA行為規則第5110(G)(1)條)向除(I)Maxim 或承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)Maxim或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級管理人員或合作伙伴。生效日期後第181天及之後, 向他人轉讓可能需要遵守或豁免適用的證券法。

1.5.代表的購買選項。

1.5.1購買選擇權。作為額外的對價，本公司同意於生效日期向代表(和/或其指定人)發行並出售一份選擇權(“代表購買選擇權”)，購買總額為250,000 (或如果超額配售選擇權全部行使，則為287,500個單位)單位(“代表單位”) ，購買總價為100.00美元。代表的單位與公司單位相同，不同之處在於，如果代表的購買選擇權被行使，則代表的單位將根據證券法的註冊要求的豁免進行購買，並且只有在滿足特定條件或該代表的單位的轉售已根據證券法註冊後，才可以進行交易。代表的單位與公司單位相同，不同之處在於，如果代表的購買選擇權被行使，則代表的單位將根據證券法的註冊要求進行購買，並且僅在滿足特定條件或根據證券法註冊後才可以交易。代表的購買選擇權可於生效日期一週年起至生效日期五週年時全部或部分行使，以現金或無現金方式或以無現金方式行使，每個代表單位的初始行使價為12.25美元，相當於單位首次公開發售價格的1.22.5%(122.5%)。每個單位包括一(1)股本公司普通股、一份可贖回認股權證一半(1/2)，每份完整認股權證持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在完成業務合併時收購十分之一普通股的權利。代表的購買選擇權、代表的單位、普通股, 代表單位所包括的權利(“代表權利”)和認股權證包括代表單位(“代表認股權證”)和根據代表權利和代表認股權證的條款可發行的普通股，以下統稱為“代表證券”。公募證券和代表人的證券，以下統稱為證券。代表理解並同意，在生效日期後的前六(6)個月內，代表購買選擇權的轉讓受到重大限制，如代表購買選擇權第3節所述。

1.5.2發貨和付款。代表購買選擇權的交付和付款應在截止日期進行。支付費用後，公司應以代表要求的名稱和授權面額向代表及其指定人交付代表購買證書選擇權。

1.6私募。

1.6.1配售單位。在完成發售的同時，LF國際私人有限公司。根據認購協議(定義見本細則第2.25.2節)，本公司(“保薦人”)應向本公司購買合共212,500個單位(“配售單位”)，購買價格為每個私募配售單位10.00美元(“私募配售”)。配售單位、普通股、配售單位所包括的權利(“配售權利”)和配售單元所包括的認股權證(“配售認股權證”)以及配售權利和配售認股權證相關的普通股份，以下統稱為“配售證券”。除註冊聲明中所述外，每個配售單位應與此次發售中出售的單位相同。除在註冊聲明中披露外，私募將不會有配售代理，任何一方均無權從出售配售證券中獲得配售費用或開支津貼。

1.6.2附加安置個單元。緊接期權成交前，保薦人應根據認購協議向本公司購買額外數量的單位(最多15,000個) 按比例根據代表行使的超額配股權金額，不論超額配股權是全部或部分行使(“額外配售單位”)，於發售中出售予公眾的每股普通股至少10.00美元以信託方式持有(“額外配售單位”)，以購買價格每額外配售單位10.00美元於私募方式(“額外私募配售”)。額外配售單位、普通股、額外配售單元所包括的權利(“額外配售權利”)及額外配售單元所包括的認股權證(“額外配售認股權證”) 及行使額外配售認股權證及轉換額外配售權利後可發行的普通股，以下統稱為“額外配售證券”。除註冊聲明中所述外，每個額外配售單位應與此次發售中出售的單位相同。除註冊聲明中披露的外，額外私募配售將不會有配售代理，任何一方均無權從出售配售證券中獲得配售費用或費用津貼。

2.公司的陳述和保證。公司向承銷商作出以下聲明和擔保：

2.1.提交註冊報表。

2.1.1。根據該法案。本公司已按表格S-1(第333-232432號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交登記聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的初步招股説明書 (“初步招股説明書”，包括緊接註冊聲明生效前包含在註冊説明書中的任何招股説明書)，以便根據經修訂的1933年證券法註冊證券。本公司在所有實質性方面均符合該法的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例(“條例”) 的註冊聲明和修訂。本公司在所有實質性方面均符合該法案的要求和委員會的規則和條例(“條例”) 。使用S-1表格登記該法案下的發售的條件，如該表格的一般説明所述，已在所有實質性方面得到滿足。除上下文另有要求外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物和作為招股説明書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據本條例第430A條在該時間被視為註冊説明書一部分的所有信息)在下文中稱為註冊説明書，最終招股説明書的格式為，日期為生效日期的招股説明書包括在包含根據《條例》第424條向證監會提交的《條例》第430A條規定在生效時允許省略的信息的最終招股説明書格式，以下簡稱《招股説明書》。就本協議而言，“銷售時間”, 本法案中使用的是指紐約市時間在本協議簽署之日下午5：00。如果本公司已根據證券註冊法(a“規則462(B) 註冊聲明”)提交或根據本協議條款被要求提交註冊聲明，則除非另有説明，否則本文中提及的術語“註冊聲明” 應被視為包括該規則第462(B)條註冊聲明(a“規則462(B) 註冊聲明”)，則除非另有説明，否則本文中提及的術語“註冊聲明” 應被視為包括該規則462(B)註冊聲明。除規則462(B)註冊聲明(如果提交後即生效)外，迄今沒有任何與註冊聲明相關的其他文件提交給委員會。所有公開證券均已根據註冊聲明根據該法註冊，或者，如果提交了任何規則462(B)註冊聲明，則將在提交規則462(B)註冊聲明時根據法案正式註冊。本註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。如果在本協議的日期之後，公司或代表已確定招股説明書在出售時包含對重大事實的不真實的陳述或遺漏作出其中陳述所需的重大事實的陳述，並根據作出該陳述的情況，不誤導，並同意向公司單位的購買者提供終止其舊採購合同並簽訂新採購合同的機會。。如果該公司或代表已確定該招股説明書包含對重大事實的不真實的陳述或遺漏了作出該陳述所需的重大事實陳述，且該陳述不具有誤導性，並且同意向該公司單位的購買者提供終止其舊採購合同並簽訂新的採購合同的機會。招股説明書將被視為包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時可獲得的任何其他信息。

2.1.2。根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號[●])規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)對單位、普通股、權利和認股權證進行登記。根據《交易法》對單位、普通股、權利和認股權證的註冊將由委員會在生效日期或之前宣佈生效。

2.2.沒有停止單，等。委員會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何命令或威脅發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，或已提起或(據本公司所知)威脅就此類命令提起任何訴訟。

2.3.註冊聲明中的披露。

2.3.1。10b-5陳述。在註冊説明書生效時，在招股説明書提交或首次使用(符合法規的含義)時，以及在截止日期和期權成交日期(如果有)，註冊説明書和招股説明書包含或將包含根據公司法和法規規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並且在所有重大方面都符合公司法和法規的要求。於註冊説明書或任何初步招股章程或招股章程，或其任何修訂或補充文件，於各自日期的並無或將會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實(就初步招股章程及招股章程而言，根據作出陳述的情況 )，並無誤導性。當任何初步招股説明書首次向證監會提交(不論是作為證券註冊説明書或其任何修訂的一部分或依據《規則》第424(A)條提交)或首次使用(按《規則》的含義)，以及其任何修訂或補充文件首次向證監會提交或首次使用(按《規則》的涵義)時，該初步招股説明書及其任何修正案在招股説明書中符合或將在所有重要方面得到更正，以符合法案和條例的適用條款，並且不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的任何重大事實。, 根據製作時的情況，而不是誤導性的。本節2.3.1 中所作的陳述和擔保不適用於代表依據或符合代表向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些陳述或陳述與代表明確提供給公司的書面信息相一致，以在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中，代表就承銷商所作的陳述或遺漏的陳述不適用。不言而喻，招股説明書中“承銷”標題下的下列陳述構成了代表就承銷商提供的信息：(I)承銷商的名稱；(Ii)標題為“承銷”的部分第一段中的承銷商表格；以及(Iii)標題為“價格穩定、空頭頭寸”和“電子分銷”的小節。

2.3.2。協議披露。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述的協議和文件符合其中的描述，註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中沒有要求描述的協議或其他文件或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或其他文件均未如此描述或歸檔。本公司為一方或其財產或業務受到或可能受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵如何或描述如何)，以及(I)註冊説明書、初步招股章程或招股説明書中提及的或作為其附件的，或(Ii) 對本公司的業務具有重大意義且已由本公司正式有效地籤立，在所有重要方面均具有十足效力，並可對本公司強制執行，除了(x)由於這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y)由於任何賠償或出資的可執行性條款可能受到聯邦和州證券法的限制，並且(z)特定履行的補救措施以及禁令和其他形式的衡平法救濟可能受到法院的衡平法抗辯和裁量權的約束，法院可能會就此提起訴訟，而且公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司和其他任何一方都沒有違反或違約，據公司所知，沒有發生因時間流逝或發出通知而發生的事件。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何政府機構或法院(包括但不限於與環境法律法規相關的法律、規則、法規、判決、命令或法令)的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令的實質性違反。

2.3.3。之前的證券交易。自本公司成立之日起，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何名或多名由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士，除非在註冊聲明中披露，否則並無出售本公司的證券。

2.3.4。註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中關於目前預期的聯邦、州和地方法規對本公司業務的影響的披露，就本公司所知，該等影響相當概括，且不遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不具誤導性。

2.4.註冊聲明中日期之後的更改。

2.4.1.無實質性不利變化。除招股章程預期或披露外，自注冊説明書、任何初步招股章程及/或招股章程分別提供資料的日期起，(I)本公司的財務或其他狀況或業務前景並無重大不利變化；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；(Iii)本公司董事會成員或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件令本公司董事會成員或管理層按註冊説明書及招股章程所述身分在本公司行事的能力受到或可能隨着時間的推移而受到重大損害或可能造成重大損害。(Iii)本公司董事會成員或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件令本公司董事會成員或管理層按註冊説明書及招股章程所述在本公司行事的能力受到或可能會隨着時間的推移而受到重大損害。

2.4.2。最近的證券交易等除招股章程預期外，於註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期之後，以及除本章程或其中可能另有指示或預期外，本公司並無：(I)就借入的款項發行任何證券或招致任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股份或就其股份作出任何其他分派。或(Ii)本公司並無：(I)發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股份作出任何其他分派。

2.5.獨立的會計師。據本公司所知，WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)，其報告作為註冊説明書的一部分提交予監察委員會，幷包括在註冊説明書、初步招股章程及招股章程內，乃根據公司法及法規及上市公司會計監督委員會(包括該等實體(“PCAOB”)頒佈的規則及規例)規定的獨立會計師。據本公司所知，Withum已在PCAOB正式註冊，信譽良好。在登記聲明及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間，Withum並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.6.財務報表；統計數據。

2.6.1。財務報表。註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書所載財務報表，包括附註及佐證附表，公平地列載本公司於適用日期及期間的財務狀況及經營業績；該等財務報表乃按照公認會計原則編制，並在所涉期間一致適用；而登記報表所載佐證附表則公平地呈列須於其內陳述的資料。據本公司所知，在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中，並無其他財務陳述或支持時間表需要以引用方式包括或納入。註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書披露了本公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係可能對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源、或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的。據本公司所知，並無根據第 S-X條規定須載入註冊説明書及招股章程的備考或經調整財務報表並未按此要求載入。

2.6.2.統計數據。註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，而該等數據與其來源一致。

2.7.授權資本；期權等本公司於註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載的一個或多個日期，已正式授權、發出及發行註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或預期的外，於生效日、截止日期及期權截止日期(如有)，將不會有任何期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股或任何可轉換為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等期權、認股權證的任何合約或承諾

2.8。證券等的有效發行

2.8.1。已發行證券。本公司所有已發行及已發行證券(包括但不限於配售證券及額外配售證券)均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人對此並無撤銷權，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。且無任何該等證券的發行違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。該等證券均不違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。公開證券在所有重要方面均符合註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述。根據註冊説明書、初步招股章程及有關配售證券及額外配售證券的招股章程所載披露，已發行普通股的要約及出售於所有相關時間均根據公司法及適用的州證券或藍天法律登記，或(部分基於該等普通股購買者的陳述及保證)獲豁免遵守該等登記規定。

2.8.2。證券已售出。該等證券已獲正式授權及預留供發行，並在發行及支付時將有效發行，已繳足股款且無須評估；其持有人不會亦不會因為是該等持有人而承擔個人責任；該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的任何類似合約權利持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的約束；而為授權、發行及出售該證券而須採取的所有公司行動均已完成。該證券在所有實質性方面均符合註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書(視屬何情況而定)中有關該證券的所有陳述。發行時，代表的購買選擇權、代表的權利和代表的認股權證將構成本公司的有效和具有約束力的義務，即在其行使並支付相應的行使價後，根據其條款發行和出售由此要求的本公司證券的數量和類型代表權和代表權證，以及該代表人的購買選擇權、代表權和代表權證可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債的限制, 重組或類似的一般影響債權人權利的法律；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的約束，因此可以就此提起任何訴訟。代表購股權、代表權利及代表認股權證所涉及的普通股已預留於代表購買選擇權行使時發行，代表權利及代表認股權證分別保留於行使代表購買權及代表認股權證時發行，當根據該等證券的條款發行時，將獲正式及有效授權、有效發行、繳足股款及免評税；其持有人不會亦不會因持有該等證券而承擔個人責任。

2.8.3。配售證券。配售證券及額外配售證券已獲正式授權及預留供發行，當發行並獲支付時，將獲有效發行、繳足股款及免税；配售證券及額外配售證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權約束；以及授權、發行及出售本公司證券或類似合約權利所需採取的所有公司行動。配售證券及額外配售證券已獲正式授權及預留供發行，發行後將獲有效發行、繳足股款及免税；配售證券及額外配售證券不受本公司任何證券或類似合約權利持有人的優先購買權約束髮行時，配售認股權證、配售權利、額外配售認股權證及額外配售權利將構成本公司在行使認股權證及支付行使價後，根據其條款發行及出售本公司據此要求的證券數目及種類的有效及具約束力的義務，以及該等認股權證、配售權利、額外認股權證及額外配售權利一般影響債權人權利的破產、重組或類似法律；(Ii)因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受制於衡平法抗辯，並受制於可就此提起訴訟的法院的酌情決定權。可發行的普通股認股權證、配售權, 額外配售認股權證及額外配售權利已預留於行使配售認股權證、配售權、額外配售認股權證及額外配售權利時發行，當根據配售認股權證、配售權利、額外配售認股權證及額外配售權利條款發行時，將獲正式及有效授權及有效發行。{br

2.8.4。沒有整合。根據註冊聲明、初步招股章程及/或有關配售證券的招股章程所載的披露，本公司或其任何聯屬公司於註冊聲明日期前並無就根據公司法或規例須與公開證券的發售 “整合”的任何證券作出任何要約或出售。

2.9。註冊第三方的權利。除註冊説明書、初步招股章程或招股章程所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.10.協議的有效性和約束力。本協議、認股權證協議(定義見本協議第2.24節)、信託協議 (定義見本協議第2.26節)、權利協議(定義見本協議第2.27節)、註冊權協議協議(定義見本協議第2.25.3節)、認購協議(定義見本協議第2.25.2節)、及代表的購買選擇權均經本公司正式有效授權，構成本公司有效且具有約束力的協議，但以下情況除外：(I)這種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權限制，法院可能會就此提起訴訟。

2.11.無衝突，等。本公司簽署、交付和履行本協議、認股權證協議、信託協議、權利協議、代表購買選擇權、註冊權協議和認購協議，本公司完成本協議和本協議中預期的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，本公司不會也不會：(I)導致重大違約或衝突：或導致根據本公司作為締約方的任何協議或文書的條款，對本公司的任何財產或資產產生、修改、終止或施加任何重大留置權、押記或產權負擔；(Ii)導致任何違反本公司組織章程大綱及章程細則的規定；或(Iii)違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或外國政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。。

2.12.無默認設置；違規。在適當履行和遵守任何重大條款、契諾、契約、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方、公司可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守方面，均不存在重大違約。(br}許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書。本公司未違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何重大協議、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但合理預期不會對本公司產生重大不利影響的違規行為除外。本公司並無違反任何條款或其組織章程大綱及章程細則的規定。

2.13.企業權力；許可證；異議。

2.13.1。開展業務。本公司擁有所有必要的法人權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可。本公司為實現註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述的目的開展業務所需的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可。據本公司所知，註冊聲明和招股説明書中關於聯邦、國家和地方有關此次發行以及本公司目前預期的業務目的的法規在所有重大方面都是正確的，並且不遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或為使其中的陳述 (關於招股説明書，根據其作出的情況而定)所需陳述的重要事實，而不具有誤導性。自成立以來，本公司並無進行任何業務，除與發售有關及進一步進行發售外，並無承擔任何其他責任。

2.13.2.此處預期的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有法人權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。有效發行、出售和交付證券以及完成本協議、認股權證協議、信託協議、證券的有效發行、銷售和交付不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案。認購協議和註冊權協議以及招股説明書所預期的，但適用的聯邦和州證券法律以及金融業監管局(“FINRA”)頒佈的規則和法規除外。

2.14。D&O問卷。本公司每位股東(“初始股東”)和每位本公司高級管理人員和董事在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)中包含並由本公司列入註冊説明書的所有信息均真實無誤，本公司未意識到任何可能導致每位初始股東( 高級管理人員或董事)填寫的問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

2.15。訴訟；政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司，或據本公司所知，其任何高級職員、董事或初始股東須予披露，且並無於註冊説明書、問卷、初步招股章程及招股章程中披露。

2.16.良好信譽。本公司已正式註冊成立，根據其註冊所在國家的法律有效存在且信譽良好，在其所有權或物業租賃或業務行為需要此類資格的每個司法管轄區內，本公司均具備開展業務的正式資格，並且作為一家外國公司具有良好的信譽，但不符合資格不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

2.17.未考慮業務合併。於本公佈日期前，本公司、其高級職員及董事或初始股東並無，且於交易結束時，本公司及該等高級職員及董事及初始股東將不會：(I)任何正在考慮或構思中的具體業務合併；或(Ii)與任何目標業務就可能的業務合併進行任何實質性互動或討論。

2.18。影響向FINRA披露的交易。

2.18.1。除初步招股章程及/或招股章程所述外，本公司或其高級管理人員或董事或任何初始股東就出售本協議項下的證券或據本公司所知其任何高級管理人員、董事或初始股東支付可能影響承銷商的公司或其任何高級管理人員、董事或初始股東的任何其他安排、協議或諒解，並無任何索償、付款、安排、協議或諒解有關公司或(據本公司所知)其任何高級管理人員、董事或初始股東支付與出售本協議項下證券有關的發起人、諮詢費或發起費的任何索賠、付款、安排、協議或諒解。

2.18.2。本公司未直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為尋找人的費用，諮詢費用或其他費用，代價是為公司籌集資金或向公司介紹籌集資金或向公司提供資金的人；(Ii)向任何FINRA成員支付；或(Iii)向十二(12)(12)條內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或關聯關係的任何個人或實體支付任何款項(以現金、證券或其他方式支付)；或(Iii)向十二(12)(12)條內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體支付任何款項

2.18.3.本公司任何類別證券(無論是債務或股權，已登記或未登記，不論購買時間或來源)(任何此等個人或實體，“公司聯屬公司”) 的高級管理人員、董事、或實益擁有人均不是FINRA的成員、聯營或聯營成員。

2.18.4.任何公司附屬公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.18.5.沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。

2.18.6.出售公開證券(不包括承銷補償)、配售證券或額外配售證券的收益不會支付給任何FINRA成員或與FINRA成員有聯繫或關聯的任何人士，除非在本協議和認購協議中特別授權。

2.18.7。除向代表表示敬意外，本公司並無於首次提交註冊聲明日期前180天內，直接或間接向任何潛在承銷商或該承銷商的關連人士(定義見FINRA規則) 發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。

2.18.8。在首次提交註冊聲明日期前180天內私下發行本公司證券的任何人與FINRA的任何成員都沒有任何關係或從屬關係或聯繫。任何人在首次提交註冊聲明日期前180天內私下發行公司證券的任何人與FINRA的任何成員都沒有任何關係或從屬關係或聯繫。

2.18.9。FINRA成員不打算參與此次發售，與本公司存在利益衝突。為此，如果FINRA成員及其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或本公司優先股權益的10%或以上，則存在“利益衝突” 。“參與發售的成員包括管理代理、辛迪加集團成員和所有FINRA成員的交易商。

2.18.10。除與發行有關的代表外，本公司在首次提交註冊説明書日期前180天內未簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議規定從公司向FINRA成員(定義為 )收取任何有價值項目和/或向FINRA成員轉讓任何認股權證、期權或其他證券

2.19。税收。

2.19.1。根據開曼羣島法律、美國聯邦法律或美國任何州的法律或其任何行政區的法律，不需要支付與本協議的簽署和交付或公司發行或出售公共證券相關的轉讓税或其他類似費用或收費。本公司不需要根據開曼羣島法律、美國聯邦法律或美國任何州的法律或其任何政治分區支付與本協議的簽署和交付或公司發行或出售公共證券相關的轉讓税或其他類似費用。

2.19.2。本公司已提交了所有需要提交或要求延期的非美國和美國聯邦、州和地方納税申報單，除非未如此提交不會產生重大不利影響，而且已支付了需要由公司支付的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，只要上述任何一項是到期和應支付的，除任何此類評估外，當前出於善意或不會產生實質性不利影響的罰款或處罰。

2.19.3.假設公司滿足《1986年國税法》(經修訂)中對“被動外國投資公司”(“PFIC”)條款的“啟動例外”(如註冊説明書中所述)，並且在註冊説明書中以“税收 -美國聯邦所得税”為標題對PFIC和其他聯邦所得税問題進行討論，則本公司在最初的將不是用於聯邦所得税目的的PFIC ，則本公司將不再是聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)。在註冊聲明的標題為“税收 -美國聯邦所得税”下，公司將不會成為聯邦所得税的PFIC。

2.20。《外國腐敗行為法》。據本公司所知，本公司或其任何高級管理人員、董事或初始股東或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似的利益(在正常業務過程中向客户提供法律價格優惠除外)。任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或任何政黨或公職候選人 (國內或國外)或其他能夠、現在或可能能夠幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)的人：(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府事務中遭受任何損害或處罰(Ii)如過往未予披露，可能會對本公司的資產、業務或營運產生重大不利影響，如註冊表、初步招股章程及/或招股章程所載的任何財務報表所反映。初步招股章程及/或招股章程；或(Iii)如日後未予披露，可能對本公司的資產、業務、營運或前景造成不利影響。本公司的內部會計控制和程序足以使本公司遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

2.21。貨幣和外國交易報告法。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。有關洗錢法律的權威或機構或涉及本公司的任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅。

2.22。銀行保密法；愛國者法。本公司或據本公司所知，任何高級管理人員、董事或初始股東均未違反：(I)經修訂的1970年銀行保密法；(Ii)洗錢法；或(Iii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法)所需的適當工具來團結和加強美國的，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例。

2.23。軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付代表或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向保險人作出的陳述和保證。

2.24。認股權證協議。本公司已與AST就認股權證及配售認股權證訂立認股權證協議，該等認股權證及配售認股權證實質上以作為註冊聲明證物的表格(“認股權證協議”)存檔。

2.25。與高級管理人員、董事和初始股東的協議。

2.25.1。內幕信函。本公司已促使正式簽署具有法律約束力和可執行的協議(但以下情況除外)：(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律的限制(br}一般影響債權人權利的法律；(Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；及(Iii) 特定履約及禁制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯及法院的酌情決定權(可就此提起任何訴訟)作為證物附於註冊聲明聲明(“內幕函件”)，據此，本公司的每名高級職員、董事及最初股東同意某些事項，包括但不限於根據 “

2.25.2。訂閲協議。保薦人已簽署並交付一份協議(“認購協議”)，作為註冊聲明的附件(“認購協議”)，根據該協議，保薦人在私募中購買了總計最多212,500個配售單位，如果代表行使超額配售選擇權，則保薦人已購買總計最多15,000個額外配售單位。根據認購協議，出售配售單位及額外配售單位所得款項將於交易結束前由本公司根據信託協議的條款存入信託賬户。

2.25.3。註冊權利協議。本公司、保薦人、初始股東及Maxim已訂立註冊權協議 (“註冊權協議”)，實質上以作為註冊聲明附件的形式訂立，據此，各方將有權就其證券享有該等註冊權利協議所載並於註冊聲明中作更全面描述的若干註冊權。

2.25.4故意省略。

2.26。投資管理信託協議。本公司已就發售及私募的若干收益訂立信託協議，實質上以作為註冊聲明證物的表格存檔。

2.27。權利協議。本公司已與AST訂立有關權利、代表權、配售權及額外配售權的權利協議，主要以作為註冊聲明證物的形式( “權利協議”)。

2.28。不參加比賽的約定。據本公司所知，本公司任何高級管理人員、董事或初始股東均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，該等協議或競業禁止協議可能對其成為本公司初始股東、僱員、高級管理人員或董事的能力產生重大影響。

2.29。投資。公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(41)節，經修訂( “投資公司法”))由“政府證券”(定義見“投資公司法”第2(A)(16)節)以外的證券構成，且不超過公司税後淨收入的45%。

2.30。子公司。本公司不擁有任何公司、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

2.31。關聯方交易記錄。本公司或任何公司聯營公司與本公司或任何公司聯營公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而根據公司法、交易法或在註冊聲明、初步招股章程及/或招股章程中未予如此描述及描述的規定，另一方面，本公司或任何公司聯營公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商並無任何直接或間接的關係在註冊聲明、初步招股章程及/或招股章程中未作如此描述及描述的情況下，本公司或任何公司聯營公司之間並無直接或間接的關係。除於註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程所披露的外，本公司並無未償還貸款、墊款 (正常業務開支墊款除外)或本公司向本公司任何高級職員或董事或彼等各自的家族成員或為其利益而提供的債務擔保。本公司未延長或維持信貸，安排以個人貸款形式向本公司任何董事或高級管理人員或為其提供信貸，或續展信貸。

2.32。不受影響。公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位，意圖非法影響：(I)公司或任何公司附屬公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或該附屬公司的業務級別或類型；或(Ii)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類附屬公司的有利信息。(Ii)本公司沒有向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位，以非法影響：(I)公司或任何公司附屬公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或該等附屬公司的業務級別或類型；或(Ii)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類附屬公司的有利信息。

2.33。納斯達克資本市場的公開證券交易。截至生效日期和截止日期，公開證券將已獲得在納斯達克資本市場上市的授權，沒有提起或威脅會導致公開證券在納斯達克資本市場上市的事件或情況，截至生效日期也沒有發生合理可能導致公開證券在納斯達克資本市場上市的事件或情況。

2.34。自由寫作招股説明書和試水。本公司並未提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股説明書(如公司法第433條所界定)，或將構成規則405所界定的“自由撰寫招股説明書”( 招股説明書)。本公司(A)未經代表同意與法案下規則144A所指的合格機構買家或法案下規則501所指的認可投資者的機構進行除代表同意外的任何水域測試通信，且未授權除其高級管理人員和代表以及代表所聘用的個人以外的任何人從事水域測試通信。除本合同附表B所列外，本公司未分發任何書面測試-水域通信。“試水溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.35。披露控制和程序。本公司保持有效的“信息披露控制和程序”(根據交易法下的規則13a-15(E)的定義)，達到該規則要求的程度。

2.36。“知識”的定義。如本文所用，“對本公司的瞭解”(或類似用語) 指招股章程所指名的本公司高級職員及董事所知悉的情況，並假設該等高級職員及董事已就所述事項作出合理及勤勉的查詢。

3.公司契諾。本公司契約和協議如下：

3.1.註冊聲明修訂。本公司將於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充，且不會提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2.聯邦證券法律。

3.2.1.合規性。在根據公司法要求交付招股説明書期間，本公司將盡一切合理努力遵守公司法、法規和交易法以及交易所法案下的法規不時對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本文和招股説明書的規定繼續出售或交易公共證券。如果在根據該法要求交付與公共證券有關的招股説明書時，公司的律師或承銷商的律師認為招股説明書因此而發生的任何事件，經當時修訂或補充的招股説明書，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所需的任何重大事實，應根據作出這些事實的情況，而不是錯誤的陳述。公司的律師或承銷商的律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述的任何重大事實，而不是錯誤的陳述。公司的律師或承銷商的律師認為或如在此期間有必要修訂註冊聲明或修訂或補充招股章程以遵守公司法，本公司將立即通知代表，並在符合本章程第3.1節的情況下，編制並向證監會提交對註冊聲明或招股説明書修訂或補充的適當修訂(費用由本公司承擔)，以糾正該等聲明或遺漏或影響該等遵守。

3.2.2。提交最終的招股説明書。本公司將根據規則第424條的要求向委員會提交招股説明書(形式和實質內容均令代表滿意) 。

3.2.3.Exchange Act 註冊。自生效日期起計五(5)年內，或直至本公司被要求清盤的較早時間為止，本公司將盡其最大努力根據交易所法令的規定維持單位、普通股、權利及認股權證的登記。未經代表事先書面同意，本公司不會根據交易所法案撤銷單位、普通股、權利及認股權證的註冊。

3.2.4。免費寫作招股説明書。本公司不會提出任何與公開證券有關的要約，這將構成發行人自由撰寫招股説明書招股説明書，如該法第433條所界定。

3.2.5.薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 合規性。一旦法律要求，本公司應立即採取一切必要行動，以獲得並保持遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的每一項適用條款、據此頒佈的規則和條例，以及任何其他政府或自律實體或對本公司有管轄權的機構頒佈的相關或類似的規則和法規。

3.3.藍天申請。除非公開證券在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，否則本公司將在註冊聲明生效之時或之前，與代表人真誠合作，努力使公開證券有資格根據代表人合理指定的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，但在任何司法管轄區均不需要此類資格，因為因此，本公司將因此而符合規定的任何司法管轄區的條件。本公司將與代表人合作，在註冊聲明生效時與代表人合作，使公開證券有資格根據代表人合理指定的司法管轄區的證券法進行發售和銷售，但在任何司法管轄區，公司不需要此類資格。在應實施此類資格的每個司法管轄區，公司將盡一切合理努力在該司法管轄區法律要求或可能要求的時間提交聲明或報告，除非代表同意在必要或不可取的時間採取此類行動。

3.4.將招股説明書交付給承銷商。在該法或交易法規定必須交付招股説明書的期間，本公司將向幾家承銷商中的每一家免費交付每份初步招股説明書和招股説明書的副本，以及該等承銷商可能合理要求的對該等文件的所有修訂和補充，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後，立即向代表交付兩份已簽署的註冊聲明原件，包括證物。及其所有生效後的修正案和所有證據的複印件，以及所有經認證專家簽署的原始同意書，並以引用的方式併入其中。

3.5.有效性和需要通知代表的事件。本公司將盡最大努力使註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或對註冊聲明的任何生效後的修訂，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或啟動或威脅就此提起的任何訴訟。(Iii) 任何州證券事務監察委員會就暫停公共證券在任何司法管轄區要約或出售的資格，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的任何訴訟程序的發出；。(Iv) 郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充； (V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在本協議第3.4節所述期間內發生本公司判斷為使註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程中的任何重大事實陳述不真實或需要對註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改以使其中的陳述作出 (與招股章程有關的陳述)的任何事件的情況下，在註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程中所作的任何重大事實陳述不屬實，或需要對註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程作出任何修改以使其中的陳述 (就招股章程而言如果證監會或任何國家證券委員會隨時進入停止單或暫停其資格, 本公司將盡一切合理努力，使該訂單迅速解除。

3.6.審核財務報表。自生效日期起計五(5)年前，或直至本公司被要求清算的較早日期為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在宣佈或提交季度財務信息(如有)之前審核(但不審計)本公司前三個會計季度的每個會計季度的財務報表。

3.7.關聯的筆交易。

3.7.1。業務合併。本公司不會完成與其任何高管、董事或初始股東有關聯的任何實體的業務合併，除非本公司從受FINRA監管的獨立投資銀行獲得意見，説明從財務角度來看，業務合併對本公司股東是公平的。

3.7.2。補償。除第3.7.2節規定外，公司不應向其任何高管、董事或初始股東或他們的任何關聯公司支付任何費用或補償，以支付在本次發售或完成企業合併之前向本公司提供的服務，或與此發行或完成企業合併相關的服務。本公司不應向其任何高管、董事或初始股東或他們的任何關聯公司支付任何費用或補償，以支付在本次發售或完成企業合併之前或與此相關的服務；提供高級管理人員、董事和初始股東有權從公司獲得報銷其代表公司產生的自付費用，包括在交易結束前向公司提供的任何貸款和墊款。

3.7.3管理服務。本公司已與贊助商訂立行政服務協議(“服務協議”)，根據該協議，贊助商將向本公司提供一般及行政服務，包括辦公場地、公用設施、接待員及祕書支援，以供本公司使用，每月收費10,000元，為期最多21個月。

3.8.二級市場交易。如果公開證券未在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市，本公司將申請納入Mergent，Inc.手冊，期限為五(5)年，自業務合併完成之日起。發售完成後，公司應立即採取商業上合理的步驟，在所有適用的司法管轄區獲得公司證券的二級市場交易豁免。公司還應採取代表可能合理要求的其他行動，以獲得代表可能要求的其他州的二級市場交易豁免；提供本公司作為在該司法管轄區開展業務的外國實體，在任何司法管轄區均不需要任何資格，因為該司法管轄區將接受一般程序服務或納税。

3.9.金融公關公司關係公司。在簽署企業合併的最終協議後，公司應立即保留代表合理接受的金融公關公司，期限由公司和代表商定。

3.10.向代表報告。

3.10.1。定期報告，等。自生效之日起五(5)年內或公司解散之前的五(5)年內，公司將向代表及其律師提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向代表提供：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本，公司應向委員會提交一份財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(I)公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii) 本公司發佈的每份新聞稿以及與本公司或其事務有關的每篇新聞和文章副本； (Iii)本公司收到或準備的每份表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4副本一份；(Iv)每份註冊説明書副本五(5)份；及(V)關於本公司和本公司任何未來子公司事務的其他文件和資料提供如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其律師就代表收到此類信息而合理接受的。根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會的文件應視為已根據本節交付給代表。

3.10.2.轉讓單據。在生效日期後五(5)年內或在本公司解散之前的五(5)年內，公司應保留一名代表可接受的轉讓和認股權證代理人(“轉讓代理人”)。如果公開證券沒有在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市，公司將按代表的要求向承銷商提供公司證券的轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。 AST是代表可以接受的轉讓代理。

3.10.3。交易報告。如果公開證券在場外公告牌(或任何後續交易市場)或場外市場市場集團(或類似的報價發佈者)運營的市場上報價，則在此期間，公司應向代表人提供場外公告牌或場外市場集團公司發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用自理。除上一句的要求外，如果公開證券沒有在全國證券交易所上市，自成交之日起兩(2)年內，公司應自費向Maxim訂閲本公司每週存託轉移公司證券頭寸報告。

3.11。取消表格S-1的資格。自本條例生效之日起七(7)年內，本公司將不會採取任何可能阻止或取消本公司使用表格S-1(或其他適當表格)登記認股權證和代表購買選擇權以及代表根據公司法購買選擇權所依據的證券的任何行動或行動。

3.12。支付費用。

3.12.1。與此次發售相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有) 支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)準備、印刷、歸檔和郵寄(包括支付有關郵寄的郵費)註冊説明書、初步招股説明書和/或最終招股説明書，以及以下各項的印刷和郵寄包括按保險人要求的數量提供給保險人的所有副本及其任何修改或補充的費用；(Ii)單位、普通股、權利、認股權證的印刷、雕刻、發行和交付單位所包含的認股權證和代表的購買選擇權，包括任何轉讓或應支付的其他税款；(Iii)如果公開證券不是在國家證券交易所上市，根據國家或外國證券或藍天法律，公開證券的資格，包括印刷和郵寄“藍天初步備忘錄”和所有修訂的費用, 為此目的保留Maxim選擇的律師的費用和支出；(Iv)在FINRA登記發行所產生的費用(包括所有公開發行系統備案費用)；(V)轉讓和權證代理人的費用和支出；(Vi)公司與代表安排的“路演”營銷“盡職調查”會議相關的費用 (承銷商和相關人士將不收取或支付任何費用)；(Vii)按照Maxim合理的要求準備皮面裝訂卷和Lucite立方體或類似的紀念品；(Viii)應代表的要求對公司的董事、董事被提名人和高管進行背景調查；(Ix)轉讓税， Maxim的律師、轉讓和認股權證代理和登記員費用所產生的所有費用和費用；及(X)履行本協議規定的義務所產生的所有其他合理成本和開支但是，前提是，該等費用和支出總額不得超過$125,000(減去之前支付的任何金額)。代表可從於截止日期或購股權結束日(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司書面同意的上文第(I)至(Vi)、(Ix)及(X)節所述由本公司支付予代表及其他人士的開支。

3.12.2 服務終止費用 。儘管本協議有任何相反規定，本公司在終止要約後應： (A)按照上文第3.12.1節的規定(視情況而定)向代表償還或以其他方式支付和承擔公司應支付和承擔的費用，以及(B)全額償還代表截至該日實際發生的應負責的自付費用 (包括但不限於代表的所有費用和支出印刷和複印費用，以及代表在進行盡職調查(包括對公司高管和董事的背景調查)時發生的任何費用，總額最高為50,000美元，減去之前支付給代表的金額和之前支付給代表的任何此類費用的報銷金額。如果適用且僅在本要約終止的情況下，代表應向公司退還代表之前收到的超出代表截至該日期實際發生的應負責的自付費用的任何部分。

3.13.淨收益的應用。本公司將按照招股説明書中“收益使用”標題下所述的應用的方式使用其收到的發售所得款項淨額。

3.14.向證券持有人交付損益表。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後完整歷月十五(15)個月的第一天)向其證券持有人提供盈利報表 (除非公司法或法規要求，否則無需由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足公司法第11(A)節第158(A)條的規定)，自生效日期起計至少連續十二(12)個月。

3.15。通知 FINRA。

3.15.1。業務合併。如果聘請任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)協助公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務，公司將在業務合併完成前向 FINRA和代表提供以下內容：(I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本；以及(Ii)為什麼提供併購服務的個人或實體不應被視為與此次發行有關的“承銷商和相關人士”(如FINRA規則第5110條所定義)的理由。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將在本公司提交的與業務合併有關的任何委託書或要約收購聲明中作出適當披露。

3.15.2.經紀商/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或者成為FINRA的成員，應立即通知FINRA。

3.16。穩定。本公司，據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易所法案或以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進單位的銷售或轉售。

3.17.內部控制。公司將維持一套足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄以便根據公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；和(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.18。會計師。自生效日期起計的五年內，或直至本公司須清盤的較早時間為止，本公司應保留Withum或代表合理接受的其他獨立公共會計師。

3.19.表格8-K 本公司應於本章程日期保留其獨立會計師以審核本公司截至截止日期的財務報表(“經審核財務報表”)，以反映本公司已收到發售及私募所得款項，以及行使超額配售所得款項(如行使該等款項已於招股説明書日期發生)。本公司應保留其獨立會計師以審核本公司截至截止日期的財務報表(“經審核財務報表”)，以反映本公司已收到發售及定向增發所得款項，以及行使超額配售所得款項(如該等行使已於招股説明書日期發生 )。在截止日期後的四個工作日內，公司將向委員會提交一份 Form 8-K的最新報告，該報告應包含經審計的財務報表。

3.20。FINRA。如果公司知道本公司的任何5%或更大的股東成為參與本公司公開證券分銷的FINRA成員的關聯或聯繫人員，公司應通知FINRA。

3.21。公司程序。執行本協議條款和本協議擬進行的交易所需的所有公司程序和其他法律事項均應在保險人律師合理滿意的情況下進行。

3.22。投資公司。本公司應安排將發行所得存入信託賬户，僅投資於特定到期日的“政府證券”，或投資於符合信託協議規定並在招股説明書中披露的“投資公司法”下頒佈的規則2a-7(br})規定的某些條件的貨幣市場基金。否則，公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦公司完成業務合併，它將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.23。業務合併公告。在本公司完成業務合併後的四(4)個工作日內，本公司應通過新聞稿服務發佈公告(“業務合併公告”)，宣佈完成業務合併，並註明代表是此次發行的聯席管理承銷商之一，並註明本公司聘請的任何其他財務顧問的名稱和地點作為其合併和收購顧問。公司應通過新聞稿服務發佈公告(“業務合併公告”)，宣佈完成業務合併，並註明代表是此次發行的聯席管理承銷商之一，並註明公司聘請的任何其他財務顧問的姓名和地點。公司應向代表人提供企業合併公告草案，並向代表人提供合理的提前發表意見的機會。未經代表最終批准，公司不會發布業務合併公告，而最終批准不得被無理扣留。

3.24。新聞稿。本公司同意，未經Maxim事先書面同意(不得無理隱瞞)，自生效之日起四十五(45)天內，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動。

3.25。電子版招股説明書。自生效之日起一(1)個營業日內，公司應自費安排編制並向代表交付供承銷商使用的與發行相關的電子招股説明書。如本文所用，術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，滿足以下每個條件：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由其他承銷商以電子方式傳送給單位的要約人和購買者，至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書的期間；(2)電子招股説明書應符合以下條件中的每一個條件：(I)應以電子格式編碼，並可由其他承銷商以電子方式傳送給該單位的要約收購人，至少在期間內與該單位有關的招股説明書必須交付；(Ii)應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為該材料的公平和準確的敍述性描述或表格表示(視情況而定)；(Iii)招股説明書應為格式，或可轉換為紙質或電子格式，讓代表滿意，使其收件人可以在未來任何時間存儲招股説明書並隨時可供查閲，而無需向該等收件人收取費用( 訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)，並可將其轉換為令代表滿意的紙質格式或電子格式，使其能夠在未來任何時間存儲並持續隨時獲取招股説明書( 訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。公司特此確認，在根據埃德加或其他方式提交給證監會的招股説明書和宣佈生效時的註冊説明書中，已包括或將在該招股説明書中包括以下承諾：, 在收到投資者或其代表在公司法規定須交付有關單位的招股説明書的期限內提出的要求後，本公司應免費迅速或安排遞送招股説明書的紙質副本。

3.26。預留個股份。公司將保留並保持其授權但未發行證券的最大數量，這些證券在行使認股權證、權利和代表購買選擇權、代表認股權證、代表權利、配售證券和不時發行的額外配售證券時可發行。

3.27。私募繼續進行。自信託賬户設立之日起至交易結束前，公司應立即將定向增發所得款項全部存入信託賬户，並應向代表提供相關證據。

3.28。沒有對備忘錄和章程進行任何修訂。

(I)在企業合併完成之前，本公司訂立並同意，未經董事會事先批准及獲得普通股過半數投票權的贊成票，本公司不會尋求修訂或修改其組織章程大綱及章程細則。

(Ii)本公司確認本次發售中單位的買方應被視為本第3.28條的第三方受益人。

(Iii)代表與本公司明確同意，未經於發售中發行的普通股至少65%投票權的批准，不得以任何方式修改或修訂本第3.28節。

3.29。財務打印機。公司應保留代表合理接受的財務印刷機，以方便公司的Edgar備案以及初步招股説明書和招股説明書的印刷。

3.30。在納斯達克資本市場上市。本公司將盡商業上合理的努力維持公共證券在納斯達克資本市場或此類其他國家證券交易所的上市，直至自生效之日起五(5)年前或直至公共證券不再根據交易法註冊為止。

3.31。支付業務合併延期承銷佣金。業務合併完成後，公司同意根據第1.3節的規定，公司將促使受託人直接從信託賬户向Maxim支付遞延承銷佣金。

3.32。優先拒絕權。本公司同意，如果公司單位根據本承銷協議的條款出售，則公司應授予代表參與本公司、本公司的任何繼承人或其任何子公司未來的任何和所有公開和私募股權及債券發行的主要左賬簿管理人的權利。公司同意根據本承銷協議的條款出售公司單位，公司應授予代表參與本公司、本公司的任何繼承人或其任何子公司的任何和所有未來公開和私募股權及債券發行的權利。參與權在企業合併結束的十二(12)個月紀念日或生效日期的三年紀念日(以較早者為準)終止。本公司及任何該等附屬公司或繼承人將盡其最大努力向代表提供購買或出售該建議融資中的任何證券的機會，條款不得比本公司或任何該等附屬公司或繼承人(視屬何情況而定)在其他地方獲得的優惠條款更優惠。如果代表在收到通知後十(10)個工作日內未能接受該要約，通知中包含擬通過掛號信或隔夜快遞服務進行融資的具體條款，則代表對該通知中包含的融資建議沒有進一步的請求權或權利。然而，如果該融資提案的條款隨後在任何實質性方面被修改，則此處所指的優先權利應適用於該修改後的提案，如同未提出原始提案一樣。代表未就任何特定提案行使其對的優先權利不應影響其相對於未來提案的優先權利。

4.保險人的義務條件。本協議規定的幾家承銷商購買和支付設備的義務應受制於截至本協議日期、截止日期和期權成交日期(如果有)的公司陳述和擔保的持續準確性，受制於公司高管根據本協議條款作出的陳述的準確性，以及公司履行本協議項下義務的情況和下列條件的影響：本協議規定的公司陳述和擔保的持續準確性，以及本公司根據本協議履行其義務的情況和下列條件的影響。截止日期和期權成交日期(如果有的話)，本公司的陳述和擔保的持續準確性受制於公司高級管理人員根據本協議的規定所作陳述的準確性，以及公司履行本協議項下義務的情況和下列條件：

4.1監管事項。

4.1.1.註冊聲明的有效性。註冊聲明應在不遲於紐約時間下午5點、不遲於本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間生效，並在截止日期和期權截止日期的每個生效。不得發出暫停註冊聲明效力的停止令，證監會也不會為此提起、待決或考慮提起任何訴訟，證監會要求提供更多信息的任何要求均應得到遵守，使Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)合理滿意。

4.1.2。FINRA許可。在生效日期之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3。沒有佣金停止單。於每個成交日期及期權成交日期，委員會並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，且並無就該等命令提起或威脅提起任何訴訟。

4.1.4.沒有藍天停止指令。在代表根據本協議第 3.3節指定的任何司法管轄區內，不得在成交日期或期權成交日期發出任何暫停銷售單位的命令(如果有)，也不得為此目的提起或打算提起任何訴訟。

4.1.5。納斯達克資本市場。在生效日期前，該證券應已獲準在納斯達克資本市場交易。

4.2.公司法律顧問很重要。

4.2.1。截止日期律師的意見。於截止日期，代表應已收到本公司美國法律顧問Ellenoff Grossman 及Schole LLP(“EGS”)及本公司開曼羣島法律顧問Ogier(“Ogier”)各自於截止日期寄給代表及其他承銷商的意見書，其形式及實質均令代表合理滿意。

EGS和 Ogier的意見還應包括一項聲明，大意是該律師參加了與公司高級管理人員和其他代表、公司獨立會計師代表和承銷商代表的會議，會上討論了註冊聲明、最終初步招股説明書、招股説明書和相關事項的內容，儘管該律師不會傳遞，也不對所含陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任。在會上討論了註冊聲明、最終初步招股説明書、招股説明書和相關事項，但該律師並不傳遞，也不對所含陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任。該律師未注意到任何事實，使他們認為截至該意見日期的註冊説明書、最終初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或有必要在其中陳述的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有誤導性( 理解為該律師無需就最終初步招股説明書或招股説明書或與美國以外任何司法管轄區的證券銷售有關的事項)。大律師的意見應説明，該大律師並不就配售證券的任何撤銷權利或該等權利的任何行使將對本公司的任何其他證券或發售產生的影響發表意見。

4.2.2。期權截止日期律師的意見。在每個期權成交日期(如果有)，代表應收到EGS和Ogier在每個期權成交日期寫給代表的、在形式和實質上令代表律師合理滿意的有利意見，確認截至每個期權成交日期，EGS和Ogier所作的陳述(如適用)在成交日期提交的意見。

4.2.3.信賴。在發表該意見時，該律師可依賴：(I)在該律師認為適當且在該意見中規定的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，並在該律師認為適當的範圍內，依據其他熟悉適用法律的律師合理接受的其他律師的意見(形式和實質上令該代表合理滿意)，就涉及適用美國法律以外的法律的事項而言；(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見中規定的範圍內，該律師可依賴於：(I)涉及適用法律以外的法律適用的事項；及(Ii)就事實事宜而言，在其認為適當的範圍內，本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的各司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明，惟任何該等聲明或證書的副本須按要求送交承銷商的代表律師。EGS和Ogier的意見以及該律師為公司提供的任何意見應包括一項聲明，表明承銷商的律師在向承銷商提交的意見中可能會依賴該意見。

4.3.冷冰冰的安慰信。在簽署本協議時，以及在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應已收到一封致代表的信，信的形式和實質各方面(包括以下第(Iii)款所述的變更或減少的性質，如有)均令人滿意，信的日期分別為截至本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)：

(I)確認他們是該法案和適用的條例所指的與本公司有關的獨立註冊公共會計師事務所；

(Ii)説明他們認為註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中所包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法及其規章的適用會計要求；

(Iii)聲明：根據有限的程序，包括宣讀股東和董事會以及董事會各委員會的最新可用會議記錄，與負責財務和會計事務以及其他特定程序和查詢的公司高級管理人員和其他員工進行磋商，他們沒有注意到任何會使他們相信：(A)在不遲於生效日期、截止日期或期權截止日期前五(5)天的日期除所述或註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書預期的以外，本公司的股本或長期債務發生任何變化，或如有任何減少，則説明該減少的金額；及(C)在2019年6月30日(資產負債表日期)至不遲於生效日期、結算日或期權結算日(視屬何情況而定)前五(5)天的指定日期期間，與2019年1月10日(開始)至2019年6月30日期間的經營報表相比，每股普通股淨收益或淨收益均有下降，但登記説明書所載或預期的除外，初步列明減少的數額；

(Iv)説明他們已將註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中所載與本公司有關的具體美元金額、股份數量、收益百分比、報表和其他財務信息進行了比較，直到該等金額、數字、百分比、報表和信息可以從本公司的一般會計記錄(包括工作表)中得出，並且排除了任何需要法律顧問解釋的問題，根據具體規定的應用獲得了結果信函中規定的詢問和其他適當程序(根據PCAOB的標準，這些程序不構成審查 )，並發現它們是一致的；和

(V)代表可能合理要求的、與本協議擬進行的交易有關的其他事項的陳述。

4.4.軍官的證書。

4.4.1.軍官證書。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已收到由公司首席執行官或總裁以及公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，該證書註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，表明公司已履行所有契諾，並遵守了本協議要求公司在成交日期之前和截至或期權成交日期必須履行或遵守的所有條件。且截至該日期已滿足本協議第4.5節規定的條件，且截至成交日期和期權截止日期(視具體情況而定)，本公司在本協議第2節中陳述的陳述和擔保均真實無誤。此外，代表將收到代表可能合理要求的公司其他高級管理人員證書。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應已收到由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，證明：(I)本公司的組織章程大綱和章程細則真實完整，沒有修改，並且完全有效；(Ii)與此次發行有關的董事會決議完全有效 (Iii)本公司或其大律師與證監會之間的所有通信；(Iv)本公司或其大律師與納斯達克證券市場之間的所有通信；及(V) 本公司高級職員的在任通信。該證書所指的文件應當附在該證書上。

4.5.未更改材料。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊聲明和招股説明書中規定的最新日期起，不應有任何重大不利變化或發展可能導致公司的條件或前景或業務活動(無論財務或其他方面)發生重大不利變化；(Ii)任何法律或衡平法上針對本公司或任何初始股東的訴訟或法律程序均不得在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構待決或威脅如果不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響(br}註冊説明書、初步招股章程和招股説明書中所載者除外)； (Iii)不得根據以下條款發出停止令和(Iv)註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充應包含根據公司法和條例規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合公司法和條例的要求，註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書及其任何修改或補充不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述以下所需的任何重大事實考慮到它們是在什麼情況下製作的)，而不是誤導性的。

4.6.交付個協議。

4.6.1.生效日期交貨。於生效日期，本公司應已向代表交付信託協議、認股權證協議、權利協議、登記權利協議、所有內幕信件及認購協議的簽署副本。

5.賠償。

5.1.保險人賠償。

5.1.1.一般。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償每一位承銷商和每一位由代表選定的參與單位要約和銷售的交易商(每一位“選定交易商”) 及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及控制該等承銷商(“控制人”)的每一個人(如果有)，這些承銷商屬於公司法第15節或交易所第20(A)節所指的任何此等承銷商(“控制人”)。根據公司法、交易法或任何其他聯邦、州或地方法令、法律、規則、法規或其他規定，他們或他們中的任何人可能受到的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有法律或其他費用) 任何保險人與公司之間的訴訟或任何第三方之間的訴訟或其他訴訟引起的損害和費用。外國的規則和規定，由於或基於以下各項中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述：(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(每一項均可不時修改和補充)；(Ii)任何生效後的修正案或任何新的註冊説明書和招股説明書，其中包括已發行或可在行使代表購買選擇權時發行的公司證券；或(Iii)任何申請或其他文件或書面通信(在本第5節中, 統稱為“申請”)由本公司簽署，或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面信息根據其證券法律或向證監會、任何州證券委員會或代理機構、納斯達克證券市場或任何證券交易所提交的書面信息為單位提供資格；或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，除非該陳述或遺漏是根據該承銷商或其代表就承銷商明確提供給本公司的書面資料而作出的，以便在任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程中使用，或根據任何修訂或修訂或承銷商或其代表向本公司提供的書面資料而作出，以供在任何初步招股章程、註冊説明書或招股説明書中使用，或根據承銷商或其代表就承銷商提供的書面資料而作出，而不具誤導性。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，如果在書面確認銷售時或之前沒有將招股説明書副本交給或發送給主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人，則本款中包含的賠償協議不得使任何保險人受益。該保險人的損失、責任、索賠、損害或費用是由於在銷售書面確認之時或之前沒有將招股説明書副本交給或發送給主張該等損失、責任、索賠或損害的人而造成的。在書面確認銷售時或之前，招股説明書的副本未被給予或發送給主張該等損失、責任、索賠或損害的人。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已更正，除非該未能交付招股説明書是由於公司未履行本章程第3.4節規定的義務所致。公司同意立即通知代表任何針對公司或其任何高級管理人員的訴訟或訴訟程序的開始 , 董事或控制人與證券的發行和銷售有關，或與初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書有關。在本第5節中，術語承銷商指的是每個承銷商，無論是作為承銷商還是作為合格的獨立承銷商。為本節5的目的，術語承銷商是指每個承銷商，無論是作為承銷商還是作為合格的獨立承銷商。

5.1.2。程序。如果針對承銷商或控制人提起任何訴訟，而根據第5.1.1節的規定，承銷商或控制人可能要求賠償，則該承銷商應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，本公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該承銷商或控制人均有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商或該控制人承擔，除非：(I)該律師的聘用費用由本公司承擔，該等律師的費用應已在該情況下的合理時間內獲得本公司書面授權，以便為該訴訟辯護；(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護；(Ii) 公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護；(I)在該情況下，該承銷商或控制人應有權聘請其自己的律師負責該訴訟的辯護，除非：(I)該律師的費用由本公司承擔；(Ii)本公司不應聘請該律師負責該訴訟的辯護；或(Iii)該受保障方應合理地得出結論，其或他們可能有與本公司可用的不同或附加的抗辯理由(在這種情況下，本公司無權代表受保障方或受保障方指示為該訴訟辯護)，在上述任何情況下，由承銷商和/或控制人選擇的不超過一家律師事務所的合理費用和開支應由承銷商和/或控制人承擔。(Iii)在上述任何情況下，由承銷商和/或控制人選擇的不超過一家律師事務所的合理費用和開支應由承銷商和/或控制人承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果承銷商或控制人承擔上述訴訟的抗辯責任，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理地拒絕批准該條款。如果承銷商或控制人應承擔上述訴訟的抗辯責任，則本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2.公司賠償。各承銷商(不是共同的)同意賠償並使公司、其董事、控制本公司的高級管理人員和員工及代理人免受法案第15條或交易所第20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏公司向多家承銷商提供的上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用。{br根據並嚴格遵守承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料(br})，以供在提供書面資料的該等初步招股章程、登記聲明、或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用，現明確同意，該等資料只包括第2.3.1節最後一句所述的資料。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充或任何申請，對本公司或任何其他受保人提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商擁有賦予本公司的權利和義務，而本公司和其他每一位受保人應享有由承銷商給予數名承保人的權利和義務。如果根據任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請，對本公司或任何其他受保人提起訴訟，並可就該訴訟向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商擁有賦予本公司的權利和義務。

5.3.貢獻。

5.3.1。投稿權利。為了根據該法規定公正和公平的分擔，在下列任何情況下：(I)根據本條款第5條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴期限屆滿或剝奪最後上訴權利)，在這種情況下不得強制執行此類賠償，即使本條 5或(Ii)在本條第5條規定賠償的情況下，任何上述人士可能需要根據該法、交易法或其他規定作出貢獻，則在每種情況下，公司和保險人應分擔公司和保險人所發生的上述賠償協議所預期的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用。按以下比例承銷商負責由招股説明書封面上顯示的承銷折扣與其上顯示的初始發行價之間的百分比表示的部分，其餘部分由公司負責；提供，即任何犯有欺詐性失實陳述的人(符合該法第11(F)條的含義)無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。儘管有本第5.3.1節的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的公開證券的總價超過該承銷商因其他原因被要求就此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用支付的任何損害賠償金的金額。承銷商承銷並向公眾分發的公開證券的總價不得超過該承銷商以其他方式被要求支付的此類損失、責任、索賠、損害賠償和費用的金額。就本節而言，承銷商或本公司(如適用)的每名董事、高級管理人員和員工以及控制法案第15條所指承銷商或本公司(如適用)的每位人士(如有)應享有與承銷商或本公司(如適用)同等的出資權利。

5.3.2.投稿程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事方應將其開始通知出資方，但遺漏並通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。(br}請注意：本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，則該方應將開庭日期通知給出資方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該當事人在上述十五(15)天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方將有權參與通知方和任何其他類似通知的提供方。任何此類出資方不會因尋求出資方在未經出資方書面同意的情況下就尋求出資方提出的任何索賠、訴訟或程序達成和解而對尋求出資方承擔任何責任。本節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內取代根據該法、交易法或其他方式獲得出資的任何權利。承銷商根據本節5.3承擔的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1.默認值不超過固定單位或選項單位的10% 。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買固定單位或期權單位的義務，如果行使了超額配售選擇權，且與違約有關的公司單位或期權單位的總數不超過所有承銷商根據本協議同意購買的公司單位或期權單位的總數的10%，則違約的該等公司單位或期權單位

6.2.默認值超過固定單位或選項單位的 10%。如果上述6.1節中涉及的違約涉及超過 10%的公司單位或期權單位，代表可酌情安排自己或另一方按照此處包含的條款購買與違約相關的該等公司單位或期權單位。如果在超過10%的公司單位或期權單位發生違約後的個工作日內，代表沒有安排購買該等單位或期權單位，則公司有權在個工作日內再延長一(1)個工作日的期限，以促使另一方或多個令公司和代表滿意的各方按該等條款購買該等單位或期權單位。如果代表未按照本條款6的規定安排購買與違約有關的公司單位或期權單位，本協議可由公司終止，公司方(除本條款3.12和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；提供, 然而，，如果期權單位發生此類違約，本協議將不會終止固定單位；以及如果進一步提供本協議的任何規定均不免除違約保險人對其他幾家保險人和本公司因其在本合同項下的違約所造成的損害所承擔的責任(如果有)。

6.3.推遲截止日期。如果與違約相關的公司單位或期權單位將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五(5)個營業日天，以便在註冊聲明、初步招股説明書中做出必要的任何更改。在任何情況下，代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但不得超過五(5)個營業日，以便在註冊説明書、初步招股説明書中做出必要的更改本公司同意立即提交對註冊説明書、初步招股説明書和/或招股説明書(視具體情況而定)的任何修訂或補充承銷商的律師認為可能因此而有必要的任何修訂或補充註冊説明書、初步招股説明書和/或招股説明書(視情況而定) 。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力等同於其最初是關於該證券的本協議的一方。

7.附加契諾。

7.1.其他股票或期權。本公司特此同意，在本公司完成企業合併之前，不得發行任何普通股或可轉換為普通股的任何期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户的或與企業合併中的普通股作為一個類別投票的任何類別的股票。

7.2.信託帳户放棄確認。本公司特此同意，不會開始對本公司尋求收購的任何一項或多項經營業務進行盡職調查，除非和直到該目標業務通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件書面確認：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已設立信託賬户，初步金額為：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已設立信託賬户，初步金額為：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已設立信託賬户，初步金額為：(I)已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已設立信託賬户，初步金額為000為了公眾股東的利益，以及(Ii)出於公司同意評估該目標業務以完成與其業務合併的目的，該目標業務同意其對信託賬户或信託賬户的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或任何債權(“債權”)，並放棄因任何談判而可能在未來擁有的任何債權，或因任何談判而產生的任何債權，該等目標業務同意不對信託賬户或信託賬户的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或任何債權，並放棄因任何談判而可能在未來產生的任何債權、所有權、利息或債權。與公司簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。本公司進一步同意，在獲得任何供應商的服務之前，將盡其最大努力獲得該供應商的書面確認，無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件(隨後在取代上述任何文件的任何最終文件中予以確認)，即：(I)該供應商已閲讀招股説明書，並瞭解本公司已設立信託賬户，最初金額為50,000,000美元，目的為：(I)該供應商已閲讀招股説明書，並瞭解本公司已設立信託賬户，最初金額為50,000,000美元，目的是：(I)該供應商已閲讀招股説明書，並瞭解本公司已設立信託賬户，最初金額為50,000,000美元。以及(Ii)同意並考慮到公司同意聘用賣方的服務, 該賣方同意其沒有任何索賠，並放棄其未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。上述信件基本上應採用本合同附件的形式，分別作為附件A和B。此外，公司的每位高級管理人員和董事應簽署一份棄權書，格式如附件C所示。

7.3.內幕消息。未經代表事先書面同意，本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致違反本公司每位高管、董事和初始股東之間簽署的任何內幕消息或認購協議，並且不允許對該等內幕消息或認購協議進行任何修改或豁免。(br}本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致違反本公司每位高管、董事和初始股東之間簽署的任何內幕消息或認購協議。未經代表事先書面同意，本公司不會允許對該等內幕消息或認購協議進行任何修改或豁免。

7.4.備忘錄和公司章程。本公司不得采取或不採取任何會導致本公司違反或違反其組織章程大綱和章程細則的行動。除第3.28節另有規定外，在企業合併完成之前，未經代表事先書面同意，本公司不得修改其公司章程大綱和章程。

7.5.投標報價文件、代理材料和其他信息。公司應向代表律師提供所有投標報價文件或委託書信息的副本，以及在向委員會提交企業合併的同時向委員會提交的所有相關材料。此外，公司應提供該要約註冊的任何其他州可能要求的信息。

7.6.收購/清算程序。本公司同意將遵守其組織章程大綱及章程細則第44條及第48條有關完成業務合併或未能於生效日期起計12個月內完成業務合併 (可如招股章程所述延長至最多21個月)的規定。

7.7.規則419。本公司同意將盡其最大努力防止本公司在任何業務合併完成之前受法案第419條的約束，包括但不限於，在期間，盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法規則3a-51-1所定義的“細價股”。本公司同意，在完成任何業務合併之前，本公司將盡最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法規則3a-51-1所定義的“細價股”。在完成任何業務合併之前，本公司將盡最大努力防止本公司受規則419的約束。

7.8.潛在目標業務演示。本公司應促使每位初始股東同意，為儘量減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，初始股東將在向任何其他人士或公司提交任何合適的收購經營業務的機會之前，向本公司提交任何合適的收購經營業務的機會，直至本公司完成業務合併或本公司清盤，但須遵守初始股東可能具有的任何預先存在的受信義務。

8. 的陳述和協議在交付後仍然有效。除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截止日期或期權截止日期(如果有)的陳述、保證和協議，承銷商和本公司的該等陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議，無論任何承銷商、本公司或任何控制人或其代表進行的任何調查如何，均應繼續有效。並應在終止本協議或向多家承銷商發行和交付證券時繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期和截止日期或期權截止日期(如果有)較晚的七週年(如果有)，屆時陳述、擔保和協議將終止，不再具有任何效力和效力。

9.本協議的生效日期及其終止。

9.1.生效日期。本協議將自委員會宣佈註冊聲明生效之日起生效。

9.2.終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果在紐約證券交易所交易，紐約證券交易所美國或納斯達克股票市場已經暫停交易，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最大範圍已經確定，或者證券價格的最大範圍應該已經在場外交易市場或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令被要求；或(Iii)如果美國已捲入戰爭或引發或增加重大敵對行動，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易，已對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為，無論此類損失是否已投保，都將使其不宜繼續交付設備；或(Vii)如果公司違反了本合同項下的任何陳述、保證或契諾；或(Vii)如果公司違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，則該損失將不可取地繼續交付；或(Vii)如果公司違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，則代表認為該損失是否已投保；或(Vii)如果公司違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如果代表在此日期之後意識到公司條件或前景的重大不利變化，或一般市場狀況的此類重大不利變化，包括但不限於，在此日期後的恐怖活動造成的 , 根據代表的判斷，繼續發售、出售和/或交付該等單位或執行承銷商就出售該等單位而訂立的合同是不可行的。該等合約將會使繼續發售該等單位或執行承銷商就出售該等單位而訂立的合約並不可行。

9.3.費用。除非由於代表或任何保險人違反或違約本協議規定的任何實質性義務，否則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司不得以任何理由履行本協議，公司支付代表實際發生的與本協議預期的交易相關的自付費用的義務應受本協議第 3.12節管轄。在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司支付代表與本協議計劃進行的交易相關的實際支出的義務應受 3.12節的管轄

9.4。賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定都不應以任何方式受到此類選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。

10.雜項。

10.1.通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應由專人或信譽良好的隔夜快遞郵寄、交付，或通過傳真(帶有打印的接收確認)交付並確認，或通過PDF電子傳輸，並在郵寄、交付、傳真或傳輸(或如果郵寄，則為郵寄後三(3)天)時視為已發送：

如果致代表：

Maxim Group LLC

列剋星敦大道405號

紐約， NY 10174

聯繫人：Clifford A.Teller，投資銀行部執行董事總經理

傳真：212-895-3783

電子郵件：ctaler@maxgrp.com

複印件(該複印件不應被視為向代表發出通知)：

Loeb&Loeb

公園大道345號

紐約，紐約10154

收信人：喬瓦尼·卡魯索(Giovanni Caruso)， Esq.

傳真：(212)407-4000

電子郵件：gcaruso@loeb.com

如果給公司：

雲鴻國際

中北區126號4-19樓

中國武漢市武昌區 430016

收件人：_

電郵：_

複印件( 複印件不應被視為向公司發出通知)：

Ellenoff Grossman& Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

傳真號碼：(212)370-7889

收信人：斯圖爾特·紐豪瑟(Stuart Neuhauser)， Esq.

電子郵件：sinuhauser@egsllp.com

10.2.標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3.修改。本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件修改。

10.4.整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件) 構成本協議雙方關於本協議主題(及其內容)的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議(連同根據本協議交付的其他協議和文件) 構成本協議雙方關於本協議主題(及其內容)的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5.具有約束力。本協議僅對代表、承銷商、本公司和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人具有利益並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

10.6.管理法律、場地等

10.6.1。本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。代表和公司(以及本協議的任何個人簽字人)：(I) 同意因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在紐約縣最高法院或紐約南區的美國地區法院提起；(Ii)放棄該當事人可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議；和(Iii)不可撤銷地和排他性地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。

10.6.2。每名代表和本公司(以及本協議的任何個人簽字人)還同意接受和認收可在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號信郵寄到公司地址的方式向公司或任何該等個人送達法律程序文件在各方面均視為有效的法律程序文件送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至代表地址向代表送達法律程序文件在各方面均應視為有效的向代表送達程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應視為有效的向代表送達程序文件。

10.6.3。公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其股權持有人和債權人)特此放棄對基於本協議、本協議、註冊説明書和招股説明書所預期的交易的任何索賠、由此產生的索賠或與之相關的索賠的任何由陪審團審理的權利。

10.6.4。本公司同意任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支。

10.7。在對方中執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別份簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一個且相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並將交付給本協議的其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付已簽署的本協議副本即構成有效且充分的交付。

10.8.放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中有規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

10.9.沒有受託關係。公司特此確認，承銷商僅作為與發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據與本協議完全建立的合同關係行事，雙方在任何情況下均不打算承銷商作為受託人行事或對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人就承銷商可能在或在本協議日期之前或之後為推進此次發行而進行的任何活動承擔任何責任，也不打算讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人負責，因為承銷商可能會或已經在本協議日期之前或之後進行任何與此次發行相關的活動，且雙方均不打算以受託人身份行事或對公司、管理層、股東、債權人或任何其他人負責。承銷商特此明確不承擔與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司特此確認其對此的理解和協議。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於對本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的建議或建議。本公司特此在法律允許的最大範圍內免除並免除本公司可能就本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。本公司特此放棄並在法律允許的最大限度內免除對承銷商的任何索賠或涉嫌違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的任何受託責任或類似責任。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

如果上述正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此本信函構成我們之間具有約束力的協議。

		非常真誠地屬於你，

		雲鴻國際

		由以下人員提供：
			姓名：
			標題：

同意並接受上述首次寫明的日期。

Maxim Group LLC作為幾家承銷商的代表

由以下人員提供：
	姓名：	克利福德·特勒
	標題：	執行董事總經理兼投資銀行業務主管

附表A

雲鴻國際

500萬套

承銷商

商號數量
單位

將被購買

Maxim Group LLC

5,000,000

共計

5,000,000

附表B

雲鴻國際

書面溝通

附件A

目標商務信函格式

雲鴻國際

中北區126號4-19樓

武漢市武昌區

中國，430061 發信人：_

女士們、先生們：

請參閲雲鴻國際的最終招股説明書 (“公司“)，日期2019年_此處使用的大寫術語和未另行定義的應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書並瞭解到，本公司已設立一個“信託賬户”，最初金額至少為50,000,000美元，用於 “公眾股東”和本公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)的利益，除(I)可發放給本公司以支付其產生的任何税款的信託賬户所賺取的利息，以及 (Ii)可發放給的信託賬户所賺取的利息。信託賬户中的收益將在(A)完成企業合併，或(B)公司解散和清算(如果無法在分配的時間內完成企業合併)後才會發放。

鑑於公司同意評估簽字人以完成業務合併或其他形式的收購，簽字人特此同意，其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠，特此放棄其未來可能因與公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會尋求撤銷索賠。(B)本公司同意評估以下籤署人以完成與其達成的業務合併或其他形式的收購，以下籤署人同意對信託賬户中的任何款項不擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並在此放棄未來可能因與本公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會尋求撤銷。


	打印目標業務名稱


	目標業務授權簽名

附件B

供應商信函的格式

雲鴻國際

中北區126號4-19樓

武漢市武昌區

中國，430061 發信人：_

女士們、先生們：

請參閲雲鴻國際的最終招股説明書(“公司“)，日期為2019年_

鑑於公司同意使用以下簽字人的產品或服務，簽字人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(“索賠”)沒有任何權利、所有權、利息或索賠，特此放棄未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，且不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權，也不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，特此放棄未來可能因與公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。


	打印供應商名稱


	供應商的授權簽名

附件C

董事/高級職員函件格式

雲鴻國際

中北區126號4-19樓

武漢市武昌區

中國，430061

收件人：_

女士們、先生們：

以下籤署人或雲鴻國際(“本公司”)董事特此承認，本公司已設立 “信託賬户”，最初金額至少為50,000,000美元，用於“公眾股東” 和本公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)的利益，除 (I)信託賬户賺取的利息可能會發放給本公司以支付其產生的任何税款外，及(Ii)信託賬户所賺取的利息可不時發放予本公司以支付本公司營運資金及一般公司需求，則信託賬户所得款項須待(A)完成業務合併，或(B)如本公司未能在分配的時間內完成業務合併而解散及清盤，才會發放該等款項。(B)如本公司未能在所分配的時間內完成業務合併，則信託賬户所得款項將不會發放，直至(A)完成業務合併、或(B)本公司解散及清盤(如未能在分配的時間內完成業務合併)。

以下籤署人同意其對信託賬户中的任何款項(“該索賠”) 沒有任何權利、所有權、利息或索賠，並特此放棄其未來可能因與本公司簽訂的任何合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

儘管有上述規定，該豁免不適用於以下簽字人在公開市場上收購的任何股份。


	打印高級管理人員/主管姓名


	高級船員/處長授權簽署