附件4.5

認股權證協議

之間

雲鴻 國際

和

美國股票轉讓信託有限責任公司

本認股權證協議(本“協議書“)， 日期為[ * ]，2019年，由開曼羣島豁免公司雲鴻國際(The公司)， 和紐約有限責任信託公司美國股票轉讓信託公司作為認股權證代理(授權 代理,“在此也稱為”傳輸代理”).

鑑於，本公司 正在進行首次公開募股(“供奉)本公司股權證券單位， 每個單位由一股本公司A類普通股組成，每股票面價值0.001美元(普通股)、 一份可贖回公共認股權證(定義見下文)的一半，以及獲得一股普通股十分之一(1/10)的一項權利( )公共權利“)(”單位“)，並已決定 向公開投資者發行和交付至多2,500,000份認股權證(或最多2,875,000份認股權證，如果選擇權(定義見下文)全部行使) 向公眾投資者發行和交付最多2,500,000份認股權證(”公開認股權證“)；每份完整認股權證(定義見下文)讓 持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股，但須按本文所述作出調整。只有完整的 認股權證是可撤銷的；以及

鑑於，在[___]，2019年，本公司與LF International Pte簽訂了該特定單位認購採購協議 。新加坡有限公司，新加坡共和國的一家公司(“贊助商“)， 據此，保薦人同意購買總計212,500個單位(或227,500個單位，如果超額配售選擇權(”選擇權“) 由承銷商全數行使)在發行結束的同時，以每單位10.00美元的收購價 ，並與此相關，將發行和交付總計106,250份認股權證(或113,750份認股權證，如果認購權由承銷商在發行中全面行使)，並註明本合同附件B所載的傳奇(”私募 配售認股權證“)；及

鑑於為本公司與計劃中的初始業務合併(定義見下文)相關的 交易成本提供資金，保薦人或本公司某些高級管理人員和董事的關聯公司可以(但沒有義務)按照本公司的要求向本公司資金貸款，其中最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的 價格轉換為最多150,000個單位，且與此相關的貸款將可轉換為最多150,000個單位，且與此相關的貸款最多可轉換為150,000個單位，價格為每單位10.00美元，與此相關的貸款可轉換為最多150,000個單位，與此相關的貸款可轉換為最多150,000個單位，價格為每單位10.00美元。營運中的資本認股權證 “)；及

鑑於本次發售， 本公司已同意發行並交付單位購買選擇權(“UPO“)致Maxim Group LLC(”馬克西姆“) 和/或其指定人員購買最多250,000台(”代表單位“)，代表 單位包括125,000份認股權證(”代表權證“)標有本合同附件C中所列的圖例 ；以及

鑑於此次發行， 公司已同意向Maxim和/或其指定人發行和交付50,000股普通股(如果承銷商全部行使選擇權，則為57,500股) Maxim股份“)；及

鑑於，公司可以發行受本協議約束的額外 認股權證(“IPO後認股權證連同私募認股權證、營運資金認股權證、代表權證及公開認股權證，認股權證“) 與公司完成業務合併相關或在公司完成業務合併之後；以及

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“選委會“)表格S-1，文件 第333-232432號的註冊聲明(註冊聲明“)及招股章程(”招股説明書)， 根據修訂後的1933年證券法進行註冊(證券法“)，在這些單位中， 公開認股權證、公共權利、包括在單位內的普通股、UPO、代表單位、由代表單位(包括代表認股權證)組成的每種證券，以及將就公開發售向 代表發行的普通股；及

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；以及

鑑於，公司希望提供 認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免權；以及

鑑於已 完成並履行了所有必要的行為和事項，以使認股權證在代表本公司執行並由認股權證代理(如果簽發實物證書)或其代表副署時，按照本協議的規定，履行 公司的有效、有約束力和法律義務，並授權執行和交付本協議。

因此，考慮到本協議包含的相互協議，雙方同意如下：

1.委派認股權證代理人。 本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人接受 這一任命，並同意按照本協議規定的條款和條件履行。

2.手令。

2.1授權書格式。每份 授權書只能以註冊形式簽發。

2.2會籤的效力。 如果簽發了實物證書，除非並直到授權代理根據本協議進行會籤，否則保證書 無效且無效，且持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1認股權證登記冊。擔保 代理商應保存賬簿(“認股權證登記冊“)，用於原始發行登記和權證轉讓登記。認股權證首次以賬面登記形式發行後，認股權證代理應 按照本公司向認股權證代理提交的指示，以其各自持有人的名義發行和登記該面額的認股權證，否則應按照 的指示進行登記。公共認股權證中實益權益的所有權應 顯示在在存託信託公司(The Depository Trust Company)有賬户 的機構所保存的記錄中，並通過這些記錄進行轉讓。託管人)(該機構就其賬户中的認股權證而言，參與者”).

如果託管機構隨後停止將其記賬結算系統 用於公共認股權證，本公司可指示認股權證代理人進行 其他記賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要 以登記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向託管機構 提供書面指示，要求其將每份登記公開認股權證交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人 以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書，該證書應採用本合同所附格式

實物證書如獲簽發，須由董事會主席(定義見下文)、首席執行官、首席財務官、祕書或本公司其他主要行政人員 簽署，或由董事會主席(定義見下文)、行政總裁、首席財務官、祕書或其他主要行政人員傳真簽署。如果在任何認股權證上有傳真簽名的人 在該認股權證發出前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職， 該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止一樣。

2.3.2登記持有人。在出示任何認股權證轉讓登記的截止日期 之前，本公司和認股權證代理人可將其 名稱登記在認股權證登記冊(“認股權證登記簿”)上的人視為並予以處理。註冊持有人“)作為該等認股權證及其代表的每份認股權證的絕對擁有人 (即使本公司或認股權證代理人以外的任何人士在任何實物 證書上註明所有權或其他文字)，就行使該等憑證及所有其他 目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

2.4認股權證的可拆分性。 組成該單位的普通股、公開認股權證和公共權利將於第52天開始單獨交易。^發送 招股説明書日期後的一天或(如果是這樣的話)52^發送這一天不是在週六、週日或聯邦假日 ，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(a“工作日)，然後 在緊接該日期之後的下一個工作日或更早(脱離日期“)經代表幾家承銷商的Maxim Group LLC 同意，但在任何情況下，組成這些單位的普通股、公開 認股權證和公共權利不得單獨交易，直到(A)本公司向委員會提交了一份 Form 8-K的當前報告，其中包含一份經審計的資產負債表，其中反映了本公司收到的發行總收益 ，包括本公司從期權承銷商行使期權中獲得的收益，如果期權 和(B)公司發佈新聞稿，並向委員會提交表格8-K的最新報告，宣佈何時開始此類獨立交易。

2.5除 作為單位的一部分外，不得使用分期權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證包括 一股普通股、一半的公開認股權證及一項公開權利。如果認股權證從單位 或其他單位分離後，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入至最接近的 整數。

2.6私募認股權證和 營運資金認股權證。私募認股權證和營運資金認股權證應與公開認股權證相同， 不同之處在於，只要它們由保薦人或本公司任何高管或董事或其任何許可受讓人持有 (定義見下文)(視情況而定)，私募認股權證和營運資金認股權證：(I)可以現金 或以無現金方式行使，根據本協議第3.3.1(C)節，(Ii)不得在公司完成初始業務合併(定義見下文)後三十(30)天內轉讓或 出售，以及(Iii)根據本合同第6.1條，公司不得將 兑換成現金；但是， 在(Ii)的情況下，私募認股權證和營運資金認股權證以及保薦人或本公司任何高級管理人員或董事或其任何獲準受讓人持有的任何普通股，以及在行使私募認股權證或營運資金認股權證時發行的任何普通股，均可由其持有人轉讓。 認股權證或營運資金認股權證的持有人可轉讓該認股權證和營運資金認股權證，以及保薦人或本公司任何高級管理人員或董事或其任何獲準受讓人持有的任何普通股。

(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司；

(B)如屬個人， 以饋贈予該個人的直系親屬成員、受益人是該個人的直系親屬成員的信託、或該人的相聯者或慈善組織；

(C)(如屬個人) 憑藉個人去世後的世襲和分配法；

(D)(如屬個人) 依據有限制家庭關係令；

(E)以不高於認股權證最初購買價 的價格，私下出售或轉讓與完成本公司最初的業務合併相關的 ；

(F)如果公司在完成最初的業務合併之前進行了 清算；或

(G)根據新加坡法律 或保薦人的[有限責任公司協議]保薦人解散時；但是， 在(A)至(E)條的情況下，這些受讓人(許可受讓人“)必須 簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。

2.7營運資金認股權證。 每份營運資金認股權證應與私募認股權證相同。

2.8代表權證。除 第6.4節另有規定外，代表認股權證應具有與公開認股權證相同的條款和形式，但公司可能同意的 除外。

2.9首次公開募股(IPO)後的認股權證。首次公開招股後 認股權證於發行時及如發行，應與公開認股權證具有相同的條款及相同的形式，但本公司可能同意的除外 。

3.手令的條款及行使。

3.1保證價。每份 認股權證經認股權證代理人會籤(如發出實物證書)，其登記持有人將有權在該認股權證及本協議條文的規限下，按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股 ，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所述調整的規限 。術語“權證價格“本 協議所使用的是指在行使認股權證時普通股可以購買的每股整股價格。 公司可在到期日(定義見下文)之前的任何時間降低認股權證價格，為期不少於二十(20)個工作日，前提是公司應至少提前二十(20)天向認股權證的登記持有人發出降價的書面通知 ，而且任何此類降價應與所有認股權證的 持有者一致。 公司可自行決定在不少於二十(20)個工作日的時間內降低認股權證價格，條件是公司應至少提前二十(20)天向認股權證的登記持有人發出降價的書面通知，而且所有認股權證的降價幅度應與 所有認股權證的降幅相同。

3.2認股權證的期限。 認股權證只能在此期間(“運動期)自： (I)本公司完成合並、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併之日起三十(30)日，涉及本公司及一項或多項業務 (A)，以較晚的日期為準 (I)本公司完成合並、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併後三十(30)日起計 (A)企業合併“)，及(Ii)自注冊聲明生效日期起十二(12)個月，並於紐約市時間下午5時終止，以較早者為準：(X)本公司完成業務合併日期後五(5)年的日期 ；(Y)根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)， 本公司的清算，或(Z)除保薦人或本公司任何高級管理人員或董事或其任何許可的受讓人當時持有的私募認股權證和營運資金權證 以外，本協議第6.2節規定的贖回日期(定義見下文)(過期日期 “)；但是，任何認股權證的行使必須滿足以下關於有效註冊聲明的第3.3.2節中規定的任何適用條件 。除在贖回時獲得贖回價格的權利(定義如下)(保薦人或本公司任何高級管理人員或董事當時持有的私募認股權證或營運資金認股權證，或根據本條例第6.1節允許的任何受讓人)外， 每份未贖回認股權證(保薦人或任何高級管理人員持有的私人配售認股權證或營運資金認股權證除外) 每一份未贖回認股權證(保薦人或任何高級管理人員持有的私人配售認股權證或營運資金認股權證除外) 每一份尚未贖回的認股權證(保薦人或任何高級管理人員持有的私人配售認股權證或營運資金認股權證除外) 如果根據本協議第6.1條進行贖回) 未在到期日或之前行使，則其無效，且本協議項下的所有權利和 本協議項下的所有權利應於下午5：00終止。到期日的紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的有效期；惟本公司須於任何該等延期前至少 日向認股權證的登記持有人發出書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何 延期的期限應相同。

3.3認股權證的行使。

3.3.1付款。除 認股權證和本協議條款另有規定外，認股權證由認股權證代理人會籤(如果簽發實物證書 )，其註冊持有人可在認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人在曼哈頓、紐約市和紐約州的辦公室交出認股權證，連同認股權證中規定的認購表格 並正式簽署，以行使該認股權證。 、 、 、(br}、 、並全額支付行使認股權證的每股全額普通股的認股權證價格，以及與行使認股權證、交換認股權證 和發行普通股相關的任何和所有應繳税款，如下所示：

(A)以美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票付款予認股權證代理人；

(B)在根據本協議第6條進行贖回的情況下，公司董事會(“衝浪板“) 已選擇要求所有認股權證持有人在”無現金基礎上“行使該等認股權證，方法是交出該數目普通股的認股權證，該數目的認股權證等於(X)認股權證標的普通股數目乘以(Y)認股權證相關股份數目乘以本款所界定的”公平市價“超出認股權證價格除以(Y)公平市價所得的商數。 3.3.1(B)節所界定的”公平市價“超出認股權證價格(Y)公平市價所得。 僅就本款3.3.1(B)、 和第6.3節而言，“公平市價”是指根據本條款第6節向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日(截止於第三個交易日)普通股的最後報告平均銷售價格；

(C)就任何非公開配售 認股權證或營運資金認股權證而言，只要該認股權證或營運資金認股權證是由保薦人 或本公司任何高級人員或董事或其準許受讓人持有，則須交出認股權證，認股權證的數目相等於(X)認股權證相關普通股數目乘以“公平市價”的超額部分所得的商數。超出保修期 按(Y)公平市價定價。僅就本款3.3.1(C)而言，“公平市場 價值”是指在私募配售認股權證或營運資金認股權證的行使通知 發送給認股權證代理人之日之前，截至 第三個交易日的十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格；或

(D)按照本合同第7.4節的規定。

3.3.2行權發行普通股 。在行使任何認股權證並清償資金以支付 認股權證價格(如果根據第3.3.1(A)款付款)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人頒發賬簿記賬位置或證書(視情況而定)，記錄其有權持有的全部普通股的數量，並以他/她或其指示的一個或多個名稱登記；如果該認股權證未被行使 ，則本公司應向該認股權證的登記持有人頒發登記入賬位置或證書(如該認股權證未被行使 )。 如果該認股權證未被行使 ，則本公司應儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬位置或證書(視情況而定)。新的簿記位置或副署認股權證(視情況而定)，説明該 認股權證不應行使的普通股數量。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股 ，亦無義務交收該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關普通股的登記 聲明當時生效，且有關招股説明書 為現行招股説明書，惟本公司須履行第7.4節項下的責任。不得行使任何認股權證 ，公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非在行使認股權證時可發行的普通股 已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免登記或資格 ，但根據第7.4節的規定除外。 如果前兩句中有關認股權證的條件不符合，則持有人 , 在 情況下，包含該等公開認股權證的單位的買方應已就該單位的 股普通股支付該單位的全部購買價。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司 可根據第3.3.1(B) 節和第7.4節要求認股權證持有人在“無現金基礎上”結清認股權證。如因在“無現金基礎”下行使認股權證，任何認股權證持有人 於行使該認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司應 將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

3.3.3有效發行。 所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股均為有效發行、已繳足 且不可評估。

3.3.4發行日期。 以其名義發行普通股的任何記賬頭寸或證書(如果適用)的每個人，在所有目的 均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸 並支付認股權證價格之日成為該等普通股的記錄持有人，而不論該 證書在持證認股權證的情況下的交付日期，但以下情況除外：如交回及付款日期為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理賬簿登記系統關閉的日期，則該人士在股份轉讓賬簿或賬簿登記系統開啟的下一個營業時間結束時，將被視為該等普通股的持有人。 該人應被視為該等普通股的持有人，而該等股份轉讓賬簿或該認股權證代理人的賬簿登記系統將於下一個開立日期的下一個營業時間結束時視為該等普通股的持有人。 該人應被視為該等普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本 第3.3.5款中的規定，則認股權證持有人可以書面通知公司；但是，權證持有人不受第3.3.5款的約束，除非他/她或其做出這樣的選擇。 如果該選擇是由持有人作出的，則權證代理人不應影響持有人權證的行使，該持有人 無權行使該權證，但在行使權證後，該人及其任何 附屬公司或任何其他為“受益 ”的目的而與該人合併的人不得行使該權證。經修訂的(“《交易所法案》“)、 或該人是或可能被視為 一部分的任何”集團“(該人是或可能被視為 一部分)將實益擁有(符合交易法第13條的含義)(或由於任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例進行的等值計算將導致超過9.8%(或該較高百分比)的較高所有權 百分比)(或根據交易法第16條及其下的規則和條例進行的 等值計算將導致更高的所有權 百分比，該較高百分比將是)超過9.8%(或根據交易法第13條規定的該等其他金額最大 百分比“)緊接該項行使後已發行的普通股。為前述句子的目的，該人及其、其附屬公司或任何此類其他人或集團實益擁有的普通股總數應包括在行使認股權證後可發行的普通股數量 ，以確定該句子，但應不包括在(X)行使剩餘股份 時可發行的普通股。 (X)行使剩餘股份 時可發行的普通股不包括(X)行使剩餘股份 時可發行的普通股數量，但不包括(X)行使剩餘股份 時可發行的普通股數量， 應包括在行使權證後可發行的普通股數量。(Y)行使或轉換該人士及其聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 (包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受 轉換或行使類似於本文所載限制的限制。除前款規定外，為本款目的 ，受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。就認股權證的目的 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(1)本公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K的報告 或提交給證監會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(2)本公司較新的公告 或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明發行普通股數量的任何其他通知出於任何原因 在任何時候，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩(2)個工作日內, 口頭確認 並以書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股數量 應由持有人及其 關聯公司自報告該等已發行普通股數量之日起實施轉換或行使本公司股權證券後釐定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或降低至該通知中指定的任何其他 百分比；但任何此類增加應在該通知送達本公司後第六十一(61) 天才生效。

4.調整。

4.1股息。

4.1.1拆分。如果在本協議日期 之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，發行普通股的數量 因普通股分紅、普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、拆分或類似事件的生效日期 ，每份認股權證可發行的普通股數量應按該增加的已發行普通股的比例增加。向普通股持有人 進行配股，使其有權以低於“公平市值”(定義見 )的價格購買普通股，應視為若干普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股 股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(Ii)一(1)減去於該等供股中支付之每股普通股除以(Y)公平市價。就本款第(br})4.1.1款而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為該等權利收取的任何對價，此外，(Br)“公平市價”指普通股於適用交易所或適用市場交易首個交易日前十(10)個交易日內呈報的成交量加權平均價格 普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的普通股的成交量加權平均價，但無 獲得該等權利的權利。(Ii)“公平市價”指普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日截止的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價 ，但沒有 獲得該等權利的權利。

4.1.2非常股息。 如果本公司在認股權證未到期期間的任何時候，因普通股(或認股權證可轉換為的其他股本)向普通股持有人支付股息或現金、證券或其他資產，除上文第4.1.1節所述的(A)、 (B)普通現金股息(定義見下文)外，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利 ，(D)滿足普通股持有人的贖回權 股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(E)規定的時間內完成業務合併，則本公司有義務贖回100%包括在發售中的單位的普通股 在本公司未能完成其初始業務合併以及清算後其資產的任何 後續分配時在發售中出售的單位(任何此類非排除事件在本文中被稱為非常股息 “)，則認股權證價格須按就該等非常股息就每股普通股支付的任何證券或其他 資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)減去，並於該特別股息生效日期後立即生效。就本款4.1.2而言， “普通現金股利“指以每股 股為基礎合併後的任何現金股息或現金分配，在截至該股息或分派宣佈之日的365天期間，普通股支付的所有其他現金股息和現金分派的每股金額(已調整以適當反映本節4其他小節所指的任何事件，不包括導致調整認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股數量的現金股息或現金分派 ) 不超過0.50美元(為發行價的5%)

4.2股份合併。 如果在本協議日期後，在符合本章程第4.6節的規定下，普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似 事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該等減少比例減少 已發行普通股。

4.3行使中的價格調整 價格。根據上文第 4.1.1節或第4.2節的規定，每當行使認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，應調整認股權證價格(至最近的一分)，方法是將緊接調整前的 認股權證價格乘以分數(X)，分數(X)的分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母為

4.3.1新發布的價格調整。如果 與業務合併的結束有關，(X)本公司增發可轉換為普通股或可交換或可行使的 公司普通股或證券，發行價或實際發行價 低於每股9.20美元，該等發行價或實際發行價將由董事會真誠決定(在 情況下，向保薦人或其關聯公司發行任何普通股，不考慮保薦人或其聯屬公司的任何普通股)，則該等發行價格或實際發行價將由董事會真誠決定(在 情況下，向保薦人或其關聯公司發行可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股)，發行價或有效發行價 將由董事會真誠決定(在 情況下，不考慮在該等發行前)(“新發行價格)， (Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 在業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為業務合併提供資金的 ， 及(Z)自本公司完成業務合併之日的前一個交易日 日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，市場價值“) 低於每股普通股9.20美元時，認股權證價格應調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的115%。

4.4重組後更換證券 。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組( 根據第4.1.1或4.1.2節或第4.2節的變更，或 僅影響該等普通股面值的變更)，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體(但本公司為持續公司的合併或合併除外)，且不會導致該等普通股面值發生變化，則不會導致本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體(合併或合併除外，在合併或合併中，本公司是持續的公司，且不會導致該等普通股面值的變化)，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體的情況除外 或將公司資產或其他財產全部或實質上作為與公司解散相關的全部或實質全部出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，權證持有人此後有權根據權證中規定的基礎和條款和條件，在行使權利後 購買和接受認股權證中規定的基礎和條款，以取代之前可購買和應收的公司普通股 如果權證持有人在緊接上述事件之前行使了他/她或其認股權證， 權證持有人將會收到的重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時(“替代 發行“)；但條件是：(I)如果普通股持有人 有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成可供行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為該合併或合併中的 普通股持有人收到的每股收益的加權平均。普通股(公司就 公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的與公司股東持有的贖回權相關的要約、交換或 贖回要約除外)的持有人已向普通股持有人提出交換或贖回要約，或在下列情況下 因公司回購普通股 而向普通股持有人提出要約或贖回要約(如果向公司股東提交初步業務合併建議供其批准，則為公司回購普通股 )，並已被普通股持有人接受。 本公司就 公司股東持有的贖回權提出的要約、交換要約或 贖回要約，應已在下列情況下向普通股持有人提出並接受： 連同該製造商所屬的任何集團的成員(在《交易法》(或任何後續規則)下的規則13d-5(B)(1)的含義 內)，以及 該製造商的任何附屬公司或聯營公司(在《交易法》(或任何後續規則)下的規則12b-2的含義內) 以及任何此類集團的任何成員。根據交易法(或任何後續規則)實益擁有(根據規則13d-3 的含義)超過50%的已發行普通股，權證持有人 有權獲得作為替代發行的最高金額的現金, 如果該認股權證持有人在 該投標或交換要約期滿前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股都是根據該投標或交換要約購買的，則該持有人 實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該投標或交換要約完成後和完成後)與本第4節規定的調整儘可能相等；此外， 如果在適用事項中普通股持有人應收對價的不足70%應以在全國性證券交易所上市或在既定場外交易市場報價的繼任實體普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，則應支付 以下的應收對價： 在適用事項中，普通股持有人應以普通股的形式支付 在全國性證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼任實體的普通股，或在該事項發生後立即以普通股的形式上市交易或報價。如果 註冊持有人根據提交給委員會的表格8-K的最新報告，在公司完成此類適用事件的公開披露後三十(30)天內正確行使認股權證，認股權證價格 須減去的金額(以美元計)相等於(I)減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)(但在任何情況下不得低於零)減去(B)Black-Scholes 認股權證價值(定義見下文)的差額(I)減去(Ii)減去(A)每股代價(定義見下文)及(B)Black-Scholes 認股權證價值(定義見下文)的差額。這本書的主題是“布萊克-斯科爾斯認股權證價值“指緊接基於Black-Scholes認股權證模型的適用事件完成之前的認股權證的價值 彭博金融市場 金融市場上的美國限價認股權證(”布隆伯格“)。為了計算該金額，(1)本協議第6條應考慮在內，(2)每股普通股的價格應為截至適用事件生效日期 前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格 ；(3)假設波動率應為從彭博HVT功能獲得的90天波動率，該波動率是截至緊接宣佈日期前一個交易日的彭博(Bloomberg)確定的 前一個交易日的90天波動率。(2)每股普通股的價格應為在適用事件生效日期 前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價 。以及(4)假設的無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限與保證書的剩餘期限相同。 “每股對價“指(I)如果支付給普通股持有人的對價 完全由現金組成，則為每股普通股的現金金額，以及(Ii)在所有其他情況下，在截至適用事件生效日期 前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價 。如果重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股 發生變化，則應按照第4.1.1節或第 4.2、4.3節和第4.4節的規定進行調整。第4.4節的規定同樣 適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下， 認股權證價格均不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5認股權證變更通知。 在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行普通股的數目時，本公司須 向認股權證代理人發出有關的書面通知，該通知須述明調整後的認股權證價格及 在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數目(如有)的增減(如有)，併合理詳細説明計算方法及計算所依據的事實。在發生第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件後，公司應將該事件的發生 書面通知給每個認股權證持有人，地址為該持有人在 認股權證登記冊中為該持有人規定的記錄日期或生效日期。未能發出此類通知或其中的任何缺陷不應 影響此類事件的合法性或有效性。

4.6不得發行零碎普通股。 儘管本協議有任何相反的規定，本公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股 。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後， 應將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.7認股權證的形式。 認股權證的形式不需要因根據本第4條進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的普通股數量 ；但本公司可隨時全權酌情 對本公司認為適當且不影響其實質的認股權證形式作出任何更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或替代未到期認股權證或其他方式，均可 採用如此更改後的形式。

4.8其他項目。如果 發生任何影響本公司的事件，而該事件並非嚴格適用本第4節前述各款的規定，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響 和(Ii)實現本第4節的意圖和目的，則在每種情況下， 公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家評估公司。 公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他經認可的國家評估公司。 公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家評估公司。 公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他公認的全國性評估公司 。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見 ，如果確定有必要進行調整，則應給出調整的條款 ；然而，在任何情況下，認股權證不得因任何與業務合併有關的證券發行而 或(Ii)僅因本公司B類普通股每股票面價值0.001美元轉換為普通股的轉換比率調整而根據本第4.8(I)條調整 認股權證 或(Ii)僅因調整本公司B類普通股轉換為普通股的比率而發行與業務合併相關的證券 或(Ii)本公司B類普通股轉換為普通股的轉換比率調整為每股面值0.001美元 。公司應以與該意見中建議的任何調整相一致的方式調整認股權證的條款 。

5.轉讓和交換 權證。

5.1轉讓登記。 認股權證代理人應在交出任何尚未轉讓的認股權證時，不時將該認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則應在轉讓的認股權證上加上適當的簽名，並附有適當的轉讓説明 。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當於總認股權證數量的新認股權證 ，並由認股權證代理取消舊認股權證。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證 交付給本公司。

5.2交出認股權證的程序 。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應如此交回的認股權證登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證作為交換，相當於等量的認股權證總數；但條件是， 如果交出轉讓的認股權證帶有限制性傳説(如私募配售認股權證和營運資金認股權證的情況)，則在 認股權證代理人收到本公司律師的意見並指出 新的認股權證是否也必須帶有限制性傳説之前，認股權證代理不得取消該認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證。(br}如私募認股權證 和營運資金認股權證的情況一樣)，權證代理不得取消該認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證。

5.3零碎認股權證。 權證代理不需要進行任何轉讓或交換登記，除非是作為單位的一部分，否則將不會為零碎認股權證頒發 認股權證證書或記賬頭寸。

5.4服務費。權證轉讓的任何交換或登記均不收取 手續費。

5.5認股權證的執行和會籤。 如果簽發了實物證書，則授權認股權證代理人根據本協議的 條款會籤並交付根據本協議第5節的規定需要簽發的認股權證， 本公司應在認股權證代理人提出要求時，為此目的向認股權證代理人提供代表 公司正式簽署的認股權證。

5.6認股權證的轉讓。 在支隊日期之前，公開認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或交換 ，且僅用於轉讓或交換該單位，或與該單位一起轉讓或交換該單位的目的僅限於轉讓或交換該等認股權證。 在支隊日期之前，公開認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或交換 。此外，登記冊上與該等單位相關的單位的每一次 轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有 上述規定，本第5.6節的規定對在支隊日期及之後的任何認股權證轉讓不具效力。

6.贖回。

6.1現金認股權證的贖回。在不牴觸本協議第6.4及6.5節的規定下，本公司可在可行使權證時及到期前的任何時間，在通知權證的登記 持有人(如下文第6.2節所述)後，由本公司選擇在權證代理人的辦公室贖回不少於所有尚未贖回的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元(以下第6.2節所述)(“認股權證的價格”為“該等認股權證的價格”)，由本公司選擇在其可行使期間及到期前的任何時間在認股權證代理人的辦事處贖回，如下文第6.2節所述，價格為每份認股權證0.01美元(贖回價格)， ，條件是上次報告的普通股銷售價格至少為每股16.50美元(須根據本協議第4節進行調整 )(贖回觸發價格“)，在發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的三十(30)個交易日內 個交易日內的每個交易日 ，且在30天的贖回期(定義見下文 6.3節)內有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及與之相關的現行招股説明書，或者公司已選擇要求行使認股權證。 在贖回通知發出之日前三十(30)個交易日內的每個交易日 內，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，或本公司已選擇要求行使認股權證。儘管如上所述，如果與業務合併 結束有關，(X)本公司增發可按新發行價格轉換為普通股或可交換 或可行使普通股的公司普通股或證券，(Y)該等發行的總收益佔業務合併完成之日 可用於為業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上(不計淨額)，則(Y)該等發行的總收益佔業務合併完成之日 可用於為業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上本節6.1中描述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的 美分)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

6.2贖回日期已確定，並通知 。如果本公司根據第6.1節選擇贖回所有認股權證，本公司應 確定贖回日期(贖回日期“)。贖回通知須於贖回日期前不少於三十(30)天由本公司以預付郵資的頭等郵件 郵寄。30天 兑換期“)致認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回 。以本文規定的方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到該通知，均應最終推定為已妥為 。

6.3在 贖回通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後 於贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第 3.3.1(B)節以“無現金方式”)行使。倘若本公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1節“無現金基準”行使其 認股權證，贖回通知應載有計算在行使認股權證時將收到的普通股數目所需的 資料，包括在此情況下的“公平 市值”(該詞定義見本條款第3.3.1(B)節)。於贖回日期 當日及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格 外，並無其他權利。

6.4.不包括某些認股權證。 公司同意6.1節規定的贖回權不適用於私募 認股權證、營運資金認股權證、行使UPO前的代表權證或IPO後認股權證(如果 該等首次公開發行後認股權證規定該等認股權證不可贖回現金)，且在贖回該等非公開配售認股權證時， 該等認股權證、 該等認股權證不適用於該等私人認股權證、營運資金認股權證、代表認股權證或首次公開發售後認股權證(如果 該等首次公開發售後認股權證規定該等認股權證不可贖回現金)，代表認股權證(在行使購股權證前)或首次公開發售後認股權證 繼續由保薦人或本公司任何高級職員或董事，或其任何獲準受讓人持有。然而， 一旦該等私募認股權證、營運資金認股權證、代表認股權證(在行使UPO前) 或IPO後認股權證轉讓(根據第2.6節向獲準受讓人除外)，本公司可贖回 該等私人配售認股權證、營運資金認股權證、代表認股權證(在行使UPO前)或 首次公開發行後認股權證，前提是符合以下條件的公司可贖回 該等認股權證、營運資金認股權證、代表認股權證(在行使UPO前)或 該等首次公開發行後認股權證代表權證(行使UPO之前)或IPO後認股權證 行使私募認股權證、營運資金認股權證、代表權證(行使UPO之前)或IPO後認股權證(根據6.1節或6.2節贖回)。 私募認股權證、營運資金認股權證, 轉讓給許可受讓人以外的 人的首次公開發行後認股權證(如果該等首次公開發行後認股權證規定不得由本公司贖回)或 首次公開發行後認股權證(在行使UPO前)或 認股權證在轉讓後即不再是私募認股權證、營運資金認股權證、(在行使UPO前) 代表認股權證或IPO後認股權證，而應成為本條例項下的公開認股權證未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本節6.4的規定。

6.5公司 高級管理人員或董事持有的認股權證。本公司同意，若本公司任何高級職員或董事持有認股權證，則該等高級職員及董事持有的 認股權證將受第6.1節規定的贖回權利所規限(僅適用於 公開認股權證)。

7.與手令持有人的權利有關的其他條文。

7.1無股東權利。 認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括(但不限於)收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、投票或同意或 作為股東接收有關本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項的通知的權利。

7.2認股權證遺失、被盜、毀損、 或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬，公司和認股權證代理可根據其酌情規定的關於賠償或其他方面的 條款(如果是被毀毀的認股權證，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、毀損或銷燬時相同。 任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論

7.3預留普通股 股。本公司在任何時候均須預留及備有數目為 足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證的授權但未發行普通股。

7.4普通股登記 ；由公司選擇無現金行使。

7.4.1普通股登記 。本公司同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於其初始業務合併結束 後十五(15)個營業日)，盡其合理最大努力向證監會提交登記 聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的普通股。公司 應根據 本協議的規定，盡其合理的最大努力使其生效，並保持該登記 聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。如果任何此類登記聲明在企業合併結束後的第60個工作日仍未宣佈生效 ，權證持有人有權在企業合併結束後第61個工作日 開始至該登記聲明被證監會宣佈生效為止的期間內，以及在本公司未能保持有效的登記聲明涵蓋可通過行使認股權證發行的普通股 股票的任何其他期間內，行使該等認股權證。 在該期間內，認股權證持有人有權在權證合併結束後的第61個營業日起至證監會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能維持有效的認股權證可發行普通股 股份的任何其他期間內，行使該等認股權證。“將認股權證 (根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免)交換為該數量的普通股 ，等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(br}認股權證相關普通股數量乘以超過認股權證價格的”公平市價“(定義見下文)乘以 (Y)公平市價所得的商數)。僅為本款7.4.1的目的, “公平市價”應 指認股權證代理人從認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構收到行使通知之日前十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價(截至 前一個交易日)。“公平市價”應 指認股權證代理人收到該等認股權證持有人或其證券經紀或中介發出行使通知之日前十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終確定 。對於“無現金行使”的公共認股權證，公司應應要求， 向認股權證代理人提供公司律師的意見(公司應為具有證券 法律經驗的外部律師事務所)，聲明(I)根據本款以無現金方式行使認股權證不需要根據證券法進行登記 ；(Ii)行使認股權證後發行的普通股 可根據美國聯邦證券法，非關聯公司的任何人(該詞的定義見證券法第144條 )自由交易不應要求承擔 限制性圖例。除第7.4.2款規定外，為免生疑問，除非及直至所有 認股權證均已行使或過期，本公司應繼續有義務履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務 。

7.4.2根據 公司的選擇進行無現金操作。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條(或任何後續規則)下的“擔保證券”定義，本公司可根據其選擇，(I)要求行使公共認股權證 的公共認股權證持有人按照證券 法案(或任何後續規則)第3(A)(9)節的規定，按照第7.4.1節所述的“無現金基礎”行使公共認股權證，以及(Ii)如果本公司如此選擇， 不應要求本公司(X)根據證券法案 為可發行普通股的登記提交或保持有效的登記聲明儘管本協議與 有任何相反規定，且(Y)盡其最大努力在 行使公共認股權證所在州的藍天法律下登記根據居住州藍天法律可發行的普通股或使其符合出售資格， 行使公共認股權證持有人的公司在沒有豁免的情況下將可發行的普通股登記或符合出售資格。

8.有關授權代理人及其他事宜。

8.1繳税。在行使認股權證時，本公司應不時及時支付因發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司並無義務 就認股權證或該等普通股支付任何過户税。

8.2辭職、合併、 或合併認股權證代理人。

8.2.1指定繼任者 授權代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並解除 本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理的職位 因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如果公司在接到認股權證代理人或認股權證持有人的書面通知後三十(30) 天內未能作出上述任命 ，則認股權證持有人可 向紐約州最高法院申請在公司指定一名繼任權證代理人 ，並將其認股權證提交給本公司進行檢查。 如果公司收到該辭職或喪失工作能力的書面通知 ，則任何認股權證持有人可 向紐約州最高法院申請在本公司指定一名繼任權證代理人 任何後繼權證代理人，無論是由公司還是由該法院任命的，均應根據該等法律被授權 行使轉讓代理人的權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 任命後，任何後繼權證代理人應被賦予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、義務和 義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人一樣，不再 採取任何行動或行動；但如果出於任何原因變得必要或適當，前任權證代理人應簽署並交付一份文書，由公司承擔費用，將該前任權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利 轉讓給該前任權證代理人；應任何後繼權證代理人的要求，公司應作出、籤立、確認。, 並交付任何和所有書面文書，以便更全面、有效地將所有此類權力、權力、權利、豁免權、責任和義務歸屬於該後續認股權證，並向其確認 代理。

8.2.2繼任者通知 授權代理。如需委任繼任權證代理，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前身 普通股權證代理及轉讓代理髮出有關通知。

8.2.3擔保代理的合併或合併 。認股權證代理可能合併或合併的任何實體或因任何合併或合併而產生的任何實體 認股權證代理將成為 本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3保修 代理的費用和開支。

8.3.1薪酬。 公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理報酬，並應 根據本協議規定的義務，應要求報銷認股權證代理在履行本協議項下職責時可能 合理產生的所有支出。

8.3.2進一步保證。 公司同意履行、執行、確認和交付或促使履行、執行、確認和交付 認股權證代理為履行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4委託書代理人的責任。

8.4.1依賴公司 聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜 在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或 事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席簽署的聲明 確定，並交付給認股權證代理人。根據本協議的規定，授權代理可以依據該聲明 善意地採取或遭受任何行動。

8.4.2彌償。保證書 代理商僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。公司同意對權證代理在執行本協議過程中所做或未做的任何事情賠償 並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的情況除外。

8.4.3排除。 保證書代理不對本協議的有效性或任何保證書的有效性或執行 負責(其會籤除外)。對於公司 違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人不負責根據本協議第4節的規定進行 任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法、金額或確定是否存在需要進行此類調整的事實負責； 也不因本協議或任何認股權證項下的任何行為而被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否有效作出任何陳述或擔保。

8.5接受代理。 認股權證代理特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，同時 交代認股權證代理通過行使認股權證購買普通股所收到的全部款項並向本公司支付。 認股權證代理通過行使認股權證 購買普通股所收到的所有款項應及時向本公司交代，同時 向本公司交代並向本公司支付權證代理通過行使認股權證購買普通股所收到的所有款項。

8.6豁免。擔保 代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何類型的索賠(“索賠“)在、 或信託賬户的任何分銷(如該特定投資管理信託協議所定義，日期為本協議 日期，由本公司與據此受託人的權證代理之間)，並在此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、報銷、 付款或清償。授權代理特此放棄任何 和所有針對信託帳户的索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項條文。

9.1接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有 契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並符合其 利益。

9.2條通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、 聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人 快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址為(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址 )，則應充分送達，如下所示：

根據本協議 授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應在 通過專人或隔夜遞送或通過掛號信或私人快遞服務在該通知交存後五(5)天 內充分送達，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人以書面形式向 公司提交另一個地址)：

9.3適用法律。 本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應受 紐約州法律的所有方面管轄，不會影響會導致適用另一個司法管轄區的實體 法律的法律衝突原則。公司特此同意，以任何方式因本協議引起或與本協議相關的任何針對公司的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。 公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並認為該法院是一個不方便的法院。

9.4根據 本協議享有權利的人員。本協議中的任何內容均不得解釋為授予或給予除 本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠 。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和 協議應為本協議各方及其繼承人和 受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5檢查保證協議 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓、紐約市和紐約州曼哈頓 行政區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求 任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6對應項；電子 簽名。本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本 在任何情況下均應被視為正本，所有此類副本加在一起僅構成一份相同的文書。 以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性 。

9.7標題的效力。 本協議中的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋 。

9.8修正案。本協議 可由本協議各方在未經任何註冊持有人同意的情況下進行修訂，目的是消除任何含糊之處，或糾正或補充本協議中包含的任何缺陷條款，或就本協議項下出現的雙方認為必要或適宜的事項或問題添加或更改任何其他條款，且雙方認為 不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括對 提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須經登記持有人對當時尚未發行的大多數公共認股權證進行投票或書面同意 。僅對非公開配售認股權證、營運資金認股權證及代表認股權證的任何修訂，須經當時尚未發行的私人配售認股權證、營運資金認股權證或代表認股權證的多數註冊持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可根據第3.1節及第3.2節， 不經登記持有人同意，分別調低認股權證價格或延長行權期 。

9.9可分割性。本協議 應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性 或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代 ，本協議雙方打算在本協議中添加一項條款 與可能且有效且可執行的無效或不可執行的條款類似的條款。

附件A授權書表格

附件B傳説-私募認股權證

附件C傳説-代表逮捕令

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已 促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件A

[授權書格式]

[臉]

數

認股權證

如果在此之前未行使本認股權證，則本認股權證無效

規定的演練期限 到期

在下面描述的認股權證協議中

雲鴻 國際

法團 在……下面 這個 法律 的 這個 開曼羣島

CUSIP G2121E 128

授權證書

這 搜查令 證書 認證 那， 或已登記的受讓人，是在此證明的權證的登記持有人(“認股權證和 分別為搜查令)購買A類普通股，每股面值0.001美元(普通股 股雲鴻國際，一家開曼羣島豁免公司(公司“)。每份 整體認股權證使持有人在下文提及的認股權證協議所述期間行使時，有權按行使價(“本”)從本公司收取下列數目的繳足股款及不可評估普通股。鍛鍊 價格) 根據認股權證協議確定，以合法貨幣支付(或通過無現金 鍛鍊“ 根據本擔保協議和擔保協議中規定的條件，在交出本擔保證書並在以下提及的擔保代理人的辦事處或代理機構支付行使價 時，美國的任何公司均可購買本擔保證書” 和“擔保協議”中所規定的條件“( 根據”擔保協議“中的規定)”( 根據本擔保證書和擔保協議中規定的條件支付 行使價。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保修協議中賦予它們的含義 。

每份完整認股權證初始可行使 一股繳足股款且不可評估的普通股。在行使任何認股權證時，不會發行零碎股份。如於認股權證行使時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股數目 會在認股權證協議所載的若干事項發生時作出調整 。

任何認股權證的每股普通股初步行使價為每股11.50美元。行使價可能會在認股權證協議中規定的特定事件發生 時進行調整。

根據 認股權證協議中規定的條件，認股權證只能在行權期內行使，如果在 行權期結束前未行使，該等認股權證將失效。認股權證可根據認股權證協議中規定的特定條件贖回 。

茲參考本保證書背面所載的其他 條款，該等其他條款在任何情況下均具有 與此地完全列出的相同效力。

本保證證書除非由保證代理會籤，否則無效 ，該術語在保證協議中使用。

[簽名頁如下]

本授權書應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則 。

[授權書格式]

[反向]

本認股權證 證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證授權行使持有人有權獲得普通股，並根據日期為 2019年的認股權證協議發行或 將發行的認股權證(“搜查令 協議書)，由本公司正式籤立並交付給紐約有限責任信託公司美國股票轉讓信託公司，作為認股權證代理(搜查令 座席“)， 該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此稱為 對認股權證代理人、本公司和持有人(以下文字)在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免的説明持有者“或”保持者“指認股權證的登記持有人(分別為br}或登記持有人)。本授權協議的持有人可在向本公司提出書面請求後 獲得一份該認股權證協議的副本。本認股權證中使用但未在此處定義的大寫術語應 與《認股權證協議》中賦予它們的含義相同。

在認股權證協議規定的行權期 內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可 在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議指定的行使價(或按認股權證協議規定的 透過“無現金行使”)正確填寫及簽署的購買選擇表格，行使該等認股權證證書。如果在 本協議所證明的任何認股權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數 ，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量 。

儘管本認股權證 證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行權時將發行的普通股的登記聲明 根據證券法有效，及(Ii)據此 項下有關普通股的招股説明書是有效的，否則不得行使認股權證 證書或認股權證協議，但認股權證協議所規定的“無現金行使”除外。

認股權證協議規定，在 發生若干事件時，可根據若干條件調整因行使本協議面值所載認股權證而可發行的普通股數量 。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎權益 ，則本公司在行使認股權證時須向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近整數的普通股 股。

當權證證書由權證代理的註冊持有人親自或由法定代表人 或正式書面授權的受權人在 權證代理的主要公司信託辦事處交出時，可按權證 協議規定的方式和受該協議規定的限制更換，但無需支付任何服務費，即可換取另一份權證證書或同等期限的權證證書，以證明 合計數量相同的權證。(br}=

在向認股權證代理人辦公室提交轉讓本認股權證的正式證明後，應向受讓人頒發新的認股權證，以換取本 認股權證，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何税費或其他政府 費用除外。 新的認股權證的期限為 ，併合計證明相同數量的認股權證，但與此相關的税費或其他政府收費除外， 轉讓本認股權證時，應向受讓人頒發新的認股權證，以換取本 認股權證，但不收取與此相關的税費或其他政府 費用。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者(不論任何人在本證書上作出任何所有權註明或其他文字)，就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的任何分派 及所有其他目的視為本認股權證的登記持有人，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。 認股權證和本認股權證均不使任何持有人享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

以下籤署人不可撤銷地選擇 行使本認股權證所代表的權利收取 普通股，並根據本證書的條款向雲鴻國際(“本公司”) 認購該等普通股，金額為$。簽名人請求 將該普通股的證書登記在地址為 的 名下，並將該 普通股交付給地址為 的 。如果 所述普通股數量少於本協議項下所有可購買的普通股數量，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新的 認股權證登記在地址為 的 名下，並將該認股權證交付給地址為 的 。

倘若認股權證已根據認股權證協議第6.1或6.2節被本公司稱為 以供贖回，而本公司根據認股權證協議第6.4節要求以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目 須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.4節釐定。

若認股權證是根據認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金” 基準行使的私募 配售認股權證、營運資金認股權證、代表權證或首次公開發售後認股權證，則本認股權證 可行使的普通股數目須根據認股權證協議第3.3.1(C)節釐定。

如果根據認股權證協議第7.4節以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股數量 應根據認股權證協議第7.4節確定。

如果認股權證可以行使， 在認股權證協議允許的範圍內，通過無現金行使(I)本認股權證可行使的普通股數量 將根據認股權證協議中允許行使該無現金 的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下各項：以下籤署人不可撤銷地選擇通過無現金行使本認股權證所代表的 權利如果上述股票數量少於本協議項下所有可購買的普通股(在實施 無現金操作後)，簽署人請求將代表該等普通股 剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的 名下，並將該認股權證交付給地址為 的 。

[簽名頁如下]

簽名應由符合條件的擔保人 機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社，根據1934年修訂的《證券交易法》第17AD-15條(或任何後續規則)，加入經批准的簽字擔保 獎章計劃)進行擔保。

附件B

私募值得傳奇

“本證書所代表的證券未 根據1933年修訂的證券法或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年證券法(修訂本)註冊，且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，除 由雲鴻國際(“本公司”)和雲鴻國際(“本公司”)之間達成的書面協議中所述的關於轉讓的任何其他限制外， LF國際私人有限公司。LTD.本證書所代表的證券不得在公司完成初始業務合併之日起三十(30)天前出售或轉讓 (如本文提及的認股權證協議第3條所界定)，但與公司書面同意受此類轉讓條款約束的許可受讓人(如認股權證協議第2條 所界定者除外)不得在此之前出售或轉讓本證書所代表的證券。(br}本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併之日起三十(30)天前出售或轉讓 )(如本文提及的認股權證協議第3條所界定)，但與公司書面同意受此類轉讓條款約束的許可受讓人除外。

本證書所證明的證券和行使該證券後發行的公司A類普通股，享有A登記權協議項下的登記權，由公司籤立。“

不是的。 認股權證

附件C

代表權證傳奇

“本證書所代表的證券未根據1933年修訂的”證券法“或任何州證券法註冊，不得 提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的證券法註冊，且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，雲鴻國際(“本公司”)與Maxim Group LLC和/或其指定人之間的單位購買選擇權中所述的轉讓受任何其他限制 。

本證書所證明的證券 和公司行使該證券時發行的A類普通股享有A登記權協議項下的登記權 ，由公司籤立。“