美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

X 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

或

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

美國CryoStem公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

新澤西州伊頓鎮5號套房子午路1號，郵編：07724

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(732) 747-1007

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X是o 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交併張貼了 所有需要提交和張貼的互動數據文件。

X是o 否

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。O

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年2月17日，發行人面值0.001美元的普通股流通股總數為50,262,918股。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.合併財務報表

美國CryoStem公司

合併資產負債表

截至2019年12月31日和2019年9月30日

見財務報表附註。

美國CryoStem公司

合併 操作報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 季度

未經審計

見財務報表附註。

美國CryoStem公司

合併 現金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 季度

未經審計

見財務報表附註。

美國CryoStem公司

合併的股東虧損變動報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度

未經審計

見財務報表附註。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

注： 1.公司組織結構及重大會計政策

美國CryoStem Corporation (以下簡稱“公司”)是一家上市公司，於2009年3月13日在內華達州成立，名稱為R&A Productions Inc.(R&A)。

2011年4月，R&A以2100萬股普通股 實質上收購了成立於1987年的美國CryoStem公司(ACS)的全部資產和負債。ACS被視為會計收購方。在購買之日，R&A以前的業務已停止 ，公司名稱更改為American CryoStem Corporation。

該公司從事的業務是收集脂肪組織，對其進行處理以分離成人幹細胞，並準備這些幹細胞以供長期存儲。 該過程允許個人保存其幹細胞，以備將來用於細胞治療。脂肪幹細胞 以其原始形式進行製備和存儲，無需操作、生物生成或添加生物標誌物或其他材料， 使其適用於世界各地現有和計劃中的治療中心提供的細胞治療和治療。 成人幹細胞的個性化收集和存儲通過使患者自己保存的幹細胞可用於未來的細胞治療，提供個性化的藥物解決方案。

該公司投入了大量的時間和資源來開發其技術和知識產權。這些努力已導致開發 細胞系、細胞培養液和公司認為適合第三方許可和分銷的其他實驗室產品 。此外，該公司還啟動了一項許可計劃，將其技術許可給目前正在處理其他類型生物材料(包括臍帶血和普通血庫)的實驗室。該公司於2014年完成了第一個許可協議 ，並打算在未來尋求更多許可合作伙伴。

隨附的合併財務報表包括美國CryoStem公司及其全資子公司的賬目。 本公司的附屬公司為APAC CryoStem Limited(一家香港公司)和APAC CryoStem(深圳)有限公司，這兩家公司的成立 是為了支持其許可協議和運營，並在香港和中國收取許可費。目前，Arnon 先生和Dudzinski先生擔任這兩家公司的管理層和董事。整合中取消了所有重要的公司間賬户和交易 。管理層認為，所有的金額都得到了適當的調整。

會計政策是指 具體的會計原則和應用這些原則的方法，以按照公認的會計原則公平地反映公司的財務狀況 和經營結果。下面討論的政策包括管理層認為在編制公司財務報表時最合適的政策 。

綜合財務 截至2019年12月31日季度的報表披露經過精簡，並已進行了所有必要的調整。這些 財務報表應與公司截至2019年9月30日的10K表格一併閲讀。

使用預估的 -按照統一適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層做出合理的 估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及財務報表日期和期間的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金 -為了計算現金流的變化，現金包括所有現金餘額 和原始到期日為3個月或更短的高流動性短期投資。偶爾，該公司在金融機構的現金餘額會超過聯邦保險限額。

投資會計 -公司根據投資的類型和性質以及當前信息的可用性 對投資進行核算，以確定其價值。對有交易市場的有價證券的投資將在與本公司財務報告要求有關的最近交易日按市值計價。對於沒有交易市場可供獲取最新定價和交易數據用於估值的投資 ，將根據管理層對可用財務信息的審核、與投資相關的披露以及與投資籌資努力相關的最新估值 進行估值。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

注 1.公司組織結構和重大會計政策(續)

研究和開發 -研發費用包括外部和內部 費用。外部費用主要包括知識產權開發成本、臨牀試驗開發成本、支付的第三方測試服務費用、臨牀供應和製造費用、監管備案費用、諮詢和專業費用 以及與實施研發活動相關的其他一般成本。內部費用主要 包括從事研發活動的員工的薪酬。研發費用在發生時計入 。製造成本一般在發生時計入費用。

收入確認 -自2018年10月1日起，我們採用了ASC 606，與客户的合同收入 (以下簡稱ASC 606)，採用修改後的追溯過渡方法。我們認識到將 新收入標準應用於截至2018年10月1日未完成的所有客户合同的累積效果。由於 對財務狀況或經營報表的列報沒有實質性影響，因此比較信息 沒有重述，並繼續根據列報期間的現行會計準則進行報告。本標準適用於與客户簽訂的所有 合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，例如租賃、保險、某些 協作安排和金融工具。ASC 606還會影響某些其他領域，例如獲取或履行合同的成本的核算 。該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。採用ASC 606不會影響報告的 收入。有關更多信息，請參閲附註3“收入確認”。

廣告 -廣告成本在發生時報告。截至2019年12月31日的季度的廣告成本為0 美元，截至2018年12月31日的季度的廣告成本為200美元，這些費用包括在綜合運營報表中的銷售和營銷 費用中。

壞賬 債務支出-本公司根據管理層對眾多因素的評估，通過按收入或虧損收費的方式，為 壞賬費用提供費用。這些因素包括當時的經濟狀況 、客户對當前投資組合結果的預測性分析，以及每個 客户以前的信用損失經驗。本公司根據客户在資產負債表日的應收賬款 金額，利用本分析提供的信息對壞賬準備金進行估算。截至2019年12月31日，壞賬撥備為12,865美元 ，截至2019年9月30日為10,865美元。

庫存 -庫存採用先進先出法，以較低的成本或市場定價。 庫存包括用於製作生產套件的一次性用品和材料，用於處理脂肪組織和細胞樣品，製造用於製備樣品的介質和用於儲存樣品的冷凍保護劑。 庫存由用於製作生產套件的一次性物品和材料組成，用於處理脂肪組織和細胞樣品，製造用於製備樣品的介質和用於儲存樣品的冷凍保護劑。

庫存由原材料和產成品組成，截至2019年12月31日，庫存價值為25,840美元，截至2019年9月30日，庫存價值為25,855美元。

長期資產 -只要事件 或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值。當資產使用預期產生的估計未來現金流量且其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值虧損 。

固定資產 資產-固定資產按成本列報。折舊費用按資產預計使用年限採用直線法計算 ，估計如下：

所得税 税-本公司按照公認會計 原則核算所得税，該原則要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延收入 税項資產和負債按年度計算資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差異，這些資產和負債將根據制定的税法和税率計算，這些差異將導致未來的應納税所得額或可扣除費用 適用於預計差異將影響應納税所得期的 。估值免税額在必要時設立 以將遞延税項資產和負債降至預期變現金額。所得税費用是指根據遞延税項資產和負債的變化調整後的當期應繳税款或應退還的税款。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

注 1.公司組織結構和重大會計政策(續)

本公司遵循與所得税不確定性相關的會計 要求，使用財務會計準則委員會(FASB)ASC 740所得税的規定。根據這一指導方針，最初需要在財務報表中確認税務頭寸，因為税務機關審查後維持這些頭寸的可能性更大 。它還為取消確認、 分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2019年12月31日和2019年9月30日，本公司沒有符合在財務報表中確認或披露的不確定税務狀況 。2014至2018財年的所有納税申報單都要接受美國國税局(IRS)和新澤西州(State Of New Jersey)的審計。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13金融工具-信貸損失 。新指南提供了有關金融工具預期信用損失的更好表述。 本更新要求使用反映預期損失的方法，並需要考慮更廣泛的合理 和支持性信息，以便為信用損失估計提供信息。此ASU在2022年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。該公司正在研究在2024財年採用ASU的影響，以及可能產生的影響。本公司認為會計變更不會對財務 報表產生實質性影響。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02 ，要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過 12個月的租賃資產和租賃負債；並要求擴大關於租賃安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內有效，並允許提前採用。ASU(br}2016-02和其他ASU現編碼為會計準則編碼標準(“ASC”)842-租契(“ASC 842”)。本公司於2019年10月1日採用ASC 842，並使用修改後的追溯過渡法，沒有 重述其比較期間。截至2019年10月1日實施日，採用ASC 842的影響導致 在公司合併資產負債表上確認融資租賃使用權資產和經營租賃使用權資產及相應的租賃負債 。對於初始期限為12個月或以下的租賃，公司選擇不確認租賃資產和租賃負債 。

由於採用ASC 842後使用權資產和 相應的租賃負債義務相同，因此對本公司的累計虧損沒有累計影響 。由於與資本租賃相關的設備資產和已設立的融資租賃資產的價值不同 ，本公司於2019年10月31日記錄了累計生效修訂，減少股本(增加 累計虧損)41,804美元。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，澄清主題808和主題606之間的交互。此新ASU適用於有協作 安排的公司，或涉及雙方積極參與聯合運營活動的協議。我們相信我們與寶信的合同 受(ASC 808)中的協作 安排指導。ASU 2018-18在2019年12月15日之後的幾年內對上市公司有效。公司計劃在2021財年實施ASU 2018-18 ，目前正在評估對其合同的影響。

注 2.持續經營

隨附的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則列報的， 該原則假定公司的連續性是一項持續經營的業務。然而，該公司自 成立以來發生了重大虧損，這令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層已對本報告發布之日起一年期間進行了 此評估。管理層在這件事上的計劃是在2020財年繼續通過籌款活動為其運營提供資金，用於未來的運營和業務擴張 。

注 3.收入確認

2018年10月1日，我們採用了 ASC 606，對截至2018年10月1日仍未完成的所有合同應用修改後的追溯過渡法。 2018年10月1日之後報告期的結果顯示在ASC 606項下，而前期金額未進行 調整，並繼續根據前期有效的會計準則進行報告，因為這對財務報表沒有實質性影響 。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

注 3.收入確認(續)

根據ASC 606，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認 收入，其金額反映了我們 預期用這些商品或服務換取的對價。要確定我們確定 在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：

A.確定 與客户的合同；

B.確定 合同中的履約義務；

C.確定 成交價；

D.將交易價格 分配給合同中的履約義務；以及

E. 在履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入。

只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價以換取我們轉讓給客户的貨物或 服務時，我們才會將五步 模式應用於合同。在合同開始時，如果合同被確定在ASC 606的範圍內， 我們將評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估 每項承諾的貨物或服務是否各不相同。然後，當履行義務(或作為履行義務)得到履行時，我們將分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。

我們在報告期內的主要收入來源是：1.來自不同客户的組織收集、加工和存儲收入；2.我們ATGRAFT和ATCELL產品的年度存儲費 ，來自已在我們實驗室儲存的客户，以及美國CryoStem購買的前Bio-Life 和Cytori存儲客户；3.來自寶信、Cell Source、CryoViva、Pepro-Tech 和Personal Cell Sciences的許可費和其他費用；以及採用ASC 606對我們的組織加工、存儲費或產品銷售收入的確認模式或時間沒有影響 ，因為：

收入 和津貼

下表提供了截至2019年12月30日和2018年12月30日的季度的費用和產品銷售收入信息 。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

注 3.收入確認(續)

履行 義務

在合同開始時，我們評估 合同中承諾的商品和服務，並確定向 客户轉讓商品或向客户提供獨特服務的每個承諾的履行義務。為確定履約義務，我們考慮 合同中承諾的所有商品和服務，無論它們是明確規定的還是由慣例 商業慣例暗示的。我們確定以下不同的商品或服務代表不同的履行義務：

我們主要向終端用户銷售我們的產品 ，他們與我們簽訂了使用我們的處理和存儲技術的協議。我們為個人客户提供加工和存儲 服務。我們對我們的技術的諮詢服務或許可收取各種費用，其中包括 加工和存儲協議，以及與生物技術處理機構在 有限的地理區域內提供我們的服務的安排。

對於購買我們的組織收集、加工和存儲產品的 客户，我們在 貨物從我們的設施發貨時將控制權轉移到該時間點，運費由客户支付，相關的 收入確認後，這些成本不會應計。

變量 注意事項

根據ASC 606，我們需要 估算淨銷售價格，包括對可變對價(如返點和折扣)的估算，並在我們向客户轉讓產品控制權或向客户提供服務時，將估算金額 確認為收入。變量考慮 必須使用“期望值”或“最可能的數量”方法確定。目前 本公司不對我們提供的ATGRAFT和ATCEL客户處理和存儲費用；許可 和其他費用；以及提供紙巾收集、加工和存儲產品提供回扣或折扣；因此，我們沒有為與折扣或回扣相關的可變 對價做任何撥備。

產品 退貨

如果發現交付的產品有缺陷，我們只提供退貨服務 ，我們只提供更換服務。本公司尚未根據缺陷產品索賠退回任何產品 ，但退貨體驗可能會隨着時間的推移而改變。

注 4.每股虧損

本公司適用ASC 260， “收益每股“計算每股 虧損。根據美國會計準則第260條，每股基本和完全攤薄淨虧損是根據年內已發行普通股的加權平均值 計算的。可轉換票據和未償還期權的攤薄效應不包括在計算每股虧損中 ，因為納入它們將是反攤薄的。

該公司擁有截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度，分別為8,761,500股和12,306,500股普通股；截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度，分別為134,784股和1,680,237股可轉換髮行的已發行普通股 和1,680,237股。 分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度，可通過轉換已發行可轉換債券和認股權證發行的普通股分別為134,784股和1,680,237股。

以下 個季度的每股淨虧損計算如下：

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

注 5.固定資產

本公司固定資產臺賬如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度折舊費用分別為1,459美元和6,722美元。

注6.專利和專利申請

專利 和專利開發按成本記錄，並在17年內按直線攤銷。 公司將申請專利過程中產生的法律和行政費用資本化。該公司僅 攤銷了已頒發的專利。截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度攤銷費用分別為1,424美元和949美元 。

仍在申請過程中的專利 尚未攤銷。截至2019年12月31日，專利申請過程中的未攤銷成本為290,318美元 ，截至2019年9月30日，未攤銷成本為288,882美元。截至2019年12月31日，可攤銷專利成本為96,000美元，截至2019年9月30日，可攤銷專利成本為96,000美元。

以下 是對公司專利資產的描述：

2011年8月2日，公司 獲得美國專利號US7989205B2，標題為細胞培養介質、工具包和使用方法。該專利用於細胞培養 培養基試劑盒，用於支持中胚層來源的正常非造血細胞的原代培養，適用於研究和臨牀應用 。該公司提交併維持了延續申請(美國序列號13/194,900)，並於2016年11月8日根據專利號9,487,755批准了其他索賠。該公司於2016年11月7日提交了額外的續展申請，作為我們整體專利戰略的一部分，並涵蓋了對原始專利授權(美國專利申請號 15/344,805)的擴大修改。

2018年7月3日，公司 獲得美國專利號。美國專利10,014,079 B2，題為“生物樣本材料的收集、低温儲存和分發的商業方法”，最初提交的序列號為美國序列號13/702,304，於2011年6月6日提交，優先權日期為2010年6月6日。 該專利涵蓋了本公司收集、加工、低温儲存和分發生物樣本材料的綜合商業方法 。該公司已經提交了專利續展申請，以涵蓋額外的索賠，並將提交額外的 部分續展索賠，以改進自最初專利申請以來開發的產品。

公司 已申請以下額外專利，以擴展其知識產權，以涵蓋公司 平臺處理技術的其他方面。到目前為止，已經提交了以下額外的專利申請：

美國序列號13/702,304生物樣品材料的採集、低温儲存和分發的商業 方法於2011年6月6日提交，優先日期為2010年6月6日。

用於消化從客户處獲得的脂肪組織樣品的系統和方法 美國序列號13/646,647 於2012年10月5日提交，優先日期為2011年10月6日。

自體脂肪吸脂物的收集、洗滌、低温保存、回收和退還給醫生的組合物和方法 2013年6月6日提交的轉移程序PCT/US13/44621，優先日期為2013年6月7日。

此外， 該專利已提交歐盟申請號。EPI3800847.9和中國申請號2013800391988。

基於幹細胞的治療設備和方法美國序列號14/196,616於2014年3月4日提交，優先權日期為2013年3月10日。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

注6.專利和專利申請 (續)

自體血清，用於運輸分離的間質血管成分或脂肪來源幹細胞，美國序列號14,250,338，於2014年提交 ，優先日期為2013年4月11日。

人血清用於人脂肪基質細胞臨牀生長的細胞培養液，國際PCT申請PCT/US/68350於2015年12月31日提交，優先日期為2014年12月31日。2017年，該公司將申請擴展到中國、歐盟、印度、 日本、沙特阿拉伯王國、加拿大和墨西哥。

注 7.債務

下表 介紹了公司截至2019年12月31日的未償債務：

可轉換票據可以隨時行使 ，行使價格從0.15美元到0.48美元不等，可行使的股票金額基於可轉換票據的面值 。過渡性票據的持有人也有權以每股0.05美元的價格購買本公司的股份 ，股份數量取決於過渡性票據的面值。截至本報告日期，這些選項中仍有36,500個未完成 。

2018年4月6日，公司 發行了債券，並獲得了10萬美元的收益。債券將於2020年3月到期，行權價為0.4美元， 利息為8%。全部賬面價值10萬美元將於2020年3月到期。

作為發行的結果， 公司確認了100,000美元的利息支出作為債券的有益轉換特徵，該債券已在票據的有效期 內攤銷。截至2019年12月31日和 2018年12月31日的季度，因受益轉換功能而產生的利息支出分別為12,500美元和12,500美元。由於受益轉換功能，票據將進行貼現，截至2019年12月31日為12,500美元，截至2019年9月30日為25,000美元。

2019年4月，該公司 發行了債券，獲得了15萬美元的收益。債券將於2021年到期，行權價為0.33美元，利息 為5%。全部賬面價值15萬美元將在2021財年到期。

作為發行的結果， 公司確認61,364美元的利息支出為債券的有益轉換特徵，該債券已在票據的有效期 內攤銷。截至2019年12月31日的季度，因受益轉換功能而產生的利息支出為 8,191美元。由於受益轉換功能，票據將進行貼現，截至2019年12月31日為39,521美元，截至2019年9月30日為47,712美元 。

2019年10月3日，公司 發行了債券，獲得了16.8萬美元的收益，利息為10%。票據最初180天的可兑換價格為每股0.48美元 ；此後可兑換價格較轉換日期前10個交易日內三個最低交易價格的平均值有30%的折讓 。全部賬面價值16.8萬美元將在2020財年到期。我們在開始時記錄了168,000美元的債務折扣 和260,951美元的衍生品負債。該季度攤銷了4.2萬美元的債務貼現。該季度衍生負債價值的收益 為1,873美元。

本公司使用美式 期權二叉樹定價模型估算截至2019年12月31日和發行之日衍生負債的公允價值，並使用以下關鍵數據：本公司普通股市場價格為每股0.32美元，波動率 為176.56%，折現率為2.25%.截至2019年12月31日，衍生品的公允價值被確定為259,078美元。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

附註 8.普通股發行

在截至2018年12月31日的季度內，該公司發行了116,667股股票，並獲得了35,000美元的收益。股價為每股0.30美元。股票價格 是根據當前市場價格減去購買受限證券的折扣而與購買者達成的協議確定的 。

在截至2018年12月31日的季度內，公司發行了34,372股股票，用於支付應付過橋票據和可轉換票據持有人的利息。支付的利息價值 為22,419美元。股票價格由股票發行當週的總市場價格確定 。

在截至2019年12月31日的季度內，該公司發行了875,000股股票，並獲得了175,000美元的收益。股價為每股0.2美元。股票價格 是根據當前市場價格減去購買受限證券的折扣而與購買者達成的協議確定的 。

注 9.期權發行

該公司採用ASC 718“基於股票的薪酬會計 ”來説明其期權問題。因此，授予的所有期權在授予之日使用公認的期權定價模型以公允價值 記錄。該公司使用Black-Sholes期權定價模型 來衡量其期權授予的公允價值。為確定發行時的期權價值， 授予的每個期權的公允價值在授予之日由期權定價模型使用 公司股價波動率和無風險利率的參數進行計量。期權相關股票的內在價值為 零。

公司 通常在每個財年結束時或在聘用人 或僱傭協議中可能包括的情況下，向其關鍵人員和顧問發佈期權。本公司為每個期權授予準備期權協議，其中包括授予日期、 授予期權的歸屬時間表、到期日和其他條款。本公司的期權計劃要求 在終止僱傭或與原始期權授予相關的合同 時立即終止並取消授予的期權，但退休或殘疾等特定情況除外。本公司的 行使期權的方法是要求期權持有人在向本公司支付期權價格的同時交付已簽署的期權協議。 在收到並確認公司管理層支付行權價後，本公司 將編制董事會會議記錄，並向本公司的轉讓代理髮出指示，以發行所需數量的與期權行使相關的股份 。使用Black-Sholes估值方法，該公司在截至2018年12月31日的季度發行了期權，並記錄了30,121美元的薪酬 。該公司沒有發佈截至2019年12月31日的季度的任何期權。

截至2019年12月31日的所有未償還股票期權 均已授予並可行使。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

附註10.金融工具的公允價值

根據公認會計原則進行的公允價值計量闡明瞭公允價值應以市場參與者 在為資產或負債定價時使用的假設為基礎的原則，並建立了公允價值層次結構，以確定用於制定 這些假設的信息的優先順序。根據該準則，公允價值計量在公允價值層次中按級別單獨披露 如下：

級別1-相同資產或負債的 活躍市場報價。

第2級-第1級價格以外的可觀察投入 ，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場報價；或所有重要投入均可觀察到的模型衍生估值 或可主要從資產或 整個期限的可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級-估值方法中對資產或負債公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入 。

如果估值 基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，則公允價值的確定需要 更多判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。 在這種情況下，為了披露目的，公允價值等級中披露公允價值計量的等級 是根據對公允價值計量重要的最低等級投入確定的。

公司按成本計價應收賬款、過橋票據和可轉換票據。金融工具的賬面價值接近公允價值。股票期權和衍生負債使用公允價值層次的第三級進行估值。

注 11.租賃

公司 確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類 標準。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率將租賃付款 貼現至現值；然而，本公司的其中一份租約並未提供易於確定的隱含利率。因此， 公司必須根據基於類似未償債務利率 利率估算的遞增借款利率對租賃付款進行貼現。自2019年10月1日起，本公司採用ASC 842租約條款。

融資 租賃

公司 從NFS租賃公司租賃其實驗室的設備。最終租賃付款定於2021年5月1日。當最後一筆 付款完成後，公司將擁有該設備。下表顯示了截至2019年12月31日公司合併資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債：

2019年12月31日的租賃 義務：

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

注 11.租約(續)

截至2019年12月31日的三個月的租賃費用為8,232美元，其中包括攤銷費用6,127美元和利息費用2,105美元。截至2019年12月31日，剩餘租期為1.42年(17個月)，折扣率為14.17%。

運營 租賃

公司 從伊頓控股有限責任公司租賃了位於新澤西州伊頓鎮的辦公設施。租約將於2021年4月30日到期，公司 可以再續簽三年。下表顯示了截至2019年12月31日在公司綜合資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債 ：

2019年12月31日的租賃 義務：

截至2019年12月31日的三個月的租賃費用為7950美元，其中包括7368美元的攤銷費用和582美元的利息費用。截至2019年12月31日的三個月內，根據經營租賃支付的 現金為7950美元。截至2019年12月31日，剩餘 租期為1.33年(16個月)，貼現率為8%。

該公司從普林斯頓企業廣場有限責任公司租賃其位於新澤西州蒙茅斯路口的實驗室 設施。租約將於2020年3月31日到期，公司 可以再行使6個月的續訂選擇權。由於租賃義務不到12個月，本公司不報告本租賃的租賃相關資產或負債。截至2019年12月31日的三個月，實驗室設施支付的租金為7,167美元。

附註 12.信貸集中

本公司截至2019年12月31日的季度收入的100%來自寶信和Cell Source兩家客户，截至2018年12月31日的季度約95%的收入 來自這兩家客户。截至2019年12月31日，本公司還有來自寶信的應收賬款450,000美元 ，截至2018年12月31日，應收賬款為300,000美元。由於中國目前的經濟和健康狀況，包括關税增加和電暈病毒，公司正在密切關注這些情況的影響。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年12月31日

未經審計

注 13.投資

在2018年第一季度，公司向寶信有限公司投資了30萬美元，寶信是一家在中國寶信從事紙巾儲存和加工的中國公司。 寶信不是上市公司，投資按成本計價，分別為2019年12月31日和2019年9月30日。該公司每年對其投資進行減值審查。在審核寶信最近的 投資交易後，本公司確定其投資在截至2019年12月31日的季度不需要減值 。由於中國目前的經濟和健康狀況，包括關税增加和Corona 病毒，公司正在密切關注這些情況的影響。

寶信將利用美國CryoStem的知識產權在中國開發、擁有和運營多個實驗室/治療/培訓設施。美國 CryoStem已從寶信獲得30萬美元的預付款和每年50萬美元的5年最低年度保證。 此外，作為交易的一部分，美國CryoStem已向寶信投資30萬美元，以獲得寶信(中國)5%的少數股權，並有權收購其在香港再生醫學中心最多20%的股權 (香港)。短期目標是在北京和上海再建立兩個轉基因脂肪組織加工和儲存設施，以滿足整個中國地區的需求，並在中國建立一個適當的教育設施，以推廣ATGRAFT 作為一種比人造填充物更天然的真皮填充物的使用。

附註 14.關聯方交易

本公司欠由本公司兩名高級管理人員/董事持有多數股權的公司 ，截至2019年12月31日為204,387美元，截至2019年9月30日為210,520美元 。預付款是無擔保的，不收取利息，可由公司的兩名高級管理人員/董事自行決定收取。高級管理人員/董事預計不會在未來12個月內收取這筆款項。 公司已累計Arone先生和Dudzinski先生的工資。在 公司有足夠的資金支付之前，管理層預計不會支付應計金額。

注 15.後續事件

本公司 已對自2019年12月31日至本報告發布日期的重大後續事件進行了審核。截至這些財務報表發佈時， 沒有後續事件需要報告。

前瞻性 陳述

我們 和我們的代表可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本季度報告和提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中包含的 聲明， 向我們的股東提交的報告和新聞稿。所有表達預期、估計、預測或預測的陳述均為前瞻性陳述 。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可由我們或代表我們作出 。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。 這些表述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設 。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述 中表達、預測或建議的內容大不相同。我們沒有義務在本季度報告日期 之後更新或修改任何前瞻性陳述，以使前瞻性陳述與實際結果相符。此類陳述所依據的重要因素 基於有關不確定因素的假設，包括但不限於與以下各項相關的不確定因素：

以下討論應與本 季度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際 結果可能與本討論中包含的任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

背景

美國CryoStem公司於2009年3月13日在內華達州註冊成立。於二零一一年四月二十日，吾等透過全資附屬公司American CryoStem Acquisition Corporation收購ACS Global，Inc.(“ACS”)的幾乎所有資產及承擔幾乎所有 負債，以換取吾等向ACS發行21,000,000股 普通股(“資產購買”)。我們於2011年4月27日向美國證券交易委員會(SEC)提交了最新的8-K表格報告，披露了資產購買和某些相關事項。

概述

美國CryoStem公司是再生和個性化醫學領域的生物技術先驅，運營着一家在FDA註冊的最先進的實驗室，致力於標準化處理、生物銀行和細胞工具的開發以及應用。 使用自體脂肪(FAT)組織和脂肪來源幹細胞(ADSCs)。該公司已 建立了強大的知識產權、專利申請和專有運營流程的戰略組合，形成了其 核心標準化蜂窩平臺，我們相信該平臺支持和促進不斷增長的生物產品和流程、 服務和國際許可機會的渠道。我們在FDA註冊的人體組織處理、冷凍儲存、細胞培養和分化介質開發實驗室位於新澤西州的蒙茅斯交界處。

公司 相信，科學研究的重現性已經成為從藥物發現和開發到臨牀試驗的生命科學研究中的一個重要問題，因為世界各地的研究人員繼續對與樣品製備、冷凍保存和冷鏈管理相關的過程 使用不同的方案。我們相信，通過標準化處理、存儲、 和傳輸協議，我們可以大幅提高臨牀前和臨牀數據的質量和再現性，以 幫助加快從實驗室研究到產品開發和市場發佈的過渡。為此，我們在東京、日本、泰國、香港和中國的蜂窩收集、處理和存儲平臺上擁有許可的附屬公司 。該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了首份針對我們ATCELL細胞療法產品的調查性新藥申請 (IND)，這對我們推進技術和業務方法的努力具有重要意義。IND文件的標題是“靜脈輸注擴增的自體脂肪來源的骨髓間充質幹細胞™治療退役運動員和軍人的震盪後綜合徵“19089號文件於2019年10月22日接受食品和藥物管理局的審查。在提交申請之前，公司在我們位於新澤西州蒙茅斯路口的工廠 建立並驗證了一個新的cGMP潔淨室加工和製造區域，實施並驗證了新的標準操作程序，並安裝了新的質量管理系統 。

我們的 專利正在申請專利的處理平臺允許收集、製備和冷凍保存脂肪組織 ，而無需操作、生物生成或添加需要在提取或使用前從組織樣本中移除 的動物衍生產品或其他化學材料。管理層相信，這一核心過程使每個組織樣本都適合 用於美容移植手術或進一步加工成成人幹細胞，用於其他類型的幹細胞療法。 目前，我們相信全球已確定或正在使用的脂肪組織和成人幹細胞療法有許多治療和整形應用 。

產品 和服務

美國CryoStem 專注於多個高利潤率業務線，能夠從我們 開發的每個產品和服務中產生可持續、經常性的收入流。本公司整合其專有和專利或正在申請專利的實驗室產品， 如我們的ACSelerate™細胞培養液，用於我們的加工產品生產和合同製造服務。 此外，作為許可協議的一部分，公司要求我們的組織和細胞加工技術被許可方購買組織/幹細胞的收集、加工和存儲所需的消耗品 ，包括 我們的CELLECT^® 收集、運輸和存儲系統以及ACSelerate^™ 細胞培養培養基產品。

到目前為止，我們 產生的收入微乎其微；然而，除了其他因素(包括獲得必要的融資)外，管理層認為 我們處於有利地位，可以利用我們開發的產品和服務作為通過我們的技術的許可方以及一系列再生醫學應用和未來治療產品在國內和國際分銷的基礎 。(=在美國，我們經營着一家在美國食品和藥物管理局註冊的工廠，其收入來自脂肪組織的加工和儲存(ATGRAFT™)、將脂肪組織加工成細胞成分以供未來使用(ATCELL™)以及我們的組織收集箱(CELLECT)的生產和銷售^®)，並獲得專利媒體產品(ACSelerate^™).

我們的品牌產品和服務包括：

CELLECT^® 經過驗證的採集、運輸和存儲系統-醫生或研究人員使用專利和正在申請專利的方法和材料收集和交付組織樣本的牢不可破的“保管鏈”臨牀解決方案 。CELLECT^®對服務進行實時監控，確保實驗室收到服務後的最高細胞活力 。CELLECT^®系統集成了我們專有的ACSelerate-Tr^™將介質 放入所有支持組織在運輸過程中健康的收集袋中。CELLECT^®套件是我們經過驗證的ATGRAFT的組成部分 ^™和ATCELL^™我們的 平臺技術的許可方要使用的技術平臺。CELLECT^®該服務包含在我們於2018年7月3日頒發的美國專利號10014,079“生物樣品材料的採集、 處理、低温儲存和分發的商業方法”中。 2018年7月3日頒發的專利編號為10014,079。

美國CryoStem是第一家通過CELLECT在全球範圍內合併的組織銀行^®維護國際血庫標識和標籤以及產品標識編碼系統。該編碼是與 美國血庫協會(AABB)、美國紅十字會和國際輸血協會(ISBT)聯合開發的。 這些組織組成了國際血庫自動化共同性理事會(ICCBBA)，並開發了用於機器可讀標籤的ISBT 128標準 。該標籤系統是美國食品和藥物管理局生物製品評估和研究中心根據21 CFR 606.12(C)13規定的可接受的機器可讀標籤標準、產品説明和條形碼系統。美國冷凍公司在其實驗室設施中 符合該標準，該設施生產的所有細胞和組織產品都帶有我們的W3750 ICCBBA 設施標識符，使世界各地的任何醫院、診所、實驗室和監管機構都可以識別原產地，並獲得有關美國低温公司生產的任何樣品的額外 信息。該公司在所有許可或使用我們技術的實驗室推廣該標準。

ATGRAFT^™ 脂肪組織存儲服務-一種臨牀脂肪存儲解決方案，允許醫生為患者 提供多種組織和細胞存儲選項。ATGRAFT^™通過一次抽脂 服務，個人可以存儲自己脂肪組織的多個樣本，以便為將來的整容或再生手術做準備，這些樣本將來將作為天然的生物相容性填充物退回，或者可以對樣本進行進一步處理，以創建細胞 治療應用程序，而不會受到進一步抽脂的影響。ATGRAFT^™手術可能包括乳房重建、分層隆胸、臀部增強或手、腳、面部和頸部區域的體積校正，隨着年齡的增長，這些區域的脂肪組織(脂肪)體積會顯著減少。 ATGRAFT^™使用我們的標準進行處理和存儲，以便將來可以檢索任何存儲的脂肪組織樣本並重新處理，以創建 幹細胞“ATCELL^™”用於再生醫學應用。ATGRAFT^™ 該服務包含在我們於2018年7月3日頒發的專利號為10014,079的已授權專利“生物樣品材料的收集、處理、低温儲存和分發的商業方法”中。

公司對ATGRAFT收取標準化費用^™組織處理和最低年存儲費，具體取決於 組織存儲量。這些加工和儲存費用可能由收集/治療醫生 或消費者支付給公司。本公司收取額外費用，用於解凍、包裝並將儲存的樣品運回 醫生或診所，以便在收到樣品後立即使用。此外，醫生或患者可以要求任何存儲的ATGRAFT^™ 使用公司的ATCELL對25ml或更大的組織樣本進行再處理^™和Autokine-CM^™ 正在處理。公司對儲存的25毫升ATGRAFT的再加工收取費用^™如果對新創建的ATCELL進行擴展，Sample和 可能會收取額外費用^™還需要樣品。

公司相信ATGRAFT^™服務可以為參與的醫生創造巨大的收入機會和留住患者 。ATGRAFT^™服務通過為每個預定的脂肪轉移或治療過程消除 額外的抽脂程序來降低醫生/患者的總成本。醫生節省的成本可能包括：材料、 用品、設備以及使用外科中心、醫院手術室或辦公室內無菌程序的費用 。ATGRAFT^™服務設計為在21CFR 1271.10和PHS361中包含的最低限度操縱法規下運行。

ATCELL^™ 脂肪來源幹細胞(ADSC)-使用公司專有的標準操作程序(SOP)和ACSelerate處理和表徵脂肪來源的再生細胞(ADRC) ^™ 專利 細胞培養液。ATCELL^™是該公司ADRC和差異化 細胞產品和加工方法的商標名稱。該公司維護多個主細胞系和分化細胞系，並根據它們的特性給它們貼上標籤 。(即ATCELL^™(脂肪來源幹細胞)ATCELL-SVF^™ (間質血管分數)，ATCELL-CH^™(分化軟骨細胞)等。 細胞系是為希望存儲細胞以供將來再生醫學程序使用的患者定製的。 該公司向客户收取處理以前存儲的ATGRAFT的費用^™樣本和新收集的 待處理的客户組織樣本。提交加工的客户樣品必須使用CELLECT^® 採集系統和ACSelerate^™ 介質必須符合我們的內部SOP和質量控制標準 。

此外， 公司相信將根據最終ATCELL的建議存儲配置賺取額外費用^™ 樣品，並通過在ACSelerate中培養更多的樣品來用於未來的產品創造^™ 細胞培養和分化培養基。細胞培養和分化可以在收到原始組織樣本 時執行，也可以在任何時候在預先處理和冷凍保存的ATGRAFT上進行^™或ATCELL^™ 樣本。ATCELL^™已經表明，它非常適合利用ACSelerate進行擴展和分化為其他類型的細胞^™培養和分化培養基系列。 ATCELL^™加工、產品和服務併入我們已授予的專利“用於消化從客户處獲得的脂肪組織樣本用於冷凍保存的系統和方法”(US 10,154,664)(於2018年12月18日頒發)和“生物樣本 材料的採集、處理、低温存儲和分發的商業方法”(於2018年7月3日頒發的美國專利號10,014,079)。ACSelerate培養基產品併入我們已授權的 專利“細胞培養培養基、套件和使用方法”(2011年8月2日頒發的美國專利號7,989,205)以及2016年11月8日授予的美國專利號9,487,755中授予的額外 權利要求。

公司的ATCELL^™細胞系在我們的專利ACSelerate中加工和培養^™ 細胞培養液。出售給研究機構的所有組織、細胞和研究材料都經過 無菌、疾病、壽命和人口倍增率(PDL)測試。通過(I)流式細胞術(Br)和(Ii)使用ACSelerate進行分化分析來確認細胞形態^™分化培養基。每個ATCELL^™ LINE可以進一步培養和分化，使公司能夠提供基因匹配的細胞類型。 我們相信這種研究方法可能會為公司的ATCELL提供機會^™ 和ACSelerate^™產品將成為最終開發的商業應用的構建塊。

公司打算通過製作ATCELL來支持其細胞治療應用的研究、開發和協作努力^™ 和ATGRAFT^™可通過 合資企業、大學和商業合作獲得用於研究和產品開發目的的樣本。我們相信，這些脂肪組織和細胞系樣本將受到私人研究人員和大學的高度 追捧，用於臨牀前試驗研究和體外研究，因為我們的臨牀 處理方法、捐贈者樣本數據以及創造具有相同基因特徵的多種細胞類型的能力。 我們相信我們的ATCELL的臨牀處理方法、數據收集和測試。 我們相信我們的ATCELL的臨牀處理方法、數據收集和測試^™而且， 從同一捐贈線製造多種細胞類型的能力使研究團隊能夠專注於應用程序開發，避免了商業化延遲。該公司還準備研究其ATCELL的樣本^™ 將蜂窩產品提供給其ACSelerate用户^™用於應用開發的細胞培養基。

該公司 向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了第一份研究新藥申請(IND)，申請的ATCELL細胞 治療產品名為“靜脈輸注ATcell™擴增的自體脂肪間充質幹細胞治療退役運動員和軍人的震盪後綜合徵“，檔案號 19089，於2019年10月22日接受食品和藥物管理局的審查。本公司已收到FDA對此申請的初步意見 ，並正在準備回覆。公司將在完成 供FDA審查的答覆後更新IND申請。

ACSelerate^™ 細胞培養液產品-生產用於培養人類基質細胞的專利細胞培養液產品 (包括在人類皮膚、脂肪和其他結締組織中發現的所有細胞)。某些ACSelerate^™ 細胞培養 培養基系無動物血清，適用於人類臨牀和治療，或用於應用開發和研究的低血清版本 。獲得專利的ACSelerate^™ 細胞培養液 系列是專門為滿足行業對無血清動物細胞培養產品日益增長的需求和加速產品從實驗室到患者的 而開發的。

本公司 與成立於1988年的生命科學公司PeproTech簽訂了許可和製造協議(2016年4月4日)。PeproTech 是為生命科學和細胞治療市場開發和製造高質量細胞因子產品的可靠來源 。PeproTech已成長為一家全球性企業，在美國擁有最先進的製造設施，並在世界各地 設有辦事處。PeproTech開發並完善了2,000多種產品的創新協議，以確保質量、可靠性和 一致性。授權媒體以PeproTech公司的PeproGrow和該公司的ACSelerate Max品牌銷售。

2011年8月2日，該公司獲得了美國專利號7,989,205的“細胞培養液、試劑盒和使用方法”專利。 已批准的權利要求包括將ADSCs分化為成骨細胞(骨)、軟骨細胞(軟骨)、脂肪細胞(脂肪)、神經細胞和平滑肌細胞的培養基變體，包括HSA培養基(臨牀)級和FBS(研究)級細胞分化為成骨細胞(骨)、軟骨細胞(軟骨)、脂肪細胞(脂肪)、神經細胞和平滑肌細胞。這項專利 涵蓋研究級別和該公司認為適用於脂肪來源幹細胞細胞培養的級別，該細胞旨在 用於人類。此外，2016年11月8日，本公司獲得作為新專利序列號9,487,755頒發的美國序列號為13/194,900的續展美國序列號的額外索賠。在發行之前，公司提交了部分續簽(CIP)，其中包含 與我們正在進行的媒體開發相關的其他索賠。

在臨牀細胞治療應用開發和製造中使用FBS和其他動物產品引起了人們的關注，並在科學界和監管界引發了關於潛在的人/動物交叉污染的辯論。這些 同樣的顧慮可能導致FDA在使用或含有動物或動物衍生產品生產的新細胞療法的申請和審批過程中提出額外昂貴且龐大的測試和文檔要求 。FDA的顧慮 在FDA出版和維護的關於涉及人類細胞、組織和產品的細胞療法的指南和指南(HCT/Ps)中得到了證明。管理層認為，消除或大幅減少蜂窩製造、應用和產品中的FBS可以消除或緩解這些科學和監管方面的擔憂，對於尋求FDA批准的細胞治療應用開發商來説，這可能是一個成功的策略 。

公司創建了幾個版本的ACSelerate^™ 細胞培養基包括：

公司 繼續優化ACSelerate的其他版本^™ 媒體通過進一步的研究和測試，開發用於ATCELL差異化的媒體版本 ^™ 將ADSCs轉化為神經、肺和其他特定類型的細胞，這可能是未來臨牀應用所必需的。2014年12月31日，該公司為一種名為“人白蛋白血清細胞培養液”的先進培養基配方提交了專利申請，該培養基用於人體脂肪基質細胞的臨牀生長。(US 序列號62/098799)。2015年12月31日，該公司將臨時申請轉換為國際PCT申請 (PCT/US/68350)，標題為人類脂肪基質細胞臨牀生長的細胞培養人血清。到目前為止，專利 還在以下其他國家/地區申請：中國和香港、印度、墨西哥、巴西、歐盟、美國、 日本、泰國、巴西、俄羅斯、澳大利亞、新西蘭、加拿大和沙特阿拉伯。

合同 製造，Autokine-CM^® 抗衰老、自體護膚產品線-根據與個人細胞科學公司(PCS)的協議 ，我們生產關鍵成分Autokine-CM^®(自體脂肪幹細胞條件培養液)用於PCS‘U-Autologous™抗衰老外用配方。每種產品在基因上對個人和定製混合都是獨一無二的，其關鍵成分來自個人客户自己的幹細胞 細胞。該公司提供CELLECT^® 組織收集服務，收集製造U-Autologous所需的組織 ^™產品並按照其為ATGRAFT開發的相同標準操作程序進行處理 ^™和ATCELL^™利用ACSelerate的信元處理服務^™ 細胞培養液。公司收取收集費、加工費和長期儲存費，並從所有U-Autologous產品銷售中賺取特許權使用費。在合同製造關係中利用公司的核心服務為公司的ATGRAFT提供了 機會^™和ATCELL^™產品。

我們 公司的合同製造服務可以擴展到為 本地和全球美容和再生醫藥公司、醫生、健康診所和醫療水療中心開發定製和/或白標產品和服務。公司 打算通過其醫生網絡和全球範圍內的 其國際許可計劃來擴大其關係，並在地區範圍內承包製造業務。

國際 許可計劃-該公司認為，美國以外的許多司法管轄區目前允許使用細胞療法和再生醫學應用。本公司已收到有關在再生醫學和醫療旅遊市場銷售或許可我們的 SOP、產品和服務的國際諮詢。該公司認為，迄今為止的問詢 是醫療旅遊、再生醫學在全球蓬勃發展以及美國細胞療法和再生醫學申請審批速度緩慢的結果 。為應對本公司在全球的銷售、營銷和品牌推廣機會， 本公司創建了其國際許可計劃。到目前為止，我們已經在香港、深圳、中國、泰國曼谷和日本東京授權了我們的技術。

公司相信，它可以通過其國際化的 許可和營銷努力，利用全球細胞治療市場的顯著增長。透明市場研究公司最近發佈的一項研究預測，2017年至2025年期間，全球幹細胞市場預計將以13.8%的健康復合年增長率增長，到2025年將達到270.5美元。

(https://www.transparencymarketresearch.com/pressrelease/stem-cells-market.htm)

中國

2018年7月12日，該公司宣佈CRYO的ATGRAFT在全國推出^TM組織採集、加工和儲存 寶信亞太生物技術(深圳)有限公司(“寶信”)在中國的技術。公司管理層與寶信的管理和營銷團隊一起走遍了中國東南部，展示了ATGRAFT^TM 深圳、南寧、廣州、廣西、長沙等地領先的整形美容醫院平臺。此外， Arnon先生和Dudzinski先生還出席了寶信與中國政府和銀行官員在中國深圳簽署投資文件的儀式，以及寶信在深圳舉辦的正式發佈推介會和晚會。

中國 推出活動是為了支持本公司先前宣佈的與寶信的許可和供應協議 ，根據該協議，寶信將向本公司支付最低年度保證金，不收取每道工序的固定費用，並從Cryo購買收集、加工和儲存收集的脂肪組織所需的某些必需消耗品 。根據2018財年簽署的協議條款 ，本公司投資並目前持有寶信股份約5%(5%)。此外，Arnon先生和Dudzinski先生在訪問中國深圳期間被選舉為寶信公司的董事。Arone先生於2019年辭去寶信董事會成員職務 。杜津斯基先生繼續作為寶信的董事會成員服務於本公司的利益。

香港 香港

2014年6月30日，本公司授予健康信息技術有限公司(“HIT”)獨家使用權，使用本公司的 標準操作程序(SOP)在香港營銷本公司的ATGRAFT™組織存儲服務。 該協議要求預付費用、特許權使用費以及HIT購買本公司生產的某些消耗品。 公司和HIT達成進一步協議，在非獨家的基礎上擴展他們的合作關係，將HIT位於中國最成功的經濟特區之一--廣東省深圳的臍帶血 實驗室包括在內。HIT協議 包括預定毛收入的初始預付費用和版税支付。HIT還將在深圳工廠購買Cryo ACSelerate™ 存儲介質、CELLECT™收集和運輸套件以及臨牀脂肪組織加工和儲存所需的其他美國CryoStem產品。最終主許可協議為期5年 ，帶有續訂選項，雙方於2014年9月24日簽署。

2017年 作為本公司與寶信交易的一部分，HIT和本公司同意將根據2014年協議授予HIT的某些產品和經銷權轉讓給寶信。本公司於交易中獲支付100,000美元費用，並獲提供HIT將於香港設立的一間計劃中的再生治療中心的初步擁有權 。

泰國

2018年4月5日，該公司宣佈進一步擴大其全球實驗室和細胞技術足跡，與泰國曼谷的臍帶血加工和儲存設施Cryoviva(泰國) 有限公司簽訂了許可其ATGRAFT™和ATCELL脂肪組織(FAT)加工和儲存技術的 協議。泰國Cryoviva目前向泰國和東南亞的患者提供臍帶血衍生生物製品的收集、加工和儲存服務。

美國CryoStem公司已授權成立於2007年的Cryoviva(泰國)有限公司利用該公司的標準操作程序(SOP)在泰國創建和營銷該公司的ATGRAFT™組織存儲服務和ATCELL™脂肪衍生幹細胞加工和存儲服務。財務條款一般要求支付一定的 培訓費，並按毛收入的一定比例支付我們產品產生的年度最低費用。此外， 本協議要求購買ATGRAFT™和ATCELL™樣品處理所需的冷凍消耗品 ，包括CRYO的ACSelerate™非二甲基亞碸低温組織存儲介質、運輸介質、細胞™組織收集套件和ACSelerate-MAX™細胞培養液。

本公司 一直在協助CRYOVIVA在泰國開展品牌推廣和營銷活動，併為其進口從本公司購買的耗材提供 技術援助和支持。CRYOVIVA已計劃在2020年第一季度啟動其營銷活動 ，公司相信在2020財年CRYOVIVA的消耗品銷售和許可費 將會增加。

日本

2015年6月，本公司與CellSource，Ltd簽訂許可協議。(“CellSource”)位於日本涉谷，申請我們的AGRAFT許可。 ^™組織加工和儲存技術以及購買我們的CELLECT^® 包括我們的ACSelerate-Tr在內的收藏產品^™運輸媒介。該公司還協助CellSource 升級其在日本的設施，並提供ATGRAFT培訓^™處理和記錄程序。 CellSource最初在其遍佈日本的現有診所網絡內開始營銷這項新服務，並開始購買其CELLECT^™和ACSelerate-CP^™本公司已於2015年第三季度從該公司獲得冷凍保護劑。 本協議簽署後，本公司收到預付款，並將在未來幾年獲得額外的最低年度付款和 消費品銷售收入。非獨家協議將於2020年6月到期，到期後可續簽 一個額外期限。

產品 開發

我們 產品開發的戰略方針是設計、開發和推出利用我們現有產品和服務的新產品和服務，即使用CELLECT^®提供ATGRAFT中的館藏資料^™ 組織存儲服務。管理層相信，此方法將為公司提供產生短期現金流、強勁的經常性收入流、強大的國際許可合作伙伴和補充科學數據的機會。我們 專注於開發需要組織收集和處理的產品、服務和應用程序，以此作為 生產細胞療法和產品的首要要求。這些產品和服務可以包括脂肪組織和幹細胞樣本處理和作為個人“生物保險”形式的存儲， 用於美容脂肪植入術的脂肪組織(脂肪)儲存 程序，以及傷口護理和美容行業以及蜂窩應用和生物材料開發中使用的其他公司使用的局部應用和配料的創建和生產 。

我們 根據我們的知識產權組合、協作開發關係、產品銷售和分銷以及國際許可和合作機會， 集中精力擴展我們的產品和服務渠道。我們目前的活動 包括通過提供我們的產品和服務(ACSelerate)來支持協作^™和ATCELL^™) 希望我們的產品和服務成為新的基於脂肪組織和幹細胞的再生醫學和細胞治療應用的基礎 。

該公司 向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了第一份針對ATCELL細胞 治療產品的研究新藥申請(IND)。IND文件的標題是“靜脈輸注ATcell™擴增的自體脂肪間充質幹細胞治療退役運動員和軍人的震盪後綜合徵“， 檔案號19089，於2019年10月22日接受食品藥品監督管理局審查。在FDA的第一階段批准後，該公司打算 邀請更多的細胞療法開發商啟動更多的臨牀研究，重點是將ATCELL用於系統性疾病患者的全身炎症反應緩解。這些額外的 研究目標已經確定，正在進行的討論支持公司的信念，即在完成新的研究方案和結果評估方法後，可以 開發並迅速增加額外的研究。

協作 /合作機會/收購

PeproTech， Inc.

2016年4月4日，本公司與新澤西州洛基山的PeproTech，Inc.簽訂了一項協議。根據協議，PeproTech製造、營銷和分銷該公司的ACSelerate-MAX細胞培養液。公司和PeproTech完成了 優化和擴大製造研究，許可介質以PeproTech、PeproGrow和公司的ACSelerate MAX™品牌銷售。PeproTech計劃利用其目前覆蓋全球大多數研究實驗室的全球銷售關係，最大限度地分發優化的媒體，同時公司將 將銷售工作集中於其協作和國際許可合作伙伴。此外，公司和PeproTech正在討論 PeproTech生產和分銷額外的美國CryoStem專利介質和產品的許可事宜，任何獲得PeproTech許可的其他 介質在發佈銷售之前都將經過類似的優化和擴大生產測試。 公司正在與PeproTech討論提高介質的知名度和銷售量，以及優化 更多的培養基產品，重點放在對成體幹細胞分化具有協同作用的成體幹細胞的分化上。 本公司正在與PeproTech進行討論，以提高介質的知名度和銷售量，並優化 其他側重於成體幹細胞分化的培養基產品，這些產品與PeproTech的產品具有協同作用

冰上的單元格 ：

2015年8月，該公司與位於加利福尼亞州洛杉磯的Cells on Ice，Inc.(COI)簽訂了一項協議，對脂肪組織和脂肪來源的細胞樣本進行加工和冷凍保存，以供將來用於再生醫學。COI是一個醫生網絡， 對再生療法和細胞醫學中脂肪組織和脂肪來源的細胞樣本的開發和使用感興趣。 該公司同意分發其CELLECT^®收集箱，並提供其ATGRAFT^™ 和ATCELL^™在新澤西州 設施為組織樣本的收集、處理和存儲提供處理服務。根據協議，COI向該公司支付由COI網絡醫生生成的每個樣本的加工和存儲費用。 COI計劃尋求監管部門批准在臨牀研究中使用存儲的樣本，將脂肪組織加工成基質血管成分(SVF)並最終擴大脂肪來源的間充質成人幹細胞。該公司將其現有的標準操作程序(SOP)、處理方案和專利產品納入COI的研究，並可能 向COI提供處理和其他數據，以支持COI開發和獲得監管機構批准其 細胞療法的持續努力。這項初步工作將成為向FDA提交的研究新藥和研究設備豁免 申請的基礎。2018年1月，作為對FDA向本公司發出的警告信的迴應，本公司停止了所有ATCELL產品的發貨。1月3日, 2018該公司收到美國FDA的警告信，內容涉及其向冰上電池提供的合同製造服務 。美國食品和藥物管理局通過信函通知該公司，食品和藥物管理局已確定其自體脂肪衍生細胞產品ATCELL™是符合美國食品和藥物管理局現行法規和指南的藥物，並要求該公司 提交研究新藥(IND)申請。作為對這封信的回覆，該公司停止了其ATCELL™ 產品在美國境內的發貨，並與食品和藥物管理局就提交IND進行了討論。自公司 對警告信做出初步迴應以來，公司已花費大量時間和精力來遵守信中強調的擔憂和意見 。具體地説，該公司設計並向FDA提交了第一份調查性新藥申請， 於2019年10月22日接受審查。此外，公司已根據需要實施、合格和驗證 其完全重新設計的製造SOP和質量管理計劃以及位於新澤西州蒙茅斯路口的工廠中的新清潔製造空間 ，公司已就2020年1月提交給FDA OTAT的警告信完成了對FDA的最終回覆。

其他 個協作

公司正處於與其他行業和大學合作伙伴發展協作的早期階段。這些早期發展中的 關係包括在保密披露協議中，更高級的關係還包括材料轉讓協議，根據這些協議，公司提供ATCELL或ATCELL^™或ACSelerate^™ 用於評估、測試和開發新的細胞治療應用的介質產品。

公司 已與多家潛在合作者簽訂保密協議和材料轉讓協議。不能保證 這些關係將發展為完全協作協議或最終導致未來的新技術 商業化。

知識產權

從公司成立之日起，我們的戰略就是在知識產權保護上投入時間和資金。此策略旨在 加強我們公司在任何防禦性或進攻性法律挑戰中的基礎。此外，我們正在開發我們的IP 產品組合，以確保和增強我們的業務靈活性，並使我們能夠在未來與第三方潛在的協作 合作伙伴關係中獲得有利條件。我們的知識產權組合目前包括四項已獲授權的美國專利(編號7,989,205， 和序列號9,487,755，“細胞培養基盒和使用方法”, “消化從客户處獲得的用於低温保存的脂肪組織樣本的系統和方法”US 10,154,664發佈於2018年12月18日 和“生物樣品材料的採集、加工、低温儲存和配送的商業方法“ 美國專利號10014,079，2018年7月3日發佈)；還有其他待處理的專利申請，詳情見下表 ：

此外， 公司已對以下IP進行了內部許可：

商標

除專利外，該公司還在美國專利商標局註冊了以下商標：American CryoStem^®， CELLECT^®和ATGRAFT^™。我們利用產品、標語和主題的其他商標來 用於我們的營銷活動，例如，包括ACSelerate-Max SFM^™ACSelerate-SFM^™， ACSelerate-LSM^™和ATCELL^™.

公司 還獲得了一些與其業務相關的在線域名，包括www.americancryostem.com、www.acslboratories.com 和ATGRAFT.com。

營銷 和分銷

我們營銷戰略的主要目標是在目前的監管框架內，將美國CryoStem公司定位為脂肪組織採集、細胞加工和低温儲存、治療應用以及脂肪組織研究/商業用途的“黃金標準”。 在當前的監管框架內，美國CryoStem公司將其定位為脂肪組織採集、細胞加工和低温儲存、治療應用以及研究/商業用途的“黃金標準”。由持續的內部 和外部營銷計劃支持的傳統銷售方法的結合，與我們實驗室處理能力的擴展密切協調。我們最初的 營銷工作旨在傳播脂肪組織和成人幹細胞的當前和未來用途，以支持我們的業務 模式、產品和服務。我們打算繼續使用廣告和社交媒體銷售活動。此外，我們計劃 繼續利用醫療界的主要領導者和早期採用者作為營銷資源，以提高 我們的專利產品和服務的知名度，並增加加入我們的網絡、大學和私人 協作的外科醫生數量以及使用我們產品和服務的消費者數量。

我們 計劃繼續開展營銷計劃，重點是接觸整形和整容外科醫生，以加入 開始為他們的患者提供我們服務的首批提供商。此營銷計劃是使用製藥和生物技術行業常見的傳統銷售方法 實施的。作為我們營銷活動核心的這一基本銷售方式 正在利用內部銷售人員和外部獨立渠道的組合在戰略和戰術上進行擴展。

我們的計劃在資金允許的情況下，利用各種傳統和新媒體，如互聯網、社交媒體/博客、視頻、印刷、電視、廣播和貿易展會，提供全面的整合營銷方法，以接觸目標潛在消費者，並提升 對我們公司和我們的品牌產品和服務的認知度。這一有針對性戰略的實質是儘快接觸到最終用户 並加快我們產品和服務的採用速度。我們還計劃利用外部營銷資源和行業組織來增加願意向他們的患者提供我們的產品和服務的外科醫生的數量。

市場規模和商機

通過利用 和我們專有的脂肪組織處理平臺，我們正在努力應對多個高增長、數十億美元的市場機會，包括再生醫學、化粧品、醫療旅遊和 細胞培養媒體市場中盛行的那些市場機會。公司定期審查獨立的市場研究，以評估其預期的國內和國際市場的市場動態，並在這些市場中確定公司的細胞培養 培養基、實驗室產品以及組織和細胞處理服務可以營銷、銷售和/或許可的其他領域。

全球幹細胞市場

透明市場研究公司的一份報告預測，2017年至2025年期間，全球幹細胞市場預計將以13.8%的健康復合年增長率增長，到2025年將達到270.5美元。根據地理位置的不同， 全球幹細胞市場的主要細分市場是北美、拉丁美洲、歐洲、亞太地區以及中東和非洲。目前，北美主導着市場，原因是該領域的大量投資、令人印象深刻的經濟增長、目標慢性病病例的增加 以及技術進步。根據TMR的報告，北美市場在不久的將來可能會保持其主導份額，到2025年將達到167.33美元。

市場和市場研究公司(Markets And Markets Research)於2017年發佈了一份 報告，題為“按產品(試劑、介質、流量 細胞儀、離心機、生物反應器)、細胞類型(人、動物)、應用(再生醫學和幹細胞研究、癌症)、 最終用户(研究所、細胞庫)-到2021年的全球預測”的“細胞擴張市場”(Cell Expansion Market by Product(試劑，Media，Flow Cytometer，離心機，生物反應器)，細胞類型(人，動物)，應用(再生醫學和幹細胞研究，癌症))。報告指出：全球蜂窩擴展市場 預計到2021年將從2016年的83.4億美元達到187.6億美元，年複合增長率為17.6%。從地理位置上看，蜂窩擴展 市場以北美為主，其次是歐洲、亞洲和世界其他地區(ROW)。北美 細分市場的增長主要是由北美國家/地區慢性病發病率上升推動的。根據美國醫學會和美國醫療集團協會的數據，2012年，超過50%的美國人患有一種或多種慢性病 ；2005年美國慢性病患者約為1.33億，預計到2020年這一數字將達到1.57億左右。隨着慢性病患者數量的顯著增長，預計未來幾年該地區的細胞擴增市場將會增長。

再生藥品市場

全球轉化型 再生醫學市場預計在預測期內將大幅增長。2016年，全球翻譯再生藥物市場價值58億美元。Visiongain預測，到2021年，這一市場規模將增至145億美元。市場預計 上半年的複合年增長率為19.9%，2016至2027年為17.7%。

細胞 培養市場

細胞培養 2023年全球市場預測，根據《市場和市場》 預計到2023年，細胞培養市場將從2018年的153.2億美元達到262.8億美元，年複合增長率為11.4%。這一市場的增長 是由基於細胞培養的疫苗的監管批准數量不斷增加、對單克隆抗體(MAb)的需求增加、對基於細胞的研究的資金、對一次性使用技術的日益偏愛以及先進細胞培養產品的推出 推動的。

開發美國地區性市場

冰上的單元格

2015年8月，該公司與位於加利福尼亞州洛杉磯的Cells on Ice，Inc.(COI)簽訂了一項協議，以處理脂肪 組織和脂肪來源的細胞樣本，以供將來用於再生醫學。COI是一個醫生網絡， 對再生療法和細胞醫學中脂肪組織和脂肪來源的細胞樣本的開發和使用感興趣。 該公司同意分發其CELLECT^®收集箱，並提供其ATGRAFT^™ 和ATCELL^™在新澤西州 設施為組織樣本的收集、處理和存儲提供處理服務。根據協議，COI向公司支付由COI網絡醫生生成的每個樣本的加工和存儲費用。 COI計劃尋求監管部門批准在臨牀研究和試驗中使用存儲的樣本，利用加工成間質血管成分(SVF)的脂肪組織，並最終擴大脂肪來源的間充質成人幹細胞。公司 將其標準操作程序(SOP)、處理方案和產品納入COI的研究，並向COI提供 處理和其他數據，以支持COI不斷努力開發和獲得監管部門對其細胞療法的批准 。2018年1月，該公司停止向Cells on Ice發運其ATCELL™產品。

醫生 網絡

公司繼續發展關係，通過現有的整容手術和再生 醫學實踐利用我們的產品和服務。公司繼續努力發展和擴大其個人醫生和外科醫生網絡，尋求 採用本公司的產品和服務，重點是外科醫生進行抽脂、組織轉移和再生 涉及使用脂肪組織的手術。該公司打算將其努力擴大到對再生醫學應用 感興趣的醫療專業人員，利用ADSC將自己確立為細胞療法的主要收集、加工和製備 來源，因為細胞療法是由FDA開發並批准用於患者的。

開拓國際市場

國際許可計劃-在全球範圍內，美國以外的許多司法管轄區允許使用基於脂肪組織的細胞療法和再生醫學應用。本公司已收到大量有關我們產品和服務在這些司法管轄區的銷售或許可的諮詢 。該公司認為，迄今為止的問詢是由於全球醫療旅遊業的繁榮，以及美國細胞療法和再生醫學申請審批速度緩慢的結果。為解決這些 查詢並擴大公司的銷售、營銷和品牌推廣機會，公司設計並提供了 國際許可計劃。

計劃旨在允許將公司的產品和服務許可給符合公司 財務和技術標準的組織。許可計劃允許建立多種業務關係，包括特許經營、合作 和合資。到目前為止，營銷工作一直是針對外國司法管轄區的診所、醫生和醫院，它們能夠 迅速建造或委派適當的設施和人員來創建運行CELLECT所需的實驗室設施 ^®、ATGRAFT™和ATCELL™服務進入當地市場。從戰略上講，公司的 國際授權商將按照“Intel Inside”品牌計劃 來維護公司服務的品牌。

合格的 許可證持有人可以迅速利用迅速擴大的機會，為其客户收集、處理、存儲和培養單個再生 細胞樣本，放心地相信他們提供的服務符合 美國FDA標準。合作關係的核心是我們的標準操作程序、培訓和持續質量管理、測試計劃以及 實驗室操作手冊中所包含的已開發的專有和正在申請專利的處理和實驗室操作 方法。

許可 計劃可通過公司與潛在被許可方之間的意向書(LOI)協議啟動。本LOI 協議旨在進行盡職調查和設施資格鑑定。根據 協議，公司可能會收到一筆初始費用，這筆費用可能會也可能不會計入未來的特許權使用費支付中。在對潛在被許可方進行評估後， 公司將簽訂最終協議，其中概述了被許可方的所有預付費用、最低版税和消耗品購買義務 。

對我們的國際開發活動具有重大意義的 是美國CryoStem品牌服務和專利產品的全球擴張，以及公司作為實施細胞療法和再生醫學的核心平臺的服務、技術和產品的擴展 。

Cryoviva (泰國)有限公司

於2018年3月23日，本公司達成一項協議，將其ATGRAFT™和ATCELL™脂肪組織(脂肪)加工和儲存技術授權給Cryoviva(泰國)有限公司(以下簡稱“Cryoviva”)，該公司是一家總部位於泰國曼谷的臍帶血加工和儲存設施。泰國Cryoviva目前為泰國和東南亞的患者提供臍帶血衍生生物製品的收集、加工和儲存 。

美國CryoStem公司授權成立於2007年的Cryoviva(泰國)有限公司利用公司的標準操作程序(SOP)在泰國創建和營銷公司的ATGRAFT™組織存儲服務和ATCELL™脂肪衍生幹細胞處理和存儲服務。財務條款包括支付一定的培訓費和毛收入的一定比例(受我們產品產生的年度最低付款限制)。此外，該協議還要求購買ATGRAFT™和ATCELL™樣品處理所需的 冷凍耗材產品，包括CRYO的ACSelerate™非二甲基亞碸低温組織存儲介質、運輸介質、™組織收集套件和ACSelerate-MAX™細胞培養液。

本公司 一直在協助CRYOVIVA在泰國開展品牌推廣和營銷活動，併為其進口從本公司購買的耗材提供 技術援助和支持。CRYOVIVA已計劃在2020年第一季度啟動其營銷活動 ，公司相信在2020財年CRYOVIVA的消耗品銷售和許可費 將會增加。

寶信 亞太生物技術(深圳)有限公司

2018年7月12日，該公司宣佈低温ATGRAFT在全國推出^TM組織採集、加工和儲存技術 寶信亞太生物技術(深圳)有限公司(“寶信”)在中國。管理團隊與寶信的管理和營銷團隊一起走遍了中國東南部 ，展示了ATGRAFT^TM為深圳、南寧、廣州、廣西和長沙領先的整形美容醫院提供平臺。中國發布活動 是為了支持本公司之前宣佈的與寶信的許可和供應協議，根據該協議，寶信將向本公司 支付最低年度保證金，不收取每道工序的固定費用，並從Cryo購買收集、加工和儲存收集的脂肪組織所需的某些必要消耗品。根據2018財年簽署的協議條款， 公司投資並目前持有寶信5%(5%)的股份。此外，Arnon先生和Dudzinski先生在訪問中國深圳期間被選舉為寶信董事。2019年，阿農從寶信董事會辭職。

CellSource， 有限公司--日本東京

2015年第二季度，該公司與位於日本東京的CellSource，LLC就其ATGRAFT的許可進行了談判^™ 產品和服務，並於2015年6月2日，公司和Cell Source簽訂了ATGRAFT的初始條款説明書^™ 為日本的CellSource提供技術支持。非獨家協議將於2020年6月到期，到期後可能會續簽 個額外期限。

健康 信息技術有限公司-中國香港和深圳

2014年6月30日，本公司授予健康信息技術有限公司(“HIT”)獨家使用權，使用本公司的標準操作程序在香港銷售本公司的ATGRAFT™組織存儲服務 。該協議要求預付費用、特許權使用費以及HIT購買 公司生產的某些消耗品。該公司和HIT已經達成進一步協議，在非獨家的基礎上擴展他們的合作關係，將HIT位於中國最成功的經濟特區之一--廣東省深圳的臍帶血實驗室包括在內。 HIT協議包括預定毛收入的初始預付費用和版税支付。HIT還將購買 Cryo ACSelerate™存儲介質、CELLECT™收集和運輸套件以及深圳臍帶血採集設施進行臨牀脂肪組織處理和儲存所需的其他美國CryoStem產品。最終主許可協議 為期5年，帶有續訂選項，雙方於2014年9月24日簽署。

2017年 作為本公司與寶信交易的一部分，HIT和本公司同意將根據2014年協議授予HIT的某些產品和經銷權轉讓給寶信。本公司於交易中獲付費用，並獲提供HIT將於香港設立的計劃中的再生治療中心的初步擁有權 。

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於新澤西州伊頓鎮子午路1號，郵編07724，電話號碼是(7327471007)，傳真號碼是7327477782。我們的網站是Www.americancryostem.com我們還在新澤西州蒙茅斯路口租賃並運營一家組織加工實驗室 ，位於新澤西州蒙茅斯路口鹿園路7號。08852。我們實驗室的網址是Www.acslboratories.com。

可用的 信息

我們以電子方式 向美國證券交易委員會(SEC)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。公眾可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或 在證券交易委員會的公共資料室獲得我們提交給證券交易委員會的材料，地址是華盛頓特區20549，NE街100F街。如需瞭解公共資料室的運作情況，請撥打證券交易委員會的電話800-SEC-0330。

正在關注

截至本報告的日期 ，由於我們沒有產生足夠的 現金流為我們計劃的業務提供資金，因此我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

隨附的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則列報的， 該原則假定公司的連續性是一項持續經營的業務。然而，該公司自 成立以來發生了重大虧損，這令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層已對自這些財務報表發佈之日起一年期間進行了 這項評估。管理層與 有關此事的計劃是，在2020財年繼續通過籌款活動為其運營提供資金，為未來的運營和業務擴張提供資金。

我們在這些問題上的計劃包括以下行動：(I)從新投資者那裏獲得資金，以緩解我們的營運資金 不足，以及(Ii)實施一項計劃，以促進我們提議的產品的銷售。我們能否繼續生存取決於 我們在當前業務運營中解決流動性問題並實現盈利的能力。然而，管理層計劃的結果 不能以任何程度的確定性來確定。我們的財務報表不包括任何可能因這些風險和不確定性的結果而導致的調整 。

運營結果 -三個月

公司截至2019年12月31日的季度收入增至133,127美元，而2018財年同期為115,391美元，增幅為15.4%。許可收入從2018財年的110,614美元增加到131,667美元，增長19%。

截至2019年12月31日的季度，運營費用 從2018財年同期的371,788美元降至217,882美元，降幅為41.3%。減少的主要原因是管理層繼續努力減少公司管理費用。

截至2019年12月31日的季度的利息支出增至42,278美元，而去年同期為28,953美元，反映了 新債券的發行。截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度的利息支出分別包括 額外的20,691美元和12,500美元，用於與債券持有人相關的受益轉換功能的影響。

2019財年第一季度淨虧損為271,860美元，而2018財年第一季度淨虧損為294,340美元， 2018年同期下降7.6%。2019年第一季度的虧損包括與發行新的可轉換票據相關的衍生 負債92,951美元。見財務報表附註7債務。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日，公司的現金餘額為82,205美元，自2019年9月30日(我們的財年結束)以來增加了58,405美元。 行動部門用了我們268,572美元的現金。我們使用了1,436美元現金進行投資，全部用於專利開發和維護。 融資活動提供的主要現金來源包括343,000美元的新股和票據發行。

我們的 應收賬款從2019年9月30日的330,154美元增加到2019年12月31日的45萬美元，這主要是因為寶信的許可費應收賬款 增加了。由於中國目前的經濟和健康狀況，包括關税上漲 和電暈病毒，公司正在密切關注這些情況的影響。

可轉換債務 增至579,000美元，自2019年9月30日以來增加了180,500美元，20,691美元是由於攤銷這些票據的 有益轉換功能的影響，168,000美元是額外發行的可轉換票據。見附註7：財務報表的債務 。

公司 將繼續專注於其融資和投資活動，但如果我們無法籌集足夠的資金，我們將被要求 縮減我們的運營計劃或完全停止運營計劃。我們不能向您保證我們將獲得運營或發展業務所需的資金 。請參閲下面的“現金要求”，瞭解我們的現有計劃 以籌集我們認為需要的資金。如果我們能夠獲得必要的融資來推進我們的業務計劃 ，我們預計隨着我們嘗試發展業務，我們的費用將大幅增加。因此， 以下對所需融資的估計可能不準確，必須考慮到這些情況。

截至2019年12月31日的三個月，通貨膨脹對本公司的運營沒有重大影響。

現金需求

我們 將需要額外的資金來資助營銷、運營擴張、處理員工培訓以及營運資金。 我們正在嘗試籌集足夠的資金，使我們能夠滿足未來12 至24個月的現金需求。為了在 時間段內通過相關運營能力的擴展為進一步的市場開發提供資金，我們將需要籌集額外的營運資金。但是，我們不能向您保證我們可以吸引到足夠的資金 ，使我們能夠在此期間充分滿足預期的現金需求。此外，我們不能向您保證所需的 融資，無論是短期還是長期融資，都會在必要的時間範圍內或按照我們可以接受的條款(如果有的話)進行融資。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能需要縮減我們的運營計劃(如果不是完全停止的話)。 因此，我們不能向您保證，我們將能夠在一致的基礎上運營，或者在未來完全不盈利。

為了推動我們的公司度過下一個開發和商業化的關鍵增長階段，並確保我們能夠 支持我們的研究合作和市場滲透戰略，管理層繼續從現有和新的投資者那裏尋求對公司的新投資 ，特別強調確定最佳交易結構以吸引和 從散户和機構投資界保留有意義的資本贊助，同時限制對我們現有股東的稀釋 。2019年1月14日，本公司終止了與Gramatan，LLC的協議，並記錄了應付賬款 166,667美元。根據協議條款應支付的費用包括在公司 財務報表的管理費用中。管理層還將重點放在增加銷售和許可收入以及降低開支上。

承付款

自2019年10月1日起，本公司採用ASC 842租約條款。公司確定合同在合同開始時是否為或包含 租賃，以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準。當 可用時，公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值；但是，公司的一份 租約沒有提供易於確定的隱含利率。因此，公司必須根據基於類似未償債務利率的遞增借款利率的 估計，對租賃付款進行貼現。

融資 租賃

公司從NFS租賃公司租賃其實驗室的設備。最終租賃付款定於2021年5月1日。當 支付最終付款時，公司將擁有設備。見附註11：財務報表租賃。

運營 租賃

公司 從伊頓控股有限責任公司租賃了位於新澤西州伊頓鎮的辦公設施。租約將於2021年4月30日到期，公司 可以再續簽三年。見附註11：財務報表中的租賃。

該公司從普林斯頓企業廣場有限責任公司租賃了位於新澤西州蒙茅斯路口的實驗室 設施。租約將於2020年3月31日到期，公司 可以再行使6個月的續訂選擇權。房租是每月2389美元。截至2019年12月31日的三個月，實驗室設施的總租金為7,167美元 。

由於 租賃義務不到12個月，本公司不報告本次租賃的租賃相關資產或負債。

截至2019年12月31日， 公司沒有參與任何針對它的訴訟，也不知道有任何針對它的訴訟。 另請參閲下文的法律訴訟。

我們 預計，可能產生的任何進一步資本承諾將主要通過發行我們的 證券來籌集資金。但是，我們不能向您保證，我們將按可接受的條款及時提供額外的融資， 或根本不能。

相關 方交易

截至2019年12月31日，本公司 欠一家由本公司兩位首席執行官持有多數股權的公司204,387美元。預付款 按需到期，無擔保，不計息。預計預付款不會在未來 年內收取。

資產負債表外安排

我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務 報表，這要求我們做出影響合併財務報表和相關附註中報告金額的估計 和假設。有關詳細信息，請參閲 財務報表附註1和附註3。

演示基礎

我們的 財務報表是根據美國公認的會計原則 以權責發生製為會計基礎編制的，根據這一原則，收入在收入期內確認，支出在發生時確認。

管理層使用估算的情況

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

長壽資產

每當事件或環境變化表明長期資產的賬面淨值 可能無法收回時，我們都會審核 並評估其減值情況。當該等因素及情況存在時，我們會將該等資產的賬面金額與該等資產在其估計使用年限內將產生的估計 未貼現現金流量作比較。如果賬面值大於未貼現現金流量 ，則通過對預計現金流量進行貼現來估計這些資產的公允價值。任何超過公允價值的賬面金額 都將在該會計期間計入減值。

現金流量表

就現金流量表而言，我們將所有高流動性投資(即購買時原始到期日為 三個月或以下的投資)視為現金等價物。

最近 會計聲明

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債 ；並要求更多地披露租賃安排。 ASU 2016-02在2018年12月15日之後的會計年度和2018年12月15日之後的會計年度的過渡期內生效，並允許提前採用。ASU 2016-02和其他ASU現編碼為會計準則 編碼標準(“ASC”)842-租契(“ASC 842”)。本公司於2019年10月1日採用ASC 842，並採用修改後的追溯過渡法，沒有重述其比較期間。截至2019年10月1日 實施日，採用ASC 842的影響導致在公司的 綜合資產負債表上確認了融資租賃 使用權資產和經營租賃使用權資產及相應的租賃負債義務。對於初始 期限為12個月或以下的租賃，公司選擇不確認租賃資產和租賃負債。

由於採用ASC 842後使用權資產和 相應的租賃負債義務相同，因此對本公司的累計虧損沒有累計影響 。由於與資本租賃相關的設備資產和已設立的融資租賃資產的價值不同 ，本公司於2019年10月31日記錄了累計生效修訂，減少股本(增加 累計虧損)41,804美元。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號損益表-報告全面收入(主題220)關於 將累積的其他綜合收入中的某些税收影響重新分類。此更新中的修訂允許將 由於減税和就業法案導致的滯留税收影響而從累積的其他全面收入重新分類為留存收入 。因此，修正案消除了減税和就業法案造成的滯留税收影響，並將提高報告給財務報表用户的信息的有用性。但是，由於修正案只涉及《減税和就業法案》對所得税影響的重新分類 ，因此要求將税法或税率變化的影響計入持續經營收入中的基本指導意見不受影響。此更新中的修訂還要求披露有關滯留税收影響的某些 信息。此 更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的所有財年以及這些財年 內的過渡期。公司已審核了ASU，預計會計變更不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，澄清主題808和主題606之間的交互。此新ASU 適用於有協作安排或涉及雙方積極參與聯合 運營活動的協議的公司。我們相信，我們與寶信的合同受(ASC 808)中合作安排的指導。ASU 2018-18在2019年12月15日之後的幾年內對上市公司有效。本公司計劃在2021財年實施ASU 2018-18 ，並在該財年開始根據ASU 2018-18報告寶信合同的收入。

不適用

關於披露控制和程序的有效性的結論

本公司的 披露控制和程序旨在確保(I)本公司根據交易法提交或提交的 報告中要求本公司披露的信息在SEC規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)本公司根據交易所法案提交或提交的 報告中要求披露的信息已累計並傳達給本公司管理層，包括 其主要高管或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。

我們的首席 高管和首席財務官評估了截至2019年12月31日我們的披露控制 和程序的設計和操作的有效性，並得出結論，披露控制和程序總體上是有效的。

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，這一點在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

第二部分-其他資料

我們 目前未參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府 機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、查詢或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或我們的 子公司的高管或董事的任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查，在這些情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利 影響。

不適用。

在截至2018年12月31日的季度內，該公司發行了116,667股股票，並獲得了35,000美元的收益。股價為每股0.30美元。股票價格 是根據當前市場價格減去購買受限證券的折扣而與購買者達成的協議確定的 。

在截至2018年12月31日的季度內，公司發行了34,372股股票，用於支付應付過橋票據和可轉換票據持有人的利息。支付的利息價值 為22,419美元。股票價格由股票發行當週的總市場價格確定 。

在截至2019年12月31日的季度內，該公司發行了875,000股股票，並獲得了175,000美元的收益。股價為每股0.2美元。股票價格 是根據當前市場價格減去購買受限證券的折扣而與購買者達成的協議確定的 。

無

不適用

無

(A) 作為本合同展品提供的展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？