美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告

或

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

美國CryoStem公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

新澤西州伊頓鎮5號套房子午路1號，郵編：07724

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(732) 747-1007

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法 第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股 股票，面值0.001美元

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用 複選標記表示。是O編號x

如果註冊人不需要根據 法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是O編號x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是X no o

用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了需要提交的每個互動數據文件 ，並根據S-T法規(本章的§232.405)第405條進行了張貼。是X no o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的 報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則 12b-2中的“大型加速申報公司”、 “加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如證券法規則12b-2所定義)。是O編號x

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算依據是截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日 普通股的最後一次出售價格，或此類普通股的平均出價和要價。根據2019年3月29日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的收盤價0.44美元計算，約為21,730,683美元。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股數 。截至2020年1月11日，註冊人擁有50,262,918股普通股，面值0.001美元。

目錄

前瞻性陳述

此Form 10-K中包含“前瞻性”陳述以及歷史信息。儘管我們認為 這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些前瞻性陳述中反映的 預期將被證明是正確的。由於某些因素(包括“風險因素”一節中描述的事項)，我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。 前瞻性表述包括使用前瞻性術語的表述，如“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“項目”、“計劃”、“ ”將、“應該”、“應該”以及類似的表述，包括當用在否定時。雖然 我們相信這些前瞻性聲明中反映的預期是合理和可實現的，但這些聲明 包含風險和不確定性，我們不能向您保證實際結果與這些前瞻性聲明一致。 我們沒有義務更新或修改這些前瞻性聲明，無論它們是否反映最初提交或發佈日期 之後的事件或情況，以反映意外事件的發生或其他情況。

第 部分I

第1項。 業務。

公司 概述

歷史

我們於2009年3月13日在內華達州註冊成立。2011年4月20日，我們通過全資子公司美國冷凍收購公司(American CryoStem Acquisition Corporation)收購了ACS Global， Inc.(“ACS”)的幾乎所有資產和幾乎所有負債，以換取我們向 ACS發行21,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元(“資產購買”)。我們於2011年4月27日向美國證券交易委員會(SEC) 提交了一份最新的8-K表格報告，披露了資產購買和某些相關事宜，包括但不限於我們現任高級管理人員和董事的任命，以及前首席執行官和唯一董事的辭職。我們的財政 年度截止於每個日曆年的9月30日。

資產收購完成後：(I)ACS Global成為我們的大股東，(Ii)John Arone被任命為我們的首席執行官 和總裁，Anthony Dudzinski被任命為我們的首席運營官、財務主管和祕書，以及(Iii)John Arnon 和Anthony Dudzinski被任命為我們的董事會成員，Arnon先生被任命為董事會主席。 杜津斯基先生也是ACS Global的董事、總裁兼財務主管，Arone先生是ACS Global的董事兼祕書。

我們的業務

關於美國CryoStem公司

美國冷凍幹細胞公司(CRYO)成立於2008年，現已發展成為生物技術的先驅，為再生醫學和個性化醫學領域標準化脂肪組織衍生技術(成人幹細胞)。該公司在新澤西州蒙茅斯路口設有經FDA註冊的最先進實驗室，並在中國香港、日本和泰國設有特許實驗室 ，這些實驗室在我們的專有平臺上運營，致力於脂肪組織(FAT)的收集、加工、生物銀行和培養 以及脂肪來源幹細胞(ADSCs)的分化，以供當前或未來用於再生醫學。Cryo擁有圍繞我們的技術的 戰略知識產權(IP)組合，支持不斷增長的幹細胞 應用和生物產品管道。我們正在利用我們的平臺和開發的產品組合，為從我們公司購買組織 收集、加工和存儲耗材的註冊實驗室附屬機構、醫生網絡、患者和研究組織創建國內和 全球足跡。我們的實驗室幹細胞產品基金會的特點是 成人間充質幹細胞(MSC)來自脂肪組織，與我們獲得專利的(非動物)培養液一起工作 。

公司 相信，科學研究的重現性已經成為生命科學研究中的一個重要問題，從藥物發現和開發到試驗，世界各地的研究人員繼續對與樣品製備、冷凍保存和冷鏈管理相關的過程使用不同的方案。我們相信，科學界正越來越多地意識到影響樣本完整性和實驗可變性的因素。通過標準化處理、儲存和運輸協議 我們可以大幅提高脂肪組織和細胞採集、加工、儲存和檢索的質量和重複性 這將有助於加快從實驗室研究向治療開發和市場投放的過渡。為此，我們 在東京、日本、泰國、香港和中國的蜂窩收集處理和存儲平臺上運營的附屬公司獲得了許可。該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了關於我們ATCELL細胞療法產品的第一份調查性 新藥申請(IND)，這對我們推進技術和商業方法的努力具有重要意義。IND備案 的標題為“靜脈輸注ATcell™擴增的自體脂肪間充質幹細胞治療退役運動員和軍人的震盪後綜合徵“檔案號19089已於2019年10月22日接受食品和藥物管理局的審查。在提交申請之前，公司在我們位於新澤西州蒙茅斯路口的工廠建造並驗證了新的cGMP潔淨 房間加工和製造區域，實施並驗證了新的標準操作 程序，並安裝了新的質量管理系統。

我們專有的 專利處理平臺允許採集、製備和冷凍保存脂肪組織，而無需操作、 生物生成或添加需要在取回或使用前從組織樣本中移除的動物衍生產品或其他化學材料 。管理層相信，這一核心過程使每個組織樣本都適合用於美容移植程序，或進一步加工成成體幹細胞進行幹細胞治療。目前，我們相信全球有許多脂肪組織和成人幹細胞治療的治療和整形外科應用。

產品 和服務

美國CryoStem 專注於多個高利潤率業務線，能夠從我們 開發的每個產品和服務中產生可持續、經常性的收入流。本公司整合其專有和專利或正在申請專利的實驗室產品， 如我們的ACSelerate™細胞培養液，用於我們的加工產品生產和合同製造服務。 此外，作為許可協議的一部分，公司要求我們的組織和細胞加工技術被許可方購買組織/幹細胞收集、加工和存儲所需的消耗品 ，包括我們的CELLECT^® 收集、運輸和存儲系統以及ACSelerate^™ 細胞培養液 產品。

到目前為止，我們 產生的收入微乎其微；然而，除了其他因素(包括獲得必要的融資)外，管理層認為 我們處於有利地位，可以利用我們開發的產品和服務作為通過我們的技術的許可方以及一系列再生醫學應用和未來治療產品在國內和國際分銷的基礎 。(=在美國，我們經營着一家在FDA註冊的設施，該設施的收入來自脂肪組織的加工和儲存(ATGRAFT)、 將脂肪組織加工成細胞成分以供未來使用(ATCELL)以及我們CELLECT的生產和銷售^® 紙巾收集箱和專利媒體產品。

CELLECT^® 採集、運輸和存儲系統-一個牢不可破的“保管鏈”解決方案，供 醫生使用專有和正在申請專利的方法和材料收集和交付組織樣本。CELLECT^® 服務受到實時監控，確保實驗室收到後細胞存活率最高。CELLECT^® 系統集成了我們的ACSelerate-Tr^™將介質放入所有支持組織在運輸過程中健康的收集袋中。CELLECT^®套件是我們ATGRAFT不可或缺的一部分^™和 ATCELL^™我們的技術的所有被許可人都將使用我們的技術。CELLECT^®我們於2018年7月3日授予的專利“生物樣品 材料的採集、處理、低温儲存和分發的商業方法”(美國專利號10014,079)中包含了這項服務。

美國CryoStem 是第一家通過CELLECT在全球範圍內合併的組織銀行^®維護國際血庫 標識、標籤和產品標識編碼系統。該編碼是與美國血庫協會(AABB)、美國紅十字會和國際輸血協會(ISBT)共同開發的。這些組織組成了國際血庫自動化通用性理事會(ICCBBA)，並制定了機器可讀標籤的ISBT 128標準。本標籤系統是可接受的機器可讀標籤標準、產品説明和條形碼系統，適用於美國食品和藥物管理局生物製品評估和研究中心(21 CFR 606.12(C)13)。美國低温幹細胞公司在其實驗室設施中 符合該標準，該設施生產的所有細胞和組織產品都帶有我們的W3750 ICCBBA設施標識符 使世界各地的任何醫院、診所、實驗室和監管機構都可以識別原產地，並獲得有關美國低温幹細胞公司生產的任何樣品的更多信息。該公司將在所有許可或使用我們技術的實驗室推廣該標準。

ATGRAFT^™ 脂肪組織存儲服務-一種脂肪組織(脂肪)收集、處理和存儲解決方案，允許醫生為患者提供多種組織產品和細胞存儲選項。ATGRAFT^™通過一次抽脂服務，個人可以使用自己儲存的脂肪組織作為天然的生物相容性填充物，或使用多種細胞治療應用的組件，為未來的多次美容或再生手術做準備 ，而不會受到進一步抽脂的影響。ATGRAFT^™手術可能包括乳房重建、分層隆胸、臀部增強或手、腳、面部和頸部區域的體積校正，隨着年齡的增長，這些區域的脂肪組織(脂肪)體積會顯著減少。 ATGRAFT^™利用我們的 標準進行處理和存儲，以便將來可以檢索任何存儲的脂肪組織樣本，並對其進行重新處理以創建幹細胞，“ATCELL^™”， ，用於再生醫學應用。ATGRAFT^™該服務包含在我們於2018年7月3日頒發的專利號為10,014,079的授權專利 “生物樣品材料的採集、處理、低温儲存和分發的商業方法”中。

公司的 對以下項目收取標準化費用ATGRAFT^™組織加工和最低年儲存費取決於 組織處理量。這些處理和存儲費用可能由採集/治療醫生或消費者支付。 本公司在取回樣品時收取額外費用，用於解凍、包裝和運送儲存的樣品給 醫生、診所或“醫療場所”，以便在收到樣品後立即使用。此外，醫生可以要求任何 存儲的ATGRAFT^™使用公司的ATCELL對25ml或更大的組織樣本進行再處理^™ 和Autokine-CM^™ 可按需加工製作治療或美容產品。

公司 相信ATGRAFT^™服務為 參與的醫生創造了留住患者和大量收入的機會。ATGRAFT^™該服務通過消除每個預定脂肪轉移或治療程序的額外抽脂程序成本，降低了與組織轉移 服務和多個治療應用相關的醫生總成本。 服務通過消除每個預定脂肪轉移或治療程序的額外抽脂程序成本，降低了與組織轉移服務和多種治療應用相關的醫生總成本。醫生節省的成本可能包括：材料、用品、設備和使用 外科中心、醫院手術室或辦公室內無菌程序室的費用。ATGRAFT^™服務 設計為在21CFR 1271.10和PHS361中包含的最低操作規範下運行。

ATCELL^™ 脂肪來源幹細胞(ADSC)-加工和表徵脂肪來源再生細胞(ADRC) 使用公司專有的標準操作程序(SOP)和ACSelerate創建^™ 專利 細胞培養液。ATCELL^™是該公司ADRC和差異化 細胞產品和加工方法的商標名稱。出於研究目的，該公司維護多個主細胞和分化細胞 系，並根據它們的特性對它們進行標記，即。ATCELL^™(脂肪來源幹細胞)，ATCELL-SVF^™ (間質血管分數)，ATCELL-CH^™(分化軟骨細胞)等。 細胞系可為希望存儲細胞以供將來在再生醫學程序中使用的患者定製。 公司向客户收取重新處理以前存儲的ATGRAFT的費用^™(純脂肪)樣本和新收集的客户組織樣本處理成細胞樣本。使用CELLECT處理客户樣品 ^®採集系統和ACSelerate^™ 介質至 符合我們的內部SOP和質量控制標準。

此外， 公司相信將根據最終ATCELL的建議存儲配置賺取額外費用^™ 樣品，並通過在ACSelerate中培養更多的樣品來用於未來的產品創造^™ 細胞培養和分化培養基。細胞培養和分化可以在收到原始組織樣本 時執行，也可以在任何時候在預先處理和冷凍保存的ATGRAFT上進行^™或ATCELL^™ 樣本。ATCELL^™已經表明，它非常適合利用ACSelerate進行擴展和分化為其他類型的細胞^™培養和分化培養基系列。 ATCELL^™加工、產品和服務併入我們已授予的專利“用於消化從客户處獲得的脂肪組織樣本用於冷凍保存的系統和方法”(US 10,154,664)(於2018年12月18日頒發)和“生物樣本 材料的採集、處理、低温存儲和分發的商業方法”(於2018年7月3日頒發的美國專利號10,014,079)。ACSelerate培養基產品併入我們已授權的 專利“細胞培養培養基、套件和使用方法”(2011年8月2日頒發的美國專利號7,989,205)，另外 在201946年11月8日授予的美國專利號9,487,755中授予了額外的權利要求。

公司的 ATCELL^™細胞系在我們的專利ACSelerate中加工和培養^™ 細胞 培養基。所有用於治療、組織轉移或出售給研究機構的冷凍處理樣本、組織、細胞和研究材料都經過無菌、疾病、壽命和人口倍增率(PDL)測試。此外， 我們相信ATCELL^™細胞適用於任何類型的細胞治療或再生醫學研究。 細胞形態通過(I)流式細胞儀和(Ii)使用ACSelerate的分化分析來確認^™ 分化培養基。每個ATCELL^™可以進一步培養和分化，使 公司能夠提供基因匹配的細胞類型。我們相信，這種研究方法可能會為公司的ATCELL提供機會^™和ACSelerate^™產品將成為 最終開發的商業應用的構建塊。

公司 打算通過ATCELL支持其細胞治療應用的研究、開發和協作努力^™ 和ATGRAFT^™可通過 合資企業、大學和商業合作獲得用於研究和產品開發目的的樣本。我們相信，這些脂肪組織和細胞系樣本將受到私人研究人員和大學的追捧，用於臨牀前試驗研究和體外研究，因為我們處理 方法、捐贈者樣本數據、能夠創建具有相同基因特徵的多種細胞類型，並實現 可重複的結果。我們相信ATCELL的處理方法、數據收集和測試^™ 使用同一供體細胞系生產多種類型細胞的能力使研究團隊能夠專注於應用 開發，避免從BASE到商業化的延遲。該公司準備分發其ATCELL的研究樣本^™ 向其ACSelerate用户提供蜂窩產品^™用於應用開發的細胞培養基。

該公司 向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了第一份針對ATCELL細胞 治療產品的研究新藥申請(IND)。IND文件的標題是“靜脈輸注ATcell™擴增的自體脂肪間充質幹細胞治療退役運動員和軍人的震盪後綜合徵“， 檔案號19089，於2019年10月22日接受食品藥品監督管理局審查。

ACSelerate^™ 細胞培養液產品-生產用於培養人類基質細胞(包括在人類皮膚、脂肪和其他結締組織中發現的所有細胞)的專利細胞培養液產品。該公司的某些ACSelerate^™ 細胞培養基系可用無動物血清，這可能適合於人類和治療用途，或 可用於應用開發和研究目的的低血清版本。獲得專利的ACSelerate^™ 細胞培養液系列專為滿足行業對無動物血清細胞培養產品日益增長的需求以及加速產品從實驗室到患者的需求而開發。

本公司 與成立於1988年的生命科學公司PeproTech簽訂了許可和製造協議(2016年4月4日)。PeproTech 是為生命科學和細胞治療市場開發和製造高質量細胞因子產品的可靠來源 。PeproTech已成長為一家全球性企業，在美國擁有最先進的製造設施，並在世界各地設有辦事處 。PeproTech開發並完善了2,000多種產品的創新協議，以確保質量、可靠性 和一致性。授權媒體以PeproTech的PeproGrow和該公司的ACSelerate MAX品牌銷售。

2011年8月2日，該公司獲得美國專利7989205號，專利名稱為“細胞培養培養基、試劑盒和使用方法”。已批准的索賠包括將ADSCs分化為成骨細胞(骨)、軟骨細胞(軟骨)、脂肪細胞(br})、神經細胞和平滑肌細胞(HSA中等級別和FBS(研究)級別)的培養基變體。該專利涵蓋非GMP 研究級別和適用於脂肪幹細胞細胞培養的GMP級別。此外，2016年11月8日， 公司從作為新專利序列號9,487,755頒發的美國序列號13/194,900的續發申請中獲得額外索賠。 在頒發之前，公司提交了續訂部分(CIP)，其中包含與我們正在進行的媒體開發相關的附加索賠 。

FBS 和其他動物產品在細胞治療應用開發和製造中的使用引起了關注，並在 科學界和監管界引起了關於潛在的人/動物交叉污染的辯論。這些同樣的顧慮可能導致在使用或包含動物或動物衍生產品生產的新細胞療法的申請和審批過程中，向FDA提出額外昂貴且龐大的測試和文檔要求 。FDA的擔憂在其關於涉及人體細胞、組織和產品(HCT/Ps)的指南和指南中得到了證實，該指南由FDA發佈和維護。管理層認為，消除或大幅減少蜂窩製造、應用和產品中的FBS可以消除或緩解這些科學和監管方面的擔憂，並可能被證明是尋求FDA批准的細胞療法應用開發商的制勝策略。

公司 通過製作ATCELL來支持其營銷工作^™ 可通過我們的研究計劃為研究目的和 內部產品開發提供樣本。我們相信這些細胞系可能會受到私人研究人員和大學的追捧，用於臨牀前試驗研究和體外研究。我們還相信，公司為這些研發合作者、合作伙伴和其他第三方提供這些材料的能力 擴大了公司的 能力，使其成為支持批准的申請和治療所需的分級材料和服務的主要來源。

公司創建了幾個版本的ACSelerate^™ 細胞培養基包括：

公司 繼續優化其他版本的ACSelerate^™ 媒體通過可能需要的進一步研究 在未來的應用中使用。其中許多申請目前可能沒有得到美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。 2014年12月31日，該公司為一種名為人白蛋白血清的先進培養基配方提交了一項專利申請，該配方用於 用於人體脂肪基質細胞生長的細胞培養液。(US序列號62/098799)，表示正在進行的優化計劃的最新結果 。2015年12月31日，該公司將臨時專利申請轉化為國際專利申請(PCT/US/68350)，標題為人類脂肪基質細胞生長的細胞培養人血清。到目前為止， 專利還在以下其他國家/地區申請：中國和香港、印度、墨西哥、巴西、歐盟、 美國、日本、泰國、巴西、俄羅斯、澳大利亞、新西蘭、加拿大和沙特阿拉伯。

合同 製造，Autokine-CM^® 抗衰老、自體護膚產品線-根據與個人細胞科學公司(PCS)的協議 ，我們生產關鍵成分Autokine-CM^®(自體脂肪幹細胞條件培養液)用於PCS‘U-Autologous™抗衰老外用配方。每種產品 對於患者和定製混合的患者來説都是基因上獨一無二的，其關鍵成分來自個人客户自己的脂肪 衍生幹細胞。該公司提供CELLECT^® 組織收集服務，收集製造U-Autologous所需的組織 ^™產品並按照其為ATGRAFT開發的相同標準操作程序(SOP)進行處理^™和ATCELL^™使用ACSelerate的信元處理服務 ^™細胞培養液。本公司收取收款、加工和長期儲存費用 ，並從所有U-Autologous產品銷售中賺取特許權使用費。在合同中利用公司的核心服務 製造關係為公司提供了推廣ATGRAFT的機會^™和ATCELL^™ 產品。

Cryo的 合同製造服務可以擴展到為當地和 全球美容和再生醫藥公司、醫生、健康診所和醫療水療中心開發定製和/或白標產品和服務。該公司打算 通過其醫生網絡在地區和全球範圍內通過其國際許可計劃擴大其關係和合同製造。

國際 許可計劃-該公司認為，美國以外的許多司法管轄區目前允許細胞療法和再生醫學應用。本公司已收到許多關於在再生醫學和醫療旅遊市場銷售或許可我們的SOP、產品和服務的國際諮詢 。該公司認為，迄今為止的查詢 是醫療旅遊、再生和個性化醫學在全球蓬勃發展以及美國細胞療法和再生醫學申請審批速度緩慢 的結果。為應對公司在全球的銷售、營銷和品牌推廣機會 ，公司創建了其國際許可計劃。到目前為止，我們已在中國香港、泰國和日本獲得了技術許可 。

公司相信，它可以通過其國際化的 許可和營銷努力，利用全球細胞治療市場的顯著增長。透明市場研究公司最近發佈的一項研究預測，2017年至2025年期間，全球幹細胞市場有望實現13.8%的健康復合年增長率，到2025年將達到270.5美元。

(https://www.transparencymarketresearch.com/pressrelease/stem-cells-market.htm)

日本

2015年6月，本公司與CellSource，Ltd簽訂許可協議。(“CellSource”)位於日本涉谷，申請我們的AGRAFT許可。 ^™組織加工和儲存技術以及購買我們的CELLECT^® 包括我們的ACSelerate-Tr在內的收藏產品^™運輸媒介。該公司還協助CellSource 升級其在日本的設施，並提供ATGRAFT培訓^™處理和記錄程序。 CellSource最初在其遍佈日本的現有診所網絡內開始營銷這項新服務，並開始購買其CELLECT^™和ACSelerate-CP^™本公司已於2015年第三季度從該公司獲得冷凍保護劑。 本協議簽署後，本公司收到預付款，並將在未來幾年獲得額外的最低年度付款和 消費品銷售收入。非獨家協議將於2020年6月到期，到期後可續簽 一個額外期限。

中國

2018年7月12日，該公司宣佈CRYO的ATGRAFT在全國推出^TM組織採集、加工和儲存 寶信亞太生物技術(深圳)有限公司(“寶信”)在中國的技術。公司管理層與寶信的管理和營銷團隊一起走遍了中國東南部，展示了ATGRAFT^TM平臺 到深圳、南寧、廣州、廣西和長沙的領先整形美容醫院。此外，Arnon 先生和Dudzinski先生還出席了寶信與中國政府和銀行官員在中國深圳的投資文件簽字儀式，以及寶信在深圳舉辦的正式發佈推介會和晚會。

中國 推出活動是為了支持本公司先前宣佈的與寶信的許可和供應協議 ，根據該協議，寶信將向本公司支付最低年度保證金，不收取每道工序的固定費用，並從Cryo購買收集、加工和儲存收集的脂肪組織所需的某些必需消耗品 。根據2018財年簽署的協議條款 ，本公司投資並目前持有寶信股份5%(5%)。此外，Arnon 先生和Dudzinski先生在訪問中國深圳期間被選舉為寶信董事。Arone先生於2019年辭去寶信董事會成員職務。杜津斯基先生繼續作為寶信的董事會成員服務於本公司的利益。

香港 香港

2014年6月30日，本公司授予健康信息技術有限公司(“HIT”)獨家使用權，使用本公司的 標準操作程序(SOP)在香港營銷本公司的ATGRAFT™組織存儲服務。 本協議要求預付費用、特許權使用費以及HIT購買本公司生產的某些消耗品。 公司和HIT達成進一步協議，在非獨家的基礎上擴展他們的合作關係，將HIT位於中國最成功的經濟特區之一--廣東省深圳的臍帶血 實驗室包括在內。HIT協議 包括預定毛收入的初始預付費用和版税支付。HIT還將在深圳工廠購買Cryo ACSelerate™ 存儲介質、CELLECT™收集和運輸套件以及臨牀脂肪組織加工和儲存所需的其他美國CryoStem產品。最終主許可協議為期5年 ，帶有續訂選項，雙方於2014年9月24日簽署。

2017年 作為本公司與寶信交易的一部分，HIT和本公司同意將根據2014年協議授予HIT的某些產品和經銷權轉讓給寶信。本公司於交易中獲支付100,000美元費用，並獲提供HIT將於香港設立的一間計劃中的再生治療中心的初步擁有權 。

泰國

2018年4月5日，該公司宣佈進一步擴大其全球實驗室和細胞技術足跡，與泰國曼谷的臍帶血加工和儲存設施Cryoviva(泰國) 有限公司簽訂了許可其ATGRAFT™和ATCELL脂肪組織(FAT)加工和儲存技術的 協議。泰國Cryoviva目前向泰國和東南亞的患者提供臍帶血衍生生物製品的收集、加工和儲存服務。

美國CryoStem公司已授權成立於2007年的Cryoviva(泰國)有限公司利用該公司的標準操作程序(SOP)在泰國創建和營銷該公司的ATGRAFT™組織存儲服務和ATCELL™脂肪衍生幹細胞加工和存儲服務。財務條款一般要求支付一定的 培訓費，並按毛收入的一定比例支付我們產品產生的年度最低費用。此外， 該協議要求購買ATGRAFT和ATCELL樣品處理所需的冷凍耗材產品，包括CRYO的 ACSelerate™非二甲基亞碸低温組織存儲介質、運輸介質、Cellect™組織收集套件和ACSelerate -MAX™細胞培養液。

本公司 一直在協助CRYOVIVA在泰國開展品牌推廣和營銷活動，併為其進口從本公司購買的耗材提供 技術援助和支持。CRYOVIVA已計劃在2020年第一季度啟動其營銷活動 ，公司相信在2020財年CRYOVIVA的消耗品銷售和許可費 將會增加。

產品 開發

我們產品開發的戰略 方法是設計、開發和推出利用我們的核心加工技術、 現有產品和服務的新產品和服務，即使用CELLECT^®由簽約公司收集材料，為其產品收集 新鮮紙巾。管理層相信，允許其他生物技術公司使用我們平臺的一部分 將為公司提供額外的機會來產生短期現金流、強勁的經常性收入流、強大的 國際許可合作伙伴和互補的科學數據。我們專注於開發需要組織收集和處理作為生產細胞療法和產品的初始要求的產品、服務和應用 。這些產品和服務可能包括脂肪組織和幹細胞樣本的處理和存儲，作為一種個人形式“生物保險”， 用於美容脂肪植入手術的脂肪組織(FAT)儲存，以及創制傷口護理和美容行業以及蜂窩應用和生物材料開發中的其他公司使用的局部應用和成分 。

我們 根據我們的知識產權組合、協作開發關係、產品銷售和分銷以及國際許可和合作機會， 集中精力擴展我們的產品和服務渠道。我們目前的活動 包括通過提供我們的產品和服務(ACSelerate)來支持協作^™和ATCELL^™) 希望我們的產品和服務成為新的基於脂肪組織和幹細胞的再生醫學和細胞治療應用的基礎 。

該公司 向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了第一份針對ATCELL細胞 治療產品的研究新藥申請(IND)。IND文件的標題是“靜脈輸注ATcell™擴增的自體脂肪間充質幹細胞治療退役運動員和軍人的震盪後綜合徵“， 檔案號19089，於2019年10月22日接受食品藥品監督管理局審查。在FDA的第一階段批准後，該公司打算 邀請更多的細胞療法開發商啟動更多的臨牀研究，重點是將ATCELL用於系統性疾病患者的全身炎症反應緩解。這些額外的 研究目標已經確定，正在進行的討論支持公司的信念，即在完成新的研究方案和結果評估方法後，可以 開發並迅速增加額外的研究。

協作 /合作機會/收購

PeproTech， Inc.

2016年4月4日，本公司與新澤西州洛基山的PeproTech，Inc.簽訂了一項協議。根據協議，PeproTech製造、營銷和分銷該公司的ACSelerate-MAX細胞培養液。公司和PeproTech完成了 優化和擴大製造研究，許可介質以PeproTech、PeproGrow和公司的ACSelerate MAX品牌銷售。PeproTech計劃利用其目前覆蓋全球大多數研究實驗室的全球銷售關係 來最大限度地分發優化的媒體，同時該公司將集中 銷售工作於其協作和國際許可合作伙伴。此外，公司和PeproTech正在討論 PeproTech生產和分銷額外的美國CryoStem專利介質和產品的許可事宜，任何獲得PeproTech許可的其他 介質在發佈銷售之前都將經過類似的優化和擴大生產測試。 公司正在與PeproTech討論提高介質的知名度和銷售量，以及優化 更多的培養基產品，重點放在對成體幹細胞分化具有協同作用的成體幹細胞的分化上。 本公司正在與PeproTech進行討論，以提高介質的知名度和銷售量，並優化 其他側重於成體幹細胞分化的培養基產品，這些產品與PeproTech的產品具有協同作用

BioLife 客户和醫生獲取

2015年2月，本公司與BioLife Cell Bank Dallas，LLC和BioLife Cell Bank Management， LLC(統稱為“BioLife”)簽訂了一項具有約束力的資產購買協議，以購買BioLife目前的所有脂肪組織、幹細胞存儲客户 樣本和醫生網絡。這筆交易於2015年3月完成。脂肪組織樣本的轉移已於2015年4月24日完成 。公司於2015年6月開始向被收購的存儲客户收取存儲年費。管理層 相信，隨着對BioLife的收購，該公司成為美國最大的商業脂肪儲存設施之一 。此外，該公司還獲得了約60名整容和整形外科醫生的醫生客户名單， 並開始向所有使用BioLife服務的醫生用户推銷其服務。

冰上的單元格 ：

2015年8月，該公司與位於加利福尼亞州洛杉磯的Cells on Ice，Inc.(COI)達成協議，處理脂肪 組織和脂肪來源的細胞樣本，以研究未來在再生醫學中的應用。COI是一個醫生網絡， 對再生療法和細胞醫學中脂肪組織和脂肪來源的細胞樣本的開發和使用感興趣。 該公司已同意分發其Cellect收集箱，並提供其ATGRAFT^™和ATCELL^™ COI品牌下的組織樣本處理服務，用於在其NJ設施收集、處理和存儲組織樣本。 根據協議，COI將為COI網絡醫生生成的每個樣本的處理和存儲向公司支付費用。 COI計劃尋求監管部門的批准，以便在研究和試驗中使用存儲的樣本，利用加工成基質血管成分(SVF)的脂肪組織，並最終擴展脂肪來源的間充質成人幹細胞。 COI計劃尋求監管部門的批准，以便在研究和試驗中使用加工成基質血管成分(SVF)的脂肪組織，並最終擴大脂肪來源的間充質成人幹細胞。該公司正在將其現有方案納入COI的研究，並可能向COI提供處理和其他數據，以支持他們正在進行的開發和獲得監管部門批准其細胞療法的努力 。該公司認為，COI已經啟動了幾項IRB批准的 研究。這項初步工作將成為向FDA提交研究新藥和研究設備豁免申請的基礎。 2018年1月，作為對FDA向本公司發出的警告信的迴應，本公司停止了所有ATCELL產品的發貨 。(請參閲下面的監管信息)

其他 個協作

公司 認識到與行業和大學合作伙伴合作的好處，並繼續尋求這些關係。這些 關係通常由保密保密協議涵蓋，幷包括公司將根據其向ATCELL提供的 材料轉移協議(MTA^™和/或ACSelerate^™介質產品，用於評估、測試、 和開發新的細胞治療應用。

公司 已與多家潛在合作者簽訂保密協議和材料轉讓協議。鑑於這些努力或關係最終將導致未來商業化的新技術， 無法保證。

監管信息

2018年1月3日，該公司收到美國FDA的警告信，內容涉及其在新澤西州蒙茅斯路口的合同製造服務。食品和藥物管理局通知該公司，該機構已確定其自體脂肪衍生細胞產品ATCELL™ 是符合食品和藥物管理局現行法規和指南的藥物。作為對這封信的回覆，公司已停止在美國境內發運其ATCELL產品 ，目前正在與FDA就提交研究新藥(IND)一事進行討論。 自公司對警告信做出初步回覆以來，它已花費大量時間和精力來遵守信中強調的 關切和意見。具體地説，該公司設計並向FDA提交了第一份調查新藥申請 ，該申請於2019年10月22日接受審查。此外，公司已在新澤西州蒙茅斯路口的工廠實施、合格和 適當驗證了其完全重新設計的製造SOP和質量管理計劃以及新的清潔生產空間 ，公司即將就警告函 完成對FDA的最終回覆，我們預計將於2020年初提交該警告信。

在持續的 解決警告信中包含的問題的努力中，該公司擴大了其現有設施，並對其實驗室操作進行了全面補救，以期向FDA提交即將提交的(IND)文件，使用自體脂肪衍生細胞緩解因創傷引起的某些情況下的炎症。 該公司正在努力解決警告信中包含的問題，並對其實驗室操作進行了全面補救，以期向FDA提交即將提交的(IND)文件，以使用自體脂肪衍生細胞緩解因創傷引起的某些情況下的炎症。公司已 完成了與FDA的IND前會議，以澄清IND申請流程的一些要求和必要的文檔。 公司租用了額外的空間，並已進入認證和驗證新潔淨室的最後階段，該潔淨室是專門為細胞擴張、介質填充和組織處理而設計的 。此外，公司聘請顧問協助其人員 審查和重新驗證其操作程序、設備和處理方法，併為升級和新購買的實驗室操作和測試設備設計新程序 。

自2010年以來，該公司在新澤西州的實驗室設施已在美國食品和藥物管理局註冊(FEI 3008307548)，成為人體細胞、組織以及細胞和組織基產品(Hct/Ps)的加工和儲存設施。2013年，我們在紐約州(CP169TP136)和加利福尼亞州(CNC80948)註冊了該設施，這兩個州是美國僅有的兩個需要註冊的州。我們已 與新澤西州衞生局和環境保護部(DEP)討論了我們的操作，以確定我們可能需要遵守的任何 特殊規定。基於這些討論和我們使用的註冊醫療廢物處理公司 ，我們目前沒有任何特別的註冊或法規來遵守新澤西州的規定。

我們的SOP是組織處理設施正常運行的關鍵。2018年，公司聘請了一名cGMP顧問協助其 更新所有SOP、數據收集表格、質量控制程序和實驗室操作，以符合cGMP，以迴應FDA的意見 。為了確保提供最高質量的服務，我們合併了這些SOP，它們旨在為美國血庫協會(AABB)、美國組織銀行協會(AATB)和細胞療法認證基金會(FACT-JACIE)的認證提供基礎。

我們一直 努力確保我們的流程、方法和程序在全球組織收集、加工和存儲市場中保持最高標準。 為此，我們為自己配備了最先進的質量處理和 檢測設備，我們相信這有助於確保收集和處理的每個樣本都是無菌的(不含外來 製劑)、有活力並能夠顯著生長和擴張細胞。

質量管理

公司的 質量管理計劃試圖確保在每個脂肪組織或細胞樣本的加工和測試過程中， 執行適當的質量管理測試和加工方法，並由實驗室管理團隊收集、記錄和審查數據 。2018年，公司聘請了一名質量控制顧問來協助公司更新其 質量控制程序、實驗室流程、SOP、數據收集以及實驗室、產品和材料驗證程序。 新系統已於2019年完成、合格和驗證，並已在 公司於2019年合格的新清潔加工設施中實施。

託管控制鏈

單個樣本檢測的核心是不間斷的保管和跟蹤鏈。樣本跟蹤從創建每個集合 框開始。所有樣品、加工、質量管理、批次和儲存文件和記錄均使用此唯一編號進行編碼。 所有記錄和測試樣品均按照標準操作程序的要求進行交叉引用和驗證。

測試 設計和標準操作程序(SOP)

測試方法 是標準化的，並在一整套SOP和質量管理(QM)流程下運行。所有SOP的設計都符合美國食品和藥物管理局(FDA)關於無菌加工的規定和指南。執行嚴格的QM 以避免和/或記錄任何工藝偏差。2018年，根據本公司收到FDA的信函，本公司 對其所有方法、SOP、流程和設施進行了重大重組和升級，將其設施從註冊組織銀行升級為生物藥物製造商。本次更新與公司新質量管理體系的驗證和鑑定同時完成 ，該質量管理體系於2019年完成、驗證和合格。

知識產權

從公司成立之日起，我們的戰略就是在知識產權保護上投入時間和資金。此策略 旨在加強我們公司在任何防禦性或進攻性法律挑戰中的基礎。此外，我們正在開發 我們的知識產權組合，以確保和增強我們的業務靈活性，並使我們能夠在未來與第三方潛在的合作伙伴關係中獲得有利條件 。我們的知識產權組合目前包括四項已授權的美國專利(編號7,989,205， 和序列號9,487,755，細胞培養培養基試劑盒和使用方法， 2018年12月18日頒發的《用於消化從客户處獲得的用於冷凍保存的脂肪組織樣本的系統和方法》(US 10,154,664)和2018年7月3日頒發的美國專利號10,014,079(《商業 生物樣品材料的收集、加工、低温儲存和分發的方法》)。)；並有更多待處理的專利申請下表中詳細列出了哪些 ：

此外， 公司已對以下IP進行了內部許可：

商標

除專利外，該公司還在美國專利商標局註冊了以下商標: 美國CryoStem公司^®，CELLECT^® 和ATGRAFT^™。我們計劃為我們未來的產品、口號和主題獲得額外的 註冊商標 ，用於我們的營銷活動，例如， ACSelerate-SFM^™,ACSelerate-LSM^™和ATCELL^™. 該公司還獲得了一些與其業務相關的在線域名，包括www.americancryostem.com和www.acslboratories.com。

市場規模和商機

通過利用 和我們專有的脂肪組織處理平臺，我們公司正在努力應對再生醫學、化粧品、醫療旅遊和細胞 文化媒體市場中盛行的多個高增長、 數十億美元的市場機會。本公司定期審查獨立的市場研究，以評估其預期的國內和國際市場的市場規模，並確定這些市場中可以營銷、銷售和/或許可本公司的細胞培養介質、 實驗室產品以及組織和細胞處理服務的其他領域。

全球幹細胞市場

透明市場研究公司 的一份報告預測，2017年至2025年期間，全球幹細胞市場預計將以13.8%的健康復合年增長率增長，到2025年將達到270.5美元。根據地理位置的不同，全球幹細胞市場的關鍵 細分市場是北美、拉丁美洲、歐洲、亞太地區以及中東和非洲。 目前，北美在該領域的大量投資、令人印象深刻的經濟增長、目標慢性病病例的增加以及技術進步在市場上佔據主導地位。根據TMR的報告，北美市場可能在不久的將來保持其主導份額，到2025年將達到167.33美元。

市場和市場研究公司2017年發佈的題為 的報告 “按產品分類的細胞擴展市場(試劑、培養基、流式細胞儀、離心機、生物反應器)、 細胞類型(人、動物)、應用(再生醫學和幹細胞研究、癌症)、最終用户(研究所， 細胞庫)-到2021年的全球預測“。報告指出： “預計到2021年，全球蜂窩 擴展市場將從2016年的83.4億美元增至187.6億美元，複合年增長率為17.6%。從地理位置上看，蜂窩擴展市場以北美為主，其次是歐洲、亞洲和世界其他地區(ROW)。 北美市場的增長主要是由北美國家/地區慢性病發病率上升推動的。 根據美國醫學會和美國醫療集團協會的數據，2012年，超過50%的美國人患有一種或多種慢性病；2005年，美國慢性病患者約為1.33億，預計到2020年，這一數字將達到1.57億左右。隨着慢性病患者數量的顯著增長，預計未來幾年該地區的細胞擴增市場將會增長。

再生藥品市場

全球 轉化性再生醫學市場預計在預測期內將大幅增長。2016年，全球轉化醫學市場的價值為58億美元。Visiongain預測，到2021年，這一市場規模將增至145億美元。預估上半年市場複合年增長率為19.9%，2016-2027年為17.7%。

細胞培養 市場

細胞培養 市場全球預測到2023年， 根據《市場和市場》，到2023年，細胞培養市場預計將從2018年的153.2億美元達到262.8億美元，複合年增長率為11.4%。這一市場的增長受到以下因素的推動： 基於細胞培養的疫苗獲得越來越多的監管批准，對單克隆抗體(MAb)的需求不斷增加，為基於細胞的研究提供資金， 對一次性使用技術的偏好日益增長，以及先進細胞培養產品的推出。

營銷 和分銷

我們營銷戰略的主要目標 是在當前監管框架內，將美國CryoStem公司定位為脂肪組織收集、細胞加工和低温儲存、治療應用以及脂肪組織研究/商業用途 的“黃金標準”。 在目前的監管框架內，美國CryoStem公司是脂肪組織收集、細胞加工和低温儲存、治療應用以及研究/商業用途的“黃金標準”。由持續的內部和外部營銷計劃支持的傳統銷售方法的結合，與我們實驗室處理能力的擴展密切相關。我們最初的營銷工作 旨在傳播脂肪組織和成人幹細胞的當前和未來用途，以支持我們的商業模式、 產品和服務。我們打算繼續使用平面廣告和社交媒體銷售活動。此外，我們 計劃繼續利用醫學界的主要領導者和早期採用者作為營銷資源，以提高人們對我們專利產品和服務的認識 ，並增加加入我們的網絡、大學和 私人協作的外科醫生數量，以及使用我們產品和服務的消費者。

我們計劃繼續 專注於接觸整形和整容外科醫生的直銷計劃，以加入我們為患者提供服務的提供商網絡 。此營銷計劃是使用製藥 和生物技術行業通用的傳統銷售方法實施的。作為我們營銷活動核心的這一基本銷售方式正在通過內部銷售人員和外部獨立渠道相結合的方式進行戰略和 戰術擴展。

我們的計劃在資金允許的情況下，利用各種傳統和新媒體，如互聯網、社交媒體/博客、視頻、平面、電視、廣播和貿易展會，提供全面的整合營銷方法，以接觸目標潛在消費者，並提升對我們公司和我們的品牌產品和服務的認知度。 這一有針對性戰略的實質是儘快到達最終用户 ，並加快我們產品和服務的採用速度。我們還計劃利用外部營銷資源 和行業組織來增加願意向他們的患者提供我們的產品和服務的外科醫生的數量。

開發美國地區性市場

冰上的單元格 -2015年8月，該公司與Cells on Ice，LLC簽訂了合同製造協議。(COI)位於加利福尼亞州洛杉磯 ，用於處理和存儲脂肪組織和脂肪來源的細胞樣本。COI是一個醫生網絡， 對再生療法和細胞醫學中脂肪組織和脂肪來源的細胞樣本的安全性和使用感興趣。該公司已同意提供其CELLECT^™收集箱，並提供其ATGRAFT^™ 和ATCELL^™以COI品牌在其新澤西州設施收集、處理和存儲組織樣本的服務 。根據協議，COI將為COI網絡醫生產生的每個樣本的收集、處理和存儲向公司支付費用 。COI計劃尋求監管部門批准將儲存的樣本用於研究和試驗，利用加工成間質血管成分(SVF)的脂肪組織，並最終擴大脂肪來源的間充質成人幹細胞。 該公司正在將其現有方案納入COI的研究，並向COI提供加工和其他數據，以支持COI開發和獲得監管部門批准其細胞療法的持續努力。2018年1月，該公司 停止向Cells on Ice運送其ATCELL™產品。

醫生 網絡-該公司繼續發展區域關係，通過現有的整容手術和再生醫學實踐利用其新產品和服務。該公司繼續發展和擴大其醫生網絡，尋求 採用其產品和服務，最初專注於執行抽脂、組織移植和涉及脂肪組織使用的再生程序的外科醫生 。該公司打算繼續向對利用ASDC的組織存儲和再生醫學應用 感興趣的醫療專業人員擴展其努力，並將自己確立為細胞療法的主要收集、加工和準備來源，因為細胞療法已由FDA開發並批准用於患者。

開拓國際市場

國際許可計劃 -在全球範圍內，美國以外的許多司法管轄區允許使用基於脂肪組織的細胞療法和再生醫學應用。本公司已收到許多關於我們的產品和服務在這些司法管轄區的銷售或許可 的諮詢。本公司認為，迄今為止的諮詢是全球醫療旅遊熱潮以及美國細胞療法和再生醫學申請審批速度緩慢的結果。 為解決這些諮詢並擴大本公司的銷售、營銷和品牌推廣機會，本公司設計了 並提供國際許可計劃。

該計劃 旨在允許將本公司的產品和服務授權給符合本公司 財務和技術標準的組織。許可計劃允許建立多種業務關係，包括特許經營、合作 和合資。到目前為止，營銷工作一直是針對外國司法管轄區的診所、醫生和醫院，他們能夠 迅速建造或委派適當的設施和人員來創建運行所需的實驗室設施 CELLECT^®,ATGRAFT™和ATCELL™在當地市場提供服務。 從戰略上講，公司的國際授權商將按照“Intel Inside”品牌推廣計劃的 路線維護公司服務的品牌。

合格的 許可證持有人可以迅速利用迅速擴大的機會，為其客户收集、處理、存儲和培養單個再生 細胞樣本，放心地相信他們提供的服務符合 美國FDA標準。合作關係的核心是我們的標準操作程序、培訓和持續質量管理、測試計劃以及 實驗室操作手冊中所包含的已開發的專有和正在申請專利的處理和實驗室操作 方法。

許可 計劃可通過公司與潛在被許可方之間的意向書(LOI)協議啟動。本LOI 協議旨在進行盡職調查和設施資格鑑定。根據 協議，公司可能會收到一筆初始費用，這筆費用可能會也可能不會計入未來的特許權使用費支付中。在對潛在被許可方進行評估後， 公司將簽訂最終協議，其中概述了被許可方的所有預付費用、最低版税和消耗品購買義務 。

對我們的國際開發活動具有重大意義的 是美國CryoStem品牌服務和專利產品的全球擴張，以及公司作為實施細胞療法和再生醫學的核心平臺的服務、技術和產品的擴展 。

寶信 亞太生物技術(深圳)有限公司於2018年7月12日宣佈在全國推出低温ATGRAFT^TM寶信亞太生物科技(深圳)有限公司(“寶信”)在中國的組織收集、加工和儲存技術。管理團隊與寶信的管理和營銷團隊一起走遍了中國東南部，展示了ATGRAFT^TM為深圳、南寧、廣州、廣西和長沙的領先整形美容醫院提供平臺。在中國的發佈活動是為了支持本公司之前宣佈的與寶信的 許可和供應協議，根據該協議，寶信將向本公司支付最低年度保證金 ，不收取每道工序的固定費用，並從Cryo購買收集、加工和 儲存收集的脂肪組織所需的某些必要消耗品。根據2018財年簽署的協議條款，本公司投資並 目前持有寶信股份5%(5%)。此外，Arnon先生和Dudzinski先生在訪問中國深圳期間被選為寶信公司的董事 。2019年，阿農從寶信董事會辭職。

健康 信息技術有限公司(香港)-2014年6月30日，本公司授予健康信息技術有限公司(“HIT”)獨家使用權，將本公司的標準操作程序(SOP)用於香港市場 本公司的ATGRAFT™組織存儲服務。該協議要求預付費用、特許權使用費以及HIT購買公司生產的某些消耗品。本公司與HIT已達成進一步協議，將在非獨家的基礎上擴展他們的合作關係，將HIT位於中國最成功的經濟特區之一--廣東省深圳的臍帶血實驗室包括在內。HIT協議包括預定毛收入的初始預付費用和特許權使用費 。HIT還將在深圳工廠購買Cryo ACSelerate™存儲介質、CELLECT™收集 和運輸套件，以及臨牀脂肪組織處理和存儲所需的其他美國CryoStem產品 。最終主許可協議期限為5年，帶有續訂選項，雙方於2014年9月24日簽署。 本公司和HIT正在討論HIT續訂和許可額外 技術的事宜。

2017年 作為本公司與寶信交易的一部分，HIT和本公司同意將根據2014年協議授予HIT的某些產品和經銷權轉讓給寶信。本公司於交易中獲付費用，並獲提供HIT將於香港設立的計劃中的再生治療中心的初步擁有權 。

CRYOVIVA (泰國)有限公司-2018年4月5日，該公司宣佈進一步擴大其全球實驗室和細胞技術的足跡，與泰國曼谷的臍帶血加工和儲存設施Cryoviva(泰國)有限公司簽訂了一項協議，許可其ATGRAFT™和ATCELL脂肪組織(FAT)加工和儲存技術 。泰國Cryoviva目前為泰國和東南亞的患者提供臍帶血衍生生物製品的收集、加工和儲存服務。

美國CryoStem公司已授權成立於2007年的Cryoviva(泰國)有限公司利用該公司的標準操作程序(SOP)在泰國創建和營銷該公司的ATGRAFT™組織存儲服務和ATCELL™脂肪衍生幹細胞加工和存儲服務。財務條款一般要求支付一定的 培訓費，並按毛收入的一定比例支付我們產品產生的年度最低費用。此外， 該協議要求購買ATGRAFT和ATCELL樣品處理所需的冷凍耗材產品，包括CRYO的 ACSelerate™非二甲基亞碸低温組織存儲介質、運輸介質、Cellect™組織收集套件和ACSelerate -MAX™細胞培養液。

CellSource 日本東京-2015年第二季度，該公司與位於日本東京的CellSource，LLC就其ATGRAFT的許可進行了談判。 ^™產品和服務，並於2015年6月2日，公司和Cell Source簽訂了ATGRAFT許可的初始條款單^™為日本的CellSource提供技術支持。 非獨家協議將於2020年6月到期，到期後可續簽額外期限。

科學和醫學顧問委員會

我們繼續 通過我們的科學和醫療顧問委員會 積極招募和徵集高素質同行領袖的服務，以協助我們的行業演講活動和教育平臺。該教育平臺旨在利用我們的脂肪組織平臺和成人幹細胞技術，專注於醫生、 以及與當前和未來治療相關的行業需求。此外，我們顧問委員會的某些成員還就我們的研究關係、實驗室開發和質量管理體系的 監督向管理層提供協助和意見。截至2019年9月30日，以下 目前是我們科學和醫學顧問委員會的成員：

高大勇，博士。-高博士是西雅圖華盛頓大學機械工程和生物醫學工程的世界知名教授。20多年來，他一直積極從事低温保存研究，重點是基礎和應用低温生物學，即研究低温下活體生物系統的低温損傷和低温保護機制，開發低温保存的最佳方法和技術， 生物醫學應用的活細胞和組織庫。高博士在著名的 科學/生物醫學期刊上發表了175篇研究論文，有250多篇論文/摘要在會議論文集上發表。他獲得了16項專利，撰寫了兩本科學書籍和17本科學書籍的多個章節。他目前擔任六種科學期刊的編輯委員會成員， ，並擔任生物保存和生物庫 他在低温生物學和冷凍保存方面的研究得到了美國國立衞生研究院、美國癌症協會、比爾和梅林達·蓋茨基金會、美國心臟協會、惠特克基金會、華盛頓研究基金會和肯塔基科學基金會等機構的資助。 他在低温生物學和冷凍保存方面的研究得到了美國國立衞生研究院、美國癌症學會、比爾和梅林達·蓋茨基金會、美國心臟協會、惠特克基金會、華盛頓研究基金會和肯塔基科學基金會等機構的資助。高博士畢業於理科學士學位。畢業於中國科技大學 ，並獲得加拿大蒙特利爾康科迪亞大學機械工程博士學位。

弗雷德裏克·A·斯特恩博士，F.A.C.S.-斯特恩博士是華盛頓州貝爾維尤斯特恩美容外科中心的創始人和醫學主任。在哥倫比亞大學醫學院(Columbia University Medical School)接受教育後，斯特恩博士在華盛頓大學(University Of Washington)獲得了眼科委員會證書 ，並在眼面部整形和激光外科方面接受了廣泛的額外培訓。1987年， 他加入了西雅圖的弗吉尼亞·梅森醫療中心，擔任了十年的眼整形外科主任。在弗吉尼亞·梅森工作期間，斯特恩博士進行了大量的整容激光手術。他很榮幸被選為 精選的教師小組中的一員肉毒桿菌化粧品^® 國家教育學院，以及弧度^™ 醫學教育學院。斯特恩博士也是錫頓^™激光。2011年， 他被評為華盛頓州西部最佳整形外科醫生特大牀5號(美國全國廣播公司附屬公司)電視的收視率。斯特恩博士是美國外科醫生學會、美國面部整形和重建外科醫生學會、美國整容外科學會和美國抽脂外科學會的會員，也是國際頭髮修復外科學會的成員。此外，在過去的幾年裏，他還出現在西北午後, 晚間雜誌，以及KOMO, 基羅和Q13新聞，討論和演示面部和眼瞼激光整形手術的最新技術 ，肉毒桿菌^®以及激光輔助吸脂術。他也是一位成就卓著的釀酒師和出版小説家。斯特恩博士的最新小説是一部醫學驚悚片，名為，西格瑪項目.

伯特·D·恩斯利(Burt D.Ensley，Ph.D.)-恩斯利博士是蛋白質基因組公司的首席執行官兼董事長。在出售之前，他曾擔任Phytotech公司的首席執行官和NuCycle治療公司的總裁。此外，Ensley 博士在安進公司的特種化學品部門領導了近十年。他擁有佐治亞大學的微生物學博士學位； 是美國微生物學會院士；曾在國家科學基金會生物理事會任職； 是亞利桑那大學BIO5研究所的董事會聯席主席。恩斯利博士擁有19項已頒發的美國專利。

賓夕法尼亞州馬裏蘭州羅伊·D·米特曼(Roy D. Mittman)-米特曼博士目前是位於新澤西州海洋的Seaview Orthopedic and Medical Associates(SOMA) 的高級合夥人。他組建了一支高資質的董事會認證、受過獎學金培訓的醫生團隊，在SOMA專門從事普通骨科以及脊柱、手/腕、膝/肩、全關節、足部和腳踝、運動醫學、疼痛管理和骨質疏鬆症的外科執業 。SOMA目前在蒙茅斯和大洋縣經營着六個分店，致力於提供高質量的護理。在約翰·霍普金斯大學(John Hopkins University)獲得文學學士學位後，米特曼博士在紐約阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(Albert Einstein College Of Medicine)獲得了醫學學位，並於1978年在紐約蒙特菲奧裏醫院(Montefiore Hospital)完成了整形外科培訓。他是新澤西州整形外科學會、新澤西州整形外科醫生、蒙茅斯縣醫學會和美國運動醫學院的成員。

文森特·詹帕帕博士，MD F.A.C.S-GiamPapa博士是位於哥斯達黎加的再生醫學研究所、國際整形外科中心和位於新澤西州蒙特克萊爾的GiamPapa抗衰老醫療研究所的創始人/主任。GiamPapa博士的研究重點是幹細胞技術及其應用，以改善細胞衰老過程 以提高健康壽命和生活質量。由於他的研究成果，GiamPapa博士已獲得美國專利商標局授予的醫療和知識產權專利 ，其開發涉及獨特的細胞培養輸送技術、 新藥輸送系統、幹細胞重新編程、DNA修復和端粒酶維護。他是抗衰老醫學研究院(A4M)的聯合創始人，該學院由來自110多個國家的26,000多名成員組成，是抗衰老醫學委員會的首任主席，也是先進的細胞健康營養補充劑Healhycell®和血源性幹細胞提取和儲存公司StemBank™的創始人。GiamPapa博士將發揮積極作用，協助公司 開發其“從實驗室到診所/醫生辦公室”的服務和應用平臺。

蘭德·麥克萊恩博士-McClain博士在西部大學獲得醫學學位，並在南加州大學凱克醫學院住院項目(南加州大學醫院)完成實習。麥克萊恩博士在個人和職業生涯中致力於研究營養、運動、草藥和補充劑 ，同時也是鍼灸和中醫碩士。麥克萊恩博士曾作為個人參與者和兩支美國隊的成員參加過專業和精英業餘運動，並將繼續以競爭性的身份參加比賽。他的作品 發表在同行評議的流行期刊上，他喜歡分享和參與他幫助 為人們的生活帶來的有益變化。McClain博士曾與體育、再生醫學(“抗衰老”)、化粧品和家庭醫學領域的一些最優秀和最具原創性的創新者合作。他還作為再生醫學 研究所的一部分從事實踐，該研究所致力於推進細胞治療、程序和研究，利用所有可用的途徑 減緩或逆轉衰老的生理和美容影響。McClain博士目前擔任Live 細胞研究公司的首席醫療官，該公司致力於發現和開發旨在通過表觀基因組操作提高健康和生活質量的產品 。McClain博士也是美國冷凍公司(American Cryostem Corporation)的醫學顧問委員會成員，該公司是一家上市公司，運營實驗室，致力於收集、加工、生物銀行、培養和分化自體脂肪組織(FAT)和脂肪來源幹細胞(ADSCs)。麥克萊恩博士是Z.E.N.食品公司的董事會成員, 一家美食外賣和營養服務公司，與健康提供者和自己的註冊營養師 一起提供個人設計的膳食計劃。麥克萊恩博士也為自己是國家退伍軍人基金會顧問委員會的成員而感到自豪。

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於新澤西州伊頓鎮子午路1號，郵編07724，電話號碼是(7327471007)。我們的 網站是Www.americancryostem.com。我們還在新澤西州蒙茅斯交界處的普林斯頓公司廣場租賃並運營一個組織處理實驗室。我們實驗室的網址是Www.acslaboratories.com.

員工

目前， 我們有六(6)名員工，並根據需要繼續使用顧問。隨着我們的發展，我們將需要吸引數量不詳的合格員工，但我們可能無法成功吸引和留住所需人員。

可用的 信息

我們以電子方式 向美國證券交易委員會(SEC)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。公眾可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或 在證券交易委員會的公共資料室獲得我們提交給證券交易委員會的材料，地址是華盛頓特區20549，NE街100F街。如需瞭解公共資料室的運作情況，請撥打證券交易委員會的電話800-SEC-0330。

項目1A。 風險因素

到目前為止，我們只產生了最低限度的運營收入。我們經常性的運營虧損和運營的負現金流引發了人們對我們作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑，因此，我們的獨立註冊公共會計 事務所在其截至2019年9月30日的財年財務報表報告中就2019年10K中包含的這種不確定性 包含了一段説明。對我們繼續經營的能力的嚴重懷疑 可能會對我們普通股的價格產生負面反應，我們可能會更難獲得融資。

在可預見的未來，我們預計會 產生更多運營費用。淨虧損金額以及我們達到 並保持盈利所需的時間尚不確定。我們成功的可能性必須考慮到與發展階段業務相關的問題、費用、 困難和延誤，包括但不限於開發的不確定性和我們計劃的服務投放市場所需的時間。 不能保證我們會產生足夠的收入或實現盈利，也不能保證我們會在任何實質性的基礎上實現盈利。這些 問題引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。如果我們停止或縮減開發活動， 您很可能會失去對我們公司的全部投資。

我們將需要 大量額外資金來執行我們的業務計劃。

自開發活動開始以來，我們產生了 負現金流，目前以及在可預見的未來， 將從我們產生的任何收入以及通過發行和銷售債務和/或股權證券為我們的活動和管理費用提供資金(直到我們能夠產生足夠的收入，如果有的話)。我們到目前為止發生的成本的可回收性是高度不確定的，並取決於我們服務的商業化生產和銷售等項目，而這一點無法保證。 我們的前景必須考慮到我們希望開始 操作的新興再生醫學行業處於發展階段的公司經常遇到的風險、費用和困難。

自成立以來，我們一直通過出售債務和股權證券為我們的開發活動和費用提供資金。我們的資本需求 將取決於許多因素，其中包括髮展我們的業務和營銷活動的成本、我們建議的服務的 效力和效力、成本(無論是否預見)、我們未來可能產生的應收賬款收款所需的時間長度 競爭的技術和市場開發和驗收。更改我們提議的業務或業務計劃可能會大幅提高我們的資本要求。我們不能向您保證我們提議的計劃 不會改變，也不能保證情況的變化不會導致我們的資本資源耗盡的速度比目前 預期的更快。

即使我們獲得 資金，我們仍需要獲得大量額外資金，其中包括為我們試圖承擔的任何服務的未來發展和一般營運資金用途提供資金。任何額外的股權融資(如果可用) 可能會稀釋股東的權益，任何此類額外的股權證券可能具有 優先於我們普通股股東的權利、優惠或特權。債務融資(如果可用)將需要支付利息， 可能涉及我們授予資產的擔保權益，以及可能對我們的運營靈活性造成限制的限制性契約 。

我們獲得所需融資的能力 可能會受到資本市場、我們的資本結構、我們的發展階段、 我們普通股股票缺乏活躍市場以及我們缺乏盈利能力等因素的影響，所有這些因素都會影響未來融資的可用性 或成本。我們無法向潛在投資者保證，我們將能夠及時 獲得必要的融資，或者根本不能以可接受的條款獲得融資。我們無法在可接受的條件下獲得所需的融資，這將對我們提議的業務計劃的實施產生重大不利影響 。

有關我們未來計劃和運營的聲明 取決於我們是否有能力獲得足夠的資金，以及是否存在意外的 延誤或不利發展。我們可能無法獲得所需的資金。

有關未來事件或發展或我們未來活動(如當前或計劃的研發活動)、 預期的產品和服務、預期的產品和服務的商業推出以及其他有關 我們未來運營和活動的聲明 均為前瞻性聲明，在任何情況下都假設我們能夠在短期內獲得足夠的 資金來支持此類活動，並以及時的方式繼續我們的運營和計劃中的活動 。不能保證情況會是這樣。此外，此類聲明假定沒有任何重大意外 事態發展或事件延遲或阻止此類活動發生。如果不能及時獲得足夠的資金或意外的 發展或事件，可能會推遲此類事件的發生或阻止任何此類聲明中描述的事件發生 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據某些票據，我們有重大的 付款義務，截止日期為2021年。在到期日沒有延長 的情況下，任何到期不付款將構成票據項下的違約事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

截至2019年9月30日，本公司已發行並未償還；2015年1月至7月到期的橋式票據本金總額為226,500美元，利息年利率為8%；2014年9月到期的可轉換票據本金總額為83,500美元，可轉換為普通股，利率為每轉換本金和/或利息0.35美元，45美元，2021年財政年度到期的5%可轉換票據中的150,000美元可轉換為普通股， 的利率為每0.33美元的本金和/或利息中可轉換為一(1)股普通股，以及155,000美元的可轉換票據的利率為155,000美元的5%可轉換票據於2021財年到期，可轉換為普通股 的利率為每0.33美元的本金和/或利息中可轉換為普通股的一(1)股，以及155,000美元的轉換本金和/或利息中的一(1)股普通股，以及155,000美元的轉換本金和/或利息中每0.30美元可轉換為普通股的利率，以及155,000美元的轉換本金和/或利息的利率2018年可轉換為普通股，這樣轉換的本金和/或利息每0.20美元就有一(1)股普通股，2018年1月31日到期的4萬美元的8%可轉換票據可轉換為普通股，這樣轉換的本金和/或利息每0.15美元就有一(1)股普通股的利率，以及100美元。2000 2020財年到期的可轉換票據的本金總額 可轉換為普通股，轉換本金和/或利息每0.40美元換一(1)股普通股的比率 。不能保證公司在到期或可轉換票據到期時有足夠的資金償還該等橋式票據的本金和/或利息。該等可轉換票據在到期前轉換為普通股。在 這類事件中，我們可能會受到其他因素的影響, 票據持有人的未付款索賠，我們的財務狀況可能會受到不利影響 。

我們有限的 運營歷史可能會使我們很難評估我們的業務和未來的生存能力。

我們正處於相對較早的運營階段，只有有限的運營歷史可作為評估我們業務和前景的基礎 。即使我們成功獲得額外資金，我們也會面臨與發展階段 運營歷史有限的公司相關的風險，包括：額外融資的需求；研發工作的不確定性 ；我們產品和服務的成功商業化；市場和客户對我們產品和服務的接受度； 聯邦或州監管機構的意外問題；來自較大組織的競爭；對關鍵人員的依賴； 不確定的專利或其他知識產權保護；費用波動；以及對公司合作伙伴和 合作者的依賴。任何未能成功應對這些風險和不確定性的行為都可能嚴重損害我們的業務和前景。 考慮到我們將面臨的技術、營銷、戰略和競爭挑戰，我們可能不會成功。我們 成功的可能性必須考慮到在 中經常遇到的費用、困難、併發症、問題和延誤，這些問題和延誤與新業務的增長、新藥技術的持續發展以及我們運營或未來可能選擇運營所處的競爭和監管環境 有關。

我們的許多產品、服務和技術都處於早期開發階段。

脂肪組織和幹細胞的加工和 低温儲存，以及應用開發還處於早期開發階段， 不能保證我們的業務會成功。此外，基於個體幹細胞 的潛在產品將需要廣泛的額外研究和開發，然後才能投入商業應用。不能保證 任何未來的研究和開發都將產生可行的產品或符合療效或監管標準。

細胞療法 是一個發展中的領域，我們服務的一個重要市場尚未在美國出現。

細胞治療 和再生醫學是一個發展中的領域，我們認為很少有細胞治療產品或服務被批准和/或商業 使用。我們完全依賴於細胞療法(特別是幹細胞)的接受，才能發展成一個巨大的、有利可圖的產業 。我們希望開發與幹細胞的收集、加工、存儲和應用開發相關的服務。 我們認為幹細胞和組織療法的市場還處於初級階段，基本上是以研究為導向的，在財務上 是投機的，尚未取得實質性的商業成功。幹細胞產品和服務通常容易 受到各種風險的影響，包括不良和意想不到的副作用、意外的免疫系統反應、治療效果不足 、醫生、醫院和消費者不能接受，或其他可能阻止或限制其批准或商業使用的特性 。管理層認為，組織加工和幹細胞加工的需求，以及可能使用細胞或組織療法的人數，即使不是不可能，也很難預測。除了其他 項目外，我們的成功還取決於為我們建議的服務建立市場，以及我們是否有能力搶佔市場份額。

如果沒有醫生的認可，我們建議的 服務可能無法獲得商業認可。

我們提議的 服務將與來自其他來源的個體脂肪組織和細胞樣本競爭，例如骨髓、臍帶血，或許還有胚胎。我們認為，醫生和醫院採用像我們這樣的新技術(無論有什麼好處)的速度都是緩慢的，因為舊技術繼續得到老牌供應商的支持。克服這種惰性 通常需要非常可觀的營銷支出或明確的產品性能和/或定價優勢。管理層 目前認為醫生和醫院的惰性和懷疑是我們試圖通過我們建議的服務 獲得市場滲透的一個重要障礙。如果我們的建議服務不能獲得市場接受，將對我們未來的前景產生重大不利影響 。

如果我們未來需要獲得監管部門批准才能營銷和銷售我們建議的服務，則在獲得此類批准之前，我們將無法 產生任何收入。

醫療 行業受到廣泛當局的嚴格監管。我們需要在兩個州持有許可證， 已獲得組織銀行許可證，以便在紐約和加利福尼亞州營銷和支持我們的服務，並獲得FDA作為組織銀行的年度註冊 。雖然我們認為，鑑於我們提議的業務，我們目前不需要獲得額外的 州和聯邦監管批准才能銷售我們的服務，但我們無法預測未來是否需要監管審批，如果需要，此時是否會獲得此類審批，無論是針對我們正在開發或可能嘗試開發的幹細胞和/或任何其他服務 。如果將來需要此類監管批准，我們的服務可能會 暫停或無法在美國上市和銷售，直到我們完成監管審批流程 (如果由FDA實施)。滿足法規要求通常需要多年時間，取決於產品或服務的類型、複雜性和新穎性，並且需要花費大量資源。

如果我們建議提供的服務獲得監管部門的 許可，此許可可能僅限於該服務被證明安全有效的特定州和條件 ，這將限制我們的創收能力。

我們無法保證 我們開發的任何服務都將滿足獲得市場許可所需的所有適用法規要求。 如果未能獲得監管部門的批准，我們的服務將無法在需要此類許可的情況下商業化。 不能保證我們將獲得監管部門對我們可能需要的建議服務的批准。

我們的設施 可能要求遵守PHS和FDA的規定，不能保證我們現在和/或將來會遵守這些協議 ，也不能保證PHS或FDA在檢查我們的設施時會發現不足之處。

本公司 相信其加工方法及其位於新澤西州蒙茅斯交界處的實驗室設施符合 美國公共衞生服務法(“PHS”或“PHS法”)和食品與藥物管理局(FDA)有關組織加工和儲存設施運營的所有現行適用法規和指南。

2018年1月3日，公司收到來自美國的警告信。FDA關於其為冰上電池提供的合同製造服務。FDA已通過信函通知該公司，FDA已確定其自體脂肪衍生細胞產品ATCELL是符合FDA現行法規和指南的藥物，以迴應該公司停止在美國境內發運其ATCELL產品的信函。自收到FDA的警告信以來，該公司對其實驗室設施和操作進行了徹底重組 和補救，並對現有設施進行了擴建。本公司相信， 其努力、新的潔淨室實驗室設施、標準操作規程和質量管理系統升級，以及在2019年10月22日提交IND申請(編號 19089)將滿足食品和藥物管理局的擔憂；不能保證我們確實遵守了 和/或未來是否會遵守這些規定，也不能保證在小靈通和/或食品和藥物管理局檢查後，我們不會被 要求根據檢查結果修改我們的程序或限制我們的運營。

如果 我們從一家主要從事技術研究和開發的公司發展為同時參與 技術商業化的公司，我們可能很難管理我們的增長和擴大我們的業務。

隨着我們 業務的增長，我們很可能需要增加員工並加強我們的管理、系統和程序。我們可能需要 將我們的內部運營與各種第三方服務提供商的運營成功整合，以生產和 銷售商業上可行的產品。我們可能還需要管理與各種協作合作伙伴、 供應商和其他組織的其他關係。擴大業務可能會給我們的管理和運營帶來沉重的負擔。我們 可能無法高效、及時地改進我們的管理信息和控制系統 並且我們可能會發現現有系統和控制中的不足之處。如果我們不能有效應對這些變化，可能會 使我們難以管理我們的增長和擴大我們的業務。

我們目前 完全依賴約翰·阿農和安東尼·杜津斯基；利益衝突。

我們目前 完全依賴約翰·阿農和安東尼·杜津斯基，他們是我們僅有的兩位高管和董事。我們未來的業績將 取決於這些人員的持續服務，以及我們留住這些人員和聘用更多合格人員的能力。 失去Arone先生和/或Dudzinski先生之一，將對我們計劃的業務產生重大不利影響。 不能保證他們會繼續這樣做。除其他條款外，僱傭協議還允許Arnon先生和Dudzinski先生 在受僱於我們之外從事其他業務活動。每個此類僱傭協議都將在2020年10月終止 。我們尚未獲得任何“關鍵人”人壽保險單，目前也不打算獲得或維護針對Arnon先生、Dudzinski先生或我們的任何其他員工的任何此類保單。

先生們。Arnon 和Dudzinski共同實益擁有我們超過50.1%的已發行和已發行有表決權股票，因此 有能力直接和/或間接為我們做出所有決策。

Arnon先生擁有佛羅裏達州一家公司Personal Cell Sciences Corporation(“PCS”)的大部分已發行和已發行的有表決權股票。 PCS從事化粧品業務，並已與我們簽訂了製造條件培養基的合同製造和版税協議。 該公司是一家位於佛羅裏達州的公司(“PCS”)。 PCS從事化粧品業務，並已與我們簽訂了製造條件培養基的合同製造和版税協議。我們還收取PCS銷售的任何包含我們生產的條件 介質的自體產品總銷售額的10%的版税。Arone先生也是再生生物治療公司的首席執行官，再生生物治療公司是佛羅裏達州的一家公司，於2014年9月與該公司簽訂了許可協議。許可協議允許再生生物療法 使用公司的標準操作程序、質量管理和一般操作程序 以及用於公司產品線和IP的流程；在加勒比海地區建造和運營實驗室和治療設施。我們未來可能尋求擴大與PCS和/或再生生物治療公司的業務關係，和/或收購PCS和/或再生生物療法 公司。管理層不能向您保證，如果完成任何此類業務關係或收購，將以對我們有利的條款 。

我們可能 無法保護我們的知識產權不受第三方的侵犯，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，這兩種情況中的任何一種都可能對我們造成實質性的負面影響。

我們打算 依靠專利保護、商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來保護我們的知識產權 我們預計會要求我們未來可能僱用或聘用的任何員工、顧問和顧問簽署與他們的僱傭、諮詢或諮詢關係相關的發明保密協議和發明轉讓協議。 但是，不能保證這些協議不會被違反，也不能保證我們對任何此類違規行為都有足夠的補救措施 。

儘管我們 努力保護我們的知識產權，但第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，或者可能開發與我們競爭的知識產權。我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，或者以其他方式複製我們建議的流程或服務。 因此，我們可能不得不提起訴訟以強制執行和保護我們的知識產權 以確定其範圍、有效性或可執行性。知識產權訴訟特別昂貴、耗時， 分散了管理層和技術人員的注意力，並可能導致鉅額成本和對我們未來生存能力的不確定性 。失去知識產權保護或無法確保或執行知識產權保護 將限制我們未來生產和/或營銷我們的服務的能力，並可能對我們未來通過銷售或許可此類知識產權可能產生的任何收入產生不利影響 。

如果我們未來的服務或技術侵犯了另一方的專有權，我們可能會 面臨代價高昂的訴訟。第三方 可能擁有或最終可能被我們的技術侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以 就我們的技術向我們提出侵權索賠。我們還可能因 侵犯版權、商標或許可證使用權而受到第三方索賠。任何此類索賠和任何由此引發的訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任或禁令，禁止我們使用我們的技術或服務，或營銷或銷售任何產品或服務 。此類訴訟中的不利裁決可能要求我們圍繞第三方 的專利進行設計，許可另一方的替代技術，或以其他方式導致我們使用受此類索賠約束的知識產權的能力受到限制 。

與我們普通股相關的風險

我們被授權 發行300,000,000股普通股和50,000,000股“空白支票”優先股，發行 ，這可能會減少現有股東的比例所有權利益。

我們被授權 發行300,000,000股普通股和50,000,000股“空白支票”優先股。截至2019年9月30日，共有49,387,918股普通股已發行(不包括因行使所有已發行的 及已發行的認股權和認股權證而發行的8,761,500股，以及因轉換所有已發行的可轉換票據而發行的股份，以及未發行和已發行的優先股 股)。本公司董事會有權在不經股東批准的情況下， 發行額外普通股和/或指定、制定條款和條件，併發行優先股 ，代價(如果有的話)由董事會決定。任何這類優先股可能有股息、 清算、轉換、投票權或其他權利，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。如果發生此類發行，除其他事項外，優先股可能被用作 阻止、推遲或阻止本公司控制權變更的一種方法，這可能會阻止對本公司的出價，從而阻止證券持有人獲得其普通股股份的最高價值。

我們的普通股 目前在場外交易粉單上交易，並受到額外的交易限制，即“細價股”。 這可能會對此類股票的流動性和價格產生不利影響。如果我們的普通股仍然受SEC的便士 股票規則約束，經紀自營商可能會在完成客户交易時遇到困難，我們證券的交易活動可能會受到不利影響 。

我們的普通股 目前在場外粉色牀單交易。場外粉單可能會被投資者視為一個不太受歡迎、流動性較差的市場 。因此，投資者可能會發現更難購買、處置或獲得有關我們普通股 價值的準確報價。

由於我們的 普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，因此此類股票也將受到有關“細價股”交易的 規定的約束，“細價股”是指每股交易價格低於5.00美元的證券，在適用規則規定的其他豁免條件下，不能 免於被定義為細價股。以下 是對低價股銷售的一般限制列表：

這些要求 可能會嚴重限制證券在二級市場的流動性，因為可能會有較少的經紀商或交易商 願意從事這些合規活動。由於我們的普通股沒有在國家證券交易所上市，以及 有關細價股交易的規則和限制，投資者向第三方出售股票的能力和我們籌集額外資本的能力 可能會受到限制。我們不保證做市商將在我們的普通股中做市，或者 我們的普通股的任何市場將繼續存在。

我們的兩(2)個 主要股東控制着我們，您作為股東的利益可能與這些人的利益衝突。

根據截至2019年9月30日我們股東持有的普通股流通股數量 ，我們的兩(2)名董事、高管 及其各自的關聯公司實益擁有的普通股流通股超過我們普通股流通股的50.1%。因此，除其他事項外，這些股東有能力控制提交給我們股東審批的所有事項的結果 ，包括選舉董事以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。 這些人的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權集中 可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：(I)延遲、推遲或阻止公司控制權的變更， (Ii)阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，和/或(Iii)阻止潛在的 收購者試圖收購我們。由於投資者意識到利益衝突，這兩個人對我們的控制可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 。

我們的股東 可能會因為使用我們的證券進行任何額外融資而遭受嚴重稀釋。

我們需要 籌集大量額外資金，以維持和繼續我們的運營。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券或可轉換為股權證券或可為股權證券行使的證券來籌集額外的 資金，我們的股東可能會經歷 大幅稀釋，我們可能會以比此處提供的更優惠的條款發行證券。

我們 過去沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付股息。 任何投資回報都可能限制在我們普通股的價值之內。

我們的普通股沒有支付現金股息 ，我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付現金股息。 股息的支付將取決於我們當時的盈利能力、可用於這些股息的現金以及董事會可能認為相關的其他因素 。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值時，股東的投資才會產生回報 。

大量出售我們普通股可能會導致我們普通股價格下跌，並可能削弱我們未來籌集資金的能力 。

我們的普通股 目前在場外粉單上交易，過去有一段時間，可能還會繼續有一段時間可以被認為是交易清淡， 這意味着在任何給定的時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。金融交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者 其他導致股東拋售股票的事件，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。此外， 由於缺乏強勁的轉售市場，希望大量出售普通股的股東可能需要隨着時間的推移以增量方式出售這些股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。如果我們的股東 或市場認為我們的股東出於各種原因打算在公開市場上大量出售我們的普通股 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。出售大量普通股 可能會使我們在未來以我們 認為合理或適當的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

公司 可能沒有遵守與之前發行/銷售其證券相關的各種州證券法。

自資產購買完成之日 2011年4月至2019年9月30日，本公司出售了總額約4,705,127美元的股權和債務證券 。與此類銷售相關的是，該公司可能違反了各種國家證券法律 。如果本公司被具有所需司法管轄權的法院、FINRA或監管機構判定為違反了此類 法律，則任何此類違規行為都可能導致本公司被要求向 本公司的每一次此類先前購買提供撤銷權，以撤銷此類購買，並向先前購買者支付相當於該 先前投資者支付的購買價格的資金，外加任何此類購買之日起的利息。不能保證，如果需要 向該購買者提供撤銷權，本公司將有足夠的資金向先前購買者支付所需的金額。此外， 如果公司違反了一個州的一個或多個證券法，涉及其證券的先前報價和/或銷售， 每個州都可能對公司採取執法、監管和/或其他法律行動，除其他事項外， 可能導致公司不得不支付鉅額罰款，將來不能在這些州出售證券，和/或 任何州認定公司未能遵守這些州的證券 在其他不利影響(包括上述影響)中，無法使 其普通股有資格在場外粉單和/或其他交易市場和/或 普通股當時正在交易和/或有資格在其上報價和/或在未來尋求報價或交易的媒介上繼續報價。

作為一隻“成交清淡”的股票 ，大量拋售可能會給我們的股價帶來下行壓力。

我們的股票經歷了 個可以被認為是“交易清淡”的時期。融資交易導致大量新發行的可隨時交易的股票，或其他導致現有股東出售股票的事件，可能會給我們的股票交易價格帶來進一步的下行壓力 。此外，由於缺乏強勁的轉售市場，可能需要希望 出售大量股票的股東隨着時間的推移逐步出售股票，以減輕出售對我們股票 市場價格的任何不利影響。

符合未來出售資格的股票 可能會對我們普通股的市場產生不利影響。

截至2019年9月30日，我們有8,761,500股普通股可通過行使所有已發行股票期權和認股權證發行，2,134,784股可通過轉換已發行可轉換債券發行。如果這些證券被行使或轉換為我們普通股的股票，我們已發行普通股的數量將會增加。我們流通股的這種增加，以及此類股票向公開市場的任何出售，都可能對我們普通股的市場和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，我們的某些股東可能不時有資格根據證券法頒佈的第144條在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但 須受某些限制。一般而言，根據規則144，在滿足六個月持有期後：(I)關聯股東 (或其股份合計的股東)在某些情況下可在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股1%的 證券，以及(Ii)非關聯股東 可不受此類限制地出售，前提是我們遵守了我們的公開報告義務。規則144還允許滿足一年持有期的非關聯公司出售證券，不受任何限制或限制。根據規則144或根據任何轉售招股説明書，任何重大 出售我們的普通股都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響 。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用。

第 項2.屬性説明

我們目前 租用新澤西州伊頓敦子午路1號的辦公空間作為公司辦公室，我們在新澤西州的蒙茅斯路口租用實驗室空間 。2018年，該公司在蒙茅斯聯合空間建造了一個新的潔淨室，專門為蜂窩擴張、中等填充和組織處理而設計。

項目3.法律訴訟

我們目前 沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。 2019年8月5日，位於馬薩諸塞州的Focus Search Group，LLC向本公司送達了民事申訴。起訴書 要求支付總計約61,500美元的某些諮詢費，其中包括利息、法律費用和其他 費用的索賠。這件事通過雙方的和解得到了解決。我們以35632美元還清了債務。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、 訴訟、訴訟、查詢或調查，都不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或 影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的高級管理人員或董事 以此類身份做出的不利決定可能會產生實質性的不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分

第 項5.普通股市場及相關股東事項

(A)市場信息

我們的普通股 列在場外粉色單子上，代碼為“CRYO”。下表顯示了我們普通股每個季度的最高收盤價和最低收盤價 。為 我們的普通股制定的場外市場報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表 實際交易。

(B)普通股持有人

截至2019年9月30日，我們普通股的登記持有者約有167人。這一數字不包括以經紀自營商或其他被提名人的名義持有證書的股東 。

(C) 股利信息

我們從未 為我們的普通股支付過任何現金股息，我們預計在可預見的未來，我們不會就這些證券支付任何股息 。我們目前的業務計劃是保留未來的任何收益，為我們業務的擴張發展提供資金。

(D)銷售未註冊證券

在2018財年，該公司發行了3072,976股可轉換票據，價值540,500美元

在2018財年，該公司發行了1,145,000股股票，以換取價值165,500美元的期權行使。

在2018財年，該公司向顧問發行了80,000股股票，以換取價值64,050美元的服務。

在2018財年，公司發行了118,461股股票，用於支付過橋票據和可轉換票據持有人的利息。 支付的利息價值為62,232美元。

在2018財年，該公司發行了219,290股股票，以支付未償還的法律賬單。發行的股票價值186,396美元。

在2018財年，該公司發行了35,013股，用於在實驗室建設一間“無塵室”。發行的股票價值為33262美元。

在2018財年 期間，該公司發放了115,890份為期9個月的租金(2018年5月至2019年1月)。發行的股票價值為 $110,096。

該公司 發行普通股以支付2019財年價值27,500美元的諮詢賬單。

該公司 在2019財年發行了價值25,000美元的諮詢服務普通股。

公司 發行普通股，用於支付2019年可轉換票據和過渡性票據的利息支出50,391美元。

(E)根據股權補償計劃授權發行的證券

公司 應用ASC 718“股票薪酬會計”來説明其期權問題。因此，授予的所有期權 在授予之日使用公認的期權定價模型按公允價值記錄。為了確定 發行時的期權價值，授予的每個期權的公允價值在授予之日通過期權定價 模型進行計量。

期權定價模型生成的公允價值 可能不代表期權持有人可能收到的未來價值(如果有的話)。

公司 通常在每個財年結束時向其主要人員和顧問發佈期權。該公司未發佈2019財年的任何期權 。

使用Black-Sholes 估值方法，該公司在2018財年發行了期權，並記錄了549,588美元的工資和諮詢費。

2018財年發佈的期權的公允價值 是根據以下假設計算的：

轉接 代理

我們的轉讓代理是位於新澤西州大西洋高地紀念公園大道200號的奧德·蒙茅斯股票轉讓有限公司，郵編：07716。它的聯繫人 電話是732-872-2727。

第6項.選擇的 財務數據

不適用。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份 Form 10-K年度報告以及美國CryoStem Corporation(“本公司”)不時向 美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告包含或可能包含前瞻性陳述和信息 ，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和 假設。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅為預測，僅在本文發佈之日發表。當在文件中使用“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述時，可識別 前瞻性陳述。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法， 會受到風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，包括本年度報告(Form 10-K)中“風險因素” 部分包含的風險，這些風險與公司的行業、公司的運營和 運營結果以及公司可能收購的任何業務有關。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、 相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的結果大不相同。

儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些 陳述與實際結果相符。

我們的財務 報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷 和假設基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額 。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。 在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇 任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與本報告其他部分的合併財務報表及其附註一起閲讀 。

背景

我們於2009年3月13日在內華達州註冊成立。2011年4月20日，我們通過全資子公司美國冷凍收購公司(American CryoStem Acquisition Corporation)收購了ACS Global， Inc.(“ACS”)的幾乎所有資產和幾乎所有負債，以換取我們向 ACS發行21,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元(“資產購買”)。我們於2011年4月27日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份最新的8-K表格報告，披露了資產購買和某些相關事宜，包括但不限於我們現任 官員和董事的任命，以及前首席執行官和唯一董事的辭職。我們的財政年度在每個日曆年的9月30日結束 。

概述

我們統稱為“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”的美國CryoStem 公司是基於脂肪組織的專利細胞技術和相關專有服務的開發商、營銷商和全球授權商，專注於脂肪組織和自體脂肪衍生再生細胞(ADRC)的加工、商業生物庫和應用開發。我們保持着知識產權和專利申請的戰略組合，這些組合構成了我們的脂肪組織 處理平臺，支持和促進不斷增長的生物產品和工藝、服務以及國際 許可機會的渠道。通過ACS實驗室部門，我們在新澤西州蒙茅斯交界處經營着FDA註冊的人體組織處理、冷凍保存、細胞培養和分化介質開發設施。

我們的增長戰略 集中於通過科學合作擴大我們的研發，以充分利用(1)迅速塑造快速增長的再生和個性化醫藥行業的科學 突破；(2)為這些增長行業提供標準化的細胞處理平臺；(3)通過基於細胞的 療法和應用程序，解決疾病治療、傷口和燒傷癒合、關節修復和管理以及個性化健康和美容護理，加強醫療保健的提供

通過我們的ACS實驗室部門，我們公司在新澤西州蒙茅斯交界處運營其FDA註冊、人體組織處理、冷凍保存和細胞培養 以及分化介質開發設施。為了滿足 建立端到端收集、處理、跟蹤和存儲的全球黃金標準這一緊迫需求，美國CryoStem花費了近八年 年來設計和構建能夠在全球市場複製其協議的必要框架。

American CryoStem 繼續專注於擴大和確保與世界各地合格合作伙伴達成更多許可協議，以建立和運營其交鑰匙實驗室，這些實驗室配備了適當的設備來處理和存儲脂肪組織和ADSC，以用於 再生和個性化醫學應用。

現金需求

我們將需要 額外資金用於營銷、運營擴張、加工人員培訓以及營運資金。我們正在 嘗試籌集足夠的資金，使我們能夠滿足未來12至24個月的現金需求。 為了在上述時間段內通過相關運營能力的擴展為進一步的市場開發提供資金，我們將需要籌集額外的營運資金。但是，我們不能向您保證我們可以吸引到足夠的資金，使 我們能夠在此期間充分滿足預期的現金需求。此外，我們不能向您保證所需的融資，無論是短期的還是長期的，都會在必要的時間範圍內或按照我們可以接受的條款(如果有的話)籌集到。如果 我們無法籌集足夠的資金，我們可能會被要求縮減我們的運營計劃(如果不是完全停止的話)。因此， 我們不能向您保證，我們將來能夠在一致的基礎上盈利，或者根本不能盈利。

為了 推動我們的公司度過開發和商業化的下一個關鍵增長階段，並確保我們能夠 支持我們的研究合作和市場滲透戰略，管理層繼續尋求現有和新投資者對 公司的新投資，特別強調確定最佳交易結構，以吸引和保留來自散户和機構投資界的 有意義的資本贊助，同時限制對我們現有 股東的稀釋。管理層還將重點放在增加銷售和許可收入以及降低開支上。2018年5月11日，本公司與Gramatan LLC簽訂了一項協議，根據該協議，Gramatan將為本公司提供諮詢服務 ，並協助業務和戰略發展以及籌集額外資本。本公司於2019年1月14日 終止協議。

2019財年 運營

在2019財年，公司總收入從2018財年的1,103,417美元降至321,647美元，主要原因是我們的ATCELL產品停止在美國發貨 。應收賬款從2018財年的217,318美元增加到2019財年的330,154美元，原因是 國際許可人的應收費用增加。2019年，許可費和版税從2018財年的449,019美元 降至44,757美元。諮詢費從2018年的7.5萬美元增加到2019財年的22.5萬美元。短期負債從2018財年的1,112,110美元增加到2019財年的1,292,206美元，原因是對承包商、顧問和專業人員的負債增加 ，同時債務折扣到期，長期債務變為流動債務。長期債務從2018年的854,761美元增加到2019年的1,239,716美元 。銷售成本從2018財年的296,992美元降至2019財年的31,876美元，原因是與ATCELL™相關的處理活動減少了 。該公司的專業費用從2018財年的171,536美元降至2019財年的101,619美元。研發 從2018年的341,516美元降至2019年的224,792美元，原因是完成了與實驗室 補救、驗證以及與公司ATCELL™產品相關的IND準備費用相關的某些活動。

正在關注

截至本年度報告的日期 ，由於我們沒有產生足夠的現金流為我們計劃中的業務提供資金，因此我們是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。

自成立以來，我們在運營中遭受了 經常性虧損。此外，我們尚未從業務 運營中產生內部現金流，也尚未成功籌集擴大業務所需的融資。由於這些和其他因素，我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。因此，我們未來的成功和生存能力取決於我們獲得資本融資的能力。如果不能產生足夠的收入或籌集額外的 資本，可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

我們在這些問題上的計劃包括以下行動：(I)從新投資者那裏獲得資金，以緩解我們的營運資金 不足，以及(Ii)實施一項計劃，以促進我們提議的產品的銷售。我們能否繼續生存取決於 我們在當前業務運營中解決流動性問題並實現盈利的能力。然而，管理層計劃的結果 不能以任何程度的確定性來確定。我們的財務報表不包括任何可能因這些風險和不確定性的結果而導致的調整 。

流動性 與資本資源

截至2019年9月30日的財年，公司的現金餘額為23,800美元，應收賬款為330,154美元。我們在2019年的資金來源 是組織加工和存儲費、國際產品銷售、諮詢和許可費以及融資活動。 在2019財年，我們將496,957美元的淨現金用於運營，49,902美元用於投資活動，包括專利開發， 以及購買與正在進行的新澤西州蒙茅斯聯合工廠升級相關的實驗室設備和傢俱。 此外，公司從融資活動中獲得了502,339美元，該公司還償還了部分資本租賃 。

公司 將繼續專注於其融資和投資活動，但如果我們無法籌集足夠的資金，我們將被 要求縮減我們的運營計劃(如果不是完全停止的話)。我們不能向您保證我們將獲得運營或發展業務所需的資金 。有關籌集資金的現有計劃 ，請參閲上面的“現金要求”，我們認為這筆資金是必需的。如果我們能夠獲得必要的融資來推進我們的業務計劃 ，我們預計隨着我們嘗試發展業務，我們的費用將大幅增加。因此，上述對所需融資的估計可能不準確，必須根據這些情況加以考慮。

截至2019年9月30日的財年，通貨膨脹對公司運營沒有 重大影響。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、 財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些對投資者來説是 重要的。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務 報表，這要求我們做出影響合併財務報表和相關附註中報告金額的估計 和假設。有關詳細信息，請參閲 財務報表附註1和附註3。

相關 方交易

公司欠一家由公司兩名高管持有多數股權的公司的債務，2019財年為205,355美元，2018財年為107,189美元。預付款是無擔保的，不收取利息，可由公司兩名高級管理人員/董事自行決定 收取。高級管理人員/董事預計在2020財年不會收取這筆款項。

本公司欠一家由本公司首席執行官全資擁有的公司的債務，2019財年為3,080美元，2018財年為1,831美元 。這些預付款是無抵押的，沒有利率，可以由公司的兩名高級管理人員/董事酌情收取。2019年9月30日到期的餘額已全額支付。

公司在2019財年欠公司首席執行官的債務為5,165美元。這些預付款是 無抵押的，沒有利率，可以由公司的兩名高級管理人員/董事自行收取。於2019年9月30日到期的 餘額5,165美元已在2020財年全額支付。

該公司在2019財年向阿諾恩支付了5000美元的諮詢費，在2018財年向他支付了59500美元的諮詢費。該公司在2019財年向杜津斯基支付了5,000美元的諮詢費，在2018財年向他支付了59,500美元的諮詢費。

預付款由公司實際收到的現金決定，按需到期，無擔保，不計息。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們不持有 任何衍生工具，也不從事任何套期保值活動。

第 項8.財務報表

我們的財務 報表包含在本年度報告末尾的F-1至F-18頁中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

公司的會計師(Fruci&Associates)在2019財年保持不變。在2019財年的會計或財務披露方面，我們與我們的 會計師沒有分歧。

第 9A項。管制和程序

(A)對披露和控制程序進行評估

本公司的 披露控制和程序旨在確保(I)本公司根據交易法提交或提交的 報告中要求本公司披露的信息在SEC規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)本公司根據交易所法案提交或提交的 報告中要求披露的信息已累計並傳達給本公司管理層，包括 其主要高管或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。

我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2019年9月30日我們的披露控制 和程序的設計和操作的有效性，並得出結論，披露控制和程序總體上是有效的。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告

本公司 管理層負責建立和維護完善的財務報告內部控制體系，如交易法規則13a-15(F)中所定義的 。本公司的財務報告內部控制 旨在根據公認會計原則(“GAAP”)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能對這種可靠性提供合理的保證 ，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層在首席執行官和首席會計官的參與下， 對截至2019年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層對財務報告內部控制的評估使用了SEC Release 33-8810中規定的標準，該標準基於特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)於#年建立的框架。財務報告內部控制 -小型上市公司指南(2013年)。根據這項評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們的財務報告內部控制系統 自2019年9月30日起生效。

(C)財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的變化 已經或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

(D)註冊會計師事務所證明 報告

本年度報告 不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據 對較小的報告公司的豁免，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

以下 表和簡歷摘要列出了2018年9月30日我們的董事 和高管的相關信息，包括主要職業和業務經驗：

John Arnon -董事長兼首席執行官

Arone先生 自2008年以來一直擔任美國CryoStem的董事長，並自2011年以來擔任首席執行官。阿農先生也是個人細胞科學公司(Personal Cell Sciences，Inc.)的董事長兼首席執行官 ，這是一家營銷U-Autologous系列護膚品的私營公司。在參與生命科學/生物技術行業 之前，他在投資銀行/金融服務行業工作了25年，是一名投資銀行家和積極主動的投資者。在25年的時間裏，Arone先生持有6個NASD執照，創建、管理和運營了兩家總部設在紐約的普通證券經紀交易商，專門從事戰略規劃、公司結構、財務規劃和新業務開發。多年來，他作為創始人、高級管理人員、 董事和/或股東為處於中層和發展階段的私營和上市公司提供諮詢和業務管理服務。Arnon先生還共同創建並運營了一家擁有120名員工的全球娛樂發行公司，在他的指導下，該公司被全國唱片商人協會(National Association Of Record Merchants)評為音樂行業年度最佳批發商(1997、1998和2000)。Arone 先生是位於田納西州諾克斯維爾的基於人工智能的音樂公司DigiTrax Entertainment Inc.的聯合創始人兼董事。Arnon先生擁有新澤西州基恩大學的工商管理學位和經濟學學士學位。

安東尼·F·杜津斯基−首席運營官兼董事

杜津斯基先生 是American CryoStem的創始人之一，也是該公司的首席運營官。他主要致力於構建和維護 公司的運營和實驗室基礎設施以及它們對當前法規的合規性。杜津斯基先生已 在生命科學和生物技術領域工作了八年多，並在多家上市公司和私營公司的高級管理領域 擁有超過25年的經驗。他從證券行業開始，專注於監管合規和運營 ，他將這一經驗與生物技術行業相結合，並在2004年創建了專注於生命科學和生物技術公司的新投資工具 。Dudzinski先生過去的職位包括首席執行官、 總裁、首席運營官和中小型組織董事，其中包括一家擁有約300名員工的上市公司。他也是一傢俬人經營的註冊經紀自營商的總裁兼首席運營官 ，擁有175多名銷售人員。除了這方面的經驗外，他還是多家上市交易所交易基金(ETF)的創始人兼首席執行官，以及目標日期基金綜合體(Target Date Fund Complex)和一家註冊投資公司的創始人、董事長和首席運營官 。

遵守交易法第16(A)條

交易法第16(A) 條要求公司董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的某類證券10%或以上的人向證券交易委員會提交實益所有權和實益 所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和超過10%的股東必須向公司提供他們按照第16(A)條提交的所有報告的副本。

僅根據我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節向美國證券交易委員會提交的某些報告，在截至2019年9月30日的 財年，要求提交的有關我們普通股交易的報告是及時的。

道德守則

我們 尚未採納道德準則。

第 項11.高管薪酬

下表 列出了我們的某些高管在過去兩個完整的財年中以各種身份提供的服務的薪酬信息。以下信息包括基本工資的美元價值和某些 其他薪酬(如果有)，無論是已支付還是延期支付。

薪酬彙總 表

¹此 列表示根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。這些金額 代表這些獎勵的會計價值，並不一定與指定的高管 可能實現的實際價值相對應。在計算截至2019年9月30日的財政年度的這些金額時使用的假設 在本年度報告中包含的財務報表附註中進行了説明。

在我們有足夠的資金之前，我們預計 不會增加支付給我們官員的年薪。

董事薪酬

我們 不會為我們的任何董事提供股票以外的服務來補償他們的時間。但是，我們會報銷 我們的董事參加董事會會議和發行股票所產生的費用。在2019財年和2018財年，公司沒有向董事發行任何股票，也沒有向董事報銷任何費用。 本公司沒有就董事的時間向他們發行任何股票，也沒有向董事報銷任何費用。

第12項保障 某些受益所有者和管理層的所有權

下表 列出了以下有關我們普通股實益所有權的某些信息：(I)據我們所知， 實益擁有我們普通股5%或以上的每個人，以及(Ii)我們的每位董事和高級管理人員。除非另有説明，否則以下所列股東對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

¹受益 根據截至2019年9月30日已發行和已發行的49,387,918股普通股，加上每位股東在本協議之日起六十(60)天內可行使或可轉換為普通股的證券 計算受益所有權。 受益所有權根據委員會規則13d-3確定。一個人實益擁有的普通股數量 包括在證券轉換後可發行的普通股，並受該人持有的目前可轉換或可執行的期權或認股權證 的限制 ，或可在本協議生效之日起六十(60)天內可轉換或可執行的可轉換或可行使的普通股。根據該等可轉換證券、期權或認股權證發行的普通股股份，在計算持有該等可轉換證券、期權或認股權證人士的所有權百分比時視為已發行 ，但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不視為 已發行普通股。上述計算包括所需的調整 ，以包括授予John Arone和Anthony Dudzinski的所有既得期權。

²除非 另有説明，否則董事和高級職員的地址為c/o American CryoStem Corporation in 1 Meridian Road，Eatontown， NJ 07724。

³Arnon先生目前擁有ACS Global的18,250,000股普通股，並有權在轉換其擁有的ACS Global的C系列優先股後獲得額外的12,000,000股 股。因此，他實惠地擁有ACS全球普通股37.27% 的股份。阿農先生也是ACS全球公司的一名官員和董事。因此，Arnon先生是ACS Global的控股權 ，因此可能被視為“實益擁有”ACS Global擁有的2000萬股普通股。不過，阿農否認對所有這類股票擁有實益所有權。Arnon先生還持有1，88萬股本公司普通股 和3,000,000份期權(其中3,000,000份是既得期權)，以購買本公司的普通股 股1,000,000將於2020年9月20日到期，1,000,000將於2021年9月20日到期 ，1,000,000將於2022年7月10日到期。

⁴杜津斯基先生目前擁有6,020,000股ACS全球普通股，並有權在其持有的ACS全球優先股轉換後額外獲得12,000,000股此類 股。因此，他實惠地擁有 ACS全球普通股22.20%的股份。杜津斯基先生也是ACS Global的一名官員和董事。因此，Dudzinski先生是ACS Global的控股權 ，因此可能被視為“實益擁有”ACS Global擁有的2000萬股普通股。不過，杜津斯基否認對所有這類股票擁有實益所有權。Dudzinski先生還持有1,280,000股公司普通股 和3,000,000份期權(其中3,000,000份是既有的)，以購買公司的普通股 庫存其中100萬將於2020年9月20日到期，100萬 將於2021年9月20日到期，100萬將於2022年7月10日到期。

證券説明

我們 被授權發行300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2019年9月30日，共有49,387,918股普通股，沒有發行和發行的優先股 。

財政年度年終傑出股權獎

下表 列出了2019財年向我們指定的高管發放的未償還股權獎勵的相關信息：

期權計劃

2011年9月18日，我們的董事會批准了“美國CryoStem公司激勵股票期權計劃”(“2011 計劃”)。根據該計劃，公司的高級管理人員、董事、員工和顧問可能被授予購買 股公司普通股的選擇權，每股票面價值0.001美元。根據該計劃，為 發行預留了3,000,000股普通股。該計劃由股票期權計劃委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。 公司在2012財年發行了2,910,000份2011年度計劃下的可供選擇的期權。到目前為止，2011年 計劃中的2,185,000個期權已被行使，725,000個期權已到期，共有0個未完成期權。

2013年5月1日 我們的董事會批准了2013年美國CryoStem公司激勵性股票期權計劃(“2013年計劃”)。 根據該計劃，公司的高級管理人員、董事、員工和顧問可能被授予購買 公司普通股的期權，每股票面價值0.001美元。根據該計劃，預留了500萬股普通股供發行。 該計劃由股票期權計劃委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。在 2013年間，公司按加權平均價0.18美元向某些員工、顧問委員會成員和顧問發放了總計3,740,000美元的補貼。 到目前為止，根據該計劃發放的2175000份期權已經行使，1565000份期權已經到期，仍有0份未履行。

2014年9月21日，我們的董事會批准了2014年美國CryoStem公司激勵性股票期權計劃(“2014年計劃”)。 根據該計劃，公司的高級管理人員、董事、員工和顧問可以獲得購買 公司普通股的期權，每股票面價值0.001美元。根據該計劃，預留了400萬股普通股供發行。 該計劃由股票期權計劃委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。在 2014年，公司以0.21美元的加權平均價向某些員工、顧問委員會成員和顧問發放了總計3,495,000美元的補貼。 到目前為止，根據該計劃發放的期權已經行使了350,000份，3145,000份已經到期，仍有0份未償還。

2015年9月20日，我們的董事會批准了2015年美國CryoStem公司激勵性股票期權計劃(“2015年計劃”)。 根據該計劃，公司的高級管理人員、董事、員工和顧問可以獲得購買 公司普通股的期權，每股票面價值0.001美元。根據該計劃，預留了400萬股普通股供發行。 該計劃由股票期權計劃委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。在 2015年，公司向某些員工、顧問委員會成員和顧問發放了總計3,550,000美元的加權平均價0.21美元。到目前為止，根據該計劃發放的15萬份期權已經行使，0份已經到期，340萬份仍未償還。

2016年9月20日，我們的董事會批准了2016年美國CryoStem公司激勵性股票期權計劃(“2016年計劃”)。 根據該計劃，公司的高級管理人員、董事、員工和顧問可以獲得購買 公司普通股的期權，每股票面價值0.001美元。根據該計劃，預留了400萬股普通股供發行。 該計劃由股票期權計劃委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。在 2016年間，公司按加權平均價0.21美元向某些員工、顧問委員會成員和顧問發放了總計3,050,000美元的補貼。 到目前為止，根據該計劃發放的期權尚未行使，0個期權已到期，3050,000個期權仍未償還。

2017年7月10日，我們的董事會批准了2017年美國CryoStem公司激勵性股票期權計劃(“2017年計劃”)。 根據該計劃，公司的高級管理人員、董事、員工和顧問可以獲得購買 公司普通股的期權，每股票面價值0.001美元。根據該計劃，預留了400萬股普通股供發行。 該計劃由股票期權計劃委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。在 2017年間，公司按加權平均價0.40美元向某些員工、顧問委員會成員和顧問發放了總計2，77萬美元的補貼。 到目前為止，根據該計劃發放的20000份期權已經行使，0份已經到期，2750000份仍未償還。

我們目前的 董事會擔任委員會。該計劃進一步規定委員會可設定於授出時授出的任何購股權的條款 ，並以十年為其生效日期終止，並須待最終股東批准。

2011年9月18日，董事會批准了高管年度獎金績效計劃。通過向參與高管提供符合修訂後的1986年《國税法》第162(M)條 含義的績效薪酬，以促進本公司的成功。該計劃規定，向所有參與者發放總額最高為 的獎金，金額最高可達我們税前收入的10%。該計劃應由目前由我們的董事會組成的委員會 管理。在2019財年，該計劃沒有發放任何獎金。

項目13.某些 關係和相關交易

2011年4月20日，我們通過我們的全資子公司American CryoStem Acquisition Corporation收購了ACS Global，Inc.(前身為American CryoStem Corporation) 一家內華達州公司(“ACS Global”)的幾乎所有資產 ，並承擔了幾乎所有負債，以換取我們21,000,000股普通股。收購時，我們的董事會主席、首席執行官兼總裁約翰·阿諾恩是ACS Global的董事兼祕書，我們的一名董事兼首席運營官、財務主管兼祕書是ACS Global的董事、總裁兼祕書。 此外，Arnon先生擁有ACS Global的18,250,000股普通股，並有權在他擁有的ACS Global的C系列優先股轉換後獲得額外的12,000,000股 該等股票；Dudzinski先生擁有6,020,000股ACS Global普通股 ，並有權在他擁有的ACS Global 優先股轉換後獲得額外的12,000,000股此類股票。因此，假設這些優先股被轉換，Arnon先生和Dudzinski先生將被認為是大約37.27股的實益所有者。 %和22%.分別為ACS Global普通股的20%， 。此外，Arnon先生和Dudzinski先生作為ACS Global的控制人，可能被視為實益擁有在此次收購中向ACS Global發行的21,000,000股我們的普通股 。Arnon先生和Dudzinski先生都否認這種有益的 所有權。

Arone先生仍然是ACS Global的董事和祕書，Dudzinski先生仍然是ACS Global的董事、總裁和財務主管。 Arone先生也是Personal Cell Sciences，Inc.的董事長兼首席執行官。

導演 獨立性

根據納斯達克股票市場規則對“獨立”的定義 ，我們已經確定John Arone和Anthony Dudzinski都不是獨立的。

項目14.委託人 會計師費用和服務

公司董事會和管理層每年都會審查其審計需求和現任審計師的資格。 在2018財年期間，公司審查了當前審計師FUCCI&Associates II、PLLC的服務、資格和聘任協議，並批准了FUCCI&Associates II、PLLC保留用於2019財年審計和審查其2019財年季度申報要求的 。

審計費

Fruci&Associates II，PLLC為審計我們截至2019年9月30日的年度財務報表而提供的專業服務的 總費用為24,500美元，截至2018年9月30日的財年為22,500美元。 截至2018年9月30日的財年，Fuci&Associates II，PLLC為審計我們的年度財務報表而收取的專業服務總費用為24,500美元和22,500美元。FUCCI&Associates向公司開出了總計11,250美元的賬單，用於審查公司的季度 報告(每季度3,750美元)。

與審計相關的費用

除 標題審計費中規定的費用外，FUCI&Associates II，PLLC沒有為所提供的專業服務收取 其他費用。

税費

除審計費用標題中所述外，沒有 向Fuci&Associates II，PLLC收取的其他專業服務費用。

所有其他 費用

除審計費用、審計相關費用和税費外，FUCI&Associates II，PLLC沒有 為所提供的專業服務開具的 其他費用。

第 第四部分

物品 15.展品

(a)

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

根據 1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

第 件F/S

財務報表索引

經審計的 財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

關於財務報表的意見

本公司已審核所附美國CryoStem Corp.及其附屬公司(“本公司”)於2019年9月30日及2018年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2019年9月30日的兩年期內各年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日的兩年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來已發生重大虧損。這一因素使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

美國CRYOSTEM 公司

合併 財務報表

2019年9月30日和2018年9月30日

美國CryoStem 公司

合併資產負債表

截至2019年和2018年9月30日

美國CryoStem公司

合併 操作報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的 年度

美國CryoStem公司

合併 現金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

美國CryoStem公司

合併股東虧損變動表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注1. 公司組織機構及重大會計政策

美國CryoStem Corporation (以下簡稱“公司”)是一家上市公司，於2009年3月13日在內華達州成立，名稱為R&A Productions Inc.(R&A)。

2011年4月，R&A以2100萬股普通股 實質上收購了成立於1987年的美國CryoStem公司(ACS)的全部資產和負債。ACS被視為會計收購方。在購買之日，R&A以前的業務已停止 ，公司名稱更改為American CryoStem Corporation。

該公司從事的業務是收集脂肪組織，對其進行處理以分離成人幹細胞，並準備這些幹細胞以供長期存儲。 該過程允許個人保存其幹細胞，以備將來用於細胞治療。脂肪幹細胞 以其原始形式進行製備和存儲，無需操作、生物生成或添加生物標誌物或其他材料， 使其適用於世界各地現有和計劃中的治療中心提供的細胞治療和治療。 成人幹細胞的個性化收集和存儲通過使患者自己保存的幹細胞可用於未來的細胞治療，提供個性化的藥物解決方案。

該公司投入了大量的時間和資源來開發其技術和知識產權。這些努力已導致 開發出本公司認為適合第三方許可和分銷的細胞系、細胞培養液和其他實驗室產品。此外，該公司還啟動了一項許可計劃，將其技術 授權給目前正在處理其他類型生物材料(包括臍帶血和普通血庫)的實驗室。公司 在2014年完成了第一個許可協議，並打算在未來尋求更多的許可合作伙伴。

隨附的合併財務報表包括美國CryoStem公司及其全資子公司的賬目。 本公司的附屬公司為APAC CryoStem Limited(一家香港公司)和APAC CryoStem(深圳)有限公司，這兩家公司的成立 是為了支持其許可協議和運營，並在香港和中國收取許可費。目前，Arnon 先生和Dudzinski先生擔任這兩家公司的管理層和董事。整合中取消了所有重要的公司間賬户和交易 。管理層認為，所有的金額都得到了適當的調整。

會計政策是指 具體的會計原則和應用這些原則的方法，以按照公認的會計原則公平地反映公司的財務狀況 和經營結果。下面討論的政策包括管理層認為在編制公司財務報表時最合適的政策 。

預算的使用 -根據統一適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層做出合理的估計和假設，以影響資產和負債的報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告的收入和費用在財務報表日期 及其所包括的期間的金額。 -按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表需要管理層做出合理的估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及它們所包括的期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

現金-為了計算現金流的變化， 現金包括所有現金餘額和原始 期限不超過三個月的高流動性短期投資。偶爾，該公司在金融機構的現金餘額會超過聯邦 保險限額。

投資會計 -公司根據投資的類型和性質以及當前信息的可用性 對投資進行核算，以確定其價值。對有交易市場的有價證券的投資將在與本公司財務報告要求有關的最近交易日按市值計價。對於沒有交易市場可供獲取最新定價和交易數據用於估值的投資 ，將根據管理層對可用財務信息的審核、與投資相關的披露以及與投資籌資努力相關的最新估值 進行估值。

研究和開發 -研發費用包括外部費用和內部費用。外部費用主要 包括知識產權開發、臨牀試驗開發、第三方測試服務支付的費用、臨牀供應和製造費用、監管備案費用、諮詢和專業費用以及與實施研發活動相關的其他一般成本 。內部費用主要包括從事研發活動的員工的薪酬 。研發費用在發生時計入費用。製造成本通常在發生時計入 費用。

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注1. 公司組織機構及重大會計政策(續)

收入確認 -自2018年10月1日起，我們採用了ASC 606(與客户的合同收入)(簡稱ASC 606)，採用了 修改後的追溯過渡方法。我們認識到將新收入標準應用於截至2018年10月1日未完成的所有客户合同的累積效果 。該等比較資料並未重述，並將繼續 根據列示期間的現行會計準則呈報。本標準適用於與 客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、某些協作 安排和金融工具。ASC 606還會影響某些其他領域，例如獲取或履行合同的成本核算。該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。採用ASC 606對報告的收入沒有影響。有關更多信息，請參閲 註釋X，“收入確認”。

重新分類- 2018財年的部分餘額已重新分類。這些重新分類均不會影響公司 財務狀況或經營業績的列報。

廣告- 廣告費用在發生時計入。2019財年的廣告成本為998美元，2018財年的廣告成本為5100美元， 在合併運營報表中的銷售和營銷費用中。

壞賬支出- 公司根據管理層對多種因素的評估 ，通過計入損益的方式計入壞賬費用。這些因素包括當時的經濟狀況、客户對當前 投資組合結果的預測性分析，以及每個客户以前的信用損失經驗。本公司根據客户在資產負債表日的應收賬款金額，利用本分析提供的信息，對壞賬準備金進行估算 。截至2019年9月30日，壞賬撥備 為10,865美元，截至2018年9月30日為0美元。

庫存-庫存 使用先進先出法以成本或市場中較低的價格進行估值。庫存包括用於製作生產套件的一次性用品和材料 ，用於處理脂肪組織和細胞樣品的材料，用於製備樣品的介質的製造 以及用於儲存樣品的冷凍保護劑。

庫存由原材料和產成品組成，截至2019年9月30日，庫存價值為25,855美元，截至2018年9月30日，庫存價值為33,698美元。

長壽資產- 只要事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值。當資產使用預期產生的預計未來現金流量 且其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值損失。

固定資產-固定資產 按成本列報。折舊費用按資產的預計使用年限採用直線法計算，預計使用年限如下：

所得税-公司 按照公認的會計原則核算所得税，該原則要求採用資產負債法 進行所得税財務會計和報告。遞延所得税資產和負債每年計算資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額 ，這些差額將導致未來的應納税所得額或可扣除費用 根據頒佈的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率計算 。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產和負債降至預期變現金額 。所得税費用是指根據 遞延税項資產和負債期間的變化調整後的當期應繳或應退税。

本公司遵循與所得税不確定性相關的會計 要求，使用財務會計準則委員會(FASB)ASC 740所得税的規定。根據這一指導方針，最初需要在財務報表中確認税務頭寸，因為税務機關審查後維持這些頭寸的可能性更大 。它還為取消確認、 分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2019年9月30日和2018年9月30日，本公司沒有符合在財務報表中確認或披露的不確定税務狀況 。2015至2018財年的所有納税申報單都要接受美國國税局(IRS)和新澤西州(State Of New Jersey)的審計。

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注1. 公司組織機構及重大會計政策(續)

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13金融工具--信貸損失。新指南對金融工具的預期信貸損失提供了更好的表述 。此更新要求使用反映預期損失的方法 ，並需要考慮更廣泛的合理和支持性信息，以便為信用損失估計提供信息。 此ASU在2022年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。該公司 正在研究在2024財年採用ASU的影響，以及可能產生的影響。本公司相信會計變更 不會對財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了取代ASC 840的ASU第2016-02號，租賃會計核算。新指引要求 確認租賃期限超過12個月的經營租賃的租賃資產和租賃負債。 綜合經營表和綜合現金流量表中的租賃列報一般將 與當前租賃會計準則保持一致。修訂後的ASU在2018年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。本公司認為會計變更不會對財務報表產生實質性影響 。

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入，這是最新的收入確認標準 。ASU提高了公司報告收入的質量和一致性 ，同時還提高了使用國際財務報告準則(International Financial Reporting)或美國公認會計原則(U.S.GAAP)報告的公司財務報表的可比性。ASU的主要目的是讓公司確認收入，以描述向客户轉移貨物 或服務的金額，以反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些 貨物或服務。新標準還加強了有關收入的披露，為以前未全面解決的交易提供指導，並改進了多要素安排的指導。FASB將 ASU的批准推遲到2017年12月15日之後的生效日期。本公司已實施此會計變更 ，對我們的財務報表沒有實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，明確了主題808和主題606之間的互動。此新ASU適用於有協作安排或協議的 公司，該協議涉及積極參與聯合運營活動的雙方 。我們相信，我們與寶信的合同受(ASC 808)中合作安排的指導。ASU 2018-18在2019年12月15日之後的幾年內對上市公司有效。公司計劃在2021財年實施ASU 2018-18，目前正在評估對其合同的影響。

注2.持續經營的企業

隨附的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則列報的， 該原則假定公司的連續性是一項持續經營的業務。然而，該公司自 成立以來發生了重大虧損，這令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層已對本報告發布之日起一年期間進行了 此評估。管理層在這件事上的計劃是在2020財年繼續通過籌款活動為其運營提供資金，用於未來的運營和業務擴張 。

注 3.收入確認

2019年10月1日，我們通過了 ASC 606，對截至2019年10月1日尚未完成的所有合同應用修改後的追溯過渡法。 2018年10月1日以後報告期的結果顯示在ASC 606項下，而前期金額未進行 調整，繼續按照前期有效的會計準則進行報告.

根據ASC 606，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入 ，該金額反映了我們期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。 要確定我們確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認， 我們執行以下五個步驟：

A.確定與客户的合同；

確定合同中的履約義務；

C.確定交易價格；

D.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

E. 在履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入。

只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價 以換取我們轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，如果合同 被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務 ，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每項承諾的貨物或服務是否各不相同。然後，我們將 在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注 3.收入確認(續)

我們 在報告期內的主要收入來源是：1.來自不同客户的組織收集、加工和存儲收入； 2.我們ATGRAFT和ATCELL產品的年度存儲費，來自已在我們的實驗室儲存的客户，以及 美國CryoStem購買的前Bio-Life和Cytori存儲客户；3.來自寶信、Cell Source、CryoViva、Pepro-Tech和Personal Cell Sciences的許可費和其他費用；以及採用ASC 606 不會影響我們的組織加工、存儲費或產品銷售收入的確認模式或時間 ，因為：

收入 和津貼

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日年度的費用和產品銷售收入信息。

履行 義務

在 合同開始時，我們評估合同中承諾的商品和服務，並確定每個 承諾轉讓給客户的商品或向客户提供獨特服務的履約義務。為確定履行義務 ，我們考慮合同中承諾的所有商品和服務，無論它們是明確規定的 還是按慣例商業慣例暗示的。我們確定以下不同的商品或服務代表單獨的 履行義務：

美國CryoStem公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注 3.收入確認(續)

我們 主要向最終用户銷售我們的產品，他們與我們簽訂了使用我們的處理和存儲技術的協議。我們為個人客户提供 處理和存儲服務。我們對我們的技術的諮詢服務或許可收取各種費用； 這包括處理和存儲協議，以及與生物技術處理設施在有限的地理區域內提供我們的 服務的安排。

對於 購買我們的組織收集、加工和存儲產品的客户，我們在貨物從我們的設施發貨時將控制權移交給客户，運費由客户支付，相關的 收入確認後，這些成本不會應計。

變量 注意事項

根據 ASC 606，我們需要估算淨銷售價格，包括可變對價的估算(如返點 和折扣)，並在我們向 客户轉讓產品控制權或提供服務時將估算金額確認為收入。變量考慮因素必須使用“期望值”或“最可能的 金額”方法確定。目前，本公司不對我們提供的ATGRAFT和ATCELL提供回扣或折扣 客户處理和存儲費用；許可和其他費用；以及提供紙巾收集、加工和存儲產品； 因此，我們沒有為與折扣或回扣相關的可變對價做任何撥備。

產品 退貨

我們 僅在交付的產品被發現有缺陷時才提供產品退貨，我們僅提供更換。 公司尚未收到任何基於缺陷產品索賠的退貨，但退貨體驗可能會隨着時間的推移而改變。

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注 4.每股虧損

本公司適用ASC 260， “收益每股“計算每股虧損。根據ASC 260，每股基本和完全攤薄淨虧損 是根據這些年度已發行普通股的加權平均數計算的。可轉換票據和未償還期權的攤薄效應 不包括在每股虧損的計算中，因為納入它們 將是反攤薄的。

本公司於2019及2018財政年度分別有8,761,500股及13,941,500股普通股可在行使所有已發行購股權及認股權證時發行 及於2019及2018財政年度分別有2,134,784股及1,680,237股可轉換已發行可換股票據 。

本財年每股淨虧損計算如下：

注5.固定資產

本公司固定資產臺賬如下：

2019財年和2018財年的折舊費用分別為26,675美元和21,644美元。

注6.專利和專利申請

專利 和專利開發按成本記錄，並在17年內按直線攤銷。 公司將申請專利過程中產生的法律和行政費用資本化。該公司僅 攤銷了已頒發的專利。2019年財年的攤銷費用為5327美元，2018財年為5337美元。

仍在申請過程中的專利 尚未攤銷。專利申請過程中的未攤銷成本分別為： 2019財年288,882美元和2018財年291,027美元。截至2019年的財年，可攤銷專利的成本為96,000美元，截至2018財年的成本為64,000美元 。以下是這些專利未來5年的攤銷費用：

以下 是對公司專利資產的描述：

2011年8月2日，公司 獲得美國專利號US7989205B2，標題為細胞培養介質、工具包和使用方法。該專利用於細胞培養 培養基試劑盒，用於支持中胚層來源的正常非造血細胞的原代培養，適用於研究和臨牀應用 。該公司提交併維持了延續申請(美國序列號13/194,900)，並於2016年11月8日根據專利號9,487,755批准了其他索賠。該公司於2016年11月7日提交了額外的續展申請，作為我們整體專利戰略的一部分，並涵蓋了對原始專利授權(美國專利申請號 15/344,805)的擴大修改。

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注6.專利和專利申請 (續)

2018年7月3日，公司 獲得美國專利號。美國專利10,014,079 B2，題為“生物樣本材料的收集、低温儲存和分發的商業方法”，最初提交的序列號為美國序列號13/702,304，於2011年6月6日提交，優先權日期為2010年6月6日。 該專利涵蓋了本公司收集、加工、低温儲存和分發生物樣本材料的綜合商業方法 。該公司已經提交了專利續展申請，以涵蓋額外的索賠，並將提交額外的 部分續展索賠，以改進自最初專利申請以來開發的產品。

公司 已申請以下額外專利，以擴展其知識產權，以涵蓋公司 平臺處理技術的其他方面。到目前為止，已經提交了以下額外的專利申請：

美國序列號13/702,304生物樣品材料的採集、低温儲存和分發的商業 方法於2011年6月6日提交，優先日期為2010年6月6日。

用於消化從客户處獲得的脂肪組織樣品的系統和方法 美國序列號13/646,647 於2012年10月5日提交，優先日期為2011年10月6日。

自體脂肪吸脂物的收集、洗滌、低温保存、回收和退還給醫生的組合物和方法 2013年6月6日提交的轉移程序PCT/US13/44621，優先日期為2013年6月7日。此外，該專利已 提交歐盟申請號。EPI3800847.9和中國申請號2013800391988。

基於幹細胞的治療設備和方法美國序列號14/196,616於2014年3月4日提交，優先權日期為2013年3月10日。

自體血清，用於運輸分離的間質血管成分或脂肪來源幹細胞，美國序列號14,250,338，於2014年提交 ，優先日期為2013年4月11日。

人血清用於人脂肪基質細胞臨牀生長的細胞培養液，國際PCT申請PCT/US/68350於2015年12月31日提交，優先日期為2014年12月31日。2017年，該公司將申請擴展到中國、歐盟、印度、 日本、沙特阿拉伯王國、加拿大和墨西哥。

從2016年5月12日提交的第62/335,426號臨時申請號中分離和擴增幹細胞的系統和方法。

注 7.債務

下表 介紹了公司截至2019年9月30日的未償債務：

可轉換票據可以隨時行使 ，行使價格從0.15美元到0.40美元不等，可行使的股票金額基於可轉換票據的面值 。過渡性票據的持有人也有權以每股0.05美元的價格購買本公司的股份 ，股份數量取決於過渡性票據的面值。截至本報告日期，這些選項中仍有36,500個未完成 。

2018年4月6日，公司 發行了債券，並獲得了10萬美元的收益。債券將於2020年3月到期，行權價為0.4美元， 利息為8%。全部賬面價值10萬美元將於2020年3月到期。

作為發行的結果， 公司確認了100,000美元的利息支出作為債券的有益轉換特徵，該債券已在票據的有效期 內攤銷。截至2019年9月30日和 2018年9月30日止年度，因受益轉換功能而產生的利息支出分別為50,000美元和25,000美元。

2019年4月，該公司發行了債券，獲得了15萬美元的收益。債券將於2021年到期，行權價 為0.33美元，利息為5%。全部賬面價值15萬美元將在2021財年到期。

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注 7.債務(續)

作為發行的結果， 公司確認61,364美元的利息支出為債券的有益轉換特徵，該債券已在票據的有效期 內攤銷。截至2019年9月30日的年度，因受益轉換功能而產生的利息支出為 13,652美元。

附註8.普通股發行

在2018財年，公司 發行了3072,976股行使的可轉換票據，價值540,500美元。這些轉換的股價是根據可轉換票據協議確定的 。

在2018財年，公司 發行了1,145,000股股票，以換取價值165,500美元的期權行使。這些期權行使的股價是從期權授予中確定的 。

在2018財年，公司 向顧問發行了80,000股票，以換取價值64,050美元的服務。股票價格是由股票發行當天的市場價格 決定的。

在2018財年，公司 發行了118,461股股票，以支付應付過橋票據和可轉換票據持有人的利息。支付的利息價值 為62,232美元。股票價格是由股票發行當週的總市場價格決定的。

在2018財年，該公司 發行了219,290股股票，以支付未償還的法律賬單。發行的股票價值186,396美元。股票價格是由股票發行當天的市場價格決定的。

在2018財年，該公司 發行了35,013股，用於在實驗室建設一間“無塵室”。發行的股票價值33,262美元。股票價格 由股票發行當天的市場價格決定。

在2018財年，公司 發佈了115,890個月的租金，從2018年5月到2019年1月。發行的股票價值110,096美元。股票價格 由股票發行當天的市場價格決定。

在2019財年，公司 發行了950,003股，獲得了280,000美元。股票價格是根據 當前市場價格減去購買受限證券的折扣而與買家達成的協議確定的。

在2019財年，公司 向一位顧問發行了50,000股股票，以換取價值25,000美元的服務。所用股價為發行日每股市值 。

在2019財年，本公司 發行了91,706股股票，以支付應付過橋票據和可轉換票據持有人的利息。支付的利息價值 為50,391美元。股票價格是由股票發行當週的總市場價格決定的。

在2019財年，公司 發行了100,000股票來支付未償還的諮詢費。發行的股票價值27,500美元。股票價格是根據所提供服務的價值與顧問達成協議而確定的 。

注9.期權發行

公司採用ASC 718， “股票薪酬會計”來核算其期權問題。因此，授予的所有期權在授予之日使用公認的期權定價模型以公允價值記錄 。該公司使用Black-Sholes期權 定價模型來衡量其期權授予的公允價值。為了確定發行時的期權價值，授予的每個期權的 公允價值在授予之日由期權定價模型使用公司股價的 波動率和無風險利率的參數來計量。作為 期權基礎的股票的內在價值為零。

公司通常在每個財年結束時或在聘用人 或僱傭協議中包括的情況下，向其關鍵人員和顧問發佈期權。本公司為每個期權授予準備期權協議，其中包括授予日期、 授予期權的歸屬時間表、到期日和其他條款。本公司的期權計劃要求 在終止僱傭或與原始期權授予相關的合同 時立即終止並取消授予的期權，但退休或殘疾等特定情況除外。本公司的 行使期權的方法是要求期權持有人在向本公司支付期權價格的同時交付已簽署的期權協議。 在收到並確認公司管理層支付行權價後，公司 將準備董事會會議記錄，並指示轉讓代理髮行所需數量的期權行使相關股票。

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注9.期權發行 (續)

使用 黑洞估值方法，該公司在2018財年發行了期權，並記錄了549,588美元的工資和諮詢費。 該公司沒有發佈2019年財年的任何期權。

2018財年發行的期權 的公允價值是根據以下假設計算的：

以下 是截至2019年9月30日未償還普通股期權的摘要：

截至2019年9月30日的所有未償還股票期權 均已授予並可行使。

附註10.金融工具的公允價值

根據公認會計原則進行的公允價值計量闡明瞭公允價值應以市場參與者 在為資產或負債定價時使用的假設為基礎的原則，並建立了公允價值層次結構，以確定用於制定 這些假設的信息的優先順序。根據該準則，公允價值計量在公允價值層次中按級別單獨披露 如下：

級別1-相同資產或負債的 活躍市場報價。

第2級-第1級價格以外的可觀察投入 ，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場報價；或所有重要投入均可觀察到的模型衍生估值 或可主要從資產或 整個期限的可觀測市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

第3級-估值方法中對資產或負債公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入 。

如果估值 基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，則公允價值的確定需要 更多判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。 在這種情況下，為了披露目的，公允價值等級中披露公允價值計量的等級 是根據對公允價值計量重要的最低等級投入確定的。

公司按成本計價應收賬款、過橋票據和可轉換票據。金融工具的賬面價值接近公允價值。股票期權使用公允價值層次的第三級進行估值。

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注11.承付款和 或有事項

該公司承諾 以每月5343美元的租金租用新澤西州南不倫瑞克市1,628平方英尺的實驗室空間，該租約不可取消。

2018年5月1日，公司 擴大了實驗室設施，額外租賃了722平方英尺的潔淨室。2018年5月1日至2019年1月的9個月內，租金漲至每月7732美元。公司通過向房東發行普通股 支付這九個月租金的50%。

最少修改了從2019年2月1日到2019年7月31日的6個月 個月：每月7732美元的租金。本公司於2019年8月1日至9月30日按月續訂 ，租金為每月7,732美元。

租約再次修改， 面積減少了1628平方英尺。目前的條款是2019年10月1日至2020年3月31日期間722平方英尺的實驗室空間，租金為每月2389美元。

本租約規定的最低租賃總金額 2020財年為14,334美元。

這些 剩餘租賃付款以現金支付。

該公司還租賃了位於新澤西州伊頓鎮的辦公空間 。租期為2018年5月1日至2021年4月30日，每月2650美元。 此租賃的最低付款如下：

2019財年租金支出為158,047美元，2018財年為148,261美元。

該公司於2018年簽訂了實驗室設備的資本 租賃合同。資本租賃到期的最低租賃付款如下。

2019財年租賃設備的折舊費用為18,362美元，2018財年為6,094美元。

注12.訴訟

2019年8月5日，位於馬薩諸塞州的Focus Search Group，LLC向公司 送達了民事申訴。起訴書要求支付總額約為61,000美元的某些諮詢費 。這件事通過雙方的和解得到了解決。截至這些財務報表日期，沒有其他訴訟 或預期訴訟。法律費用在發生時計入費用。

注13.信貸集中

公司2019財年約91%的收入來自寶信、Cell Source和Cryoviva三家客户；2018財年約83%來自兩家客户，Cells on Ice和寶信。截至2019年9月30日，本公司從寶信獲得的應收賬款為328,154美元 ，截至2018年9月30日的應收賬款為208,490美元。

公司2019財年和2018財年來自美國以外國家的應收賬款分別約為96%和96%。該公司2019財年約86%的收入來自非美國國家/地區，2018財年約47%的收入來自非美國國家/地區。

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

注14.投資

2014財年， 公司投資1,000美元成立了一家合資企業。該合資企業名為Autogensis Corporation，在佛羅裏達州註冊成立。該公司及其兩位首席執行官擁有Autogensis公司50%的股份。Autogensis是為了開發傷口癒合方案而形成的。本公司對AutoGenersis沒有進一步的義務，合資企業負責自己的 資金。Autogensis自成立以來沒有任何實質性的業務運營。在2019財年，該公司已註銷其對AutoGenersis的 投資。

在2018年第一季度，公司向寶信有限公司投資了30萬美元，寶信是一家在中國寶信從事紙巾儲存和加工的中國公司。 寶信不是上市公司，投資按成本價在2019年9月30日和2018年9月30日進行。該公司每年對其投資進行減值審查。在審查寶信最近的投資交易 後，本公司確定其投資在2019財年不需要減值。

寶信將利用美國CryoStem的知識產權在中國開發、擁有和運營多個實驗室/治療/培訓設施。 美國CryoStem已從寶信獲得30萬美元的預付費用和每年50萬美元的5年最低年保修。此外，作為交易的一部分，美國CryoStem已向寶信投資30萬美元，以獲得寶信(中國)5%的少數股權 ，以及收購其香港再生醫學中心最多20%股權的選擇權 (香港)。短期目標是在北京和上海再建立兩個轉基因脂肪組織加工和儲存設施，以滿足整個中國地區的需求，並在中國建立一個適當的教育設施，以推廣ATGRAFT 作為一種比人造填充物更天然的真皮填充物的使用。

附註15.關聯方交易

本公司欠一家由本公司兩名高管持有多數股權的公司的債務，2019財年為205,355美元，2018財年為107,189美元。這些預付款是無擔保的，不收取利息，可由公司的 兩名高級管理人員/董事自行決定收取。高級管理人員/董事預計在2020財年不會收取這筆款項。

本公司 欠一家由本公司首席執行官全資擁有的公司的債務，2019財年為3080美元，2018財年為1,831美元 。預付款是無擔保的，沒有利率，可由公司 兩名高級管理人員/董事自行決定收取。截至2019年9月30日到期的3080美元和1831美元的餘額已在2020財年全額支付。

公司 在2019財年欠公司首席執行官5,165美元。這些預付款是無擔保的， 不收取利息，由公司的兩名高級管理人員/董事自行決定是否可以收取。2019年9月30日到期的餘額 5,165美元已在2020財年全額支付。

該公司在2019財年向Arnon先生支付了5000美元的諮詢費，在2018財年向他支付了59500美元的諮詢費。該公司在2019財年向Dudzinski先生支付了5,000美元 的諮詢費，在2018財年向他支付了59,500美元。

注16.所得税

美國CryoStem 公司

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日

附註16.所得税(續)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度的有效税率要求記錄美國政府於2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(簡稱《税收 法案》)的任何影響。税法對美國税法 進行了廣泛而複雜的更改，影響到我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，包括但不限於(1)降低美國聯邦公司 税率和(2)要求對某些外國子公司未匯回的收益徵收一次性過渡税，該税應在八年內支付 。

自2018年1月1日起，税法將聯邦 公司税率降至21.0%。根據《國税法》第15節的規定，我們將在2018財年使用24.5%的混合税率，方法是將 之前和之後的天數按比例應用於2018年1月1日生效日期。對於2019財年，我們使用了21.0%的新聯邦公司税率。

視為遣返過渡税 税(“過渡税”)是對我們某些外國子公司以前免税的累計收益和利潤(“E&P”) 徵收的税。由於2018年沒有累計的收益和利潤，我們確定了“過渡期 税”對公司沒有影響。我們在2019財年沒有“過渡税負擔”。

注17.非現金交易

作為合併 現金流量表的增編，2019年和2018財年發生了以下非現金交易：

該公司發行了 普通股，用於支付2018財年價值186,396美元的法律賬單。

該公司在2018財年簽訂了 資本租賃購買設備。租約的到期餘額是70,392美元。

該公司在2018財年發行了 普通股，用於票據轉換，金額為540,500美元。

該公司在2018財年發行了普通股 ，用於在實驗室設施建造一個價值33,262美元的“潔淨室”。

注18.後續事件

本公司 已對自2019年9月30日至本報告發布日期的重大後續事件進行了審核。

2019年10月3日，公司以可轉換票據的形式完成了JSJ Investments的一項新投資。該票據的本金為168,000美元，外加10%的利息，可在最初180天內按每股0.48美元的利率轉換， 可在轉換日期前10個交易日內三個最低交易日的平均交易價格基礎上折讓30% ，並受公司與公司證券或公司任何子公司的證券、合併、資本重組有關的 股票拆分、股票股息或配股 的標準公平調整所限。 該票據的本金為168,000美元，外加10%的利息，可按每股0.48美元的利率轉換， 較轉換日期前10個交易日的三個最低交易價平均折讓30% 。

2019年12月13日，一名投資者以每股0.2美元的價格購買了500,000股普通股，總投資額為100,000美元。 股票價格是根據當前市場價格減去購買受限證券的折扣後與購買者達成的協議確定的。

2019年12月27日，兩名投資者以每股0.20美元的價格購買了375,000股普通股，總投資額為75,000美元。 股票價格是根據當前市場價格減去購買受限證券的折扣後與購買者達成的協議確定的。