美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_。

佣金 檔號：000-53988

DSG GLOBAL，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

克羅伊登大道312 -2630

加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏，V3Z 6T3

(主要執行機構地址 ，郵政編碼)

(604) 575-3848

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[]不是[X]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年6月29日， 發行人已發行和已發行普通股共17,862,008股。

DSG GLOBAL，Inc.

目錄表

第 部分：財務信息

項目 1：財務報表(未經審計)

DSG Global Inc.截至2020年3月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表所附的 由我們的管理層 按照美國公認的會計原則，並 按照S-X規則的10-Q表和規則8-03的説明編制，因此不包括完整展示財務狀況、經營成果、現金流量和股東權益所需的所有信息和 腳註管理層認為，為公平顯示經營業績和財務狀況而需要進行的所有調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常經常性調整 。

截至2020年3月31日的三個月期間的運營 結果不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期結果。

DSG GLOBAL，Inc.

中期 精簡合併資產負債表

截至2020年3月31日和2019年12月31日

(以美元表示 )

(未經審計)

附註是未經審核的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

DSG GLOBAL，Inc.

臨時 精簡合併業務報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(以美元表示 )

(未經審計)

附註是未經審核的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

DSG GLOBAL，Inc.

中期 簡明綜合全面損失表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(以美元表示 )

(未經審計)

附註是未經審核的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

DSG GLOBAL，Inc.

中期 股東虧損簡明合併報表

(以美元表示 )

(未經審計)

附註是未經審核的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

DSG 全球公司

中期 簡明合併現金流量表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(以美元表示 )

(未經審計)

附註是未經審核的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

DSG GLOBAL，Inc.

中期精簡合併財務報表附註

注 1-組織

DSG Global，Inc.(“本公司”)於2007年9月24日根據內華達州法律註冊成立。

公司是一家從事高爾夫行業車隊管理解決方案的設計、製造和營銷的技術開發公司。該公司的主要業務是銷售和租賃高爾夫車輛的GPS跟蹤設備和接口以及相關支持服務。

於2015年4月13日，本公司與Vantage Tag Systems Inc.(“VTS”)(前身為DSG Tag Systems Inc.)訂立換股協議，Vantage Tag Systems Inc.現為本公司的全資附屬公司，於2008年4月17日根據內華達州法律註冊成立，並於2008年在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊。2011年3月，VTS在英國成立了DSG Tag Systems International， Ltd(“DSG UK”)。DSG UK是VTS的全資子公司。

於2019年3月26日，本公司對其四千(4,000)股舊普通股進行反向股票拆分，新基準為一個 (1)。反向拆分後，法定資本從30億股普通股減少到750,000股 股普通股，面值為0.001美元。2019年5月23日，公司批准將其法定普通股 增加至150,000,000股，面值為0.001美元。優先股股份維持不變。這些合併財務報表 對上述反向股票拆分具有追溯力，除非另有説明，否則所有股票和每股金額均已相應調整。

注 2-持續關注

這些 未經審核的中期簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司 將在正常業務過程中繼續變現其資產並履行其負債。本公司 能否繼續經營取決於其股東和票據持有人的持續財務支持、 公司獲得必要的股權融資以繼續運營的能力，以及最終實現盈利運營的能力。截至2020年3月31日，公司營運資金赤字為9,822,843美元，自 成立以來累計赤字為48,090,900美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，公司淨虧損2,957,959美元，並將245,599美元的現金流用於經營活動 。這些因素使人對公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。這些未經審核的中期簡明綜合財務報表不包括 公司無法繼續經營時可能需要對記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類進行的任何調整。

注 3-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的中期簡明合併財務報表 是根據美國公認會計 原則和形成10-Q報表的説明編制的。

按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據美國公認會計準則規則和規定進行了濃縮或省略，以提交中期財務信息。因此， 未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。當前 和未來的財務報表可能無法直接與公司的歷史財務報表進行比較。然而， 除本文披露的情況外，公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的截至2019年12月31日的財務報表附註中披露的信息沒有重大變化 。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已完成，這些調整僅包括 正常的經常性調整。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定 表明截至2020年12月31日的年度的預期業績。

合併原則

中期簡明綜合財務報表包括DSG Global Inc.及其全資子公司VTS和DSG UK(統稱為“本公司”)的賬户。所有公司間賬户、交易和利潤均在中期精簡合併財務報表中沖銷 。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制中期簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響中期簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。估計及假設會定期審核， 修訂的影響會在確定期間的簡明綜合財務報表中反映。在此期間沒有新的估計 。

最近 採用了會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13用預期信用損失減值模型取代了當前的 已發生損失減值方法，該模型需要考慮更廣泛的 範圍的合理和可支持的信息，以估計工具整個生命週期內的預期信用損失，而不是僅在發生損失時 。本準則適用於按攤餘成本計量的金融資產和出租人確認的租賃投資 。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13年度，不影響中期簡明合併財務報表 。

財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會，管理層沒有或不認為它們會對公司的中期簡明合併財務報表產生實質性影響 。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本期列報保持一致。這些重新分類對報告的運營結果或現金流沒有 影響。

附註 4-貿易應收賬款，淨額

截至2020年3月31日和2019年12月31日，貿易應收賬款包括：

附註 5-租賃固定資產和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，固定資產包括：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，租賃設備包括：

截至2020年3月31日的三個月，固定資產折舊總費用為349美元(2019-578美元)，計入一般 和管理費用。在截至2020年3月31日的三個月中，使用權資產的總折舊為17,321 美元(2019-9,036美元)，並作為運營租賃費用計入一般和管理費用。

附註 6-無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，無形資產包括：

該專利的預計使用壽命為20年。專利按直線攤銷。在截至2020年3月31日的三個月內，總攤銷費用為307美元(2019-307美元)。

附註 7-貿易和其他應付款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，貿易和其他應付款包括以下內容：

附註 8-應付貸款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付貸款包括以下內容：

附註 9-可轉換票據

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付可轉換貸款包括以下內容：

可轉換 應付票據

附註 10-衍生負債

以下範圍的投入和假設用於評估截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的未償衍生負債(假設沒有股息收益)：

衍生品負債活動摘要如下所示：

注 11-租賃

公司根據租賃協議租賃某些資產。租賃責任涉及辦公空間和陳列室空間的租賃。

使用權已計入固定資產，淨負債和租賃負債計入 公司綜合資產負債表的經營租賃負債。

未來 截至2020年3月31日，公司作為承租人為未來三年的經營租賃支付的最低租賃費用 如下：

截至2020年3月31日的三個月的運營 租賃費用為21,245美元(2019-10,424美元)，並計入一般費用和管理費用 。截至2020年3月31日，公司租約的加權平均剩餘期限為2.39年。

附註 12-夾層權益

授權

5,000,000 股可贖回的C系列優先股，經授權，每股面值0.001美元。C系列優先股每股可轉換為10股普通股。

1,000,000 股可贖回D系列優先股，經授權，每股面值0.001美元。D系列優先股每股可轉換為5股普通股。

5,000,000 股可贖回E系列優先股，經授權，每股面值0.001美元。E系列優先股每股可轉換為4股普通股。

夾層 優先股交易

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司並無任何夾層股權交易。

在截至2019年12月31日的年度內 ：

注 13-優先股

授權

3,000,000股 股授權的A系列優先股，每股面值0.001美元。

授權發行10,000股 股B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元。B系列可轉換優先股每股可轉換為10萬股普通股。

優先 股票交易

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司並無任何優先股權益交易

在截至2019年12月31日的年度內 ：

附註 14-普通股和額外實收資本

授權

於2019年3月26日，本公司對其四千(4,000)股舊普通股進行反向股票拆分，新基準為一個 (1)。反向拆分後，法定資本從30億股普通股減少到750,000股 股普通股。隨後，在2019年5月23日，授權將普通股增加到150,000,000股，面值為0.001美元。這些合併財務報表對上述反向股票拆分具有追溯力，除非另有説明，否則所有 股票和每股金額均已相應調整。普通股每股有權 一(1)票。

常見 股票交易

在截至2020年3月31日的三個月內：

在截至2019年12月31日的年度內 ：

擬發行普通股

將於2020年3月31日發行的普通股 包括：

截至2020年3月31日，仍有7,663,695股普通股待發行，價值6,016,001美元，均在 期末之後發行。

認股權證

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司授予2,829,859份認股權證，合約期為五年，行使價為每股0.25美元，以換取戰略諮詢服務 。權證的價值為465,248美元，採用Black Scholes期權定價模型，假設如下 。預期壽命是根據公司的歷史鍛鍊數據確定的。

公司已發行和未發行的普通股認購權證的連續性 如下：

截至2020年3月31日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限為3.44年，內在價值 為零。

注 15-關聯方交易

截至2020年3月31日，公司欠總裁、首席執行官和首席財務官282,721美元(2019年12月31日-263,409美元)， 管理費和工資已記錄在貿易和其他應付款中。欠款和欠款為無擔保、無利息 ，按需到期。在截至2020年3月31日的三個月內，公司向總裁、首席執行官和首席財務官支付了50,000美元(2019-50,000美元)的工資 。

截至2020年3月31日，公司欠總裁、首席執行官兼首席財務官 兒子控制的公司7,260美元(9,450加元)(2019年12月31日-7,260美元(9,450加元))分包商服務。所欠餘額已記錄在貿易和 其他應付款中。所欠金額是無抵押、無利息和即期到期的。

附註 16-承諾

產品 保修

公司的保修政策通常包括兩年，這也在製造商的保修範圍內。因此， 本公司產生的任何保修費用無關緊要。

彌償

在 正常業務過程中，本公司就某些事項賠償其他各方，包括客户、出租人和與本公司進行其他交易的各方 。對於 因違反陳述或契約、侵犯知識產權或針對某些 方提出其他索賠而造成的損失，本公司同意使其他各方不受損害。這些協議可以限制提出賠償要求的期限和索賠金額。此外，公司與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，公司章程 包含對公司代理人的類似賠償義務。無法確定這些賠償協議下的最大潛在金額 ，原因是公司之前的賠償索賠歷史有限，以及每個特定協議涉及的獨特事實和情況 。從歷史上看，公司根據這些 協議支付的款項並未對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

注 17-或有事項

2016年9月7日，Chetu Inc.在佛羅裏達州提起損害投訴，要求追回27,335美元的未付發票金額，外加4,939美元的利息 。由於服務糾紛，發票沒有付款。截至2020年3月31日，貿易和其他應付款中包括與此未付發票、利息和法律費用相關的40,089美元 (2019年12月31日-40,227美元)。

2017年5月24日，公司收到Coastal Investment Partners LLC(“Coastal”)對公司發行的三張本金總額為261,389美元的8%可轉換本票的違約通知，並於2017年6月12日在紐約南區美國地區法院提起訴訟。Coastal聲稱，該公司未能交付作為Coastal票據基礎的普通股 股，因此導致違約事件。Coastal要求賠償超過25萬美元的違約損害賠償金，以及Coastal因訴訟而產生的法律費用。此操作仍處於 掛起狀態。於2020年3月31日，該可轉換票據的本金餘額及應計利息計入綜合 資產負債表的應付可轉換票據項下。

2017年10月10日，一家供應商向加利福尼亞州高級法院提出違約投訴。投訴人 聲稱其根據合同被拖欠1,848,130股本公司普通股，並要求賠償270,000美元。 此外，作為本公司簽署的一項諮詢協議的一部分，同一相關供應商提出了72,000美元的投訴。 本公司目前正在就和解進行談判，由於和解金額的不確定性 ，到目前為止尚未記錄任何應計費用。

2018年4月9日，本公司收到JSJ Investments Inc.(“JSJ”)根據 向本公司發行的本金為135,000美元的10%可轉換本票的條款發出的增加股份準備金函。2018年4月24日， 公司收到JSJ的違約通知，原因是未能遵守增加的股份準備金，並於2018年4月30日要求 全額支付總計172,845美元的違約金額。2018年5月7日，JSJ在德克薩斯州達拉斯縣地區法院提起訴訟。JSJ聲稱，公司未能遵守增加股份儲備金函， 從而導致違約事件，並且未能支付根據票據條款到期的未償還違約金額。JSJ 要求賠償超過20萬美元但不超過1,000,000美元，其中包括票據本金、違約 利息和JSJ因訴訟而產生的法律費用。此行動仍懸而未決，但截至2020年3月31日，JSJ 已與一傢俬人投資者協商降低金額。截至2020年3月31日，該 可轉換票據的本金餘額和應計利息計入綜合資產負債表的應付可轉換票據項下。

附註 18-補充現金流量信息

注 19-後續事件

管理層 已針對此類合併財務報表中可能需要調整和/或披露的交易和其他事件評估了該年度結束後的事件 。

最近爆發的冠狀病毒，也被稱為“新冠肺炎”，已經在全球範圍內蔓延，並正在影響全球的經濟活動。 冠狀病毒周圍的情況繼續迅速演變，政府當局已經實施了 緊急措施來減緩病毒的傳播。疫情和相關緩解措施可能會對全球經濟狀況以及公司的業務活動產生不利影響 。冠狀病毒可能影響公司業務活動的程度 將取決於未來的發展，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制、業務中斷以及加拿大和 其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。這些事件具有高度不確定性，因此，公司目前無法確定其財務影響 。

本公司於2020年4月15日發行本金為60,950美元的可轉換本票。票據為無抵押票據，年利率為8%，於2021年4月15日到期，可轉換為普通股，轉換價格等於80%乘以普通股在截至轉換前最後一個 完整交易日的15個交易日內的最低兩個收盤價的平均值。遞延融資費和票據的原始發行折扣為10,950美元。

2020年5月14日，公司簽訂了一項30,817美元(43,253加元)的營運資金貸款安排，條款尚未敲定。

此後 至2020年3月31日，公司發佈：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 討論和分析基於本Form 10-Q季度報告(本“報告”)中包含的DSG Global，Inc.的簡明、綜合中期財務報表 及其相關注釋，並應與之一併閲讀。

如本節中使用的 ，除非上下文另有規定，否則所提及的“我們”、 和“我們的公司”是指DSG Global，Inc.a Nevada Corporation，Inc.以及我們的合併子公司，

前瞻性陳述

本《Form 10-Q》季度報告包含符合1933年證券法第27A節 和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“ ”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”將會、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述僅説明截至本10-Q表格的日期，可能會受到不確定性、假設和商業 以及經濟風險的影響。因此，由於以下第二部分第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中陳述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同 。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，不時會出現新的風險 。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的前瞻性事件 和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的 大不相同。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績 或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或任何 其他人員均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們不承擔義務 在本10-Q表日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述 與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

我們的 未經審計的財務報表以美元(美元)表示，並根據美國普遍接受的原則編制。以下討論應與本季度報告(Form 10-Q)中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表 及其註釋一起閲讀，但要了解，我們未來的實際 結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

企業 歷史記錄

DSG Global，Inc.(前身為Boreal Productions Inc.)於2007年9月24日根據內華達州法律註冊成立。 我們的成立是為了選擇要打包並出售給電影製片廠和製作公司的故事片和電視項目。

2015年1月，我們更名為DSG Global，Inc.，並對我們已發行和已發行的普通股進行了1比3的反向股票拆分，以期與DSG Tag Systems，Inc.簽訂換股協議。DSG Tag Systems，Inc.於2008年4月17日根據內華達州法律註冊成立，並於2008年在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊。

2015年4月13日，我們與Vantage Tag Systems Inc.(前身為DSG Tag Systems Inc.)簽訂了換股協議。以及成為協議當事人的VTS股東。根據換股協議的條款， 吾等同意收購VTS股本中不少於75%至100%的已發行及已發行普通股 ，以按1股普通股換5.4935股VTS普通股的 基準向出售股東發行至多20,000,000股本公司普通股的反向前分割前股份。

於二零一五年五月六日，吾等向成為協議訂約方的VTS股東發行15,185,875股我們普通股的預先反向拆分股份 ，完成收購股份交換協議預期的VTS已發行及已發行普通股約75%(82,435,748股普通股) 。此外，在換股協議結束的同時，我們向Westgaard Holdings Ltd額外發行了179,823股我們普通股的預先反向拆分股票，以部分清償VTS未償債務的應計利息 。

在換股協議初步完成後至2015年10月22日，我們從成為換股協議訂約方的股東手中額外收購了101,200股VTS普通股 ，並向這些股東發行了總計18,422股我們普通股的預反向拆分股票。完成這些額外購買後，DSG Global Inc.擁有VTS普通股的大約100%已發行和流通股 。在截至2018年12月31日的一年中，VTS的A系列可轉換優先股共計4,229,384股 VTS的51股B系列和3,000,000股E系列優先股由我們的前董事會成員Keith Westgaard的附屬公司Westgaard Holdings Ltd.(截至2018年12月31日或2019年12月31日尚未發行) 交換。

反向收購被計入股票交易所實施的資本重組，其中VTS被視為收購人 ，用於會計和財務報告目的。被收購實體的資產和負債已按賬面價值 結轉，未確認任何商譽。我們在換股協議結束時採用了VTS的業務和運營 。

我們的業務概述

DSG Global，Inc.，品牌名稱為Vantage Tag Systems Inc.(“VTS”)，為高爾夫球場和其他道路提供獲得專利的電子跟蹤系統和車隊管理解決方案，允許遠程管理球場的高爾夫球車、草坪設備和多功能車車隊。他們的客户使用VTS的獨特技術顯著降低運營成本 ，提高車隊運營的效率和盈利能力，提高安全性，並提高客户滿意度。 VTS已成長為高爾夫行業車隊管理類別的領先者，其技術安裝在全球車輛上 。VTS現在正在積極開拓幾個新的收入來源，通過程序化廣告、許可和分銷，以及擴展到商業車隊管理、PACER單人高爾夫球車和農業應用。 更多信息請訪問http://vantage-tag.com/

準備好 高爾夫就緒：我們作為一家公司的根基是高爾夫，我們的技術正在改變高爾夫的打法，併為球場帶來新的收入 。

在 開發中：DSG的Infinity車載屏幕提供了遊戲收入潛力

業務 單位概述：車載媒體

業務 單位概述：Tag/Fleet Management Vantage Golf潛力：

優勢 電動人力車潛力：

我們 最新的產品是Raptor，它用於將球場上的比賽速度提高到每輪90分鐘。我們的三輪 單人車手允許課程在猛禽免費上路時與VTS分享收入，然後允許 課程在此過程中與VTS分享收入。每個座位以每輪最低25美元的價格出租給顧客。

我們運營結果的組成部分

收入

我們 從四個不同的來源獲得收入，如下所示：

系統 銷售收入，其中包括購買或租賃我們的標籤系統硬件的客户支付的銷售價格。

每月 服務費由所有客户支付在標籤 系統上操作GPS跟蹤所需的無線數據費用。

每月租金 由租用標籤系統硬件的客户支付。客户每月的付款金額 根據租用的設備類型(標籤、標籤和文本或標籤和無限大)而有所不同。

程序性 廣告收入是一種新的收入來源，我們相信這對我們未來具有戰略意義。 我們正在實施和設計軟件，以便在我們的無限單元上提供廣告和其他媒體功能 。

我們 通過將產品控制權轉讓給客户來確認滿足績效義務的收入。收入 是根據公司預期從這些產品交換中獲得的對價來計算的。在客户指定產品的最終驗收 的情況下，收入將推遲到滿足所有驗收標準為止。我們根據其歷史經驗應計保修費用、銷售退貨和其他津貼。

我們的 收入確認政策在“附註3-主要會計政策摘要“ 在本表格10-K第I部分第1項所包括的我們的合併財務報表附註中。

收入成本

我們的 收入成本主要包括硬件採購、無線數據費、地圖、安裝成本、運費和 庫存調整。

硬件 購買。我們購買的設備主要包括標籤系統控制單元、文本顯示器和無限大顯示器。 標籤系統控制單元作為獨立設備出售，或與我們的文本字母數字顯示器或無限高清“觸控”顯示器一起銷售。 硬件採購還包括安裝過程中使用的組件的成本，如電纜、安裝解決方案和其他雜項設備。

無線 數據費。我們的無線數據費主要由外部GPS跟蹤提供商收取的數據費組成，這些服務商在我們所有的標籤系統控制單元中使用 。

映射。 我們的測繪成本包括航測、球場地圖、地理圍欄和高爾夫球場的3D立交橋。此成本在硬件安裝時發生 。

安裝。 我們的安裝成本主要包括我們僱傭的服務技術人員支付的差旅費、餐費和安裝過程中所需的雜項組件費用。此外，這些成本還包括按項目向外部 承包商支付的安裝費用。

運費和庫存調整 。我們的運費主要包括將硬件運往課程進行安裝的成本。 我們的庫存調整包括庫存沖銷、減記以及對庫存成本的其他調整。

營業費用和其他收入(費用) 我們將運營費用和其他收入(費用)分為六類： 薪酬、一般和行政、保修、外幣兑換和財務成本。我們的運營費用主要包括 銷售和營銷、工資和工資、諮詢費、專業費、貿易展、軟件開發和 分攤成本。分攤成本包括設施費用、辦公費、電話費和其他雜費。 我們的其他收入(費用)主要包括融資成本和匯兑損益。

薪酬 費用。我們的薪酬支出主要包括員工工資、工資支出、 和員工福利等人事成本。這包括管理、行政、工程、銷售和營銷以及服務支持技術人員的工資 。與項目或研究開發直接相關的工資支出計入其經營費用類別 。

常規 和管理。我們的一般和行政費用主要包括銷售和營銷、佣金、差旅、 商展、顧問費、保險和合規以及其他行政職能，以及會計和法律專業服務費用、分攤成本和其他公司費用。銷售和營銷包括品牌營銷、營銷資料、 和媒體管理。

保修 費用(回收)。我們的保修費用主要包括相關的材料產品成本、技術支持人員的人力成本和其他相關管理費用。保修成本在發生時計入費用。

壞賬 。我們的壞賬費用主要由應收貿易賬款上記錄的壞賬減記金額組成。

折舊 和攤銷。我們的折舊和攤銷成本主要包括固定資產、租賃設備和無形資產的折舊和攤銷。

外幣兑換 。我們的外幣兑換主要包括以加元(CAD)、英鎊(GBP)或歐元(EUR)按交易發生時的有效匯率記錄的外匯波動。

財務 成本。我們的財務成本主要包括投資者利息支出、投資者佣金和獲得債務融資的其他融資費用 。

我們 預計將繼續投資於公司基礎設施，併產生與上市公司相關的額外費用， 包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、更高的保險費以及與2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的合規成本 。此外，我們預計未來一段時間的銷售和營銷費用將以絕對值 美元增加。特別是，我們預計會產生額外的營銷成本，以支持我們在商業車隊管理和農業等新市場中擴展產品 。

運營結果

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的主要比較項目及其相關增減情況：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比 ：

收入

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入 減少了351,212美元，降幅為70.0%。

由於與新冠肺炎相關的挑戰和正常的客户流失，截至今年1至3個月的銷售額 同比下降。 相比之下，由於積極營銷和安裝新的Infinity系列產品，公司經歷了增長 。

收入成本

與2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入成本 增加了277,502美元，增幅為90.7%。 下表詳細列出了不同之處：

在截至3月份的三個月中，銷售成本 同比下降，主要原因是與新冠肺炎相關的挑戰和正常的客户流失 。這一下降與同期收入的下降一致。

薪酬 費用

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的薪酬 費用增加了507,453美元，或375.7%，這主要是由於在此期間為諮詢服務發行了非現金認股權證。

一般費用 和管理費

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用 增加了287,955美元或121.6%。下表詳細列出了不同之處：

一般和行政費用的總體增長主要是由於營銷和廣告、一般辦公費用 以及會計和法律費用的增加。由於為投資者關係服務發行了非現金股票，營銷和廣告增加了 。由於本期展會和運營租賃費用增加，一般辦公費用增加。 會計和法律費用增加，原因是前期延遲編制和發佈財務報表導致前期費用下降。

外幣兑換

在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認了120,681美元的匯兑損失，而截至2019年3月31日的三個月則為17,637美元的匯兑收益 。這一變化主要是由於應付賬款、應收賬款、貸款和其他外匯餘額的外幣匯率出現不利變化，這些外匯餘額是以交易記錄所在法人實體的功能貨幣以外的貨幣計價的 。外幣波動主要來自美元、 加元、歐元和英鎊。

衍生工具公允價值變動

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月衍生產品 虧損減少了5,690,323美元，降幅為85.8%。 本公司本期衍生品虧損945,594美元，原因是 公司股票價格的波動性略有增加，但這部分被當期衍生工具的結算所抵消。由於在此期間公司普通股價格的波動性大幅增加，公司在上一季度的衍生品上虧損6635917美元。 在此期間，公司的普通股價格的波動性大幅增加，導致公司在衍生品上虧損6635917美元。一般而言，公允價值變動受公司股價波動和收盤價影響較大。

債務清償損失

截至2019年3月31日的三個月，債務清償虧損 增加354,356美元或478.2%，至虧損428,465美元 ，而截至2019年3月31日的三個月虧損74,109美元。這一增長主要是由於本期更多的可轉換債務和應計利息 所致。

財務 成本

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的財務成本 減少了105,822美元，降幅為35.1%。 融資成本增加，原因是本期未償債務增加，以及違約債務的懲罰性利率上升 。

淨虧損

由於上述因素，截至2020年3月31日的三個月的淨虧損比截至2019年3月31日的三個月增加了4,215,014美元，增幅為58.8%。

流動性 與資本資源

從2008年4月17日成立至2020年3月31日，我們通過出售普通股和產生債務(包括定期貸款、可轉換貸款、循環信用額度和採購訂單融資)來為運營、資本支出和營運資本需求提供資金。 我們自2008年4月17日成立以來，一直通過出售普通股和產生債務(包括定期貸款、可轉換貸款、循環信用額度和採購訂單融資)為我們的運營、資本支出和營運資本需求提供資金。截至2020年3月31日，我們的總負債為10,178,309美元，其中大部分 將在未來12個月內到期。

我們 截至2020年3月31日的現金為16,398美元，而截至2019年12月31日為25,494美元。截至2020年3月31日，我們的營運資金 赤字為9822,843美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為8,376,433美元。

流動性 和財務狀況

我們 截至2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況以及截至此期間的變化如下：

流動資金

現金流分析

我們的 運營、投資和融資活動的現金流摘要如下：

淨額 經營活動中使用的現金。在截至2020年3月31日的三個月中，運營中使用的現金總額為245,599美元。 這反映了經2,712,360美元的非現金營運資金項目變化和 非現金項目調整後的2,957,959美元的淨虧損。非現金和營運資本調整主要包括衍生負債公允價值的非現金變化 945,594美元，為服務發行的非現金股份和認股權證636,448美元，債務清償虧損428,465美元，貿易應付款和應計項目增加 394,350美元，以及債務折扣的非現金增加242,447美元。

淨額 投資活動提供的現金(用於)。本公司於截至2020年3月31日的三個月內並無任何投資活動 。

淨額 融資活動提供的現金。在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動產生的現金淨額總計239,965美元，來自期間簽訂的各種票據和貸款安排以及普通股發行，但部分 被應付票據的償還所抵消。截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為275,000美元，主要來自於在此期間輸入的各種票據和貸款安排。

未償債務

截至2020年3月31日，我們的 當前負債包括：

預期資本需求

我們 估計這12個月期間的運營費用和營運資金需求如下：

正如 早些時候指出的那樣，在截至2020年3月31日的三個月裏，運營中使用的現金總額為245,599美元。與我們估計的未來營運資金需求相比，使用的現金水平 相對較低，這是供應商應收賬款、客户應收賬款和應付貸款餘額不斷增加的結果。我們需要在不久的將來降低當前的應付款水平 以保持與供應商的良好關係，並擴大我們的銷售和服務團隊以實現我們的運營目標。目前，我們未來12個月的現金需求超過了可用資金。在我們未來12個月所需的2,550,000美元中， 截至2020年3月31日，我們有16,398美元現金，營運資金赤字為9,822,843美元。我們的主要流動資金來源是 產品銷售產生的現金。為了實現持續盈利和運營的正現金流，我們將 需要增加收入和/或降低運營費用。我們維持或提高當前收入水平以實現 和持續盈利的能力將在一定程度上取決於對我們產品的需求。

為了改善我們的流動性，我們還計劃尋求來自私人投資者的額外股權融資，或者可能是註冊的 公開發行。我們目前沒有任何完成任何進一步私募融資的最終安排 ，也不能保證我們將成功完成任何進一步的私募融資。為幫助 滿足我們的日常營運資金需求，公司創始人兼首席執行官自2015年後期以來共支付了113,475美元。如果我們無法獲得必要的額外融資，則我們計劃減少用於 業務活動和管理費用的金額，以便在資本資源義務金額範圍內並執行 我們的業務計劃。不能保證我們能夠以可接受的條款籌集更多資本，或者根本不能保證， 這將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

表外業務

我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們 根據美國公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表 還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和 費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為 在這種情況下是合理的。實際結果可能與我們管理層的估計有很大不同。 如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。

我們 認為與收入確認、外幣和外幣交易以及全面虧損相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些 是我們的關鍵會計政策和估算。有關我們所有重要會計政策的詳細信息，請參閲 我們精簡合併財務報表的附註。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

術語“披露控制和程序”是指旨在確保在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的 期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據1934年證券交易法(修訂後)或交易所 法案(如Form 10-Q本季度報告)提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序。我們還設計了披露控制和程序 ，以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官 或臨時首席執行官，以及首席財務官(CFO)，以便及時決定需要披露的信息。

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性 (如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，截至2020年3月31日，也就是本10-Q表格的 季度報告所涵蓋的期限結束時。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2016年9月30日，我們的披露 控制程序和程序設計在合理的保證水平，並有效地提供合理的保證，即我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的 信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並 在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時

內部控制變更

在2019年第一季度，根據交易法規則 13a-15(D)或15d-15(D)在管理層評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。

第 第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

2018年4月9日，我們收到了JSJ Investments Inc.(“JSJ”)根據向本公司發行的本金為135,000美元的10%可轉換本票的條款 發出的增加股份準備金函。2018年4月24日，公司 收到JSJ的違約通知，原因是未能遵守增加的股份準備金，並於2018年4月30日要求 全額支付總計172,845美元的違約金額。2018年5月7日，JSJ在德克薩斯州達拉斯縣美國地區法院提起訴訟。JSJ聲稱，該公司未能遵守增加股份準備金函，從而導致 發生違約事件，並未能支付根據票據條款到期的未償還違約金額。JSJ要求賠償金額超過200,000美元但不超過1,000,000美元，包括票據本金、違約利息和JSJ因訴訟而產生的法律費用 。2018年8月31日，對DSG Global進行了最終判決，金額 為187,908美元，其中包括172,846美元的損害賠償，2,450美元的律師費，1,982美元的判決前利息和10,631美元的判決後利息 。上訴期已於2018年9月30日到期。截至本年度報告發布之日，原告正在尋求執行位於加拿大不列顛哥倫比亞省的德州判決。於2020年3月31日，該可轉換票據的本金餘額及應計利息 計入綜合資產負債表的應付可轉換票據項下。

第 1A項。危險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。