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本函代表坎伯蘭製藥公司(“公司”)迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“公司”)職員於2020年7月8日致邁克爾·邦納的一封信中就公司於2020年3月20日提交的10-K表格(“表格10-K”)和8-K表格(“表格10-K”)的第001-33637號文件提出的意見，該表格是關於本公司截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格(“Form 10-K”)和Form 8-K的評論，謹代表坎伯蘭製藥公司(“本公司”)提供。2020年(“表格8-K”)。

委員會的意見編號如下，以斜體字表示，公司緊隨其後作出迴應。本文中使用的定義術語和未在本文中定義的術語具有表格10-K中賦予它們的含義。

1.備註：您的結論僅涉及交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中披露控制和程序定義的一部分。在這方面，您的結論似乎只適用於所提到的部分。如果您的結論屬實，請向我們確認並修改，以澄清您的結論是關於定義的整個披露控制和程序的。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司謹告知員工，公司維持着披露控制和程序，旨在確保根據修訂的1934年證券交易法，公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括

為確保需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)而設計的限制、控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，公司的披露控制和程序(該術語在“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性。基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，公司的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的。

備註：請解釋您如何確定“Vibativ產品銷售成本的影響”的調整，以得出您的非GAAP衡量標準--持續運營的調整後收益。例如，澄清調整是否與所列期間分配給銷售成本的全部21550000美元存貨有關。向我們解釋它如何代表非現金影響，以及為什麼您將庫存描述為在支付給Theravance的對價之外無需額外成本獲得的庫存。請告訴我們，您預計在未來期間影響這一指標的剩餘庫存量，以及您預計它將在多長時間內進行重大調整。請告訴我們，鑑於Vibativ的淨收入包括在本報告所述期間的淨收入和出售該庫存的調整後收益中，在評估調整的適當性時，您如何考慮G規則100(B)。

在調整後收益的計算中，應對“活躍性影響”進行調整^®產品銷售成本“是指在列示的每個期間，作為與Vibativ發貨相關的”銷售成本“費用分配的成品庫存量。這是一項非現金項目，因為本公司於2018年向Theravance Biophma(“Theravance”)收購Vibativ品牌時收購的資產付款中計入了大量成品庫存。在收購的21550000美元存貨中，交易中包括的這些製成品的公允價值總計6624000美元。剩餘的1,490萬美元庫存代表原材料和在製品。

這660萬美元的製成品在存貨出售的每個時期都作為銷售成本支出。由於這是一項非現金支出，公司正在將其重新計入

調整後收益的計算。這一庫存是在多年期間出售的，公司一直將其作為調整後收益計算的組成部分，並計劃繼續這樣做，直到它耗盡為止。

根據Vibativ產品的收入、經營業績和市場份額，該公司收購了Vibativ，該公司獲得了食品和藥物管理局(FDA)的批准。坎伯蘭公司根據Vibativ的經營業績和Vibativ向Theravance提供的營業利潤率確定了這個FDA批准的品牌的收購價格。作為收購的一部分，Theravance還提供了庫存(製成品、在製品和原材料)，因為Theravance在交易結束後將不再出售Vibativ的單位。因此，坎伯蘭將庫存轉移視為公司為支付給Theravance的對價而收購的資產。

作為採購價格分配和有關庫存的公允價值GAAP規則的一部分，坎伯蘭公司被要求將成品庫存增加(增加)到大約660萬美元的公允價值。與Theravance相比，這一價值大幅增加，因為在剝離產品之前，Theravance對這些相同的製成品的賬面價值為300萬美元。如果這一存貨的價值被分配給知識產權，而知識產權是一種可攤銷的無形資產，那麼相關資產的使用將作為攤銷支出。攤銷是非GAAP衡量標準的一個組成部分，即持續運營的調整後收益。由於上述原因，本公司將這些單位的出售視為非現金，並注意到這些庫存是在沒有額外成本的情況下獲得的。

截至2020年3月31日，從Theravance獲得的剩餘庫存包括大約270萬美元的Vibativ製成品和大約730萬美元基本完成的Vibativ在製品庫存。該公司預計，這些與這一庫存相關的非現金銷售成本將在2020年全年繼續影響其調整後收益指標。該公司預計，這些調整將持續到2021年，可能還會持續到2022年的一部分，這取決於庫存的銷售速度。

該公司預計，一旦生產出新的產品供應，未來為Vibativ銷售的產品的成本將低於目前的水平。在這些未來時期，公司預計將產生現金支出，而不是目前的非現金支出，毛利率將有所提高。

坎伯蘭公司評估了在沒有額外成本的情況下收購的存貨的財務影響，管理層認為，這一調整向投資者提供了有關坎伯蘭公司Vibativ業務的有意義的信息，並提供了歷史和未來業績的可比性。

出於這些原因，坎伯蘭認為，這一調整將使調整後收益衡量標準對其財務報表的使用者在瞭解一段時間內的業務表現方面更有意義。因此，包括對銷售產品Vibativ成本的影響進行調整的調整後收益導致了反映公司正在進行的業務的透明披露。該公司指出，規則G第100(B)條只禁止使用被認為具有誤導性的非GAAP措施。本公司相信，調整後收益的一致列報及適當披露，標明該措施的性質及目的，並不會誤導投資者。

他説，我們相信公司對歐盟委員會的評論做出了迴應。如果您有任何問題或想進一步瞭解公司對您的評議信的迴應，請不要猶豫，請撥打(615)255-0068與我聯繫。