2020年9月18日

通過埃德加通信

珍妮·貝克女士

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：坎伯蘭製藥公司

截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K和2020年5月20日提交的Form 8-K

第001-33637號檔案號

親愛的貝克女士：

本函代表坎伯蘭製藥公司(“公司”)迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“公司”)職員於2020年7月8日致邁克爾·邦納的一封信中就公司於2020年3月20日提交的10-K表格(“表格10-K”)和8-K表格(“表格10-K”)的第001-33637號文件提出的意見，該表格是關於本公司截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格(“Form 10-K”)和Form 8-K的評論，謹代表坎伯蘭製藥公司(“本公司”)提供。2020年(“表格8-K”)。這封信是公司於2020年7月22日向員工提供的回覆信的後續。

委員會的意見編號如下，以斜體字表示，公司緊隨其後作出迴應。本文中使用的定義術語和未在本文中定義的術語具有表格10-K中賦予它們的含義。

* * * * *

項目2.02表格8-K於2020年5月20日提交

附件99.1，第10頁

備註：請解釋您如何確定“Vibativ產品銷售成本的影響”的調整，以得出您的非GAAP衡量標準--持續運營的調整後收益。例如，澄清調整是否與所列期間分配給銷售成本的全部21550000美元存貨有關。向我們解釋它如何代表非現金影響，以及為什麼您將庫存描述為在支付給Theravance的對價之外無需額外成本獲得的庫存。請告訴我們，您預計在未來期間影響這一指標的剩餘庫存量，以及您預計它將在多長時間內進行重大調整。請告訴我們，鑑於Vibativ的淨收入包括在本報告所述期間的淨收入和出售該庫存的調整後收益中，在評估調整的適當性時，您如何考慮G規則100(B)。

回覆：針對員工的意見和公司與員工的談話，公司敬請提供以下補充信息和回覆。

在管理層對調整後收益的計算中，從2018年第四季度開始，對“Vibativ的影響”進行了調整^®產品銷售成本“與作為與Vibativ發貨相關的”銷售成本“費用分配的產成品庫存量有關。這是一項非現金項目，因為本公司於2018年向Theravance Biophma(“Theravance”)收購Vibativ品牌時所收購資產的付款中計入了大量成品庫存。在存貨出售的每個期間，成品都作為銷售成本計入費用。由於這是一項非現金支出，公司此前已將其重新計入調整後收益的計算中。

在公司2020年7月22日的回覆信之後，管理層與員工就G規則第100(B)條進行了額外的討論。在這些討論的基礎上，公司將在未來的收益報告和對經營業績的評論中包括對銷售產品的非現金Vibativ成本的描述、討論和量化，而不是在未來提交給證券交易委員會的文件中包括作為調整後收益計算補充的銷售產品Vibativ成本的影響。考慮到產品銷售費用的非現金Vibativ成本的經常性，管理層做出了這一改變。公司將從報告截至2020年9月30日的季度業績開始做出這一改變。

* * * * *

公司承認：

·本公司對備案信息披露的充分性和準確性負責；

·工作人員針對工作人員意見發表的評論或對披露的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

我們相信該公司已對委員會的意見作出迴應。如果您有任何問題或想進一步瞭解公司對您的評議信的迴應，請不要猶豫，請撥打(615)255-0068與我聯繫。

真誠地

坎伯蘭製藥公司

/s/邁克爾·邦納

姓名：邁克爾·邦納(Michael Bonner)

職位：首席財務官