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本函代表坎伯蘭製藥公司(“公司”)迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部(“公司”)職員於2020年7月8日致邁克爾·邦納的一封信中就公司於2020年3月20日提交的10-K表格(“表格10-K”)和8-K表格(“表格10-K”)的第001-33637號文件提出的意見，該表格是關於本公司截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格(“Form 10-K”)和Form 8-K的評論，謹代表坎伯蘭製藥公司(“本公司”)提供。2020年(“表格8-K”)。這封信是公司於2020年7月22日和2020年9月18日向員工提供的回覆信的後續。

委員會的意見編號如下，以斜體字表示，公司緊隨其後作出迴應。本文中使用的定義術語和未在本文中定義的術語具有表格10-K中賦予它們的含義。

評論：我們注意到您對我們於2020年8月17日發佈的關於您的非GAAP收益衡量的口頭評論的迴應。鑑於您是用現金收購Vibativ品牌的事實，我們仍然認為您不應提及在列報期間以非現金形式出售的Vibativ庫存的影響。此外，您歷來包括在非GAAP收益衡量標準中的調整似乎反映了Vibativ在零成本基礎上的銷售，而不是在正常業務過程中生產或購買庫存的成本基礎上的銷售。我們認為，對本報告所述期間出售的Vibativ存貨影響的任何討論都應僅限於在採購會計期間記錄的公允價值調整的影響。

迴應：針對員工的意見和公司與員工的談話，公司迴應如下。鑑於公司在收購之日以現金收購了Vibativ品牌和相關的Vibativ庫存，公司將不再提及在列報期間作為非現金出售的Vibativ庫存的影響。未來的披露將消除任何關於Vibativ的銷售是在零成本基礎上，而不是在庫存是在正常業務過程中製造或購買的成本基礎上出售的現象。因此，在報告期間出售的Vibativ庫存的影響將包括披露在購買會計期間記錄的公允價值調整的影響。

·工作人員針對工作人員意見發表的評論或對披露的改變並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及

·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

我們相信該公司已對委員會的意見作出迴應。如果您有任何問題或想進一步瞭解公司對您的評議信的迴應，請不要猶豫，請撥打(615)255-0068與我聯繫。