美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

第二次 修正案

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年9月30日的財政年度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_

委託 檔號：000-55751

莖 控股公司

(章程中規定的註冊人的確切名稱 )

2201 西北公司大廈，205套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人電話：(561)948-5410

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。[X]是[] 否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[]是[X]不是

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速 申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X] 否

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 普通股的最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。39,091,928美元，每股1.89美元。

顯示 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量： 截至2020年2月28日的50,754,213股普通股面值0.001美元。

通過引用合併的文檔 ：無

説明性 備註

本第一修正案的 目的是(A)更正封面上的聲明，即註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求；(B)用錯誤的括號更正公司現金流量表上的兩個條目，以及(C)更新報告上的簽字日期 。與最初提交的10-K表格相比，沒有進行任何其他更改。

目錄表

第 部分I

本 Form 10-K包含一些前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來 事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。前瞻性 陳述涉及風險和不確定性。前瞻性表述包括有關(A)我們的 預計銷售額、盈利能力和現金流，(B)我們的增長戰略，(C)我們行業的預期趨勢，(D)我們未來的融資計劃和(E)我們對營運資金的預期需求的表述。它們通常可以通過使用“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“ ”“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的反義詞或這些詞語的其他變體或類似的 術語來識別。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”中找到，通常也可以在本表格10-K中找到。具體而言，包括與未來行動、預期產品或產品審批、當前和 預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果以及財務結果有關的 陳述。

本報告中的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險或不確定性的影響 。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。實際 未來結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於“風險 因素”中概述的風險以及本表格10-K中一般描述的事項。鑑於這些風險和不確定性， 不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

這些 前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，除非聯邦證券 法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

第 項1.業務描述

企業 結構

STEM 控股公司成立於2016年6月7日，是根據內華達州修訂後的法規第78章成立的內華達州公司。該公司的主要辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431，Suite205，NW Corporation Blvd，2201 NW Corporation Blvd，2201 NW Corporate Blvd，Suite205。該公司有6家全資子公司，分別是：Stem Group Oklahoma，Inc.，Opco LLC，Stem Holdings，佛羅裏達，Inc.，Stem Holdings Oregon，Inc.和Stem Holdings，IP Inc.以及Stem Agri，LLC。

業務概述

STEM 控股公司(“STEM”或“公司”)是內華達州的一家公司，於2016年6月7日註冊成立。本公司 是一家多州垂直整合的大麻公司，購買、改進、租賃、運營和投資物業 ，用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和俄克拉何馬州法律許可的大麻和注入大麻的產品。 根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和俄克拉何馬州的法律獲得許可的大麻和注入大麻的產品的生產、分銷和銷售。截至2019年9月30日，Stem擁有26個國家頒發的大麻許可證的所有權權益 ，包括六(6)個大麻種植許可證、三(3)個大麻生產許可證、五(5)個大麻加工許可證、一(1)個大麻批發分銷許可證、一(1)個大麻生產許可證和十(10)個大麻 藥房許可證。

STEM的 合作伙伴消費品牌屢獲殊榮，並在全國享有盛譽，其中包括：TJ‘s Gardens和Yerba Buena；零售品牌STEM和TJ’s；灌注型產品製造商Cannavore和SuperNatural Honey；以及CBD公司Date-ology。 截至2019年9月30日，該公司已經收購了三處商業地產，並租賃了第四處地產，全部位於俄勒岡州， 已經與相關實體簽訂了租賃合同。 截至2019年9月30日，該公司已收購了三處商業地產，並租賃了第四處地產，全部位於俄勒岡州， 已與相關實體簽訂了租賃合同

公司有六家全資子公司-Stem Holdings Oregon，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco，LLC，Stem Agri，LLC。 Stem Group Oklahoma，Inc.和Stem Holdings佛羅裏達，Inc.STEM目前正在通過其子公司敲定對直接從事大麻生產和銷售的實體的投資和收購，從而將 從一家房地產公司轉型

公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM” ，在OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。

最近 發展動態

大麻 目前是《管制物質法》(CSA)規定的附表一管制物質，因此根據聯邦 法律是非法的。即使在那些根據州法律大麻使用已合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律 。附表I受控物質被定義為目前在美國未被接受的醫用 使用、在醫療監督下使用缺乏安全性以及濫用可能性高的物質。美國司法部(The DoJ)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”(注：美國司法部(The US Department Of Justice))將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定執行 CSA，被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以 罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款，儘管這些人 遵守州法律。

鑑於聯邦法律和州法律之間關於大麻的這種衝突，上屆政府實際上已經聲明 指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人並不是一種有效的資源利用。儘管他們還沒有這麼做，但現任政府可能會決定嚴格執行適用於大麻的聯邦法律。參見司法部關於大麻執法的備忘錄 如下所述。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大的 財務損失。美國國會目前正在等待立法，將大麻從附表 1重新歸類到附表3。如果成為法律，這種改變可能會給從事大麻種植和銷售的企業帶來實實在在的好處，包括獲得聯邦税收減免的資格，進入銀行系統，以及在根據適用的州法律合法的情況下使用或銷售大麻的一般非刑事犯罪行為。 如果大麻的使用或銷售在適用的州法律下是合法的，那麼這種改變可能會給從事大麻種植和銷售的企業帶來實實在在的好處，包括獲得聯邦税收減免的資格，進入銀行系統的機會，以及將使用或銷售大麻的行為普遍定為非刑事犯罪。

公司和我們的許可產品還受其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。 我們的被許可人和供應商必須按照《良好製造規範指南》 生產我們的產品，並遵守與員工安全、工作條件、環境保護和其他項目有關的法規。 本屆政府已表示將密切關注大麻行業，特別是娛樂用大麻。 法律、規則和法規的變化可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利或 積極影響。

司法部關於大麻執法的備忘錄

由於聯邦和州法律的不一致，2018年1月4日，美國司法部(DoJ)發佈了一份關於聯邦大麻執法政策的備忘錄，宣佈它認為這是法治的迴歸，並廢除了之前的指導 文件，其中包括所謂的科爾備忘錄。自1970年“管制物質法”通過以來，國會普遍禁止種植、分銷和擁有大麻。在備忘錄中，司法部長指示 所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並在起訴大麻活動時遵循既定的原則 。司法部堅稱，這一回歸法治也是對聯邦檢察官的信任和地方控制權的迴歸，他們知道在哪裏以及如何最有效地部署司法部資源，以減少暴力犯罪，遏制毒品危機的浪潮，並瓦解犯罪團夥。 聯邦檢察官知道在哪裏以及如何最有效地部署司法部的資源，以減少暴力犯罪，遏制毒品危機的浪潮，並瓦解犯罪團夥。

我們 打算進行嚴格的盡職調查，以核實我們從事的所有活動的合法性，並確保我們的活動 不會使我們受制於美國司法部的任何執法優先事項。

工業用大麻

工業大麻現在在美國是合法的，倡導者希望這最終可以放鬆對廣受歡迎的大麻提取物CBD的法律。

2018年農業法案將大麻(包括各種不產生大麻精神活性成分的大麻)合法化， 為一直在法律邊緣運營的農業部門的合法性鋪平了道路。工業大麻讓投資者和高管們欣喜若狂，因為大麻二醇(CBD)的潛在市場價值數十億美元。CBD是一種非精神活性化合物，已開始出現在飲料、保健品和寵物零食等產品中。

目前， CBD似乎仍將在很大程度上禁止食用產品。美國食品和藥物管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)發表聲明 稱，儘管大麻的新地位，CBD仍被視為一種藥物成分，在未經FDA批准的情況下添加到食品或保健品中仍然是非法的 ，這讓許多大麻倡導者感到失望，他們表示將繼續努力説服FDA放鬆CBD規定。FDA説，一些大麻成分，如去殼的大麻種子、大麻種子蛋白和大麻種子油，在食品中是安全的，不需要額外的批准。

農業法案將工業大麻(定義為四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻植物)置於農業部的監督之下，並將CBD從涵蓋大麻的受控物質法案的管轄範圍中刪除。 工業大麻被定義為四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻植物。 農業法案將CBD從涵蓋大麻的受控物質法案的管轄範圍中刪除。該法律還“明確”保留了美國食品和藥物管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。

企業歷史

公司成立的目的是購買、租賃和改善某些房地產(“房地產”)，這些房地產最初位於俄勒岡州 ，現在或將被用作出售零售場所的州許可大麻或州許可的大麻種植和加工設施。 該公司成立的目的是購買、租賃和改善某些房地產物業(以下簡稱“物業”)，這些房地產最初位於俄勒岡州，現在或將用作銷售零售場所的州許可大麻或州許可的大麻種植和加工設施。本公司以前主要作為一家房地產控股公司運營，現在 從事與其物業和活動有關的直接運營，而不是租賃物業、為資本提供資金 改善和管理其租賃以及向某些承租人提供融資。

本公司的初始業務在一份日期為2016年8月4日的多方協議中詳細説明，該協議於2016年10月24日修訂 (“多方協議”)，由本公司和以下實體之間達成，這些實體是本公司創始人 的附屬公司：俄勒岡州收購、合資有限責任公司、門控俄勒岡控股有限責任公司、Kind Care Holdings，LLC和Never Again Real Estate， 有限責任公司。 Oregon Acquisition，JV LLC，Gated Oregon Holdings LLC，Kind Care Holdings，LLC，和Never Again Real Estate， LLC。多方協議詳細説明瞭以下內容：

多方協議設想本公司擁有並在多方協議 中確認的初始物業(如下所述)將由本公司租賃給OpCo Holdings，Inc.(“OpCo”)的子公司。Opco 是本公司創始人及其關聯公司於2016年成立的公司，目的是最初在俄勒岡州經營多項與大麻相關的業務，公司創始人及其關聯實體直接和間接 合計擁有Opco約24.06%的流通股。

以下是該公司完成的收購概述：

於2016年9月，本公司與業主就位於Springfield的若干物業或(“第42街物業”)訂立為期10年的租約，租期自2016年11月開始。2017年7月，本公司簽訂了42架飛機的租賃協議 ^發送街道物業。

2016年11月1日，公司收購了位於尤金的若干物業(“威拉米特物業”)。2017年7月，本公司與一家大麻藥房簽訂了搬進Willamette物業的經營租賃協議。

於2017年2月6日，本公司收購了位於波特蘭東南鮑威爾大道7827SE Powell Blvd，或97206的若干不動產(“Powell 財產”)。2017年7月，本公司就鮑威爾物業訂立租賃協議。

2018年1月，該公司完成了一份“出售合同”，購買了Mulino的一處農場地產( “Mulino地產”)，該地產將用於種植大麻。於二零一七年七月，本公司與第三方就Mulino物業訂立租賃 協議。

對子公司的投資 。2018年4月，本公司收購了NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益。NVD利用其現有的 資金收購了內華達州一座在建的大麻室內種植大樓，並繼續擴建該物業。 NVD將該物業租賃給本公司通過其新成立的Opco，LLC子公司(“Opco”)收購的一家實體。

2018年9月，該公司達成協議，收購YMY Ventures LLC(簡稱YMY)50%的會員權益。 YMY是一家位於內華達州拉斯維加斯附近的初創企業，擁有種植、生產和分銷大麻產品的許可證。 購買的條件是收到內華達州税務局對所有權轉讓的批准。 2019年2月21日，YMY獲得批准此後， 2019年3月1日，公司完成了對YMY 50%股權的收購。YMY擁有種植和生產大麻及相關產品的許可證，但該公司未能獲得零售許可證。截至2019年9月30日，YMY已 在其第一個成長期開始運營，但尚未產生任何收入。

於2018年10月8日，本公司與Yerba Buena Oregon，LLC)訂立資產購買協議，規定 公司購買Yerba的若干資產及承擔Yerba的若干負債。耶爾巴是俄勒岡州娛樂用大麻花卉、副產品和卷前產品的批發生產商。

2019年6月28日，Stem獲得俄勒岡州酒類控制委員會(Oregon Liquor Control Commission)的監管批准，完成了之前宣佈的對Yerba的 收購。耶爾巴經營着一家屢獲殊榮的最先進的種植設施，配備了內部遺傳學 計劃和一個由數百個菌株組成的大麻庫。

於2019年3月22日，本公司與內華達州公司(“SAV”) 及其股東南非風險投資公司(South African Ventures，Inc.)及其股東訂立購股協議，據此，本公司收購了SAV的全部已發行股本，SAV成為本公司的全資附屬公司。截至收盤時，SAV沒有任何業務，持有約575萬美元現金。此外，公司 為SAV的利益額外持有250萬美元的第三方託管資金，並在交易結束時交付給SAV。這些資金是SAV從不同的投資者那裏籌集的 ，這些投資者在交易結束時成為了公司的股東。

SAV 還持有位於Eswatini王國(前身為斯威士蘭)(“Eswatini”)的一家實體49%的權益。 雖然在Eswatini王國(斯威士蘭)註冊的實體尚未開始運營，但它已獲得土地，並已 獲得允許生產、收穫和出口大麻和CBD工業大麻的臨時許可證。Eswatini公司剩餘權益的所有者 是非關聯方。

2019年3月29日，該公司簽署了收購西海岸風險投資公司(WCV)的最終協議。WCV擁有約2,000,000美元的營運資本盈餘，並已與Ilca Holdings， Inc.(“Ilca”)談判成立合資企業(“合資企業”)。加利福尼亞州聖地亞哥市向Ilca發放了大麻生產設施(“MPF”) 的有限有條件使用許可證，最初總共只能發放40個MPF。在最終的強積金許可證發放和竣工後，合資公司將：(1)運營一家種植和種植大麻的先進大麻設施；(2)生產大麻衍生產品；以及(3)在加州全州分銷大麻和大麻衍生產品。

MPF佔地10,700平方英尺，將採用最先進的種植、生產和分銷技術。 一個複雜、複雜、便攜式的架子系統將創建一個10,000平方英尺的天篷，在高效LED燈的幫助下，每年有可能生產超過 6,000磅的產品。強制性公積金的生產部門將提供種類繁多的大麻衍生產品，如鮮花、預卷、注入的食品和局部用藥。

公司 收購Opco業務

只要公司已根據多方協議完全履行其所有義務和里程碑，公司 有義務收購Opco Holdings及其子公司的業務運營，俄勒岡州收購、門禁俄勒岡州 和Kind Care(“運營公司”)有義務在公司收到關於Opco大麻業務在俄勒岡州的運營的法律意見後的合理 時間內將該等業務出售給本公司。 本公司有義務收購Opco Holdings及其子公司的業務，而俄勒岡州的收購、門禁俄勒岡州 和Kind Care(“運營公司”)有義務在收到法律意見後的合理 時間內將該等業務出售給本公司。2019年8月12日，雙方同意放棄這一條件，公司 繼續收購運營公司。

根據雙方合併協議的條款，Stem將收購Opco Holdings及其子公司，並收購俄勒岡州、門控俄勒岡州和Kind Care，收購總價為1250萬美元。收購價格將通過向上述實體的實益所有者發放目前持有的12,500,000股Stem普通股來支付。 如前所述，這些實體的某些實益所有者也是Stem的董事、高級管理人員和/或股東。 該交易仍有待收到所有必要的監管批准。交易預計將在本日曆年完成 。

主要產品和市場

公司的主要業務歷史上與物業租賃、資本融資、租户改善 以及租賃管理和向從事大麻生產和銷售的某些承租人提供融資有關。 雖然公司最初主要作為一家房地產控股公司運營，但現在它從事直接運營，主要是 在合法的州生產和銷售大麻，涉及租賃以外的財產和活動 從歷史上看，該公司的主要市場一直在俄勒岡州，但現在它正在 擴展到其他合法銷售大麻的市場，包括加利福尼亞州、內華達州和俄克拉何馬州。

生產 和銷售

該公司的業務要求其擁有或能夠獲得有關 國家許可的大麻行業以及參與該行業的個人和實體的專業知識和專業知識。本公司相信， 其管理層擁有如此專業的專業知識和經驗，並且本公司聘請了在行業內具有公認專業知識的法律顧問 。本公司不相信其業務的任何方面是：(I)週期性或季節性；或(Ii)依賴任何特定的特許經營權或許可證或使用專利、配方、商業祕密、工藝或商號的其他協議。公司 沒有發現任何會影響其業務的具體環保問題。該公司不擁有可識別的 無形資產。

公司不認為其運營依賴於一般經濟中的任何因素。但是，美國聯邦執法重點或加利福尼亞州、俄勒岡州、內華達州和俄克拉何馬州的法律或公司運營所在的其他州的法律 的任何重大變化都可能對公司的 業務產生實質性影響，特別是因為根據聯邦法律，種植、營銷、銷售和使用大麻是非法的。

公司 資金

私人 配售交易

本公司根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2) 節(“證券法”)及據此頒佈的規例D所規定的豁免，在私募交易中出售其普通股股份，以及 進行發售的司法管轄區法律的某些豁免。在截至2019年9月30日和 2018年9月30日的財年中，該公司分別籌集了約35,000美元和6,560,000美元的毛收入。

在上述交易中發行的證券是與私募相關發行的，根據該法第4(2)節的條款和D規則 506的條款，這些私募豁免了1933年證券法第5節的註冊要求 。在上述私募交易中獲得我們普通股股票的投資者都是 認可投資者，並被要求填寫、簽署和交付認購協議和相關文件，其中 包括慣例陳述和擔保。 在上述私募交易中獲得我們普通股股票的投資者都是 認可的投資者，並被要求填寫、簽署和交付認購協議和相關文件，其中 包括慣例陳述和擔保

可轉換本票和抵押

在截至2018年9月30日的財年中，該公司對兩處現有物業進行了抵押。抵押貸款本金為864,000美元，到期日為2020年3月至4月。該公司通過這些抵押貸款 獲得的淨收益約為73.9萬美元。

在截至2018年9月30日的財年，公司與認可投資者簽訂了可轉換本票， 獲得了2,475,000美元的總收益。可轉換票據於2019年3月至6月到期，但已於2018年10月全部轉換。

短期融資

在截至2018年9月30日的財年中，本公司簽訂了兩張單獨的期票，每張面額100,000美元，到期日為2018年3月 。其中一張票據到期時全額償還，另一張票據的到期日延長至2019年3月， 其利率降低，並增加了轉換功能。

2018年9月，在上文詳述的其中一項可轉換票據發行過程中，本公司收到了168,000美元的預付款 ，以考慮對此次發行進行投資。這筆款項已在截至2019年9月30日的年度全額償還。

CD 特別擔保產品

於2018年12月27日，本公司就非公開發售最多10,000,000份本公司特別認股權證(“CD特別認股權證”)訂立代理協議(“該協議”)，總收益最高達10,000,000加元(“發售”)。2019年3月14日，公司結束了第二批也是最後一批發行 ，包括962張CD特別權證，每張CD特別認股權證的價格為1,000加元，總收益為962,000加元。 總收益為962,000加元，使此次發行的總收益達到4,083,000加元。此次發行由Canaccel Genuity Inc.以及一個代理商財團(“代理商”)牽頭。

每份CD特別權證將交換(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價) 以換取公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)，在(I) CD特別權證的購買者所在的加拿大司法管轄區的適用證券 監管機構發佈(A)(最終)招股説明書 (“資格説明書”)資格的可轉換債券(定義見下文) 和可在CD特別權證行使時發行的權證(定義見下文)的收據(“收據”)之日後的第三個工作日(以較早者為準) 以及(B)登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被證券和交易委員會(“登記”)宣佈生效；(B)登記聲明(“登記聲明”)登記可轉換債券和認股權證的普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被證券和交易委員會(以下簡稱“登記委員會”)宣佈生效；以及(Ii) 發售結束後六個月的日期。本公司亦已向CD特別認股權證的購買者提供若干登記權利。

每份可轉換債券單位由公司1,000加元本金8.0%的優先無擔保可轉換債券(每份為“可轉換 債券”)和167份公司普通股購買權證(每份為“認股權證”)組成。 每份認股權證使持有人有權購買公司一股普通股(每股為“認股權證”)，行使價為每股認股權證3.90加元，為期24個月。

公司向代理商支付的現金佣金相當於第二批經紀部分 募集的毛收入的7.0%(157,290加元)，以及額外的50,000加元和30,000加元的手續費和開支。作為額外代價，本公司 向代理人發行不可轉讓經紀可轉換債券特別權證(“經紀CD特別權證”)，數目相等於根據發售經紀部分 首批出售的CD特別權證數目的7.0%。 公司 向代理人發行的不可轉讓經紀可轉換債券特別權證(“經紀CD特別權證”)數目相等於根據發售經紀部分 首批出售的CD特別權證數目的7.0%。每份經紀CD特別認股權證應按與CD特別認股權證相同的條款兑換為本公司的經紀 認股權證(“經紀認股權證”)。每份經紀認股權證使持有人有權以1,000加元的行使價收購一個可轉換 債券單位，直至發行結束之日起24個月為止。經紀CD特別認股權證交換時可發行的經紀認股權證的分銷 也應符合資格説明書的要求，經紀認股權證相關普通股的轉售將根據登記聲明進行登記。 本公司未能及時遵守登記規定，並因此招致5%的罰款。

此次發行的淨收益 用於擴張計劃和一般企業用途。

證券的發行是依據1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)(“證券法”)為不涉及公開發行的證券的發售和出售而規定的豁免，該規定是根據加拿大證券法S條例頒佈的D條例在加拿大向國家45-106號文件所指的“認可投資者”和加拿大各省(魁北克除外)和/或加拿大以外的其他豁免購買者提供的。和/或加拿大和/或加拿大以外的其他獲得豁免的購買者發行證券的依據是：“證券法”第4(A)(2)條(“證券法”)關於不涉及公開發行的證券的發售和銷售的豁免規定(“證券法”)根據加拿大“證券法”S條例頒佈的條例 D向加拿大各省(魁北克和/或加拿大以外

員工

截至2019年9月30日 ，公司擁有五十(50)名員工，其中大多數人全職從事公司運營。 公司打算根據運營和市場狀況增加員工。集體談判協議不包括任何員工 。

網站。

公司運營的網站為www.stemholdings.com

第 1A項。危險因素

較小的 報告公司不需要提供本項目所需的信息。

第 1B項。未解決的員工意見

無

項目 2.屬性

2018年3月，本公司簽訂了一份為期3年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司辦公室。租約要求該公司每月支付3024美元的基本租金。所有税費、維護費和水電費 均單獨計費。此外，該公司亦向業主匯款6,048元或保證金。房東為公司提供了兩個月的免費服務。

於2016年9月，本公司與業主就位於Springfield的若干物業或(“第42街物業”)訂立為期10年的租約，租期自2016年11月開始。租約要求公司支付7,033美元的基本租金 ，外加估計每月315美元的額外房地產税，基本租金每年上漲約2% 。所有税款(包括對帳房地產税)、維護和公用事業都包括在每年的 年末，作為一次性付款。此外，該公司亦向業主匯款一萬四千元作為保證金。2017年7月，本公司簽訂租賃協議，將該物業租賃給相關實體。租賃協議為期 十年，在公司完成該物業的擴建後，每月租金為64,640美元，以每年3%的年增長率為條件，外加根據公司最終建造成本計算的額外租金金額。 租賃是一種雙淨租賃，由租户支付維護税和不動產税，並由 公司支付保險費。房租還沒有開始支付。為會計目的，本公司已將起租前期間的租賃視為 免費租賃期。

2016年11月1日，本公司收購了位於尤金的若干物業(“威拉米特物業”)，總現金收購價為 ，外加成交成本約為918,000美元。於2017年7月，本公司與本公司關聯方一間大麻藥房訂立營運租賃協議 ，以遷入Willamette物業。租賃協議 的基本期限為十年(見下文註釋)，每月租金義務為13,800美元，按年每 年增加3%，外加根據公司最終建設成本計算的額外租金金額。本租賃為雙淨租賃 ，由租户支付維護税和不動產税，並由公司支付保險費。公司為租户提供了一個月的免租金。租期滿十年後，承租人可選擇按租賃協議中規定的相同條款續簽一份為期五年的租賃協議 。2018年2月28日，本公司執行了Willamette物業應支付的550,000美元抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的年利率為15%。 僅按月支付的利息從2018年3月1日開始，此後每個月持續到支付為止。全部未付餘額 將於2020年3月1日(抵押貸款到期日)到期，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果 。截至2019年9月30日的12個月，與此抵押相關的利息支出為82,500.00美元。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。

於2017年2月6日，本公司收購位於波特蘭東南鮑威爾大道7827SE Powell Blvd，或97206(“Powell 物業”)的若干不動產，總購買價加上成交成本約為656,498美元。2017年7月，本公司與關聯方簽訂了鮑威爾物業租賃協議 。租賃協議為期十年， 每月租金為6,523美元，按年增加3%。維護税和不動產税由租户支付，保險由公司支付。將增加額外租金以償還房東改善租户的費用 在第一個租期結束時，支付的租金將包括按月複利12%的年利率。租金支付尚未開始 。出於會計目的，本公司已將起租前一段時間的租賃視為免費租賃期 。租期滿十年後，承租人有權按租賃協議中規定的相同條款續簽五年租賃協議。 2018年4月4日，公司執行了一筆314,000美元的鮑威爾房產應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。每月純利息付款從2018年5月1日開始 此後每個月持續到付款為止。全部未付餘額將於2020年4月1日(抵押貸款到期日 )到期，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人蔘與 抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果 。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。

本公司於2018年1月完成了Mulino or農場物業(“Mulino物業”)的“銷售合同”。 購買價格為1,700,000美元，減去了約135,000美元的租金抵免，這相當於 每月15,000美元的九個月租金，以及9,500美元的額外抵免，用於對該物業進行額外的工作。關於購買該物業 ，本公司支付了370,637美元的現金首付款加上成交費用，併發行了一張金額為1,200,000美元的本票，到期日為2020年1月。該票據目前正在通過與管理層的相互 談判延長，包括與之前遵守的條款和條件相同的條款和條件。本公司將於2018年7月起至 到期日(2020年1月)按月支付本金和利息(年利率2%)分期付款，金額為13,500美元，屆時全部未償還本金餘額和任何剩餘的應計利息將到期 並全額支付。這張票據以財產的信託契約作擔保。

於2019年7月10日，本公司與俄勒岡州一家有限責任公司訂立資產購買協議，該公司擁有位於尤金華利斯街399及451號的不動產(樓宇及改善設施)的所有權 或97402，以實物投標購買約6,322,058股本公司普通股，其中包括授予457,191股 ，因為本公司認為若干里程碑已在多方協議內達成。

2019年7月10日，公司與俄勒岡州一家有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，該公司擁有位於傑克遜維爾12590號高速公路238號公路的 不動產(土地)的所有權，或97503，以實物方式投標購買公司普通股1,233,665股 的總價格。

第 項3.法律訴訟

我們 在正常業務過程中不時會受到訴訟、索賠和訴訟的影響。截至本 年度報告日期，我們未參與任何重大訴訟、索賠或訴訟，這些訴訟、索賠或訴訟的結果可能對我們的 財務報表產生重大影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

公司的普通股於2018年5月23日在場外交易市場(OTCQB)開始交易，交易代碼為“STMH”，並於2018年7月13日在加拿大證券交易所(CSE)交易，交易代碼為“STEM”。2019年10月3日，公司開始在OTCQX交易 。

下表顯示了2018年5月23日至2019年9月30日期間每個季度我們在場外交易QB上普通股的高價和低價。 以下表格顯示了我們在OTCQB上的普通股在2018年5月23日至2019年9月30日的每個季度的高價和低價。以下報價反映經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易：

我們普通股的 市場價格與其他早期醫療器械公司一樣，波動性很大，會因經營業績的變化、技術創新或新產品的發佈或其他 事件或因素而受到 波動的影響。我們的股價也可能受到與我們業績無關的更廣泛市場趨勢的影響。

持有者

截至2020年2月28日，已發行普通股有50,754,213股，登記在冊的股東約為252人。

轉接 代理和註冊表

我們的轉讓代理是公司股票轉讓公司，該公司隨後被Equity收購，地址為3200 Cherry Creek Dr. South Suite430Denver，CO 80209；電話：(303)282-4800。

分紅 政策

我們 從未對我們的普通股支付過任何現金股息，預計在可預見的未來 不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為我們 業務的持續運營和未來資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素 。

最近未註冊證券的銷售情況

下面 是我們在2017年10月1日至2019年9月30日期間出售的未根據證券 法案註冊的證券清單

共享 向顧問、員工和董事發放的薪酬和服務費

在截至2019年9月30日的年度內，公司發行了18,900股與員工離職協議相關的普通股 ，公允價值約為18,000美元，合每股0.97美元。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司發行了7,060,754股普通股，並記錄了補償費用 1,018.2萬美元，其中包括髮行2,757,002股，這是由於董事會向期權持有人批准了 修改，從而降低了該等期權的行使價格。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司授予了以每股0.08美元至2.40美元不等的行使價 收購21萬股普通股的期權。在截至2019年9月30日的年度內，本公司授予認股權證，以每股1.70美元至2.40美元的行使價收購其普通股1,350,000股 股。

在截至2018年9月30日的年度，公司向顧問、員工和董事發行了1,055,416股普通股，作為服務補償 。在截至2018年9月30日的年度內，該公司向一位顧問發行了20,000股普通股的認股權證，行使價為每股2.40美元，以換取服務。在截至2018年9月30日的一年中， 公司向顧問、員工和董事發布了以每股2.23美元至4美元的行使價收購2105,000股普通股的期權 ，以提供服務。截至2018年9月30日止年度，本公司以無現金方式行使收購160,000股 股票的期權，併發行65,558股普通股以滿足現金 行使。

在上述交易中發行的證券是與私募相關發行的，根據該法第4(2)節的條款和D規則 506的條款，這些私募交易不受1933年證券法第5節的註冊 要求的約束。1933年證券法第5節的修訂是根據該法第4(2)節的條款和D規則 506條的規定進行的。

CD 特別認股權證產品

2018年12月27日，本公司完成了首批發行，包括3,121份CD特別認股權證，每份CD特別認股權證的價格為 1,000加元，總收益為3,121,000加元(見上文CD特別認股權證發售)。

2019年3月14日，本公司完成了由962份CD特別權證組成的第二批發行，每份CD特別認股權證的價格為1,000加元 ，總收益為962,000加元(見上文CD特別認股權證發售)。

第 項6.選定的財務數據

根據 S-K條例第301條的許可授權，我們已省略選定的財務數據。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性信息和可能影響未來結果的因素的説明

這份10-K表格的 年度報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述 。美國證券交易委員會(“SEC”)鼓勵公司披露前瞻性 信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景並做出明智的投資決策。 本10-K表格年度報告以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明包含此類前瞻性 聲明，這些聲明基於管理層對未來事件或業績的計劃和假設列出預期結果。 我們儘可能使用諸如“預期”、“估計”等詞語來識別此類聲明。“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會” 以及與任何有關未來經營或財務業績的討論相關的類似表述。具體而言，這些陳述包括與未來行動、當前和預期銷售工作的未來業績或結果、費用、法律訴訟等意外情況的結果 以及財務結果有關的 陳述。可能導致我們的實際經營結果和財務狀況大不相同的因素在本年度報告的 Form 10-K中的“風險因素”部分闡述。

我們 提醒，這些因素可能導致我們的實際運營結果和財務狀況與我們做出的任何前瞻性陳述中表達的 大不相同，投資者不應過度依賴任何此類前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，我們承諾 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況 或反映預期或意外事件或情況的發生。新的因素時不時地出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們 運營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同 的程度。

以下討論應與我們經審計的財務報表以及本年度報告10-K表格中其他部分的相關説明一起閲讀。

運營結果

以下對經營業績的比較分析主要基於以下確定期間的比較綜合財務報表、 腳註和相關信息，應與截至2019年9月30日和2018年9月30日的經審計綜合財務報表和這些報表的附註一併閲讀，這些報表的附註包括在本年度報告10-K表的其他部分 。下面討論的結果是截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度結果(單位：千)。

收入

2019年，該公司直接從事大麻及相關產品的種植、生產和銷售。在2019年之前，該公司從事用於大麻種植、生產和銷售的物業租賃。因此，這兩個時期的收入比較 就是比較不同的業務模式。2019年收入的100%來自大麻種植、 生產和銷售以及相關業務。2018年的收入100%來自房地產租賃。展望未來，大麻相關產品的種植、生產和銷售將構成該公司的主要收入。

在 2019年，該公司的所有收入都來自俄勒岡州。展望未來，公司預計將在不久的將來開始實現來自內華達州和加利福尼亞州的 收入。該公司還瞄準了佛羅裏達州、馬裏蘭州和馬薩諸塞州 ，並已開始努力爭取在埃斯瓦蒂尼獲得許可證的投資。

收入成本

截至2019年9月30日的一年，收入成本 總計約190萬美元，包括合同工、增長和削減費用 以及產品測試。在截至2018年9月30日的年度內，未確認任何收入成本。公司 預計其收入成本將與未來的收入增長保持一致。

運營費用

諮詢費

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度諮詢費總額分別約為290萬美元和110萬美元。增加190萬美元的主要原因是在截至2019年9月30日的年度內確認的基於股票的薪酬支出 ，用於限制性股票獎勵和認股權證，以收購向顧問發行的公司普通股。

專業費用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度專業費用總額分別約為150萬美元和80萬美元。增加的 70萬美元主要與截至2019年9月30日的年度內產生的法律、會計和其他專業費用有關。 我們預計，隨着業務的不斷髮展，我們的專業費用將會增加。

常規 和管理

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度的一般費用和管理費用分別約為1490萬美元和790萬美元。 700萬美元的增長主要是由於工資和工資增加，以及限制性股票獎勵和期權的股票薪酬 費用增加，以及一般和行政成本增加100萬美元(保險、 租金等)。

財產、設備和無形資產減值

減值 截至2019年9月30日的財年，與財產和設備相關的費用總額約為170萬美元。我們記錄了 通過收購Never Again Real Estate和 Never Again 2 Real Estate以及70萬美元的其他相關物業而獲得的與我們的物業和設備相關的費用100萬美元。

截至2019年9月30日的年度，與無形資產相關的減值支出總額約為50萬美元，並因我們在YMY的投資而產生 。此減值與授予期權以實現從未發生的收購的100%餘額 有關。

租金清償損失

截至2019年9月30日止年度的租金開支清償虧損 約為110萬美元，與遞延 租金有關。

其他 收入(費用)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度的其他 支出總額分別約為40萬美元和30萬美元。與2018財年相比，2019財年的利息支出增加了220萬美元。這一增長主要是由於我們從Canaccel可轉換票據的新借款 以及與票據相關的折扣所致。利息支出的增加被公司視為負債的Canaccel可轉換票據和認股權證中某些嵌入功能的分支導致的負債減少所帶來的220萬美元收益所抵消。 Canaccel可轉換票據和認股權證被視為負債。

權益法被投資人虧損

在 2019年，我們因權益法投資而蒙受的損失約為。650萬美元。這一虧損主要是由於我們收購南非風險投資公司而獲得的570萬美元對Stempro International的投資完全受損，以及 對SOK Management和相關被投資人50萬美元的投資完全受損所致。

流動性 和資本資源

截至2019年9月30日，我們的營運資本約為負260萬美元，其中包括330萬美元的現金和現金等價物。我們報告淨虧損約2900萬美元，用於運營費用的淨現金總計650萬美元 ，投資活動提供的現金630萬美元，融資活動的現金流總計280萬美元。 我們目前正在與某些抵押貸款機構就延長票據的到期日進行談判。

此後 至2019年9月30日，我們從出售本票中獲得了100萬美元的毛收入。此外，我們相信我們 將在不久的將來完成1000萬美元的投資，用於公司發行新類別的優先股。

正在關注

截至2019年9月30日，該公司的現金和現金等價物餘額約為330萬美元，負營運資本 為260萬美元，股東權益總額為2360萬美元，累計赤字為4040萬美元。

該等 經審核綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司在正常業務過程中能夠 變現其資產及清償其負債。

雖然 娛樂使用大麻根據某些州的法律是合法的，在這些州，公司已經並正在努力進一步 敲定收購或投資直接生產或銷售大麻的實體，但根據美國聯邦法律，使用和擁有大麻 以任何目的都是非法的，根據1970年綜合藥物濫用預防和控制法(br}和1970年控制法，也稱為1970年受控物質法(“ACT”)第二章)。大麻目前被列入該法案的附表1，規定在美國種植、銷售或以其他方式擁有大麻是非法的。

2018年1月4日，司法部長辦公室發佈了一份關於大麻執法的備忘錄，廢除了前總統奧巴馬頒佈的放鬆聯邦執法的指令。在2018年1月8日的一份備忘錄中，時任美國司法部長的傑斐遜·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)表示，執法決定將留給各自州的聯邦檢察官 明確表示，負擔是由聯邦檢察官通過權衡所有相關的 考慮因素來決定起訴哪些案件，包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、聯邦起訴的威懾 效果以及特定犯罪對社區的累積影響。隨後，在2018年4月，特朗普總統承諾支持國會保護大麻種植、銷售和擁有合法化的州的努力，然而，一項法案尚未敲定，以實施實際上將明確聯邦政府不能幹預投票支持大麻合法化的州的立法。此外，2018年12月， 美國國會通過了一項立法，總統於2018年12月20日簽署了這項立法，將大麻從法案附表一中刪除。

這些 條件令人非常懷疑，如果公司完成收購和投資，公司是否有能力繼續經營下去 和投資，公司認為這些收購和投資很有可能截至合併財務報表之日。如果美國 聯邦政府選擇開始執行該法案下的規定，該公司可能會通過其全資子公司 被根據該法案起訴，該公司可能不得不在完成對直接從事大麻生產和/或銷售的實體的收購或投資 後立即停止運營和/或被清算。

管理層 認為，公司可以通過潛在的公開或非公開發行債務或股權證券獲得資本資源。 但是，如果公司無法籌集額外資本，則可能需要縮減運營並採取額外措施 來降低成本，包括裁員、取消外部顧問和降低法律費用以保存足夠維持運營和履行義務的現金 。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。隨附的合併財務報表不包括任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行調整。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層對影響財務 報表和附註中報告金額的未來事件作出估計和假設。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此， 估算的確定需要進行判斷。實際結果不可避免地會與這些估計不同， 這種差異可能會對財務報表產生重大影響。我們財務報表編制過程中固有的最重要的會計估計包括與收入確認、投資、無形資產、基於股票的薪酬和業務合併相關的估計。

公司的財務狀況、經營業績和現金流受到公司所採用的會計政策的影響 。為了全面瞭解公司的財務報表，必須對所採用的會計政策有清晰的瞭解 。以下是該公司的重要會計政策摘要：

收入 確認

公司根據ASC 605“收入確認”確認收入。當滿足以下所有標準時，收入即已實現或可實現 並賺取收入：(1)存在令人信服的安排證據；(2)銷售價格為 固定或可確定的價格；(3)可收款性得到合理保證；以及(4)產品已發貨且客户已承擔 所有權並承擔損失風險。

大麻 配料、種植和生產

公司在滿足以下四個標準時確認收入：(I)存在令人信服的安排證據 ，(Ii)產品已交付給客户，(Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)合理保證收款 。在扣除保險計劃、退伍軍人保險計劃和體恤計劃的折扣後，收入是扣除銷售獎勵和回報後確認的淨額。

租賃 運營

公司確認租户的租金收入，包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於經營租賃的合同固定增長 ，在相關租約期限內以直線方式確認，前提是收款能力得到合理保證 。

公司估計與基本租金、直線租金和其他收入相關的租户應收賬款的應收款。 在本財年，公司開始了大量的租賃業務。本公司在分析應收賬款及評估壞賬撥備充足性時，會考慮歷史壞賬 、租户資信、當前經濟趨勢、設施經營表現、租約結構、與租户業務相關的發展 ，以及租户付款模式的變化等因素。具體地説，對於直線應收租金，公司的 評估包括對租户在剩餘租賃期內履行租金義務的能力的估計。

股票薪酬

公司按股票支付獎勵進行核算，以換取估計授予日期的服務獎勵的公允價值。根據本公司長期激勵計劃發行的股票 期權的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格 ，有效期最長為十年，自授予之日起計算。這些 期權通常在授予日或一年內授予。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。

預期 期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預計未償還的期限 ，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期的 波動性-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動性 。

無風險利率 -該公司根據美國國債零息 發行的隱含收益率計算無風險利率，剩餘期限相當。

預期 股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息 ，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

根據會計準則更新 (“ASU”)2016-09的允許，自2017年1月1日起，公司選擇對沒收的獎勵進行核算。最終，在歸屬期間確認的實際費用將用於 歸屬的那些股票。在做出這一選擇之前，公司估計獎勵的罰沒率為0%，因為公司沒有重大的沒收歷史 。

長期資產減值

每當事件或環境變化表明某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查其長期資產(包括財產和設備)的賬面價值，以確定減值指標 。 本公司認為以下是可能引發減值審查的重要指標的一些例子：(I)相對於預期的歷史或預計的未來經營業績而言，資產的重大表現不佳或虧損 ；(Ii)收購資產的方式或使用方式或公司整體戰略的重大 變化，或公司整體業務戰略的變化；(Iii)行業或經濟趨勢的重大負面變化；(Iv) 競爭壓力增加；(V)公司股價持續大幅下跌； 和(Vi)監管變化。本公司至少每年評估一次資產的潛在減值指標，並在此類事件發生時更頻繁地進行評估 。本公司不會在收購物業的年度內進行減值測試 ，因為這些物業是從無關的第三方收購的。

公司評估其長期資產的可回收性，方法是將與 相關的預計未貼現淨現金流與相關長期資產或一組長期資產在其剩餘估計可用年限內與其各自的 賬面金額進行比較。在估計未來未貼現現金流量淨額低於賬面價值的情況下，減值 虧損確認為賬面價值超過該資產或資產組公允價值的金額。公允價值 一般使用資產預期未來貼現現金流或市值(如果易於確定)來確定。如果長壽資產被確定為可回收，但新確定的剩餘估計使用年限短於最初估計的 ，則長壽資產的賬面淨值將在新確定的 剩餘估計使用年限內進行預期折舊和攤銷。

商譽和無形資產

商譽。 商譽是指收購的有形和無形資產淨值超過公允價值的額外收購成本。商譽 不攤銷，如果發生事件或環境變化 極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則須在年度測試或年度測試之間進行年度減值測試。在商譽減值測試中，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否存在事件或情況 導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。 如果在對事件和情況進行總體評估後，公司得出結論認為報告單位的公允價值不太可能小於其賬面金額，則不需要執行兩步減值測試。 如果公司在評估了整個事件和情況後得出結論，報告單位的公允價值不太可能小於其賬面金額，則不需要執行兩步減值測試。 如果評估了整個事件和情況後，公司得出結論認為報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值，則不需要執行兩步減值測試。 公司被要求進行兩步減值測試。商譽減值測試 是在報告單位層面進行的，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值 進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，報告單位層面的商譽不會受到損害。如果估計 公允價值小於賬面價值，則需要進一步分析，通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和報告單位商譽的賬面價值來確定減值金額(如有)。

無形資產 。被視為有限壽命的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷， 其中使用年限是資產預計直接或間接對我們未來現金流做出貢獻的期間 。當某些事件或情況存在時，無形資產會臨時審核減值。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，即為減值。至少每年評估一次剩餘使用壽命。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在 發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內， 該損失建立了該資產的新成本基礎，該成本基礎將在該資產的剩餘使用年限(如果有的話)內攤銷。不允許後續 沖銷減值損失。

合併主體

公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。 此外，公司還合併符合其為主要受益人的 可變利息實體(VIE)定義的實體。主要受益方是有權指導VIE 對該實體的經濟表現產生最重大影響的活動的一方，並且有義務承擔該實體的損失 或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益。對於少於全資擁有的合併實體 ，第三方持有的股權在 公司的合併資產負債表和合並股東權益變動表中作為非控股權益列示。應佔非控制性權益的淨虧損部分 在本公司的綜合經營報表中作為應佔非控制性權益的淨虧損列示。

合併財務報表 包括Stem Holdings，Inc.及其全資子公司、Stem Holdings Oregon，Inc.、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Agri，LLC.、Stem Group Oklahoma，Inc.和Stem Holdings佛羅裏達公司的賬户。所有重要的公司間賬户、交易和利潤都已在合併中沖銷。截至2019年9月30日，我們的全資子公司 沒有運營、資產或負債。

股權 方法投資

對未合併聯營公司的投資 按權益會計方法(視情況而定)入賬。本公司對有限合夥企業或有限責任公司的投資進行 核算，根據權益會計方法，本公司至少擁有被投資公司已發行有表決權股票的5.0%。這些投資按公司的 投資額入賬，並根據公司在被投資人收入或虧損中的份額以及支付的股息在每個期間進行調整。

在截至2019年9月30日的年度內，公司確認虧損約650萬美元。虧損與其對南非風險投資公司(SAV)約580萬美元、東海岸包裝公司(ECP) 約30萬美元、SOK Management LLC(“SOK”)約50萬美元以及Tilstar Medical，LLC(“TIL”) 約25萬美元的投資有關。

最近 發佈並通過了會計公告

公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定 新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行審查，以確定財務報表變更的 後果，並相信存在適當的控制措施以確保 本公司的財務報表正確反映了該變更。

我們 已考慮最近發佈的會計聲明，不認為採用此類聲明會對我們的合併財務報表產生實質性的 影響。

有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本招股説明書F-1頁開始的財務報表註釋2 。

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此 信息。

第 項8.財務報表和補充數據

第8項所需的 財務信息從下一頁開始。

財務報表內容表

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

Stem Holdings，Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了Stem Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併資產負債表 ，截至2019年9月30日和2018年9月30日的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

隨附的綜合財務報表已編制 ，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，截至2019年9月30日止年度及截至2018年9月30日止年度，本公司及其附屬公司的淨虧損分別為2,898.5萬美元及869.8萬美元，負營運資金分別為263.5萬美元及311萬美元，累計虧損 分別為4,040萬美元及1,153.3萬美元。此外， 本公司已開始生產和銷售大麻及相關產品，根據美國聯邦法律，這項活動在任何目的下都是非法的， 1970年綜合藥物濫用預防和控制法第二章， 也稱為1970年受控物質法(“ACT”)。這些事實令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。

解釋性 段落-會計原則的變更

正如綜合財務報表附註2中討論的 ，本公司已選擇更改其股票薪酬的會計方法 ，以便在授予之日為補償本公司提供的服務而發放的獎勵 與授予之日完全歸屬的僱傭和諮詢協議相關，公司將在授予之日立即全額支出該等贈款 。

説明性 段落-錯誤更正

公司錯誤地將其全資子公司南非風險投資公司的損失計入了非控股 權益損失中，包括其股權方法的暫時性 減值損失以外的Stempro International，Inc.的損失。 公司的損失不正確地計入了其全資子公司南非風險投資公司的損失，包括非控股權益造成的損失，而不是暫時性的 減值損失。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ LJ Soldinger Associates，LLC

伊利諾伊州帕克市鹿

2020年3月1日，除腳註19所述的錯誤更正外，即2020年3月19日

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

莖 控股公司

合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

莖 控股公司

合併 運營報表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

莖 控股公司

合併 股東權益變動表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

莖 控股公司

合併 現金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

(單位： 千)

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

1. 註冊和運營以及持續經營

STEM 控股公司(“STEM”或“公司”)是內華達州的一家公司，於2016年6月7日註冊成立。本公司 是一家多州垂直整合的大麻公司，購買、改進、租賃、運營和投資物業 ，用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和俄克拉何馬州法律許可的大麻和注入大麻的產品。 根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和俄克拉何馬州的法律獲得許可的大麻和注入大麻的產品的生產、分銷和銷售。截至2019年9月30日，Stem擁有26個國家頒發的大麻許可證的所有權權益 ，包括六(6)個大麻種植許可證、三(3)個大麻生產許可證、五(5)個大麻加工許可證、一(1)個大麻批發分銷許可證、一(1)個大麻生產許可證和十(10)個大麻 藥房許可證。

STEM的合作伙伴消費品牌屢獲殊榮，享譽全國，其中包括：種植者、TJ‘s Gardens、Travis X James、 和Yerba Buena；零售品牌STEM和TJ’s；灌裝產品製造商Cannavore和SuperNatural Honey；以及CBD 公司Dose-ology。截至2019年9月30日，本公司收購了三處商業物業，並租賃了第四處物業， 全部位於俄勒岡州，並已就這四處物業與相關實體簽訂了租賃協議(見附註13)。截至2019年9月30日， 為支持大麻相關行動而修建的這些房產已完成或接近完工。

公司最近合併了六家全資子公司-Stem Holdings Oregon，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco， LLC，Stem Agri，LLC.，Stem Group Oklahoma，Inc.和Stem Holdings佛羅裏達公司。Stem Holdings Oregon，Inc.通過其子公司，目前正在 完成對直接從事大麻生產和銷售的實體的投資和收購， 從而從真正的

公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM” ，在OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。

正在關注

截至2019年9月30日，該公司的現金和現金等價物餘額約為330萬美元，負營運資本 為260萬美元，股東權益總額為2360萬美元，累計赤字為4040萬美元。

該等 經審核綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司在正常業務過程中能夠 變現其資產及清償其負債。

雖然 娛樂使用大麻根據某些州的法律是合法的，在這些州，公司已經並正在努力進一步 敲定收購或投資直接生產或銷售大麻的實體，但根據美國聯邦法律，使用和擁有大麻 以任何目的都是非法的，根據1970年綜合藥物濫用預防和控制法(br}和1970年控制法，也稱為1970年受控物質法(“ACT”)第二章)。大麻目前被列入該法案的附表1，規定在美國種植、銷售或以其他方式擁有大麻是非法的。

2018年1月4日，司法部長辦公室發佈了一份關於大麻執法的備忘錄，廢除了前總統奧巴馬頒佈的放鬆聯邦執法的指令。在2018年1月8日的一份備忘錄中，時任美國司法部長的傑斐遜·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)表示，執法決定將留給各自州的聯邦檢察官 明確表示，負擔是由聯邦檢察官通過權衡所有相關的 考慮因素來決定起訴哪些案件，包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、聯邦起訴的威懾 效果以及特定犯罪對社區的累積影響。隨後，在2018年4月，特朗普總統承諾支持國會保護大麻種植、銷售和擁有合法化的州的努力，然而，一項法案尚未敲定，以實施實際上將明確聯邦政府不能幹預投票支持大麻合法化的州的立法。此外，2018年12月， 美國國會通過了一項立法，總統於2018年12月20日簽署了這項立法，將大麻從法案附表一中刪除。

這些 條件令人非常懷疑，如果公司完成收購和投資，公司是否有能力繼續經營下去 和投資，公司認為這些收購和投資很有可能截至合併財務報表之日。如果美國 聯邦政府選擇開始執行該法案下的規定，該公司可能會通過其全資子公司 被根據該法案起訴，該公司可能不得不在完成對直接從事大麻生產和/或銷售的實體的收購或投資 後立即停止運營和/或被清算。

管理層 認為，公司可以通過潛在的公開或非公開發行債務或股權證券獲得資本資源。 但是，如果公司無法籌集額外資本，則可能需要縮減運營並採取額外措施 來降低成本，包括裁員、取消外部顧問和降低法律費用以保存足夠維持運營和履行義務的現金 。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。隨附的合併財務報表不包括任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行調整。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

公司的綜合財務報表是根據 美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，幷包括公平列報公司所列期間 財務狀況所需的所有調整。合併財務報表包括本公司及其 全資子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。 為了評估業績和做出運營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響 會計政策應用和報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。這些綜合財務報表中包含的最重要的 估計是與用於對權益工具進行估值、對其長期資產進行減值測試的估值以及遞延租金的假設相關的估計。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及鑑於編制財務報表時存在的情況而被認為是合理的各種其他因素。 編制財務報表時，這些估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和各種其他被認為是合理的因素 。實際結果可能與這些估計有實質性的不同，也可能與之背道而馳。在 估計與實際結果之間存在重大差異的程度上，公司未來的運營結果將受到影響 。

重新分類

公司前期合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合當前 期間的列報方式。這些重新分類並沒有改變前幾個期間的業務結果。

合併主體

公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。 此外，公司還合併符合其為主要受益人的 可變利息實體(VIE)定義的實體。主要受益方是有權指導VIE 對該實體的經濟表現產生最重大影響的活動的一方，並且有義務承擔該實體的損失 或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益。對於少於全資擁有的合併實體 ，第三方持有的股權在 公司的合併資產負債表和合並股東權益變動表中作為非控股權益列示。應佔非控制性權益的淨虧損部分 在本公司的綜合經營報表中作為應佔非控制性權益的淨虧損列示。

合併財務報表 包括Stem Holdings，Inc.及其全資子公司、Stem Holdings Oregon，Inc.、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Agri，LLC.、Stem Group Oklahoma，Inc.和Stem Holdings佛羅裏達公司的賬户。所有重要的公司間賬户、交易和利潤都已在合併中沖銷。截至2019年9月30日，我們的全資子公司 沒有運營、資產或負債。

現金 和現金等價物

公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。 公司的現金主要保存在支票賬户中。這些餘額有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險限額。 截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司沒有現金等價物或短期 投資。該公司在現金和現金等價物存款方面沒有出現任何損失。

應收賬款

應收賬款 顯示在合併資產負債表的正面，扣除壞賬準備後的淨額。在確定壞賬準備時，公司分析了應收賬款賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前經濟走勢。 本公司對逾期應收賬款不計應收利息。 截至2019年9月30日和2018年9月30日，無壞賬準備。

庫存

庫存 包括原材料、製成品和在製品，如收穫前的大麻植物和待提取的副產品 。種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、水電費、營養費和灌溉費用，在收穫前都會計入庫存。

存貨 以成本或可變現淨值中的較低者表示，使用加權平均成本確定。成本包括與產品製造和分銷直接相關的支出 。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、間接費用、運輸費用以及在正常產能下確定的製造設備和生產設施的折舊。製造 間接費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。

淨值 可變現價值定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本 。在每個報告期結束時，公司都會評估庫存 ，以成本或可變現淨值較低的價格衡量庫存。確定報廢時考慮的因素包括移動緩慢或無法銷售的物品。

預付 費用和其他流動資產

預付費用 包括公司為將來收到的商品或服務預先支付的各種款項。 這些預付費用包括諮詢、廣告、保險和服務或其他需要預付款的合同。

財產 和設備

財產、 設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線 法計算資產的預計使用年限。未延長相關資產使用壽命的維修和維護支出 計入已發生費用。

重大更新和改進的支出 會資本化，而不會延長 資產壽命的次要更換、維護和維修費用則在發生時計入運營費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中 扣除，任何收益或損失都將計入運營。本公司持續監測事件和變化 在可能表明其物業、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法 根據ASC 360“物業、廠房和設備”的規定收回的情況下。當發生此類事件或 情況變化時，本公司通過確定長期資產的 賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金 流動總額少於該等資產的賬面金額，本公司將根據賬面 金額超出資產公允價值確認減值損失。見“附註3--財產、設備和租賃改進”。

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的預計使用年限 按直線計提的。該公司估計的使用壽命如下：

長期資產減值

每當事件或環境變化表明某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查其長期資產(包括財產和設備)的賬面價值，以確定減值指標 。 本公司認為以下是可能引發減值審查的重要指標的一些例子：(I)相對於預期的歷史或預計的未來經營業績而言，資產的重大表現不佳或虧損 ；(Ii)收購資產的方式或使用方式或公司整體戰略的重大 變化，或公司整體業務戰略的變化；(Iii)行業或經濟趨勢的重大負面變化；(Iv) 競爭壓力增加；(V)公司股價持續大幅下跌； 和(Vi)監管變化。本公司至少每年評估一次資產的潛在減值指標，並在此類事件發生時更頻繁地進行評估 。只要這些物業是從無關的第三方手中收購的，公司就不會在收購物業的當年進行減值測試 。

公司評估其長期資產的可回收性，方法是將與 相關的預計未貼現淨現金流與相關長期資產或一組長期資產在其剩餘估計可用年限內與其各自的 賬面金額進行比較。在估計未來未貼現現金流量淨額低於賬面價值的情況下，減值 虧損確認為賬面價值超過該資產或資產組公允價值的金額。公允價值 一般使用資產預期未來貼現現金流或市值(如果易於確定)來確定。如果長壽資產被確定為可回收，但新確定的剩餘估計使用年限短於最初估計的 ，則長壽資產的賬面淨值將在新確定的 剩餘估計使用年限內進行預期折舊和攤銷。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司確定其某些財產和設備已受損，並記錄了約70萬美元的減值費用。 截至2018年9月30日的年度錄得減值費用80萬美元。

項目成本資本化

公司的政策是將可直接識別為特定物業的所有成本資本化，如果公司已收購該物業，且該物業或收購該物業的選擇權正受到積極 追捧，且資金可用或可能可用來行使其選擇權，則該成本將資本化 。在收購物業之前顯示的所有金額 都包含在合併資產負債表中“存款和 其他資產”項下的“項目成本”標題下。

股權 方法投資

對未合併聯營公司的投資 按權益會計方法(視情況而定)入賬。本公司對有限合夥企業或有限責任公司的投資進行 核算，根據權益會計方法，本公司至少擁有被投資公司已發行有表決權股票的5.0%。這些投資按公司的 投資額入賬，並根據公司在被投資人收入或虧損中的份額以及支付的股息在每個期間進行調整。

在截至2019年9月30日的年度內，公司確認虧損約650萬美元。虧損與其在Stempro International，Inc.的投資 有關(在收購南非風險投資有限責任公司(SAV)約577.5萬美元、東海岸包裝商有限責任公司(ECP)約0.03萬美元、SOK Management LLC(“SOK”) 約50萬美元以及Tilstar Medical，LLC(“TIL”)約25萬美元時收購。

資產 收購

公司採用了ASU 2017-01，它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助 實體評估交易是否應計入企業收購。由於採用ASU 2017-01，房地產和大麻許可證的收購不符合業務合併的定義，被視為 資產收購，因此公司將這些收購資本化，包括與這些收購相關的成本。

商譽和無形資產

商譽。 商譽是指收購的有形和無形資產淨值超過公允價值的額外收購成本。商譽 不攤銷，如果發生事件或環境變化 極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則須在年度測試或年度測試之間進行年度減值測試。在商譽減值測試中，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否存在事件或情況 導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。 如果在對事件和情況進行總體評估後，公司得出結論認為報告單位的公允價值不太可能小於其賬面金額，則不需要執行兩步減值測試。 如果公司在評估了整個事件和情況後得出結論，報告單位的公允價值不太可能小於其賬面金額，則不需要執行兩步減值測試。 如果評估了整個事件和情況後，公司得出結論認為報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值，則不需要執行兩步減值測試。 公司被要求進行兩步減值測試。商譽減值測試 是在報告單位層面進行的，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值 進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，報告單位層面的商譽不會受到損害。如果估計 公允價值小於賬面價值，則需要進一步分析，通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和報告單位商譽的賬面價值來確定減值金額(如有)。

無形資產 。被視為有限壽命的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷， 其中使用年限是資產預計直接或間接對我們未來現金流做出貢獻的期間 。當某些事件或情況存在時，無形資產會臨時審核減值。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，即為減值。至少每年評估一次剩餘使用壽命。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在 發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則表示減值。在減值測試中，公司可以選擇首先 執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內， 該損失建立了該資產的新成本基礎，該成本基礎將在該資產的剩餘使用年限(如果有的話)內攤銷。不允許後續 沖銷減值損失。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司確定某些無形資產已減值，並記錄了總計約50萬美元的減值費用 。減值費用包括其在YMY Ventures，Inc.的投資 獲得的約50萬美元的無形資產。

業務 組合

公司在收購會計中適用ASC 805的規定。ASC 805要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認 公允價值。截至收購日的商譽按收購日轉移的對價扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分計量。雖然本公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但這些估計 本質上是不確定的，需要改進。因此，在測算期內(可能最長為自收購日期 起一年)，公司會記錄本期的調整，而不是對上一期的修訂。在計量期結束或收購或承擔的資產或負債的價值最終確定後(以 為準)，隨後的任何調整均記錄在綜合經營報表中。業務合併會計 要求管理層做出重大估計和假設，特別是在收購日期，包括對 無形資產、承擔的合同義務、重組負債、收購前或有事項和或有對價的估計(如果適用) 。儘管本公司認為作出的假設和估計是合理和適當的，但它們 部分基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的 。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性 。

或有 對價

根據財務會計準則委員會(FASB ASC 805)“企業合併”(“FASB ASC 805”)，公司計入“或有對價”。或有對價通常表示，如果未來發生特定事件或滿足特定條件，收購方有義務將額外資產或 股權轉讓給被收購方的前所有人。FASB ASC 805要求 或有對價在收購日期公允價值確認為 交易中轉移的對價的一部分。FASB ASC 805使用公允價值計量中的公允價值定義，該定義將公允價值定義為在 計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。根據FASB ASC 805的定義，或有對價是(I)收購方有義務將額外的 資產或股權轉讓給被收購方的前所有者，作為交換被收購方控制權的一部分，如果指定的 未來事件或條件得到滿足，或者(Ii)如果滿足特定的條件，收購方有權返還之前轉移的對價 。

擔保 責任

公司按公允價值將若干已發行普通股認股權證作為負債進行會計處理，並在每個報告期將工具調整為公允價值 。該負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的綜合經營報表中確認。公司發行的權證的公允價值 已使用蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes定價模型進行了估算。

嵌入式 轉換功能

公司評估可轉換債務中的嵌入式轉換功能，以確定嵌入式轉換功能 是否應從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入衍生產品，公允價值的變化記錄在營業報表中 。如果轉換功能不需要確認分叉衍生工具，則評估可轉換 債務工具是否考慮需要單獨確認的任何有益轉換功能(“BCF”)。 當本公司記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應 債務工具的面值的債務折扣(抵消到額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷為利息支出。 當公司記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應 債務工具的面值的債務折扣(抵銷到額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷利息支出。

所得税 税

所得税撥備 根據美國會計準則第740條“所得税”確定。本公司提交合並的美國聯邦所得税申報單 。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税 收入和費用項目預計將在我們的所得税申報表中結算。某些收入和費用項目 為聯邦所得税目的而報告的期間與財務報告目的不同，因此導致 遞延所得税。遞延税項也被確認為可用於抵消未來應税收入的營業虧損。 在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。公司 在財務報告和税務報告方面出現淨營業虧損。截至2019年9月30日和2018年9月30日，此類淨營業虧損由估值津貼完全抵消。

公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。只要税務狀況被認為更有可能持續，本公司確認在結算時最終實現的可能性大於50.0%的最大税收優惠 。當税收狀況不再可能持續 時，將取消確認該税收狀況。本公司在合併營業報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息費用和銷售費用、一般費用和行政費用 。

2017年12月，《減税和就業法案》(TJCA或該法案)頒佈，極大地改變了美國税法。 根據ASC 740“所得税”，本公司必須在包括頒佈之日 在內的期間對新要求進行核算。該法案將整體企業所得税税率降至21.0%，創建了地區税制(對之前遞延的外國收益徵收一次性強制性過渡税)，擴大了税基，並允許立即 支付某些合格財產的資本支出。

收入 確認

公司根據ASC 605“收入確認”確認收入。當滿足以下所有標準時，收入即已實現或可實現 並賺取收入：(1)存在令人信服的安排證據；(2)銷售價格為 固定或可確定的價格；(3)可收款性得到合理保證；以及(4)產品已發貨且客户已承擔 所有權並承擔損失風險。

大麻 配料、種植和生產

公司在滿足以下四個標準時確認收入：(I)存在令人信服的安排證據 ，(Ii)產品已交付給客户，(Iii)銷售價格是固定或可確定的，以及(Iv)合理保證收款 。在扣除保險計劃、退伍軍人保險計劃和體恤計劃的折扣後，收入是扣除銷售獎勵和回報後確認的淨額。

租賃 運營

公司確認租户的租金收入，包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於經營租賃的合同固定增長 ，在相關租約期限內以直線方式確認，前提是收款能力得到合理保證 。

公司估計與基本租金、直線租金和其他收入相關的租户應收賬款的應收款。 在本財年，公司開始了大量的租賃業務。本公司在分析應收賬款及評估壞賬撥備充足性時，會考慮歷史壞賬 、租户資信、當前經濟趨勢、設施經營表現、租約結構、與租户業務相關的發展 ，以及租户付款模式的變化等因素。具體地説，對於直線應收租金，公司的 評估包括對租户在剩餘租賃期內履行租金義務的能力的估計。

地理 濃度

截至2019年9月30日 ，該公司主要從事大麻的生產和銷售，截至 本合併財務報表時，大麻僅在11個州和華盛頓合法用於娛樂 ，合法化程度較低，例如用於另外22個州和華盛頓特區的醫療用途。此外，美國國會已通過立法，特別是2018年農業改進法案(也稱為“農場法案”)，將大麻及相關產品的生產和消費從受管制物質法案的附表1中刪除。

銷售商品成本

銷售成本 是指與公司產品的製造和分銷直接相關的成本。主要成本包括 原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和搬運以及製造設備和生產設施的折舊 。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和 物業税。該公司在確認相關收入時確認銷售成本。

金融工具的公允價值

如權威指引所界定，公允價值是於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。

為了 估計公允價值，本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以 容易觀察到、市場證實或通常看不到。

權威指南建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(“1級” 計量)，對不可觀察到的輸入給予最低優先權(“3級”計量)。公允 價值層次的三個級別如下：

級別 1-可觀察的輸入，例如相同、不受限制的資產或負債在測量日期的活躍市場報價 。

第 2級-可直接或間接觀察的其他投入，如非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察的投入 。

第 3級-市場數據很少或沒有市場數據且公司對市場參與者將如何為資產和負債定價 做出自己的假設的不可觀察的輸入。

在使用多個級別的投入來計量公允價值的 實例中，層次分類基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的 投入。本公司評估 某一特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮資產或負債的特定因素 。

股票薪酬

公司按股票支付獎勵進行核算，以換取估計授予日期的服務獎勵的公允價值。根據本公司長期激勵計劃發行的股票 期權的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格 ，有效期最長為十年，自授予之日起計算。這些 期權通常在授予日或一年內授予。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。

預期 期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預計未償還的期限 ，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期的 波動性-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動性 。

無風險利率 -該公司根據美國國債零息 發行的隱含收益率計算無風險利率，剩餘期限相當。

預期 股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息 ，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

根據會計準則更新 (“ASU”)2016-09的允許，自2017年1月1日起，公司選擇對沒收的獎勵進行核算。最終，在歸屬期間確認的實際費用將用於 歸屬的那些股票。在做出這一選擇之前，公司估計獎勵的罰沒率為0%，因為公司沒有重大的沒收歷史 。

每股虧損

ASC 260每股收益要求同時顯示基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調 。 基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在實體的收益中分享 ，則可能發生的稀釋。

基本 普通股每股淨虧損不包括攤薄，計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。普通股每股攤薄淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致 普通股的發行，然後在實體的收益中分享，則可能發生的潛在攤薄 ，除非納入此類股份將是反攤薄的。由於本公司僅發生虧損，因此每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損相同。在2019年9月30日和2018年9月30日稀釋每股虧損的計算中不包括的未來可能 稀釋每股虧損的證券如下：

廣告費用

公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，廣告費用分別為61,161美元和49,948美元 。

相關 方

如果當事人 直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制，則 與公司相關。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、 本公司主要所有者及其管理層的直系親屬，以及本公司 可能與之打交道的其他各方，如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策， 其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益。

部門 報告：

運營 部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估 績效時定期評估 。該公司的首席運營決策者是其首席執行官。該公司目前在一個細分市場中運營 。

最近的 會計指導

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) ASU 2018-07，C薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學 2018-07”)。ASU 2018-07將主題718中的指導擴大到包括向非員工支付基於股份的商品和服務 ，並總體上使其與基於股份支付給員工的指導保持一致。修正案在2018年12月15日之後的財年 生效，包括該財年內的過渡期。新標準將於 公司採用ASU 2014-09之日起生效。採用本指南不會對公司的 綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入。該標準為公司 提供了單一模型，用於核算從與客户簽訂的合同中產生的收入，並將在生效後取代美國GAAP中的大部分現有收入 確認指南，包括特定於行業的收入指南。該標準明確 不包括租賃合同。ASU允許使用完整或修改後的追溯過渡方法，並將於2019年10月1日對公司生效，屆時公司預計將採用修改後的 追溯方法更新後的標準。公司2020 Form 10-K中包含的財務信息將在2019年10月1日更新；此新指導將首次反映在公司2020 Form 10-K中，但 將於2019年10月1日在該文件中生效。但是，該公司將在2020年的中期內繼續在 ASC主題605項下對收入確認進行核算，並且不需要修改其在整個2020年提交的10-Q表格文件 以反映2019年10月1日的採用日期。本指南允許使用兩種追溯應用方法之一： 完全追溯方法或修改後的追溯方法。本公司計劃在2020財年採用該標準 採用修改後的回溯法。公司預計新標準不會對收入確認 產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契。該準則修訂了現有的租賃會計準則 ，並要求承租人在其資產負債表上確認所有租賃(期限不超過一年的短期租賃 除外)的租賃負債和使用權資產。承租人將繼續以類似於當前會計的 方式確認租賃費用。對於出租人，新指導下的租賃會計與之前的期間基本相同，但取消了當前房地產特定撥備，並改變了初始直接成本的處理方式。實體 需要對最早的 可比期限開始後存在或簽訂的租約使用修改後的追溯方法，並可選擇某些過渡救濟。禁止完全追溯應用。 本標準將於2020年10月1日起對本公司生效，但允許提前採用ASU。公司 仍在完成分析，但預計將確認約130萬美元的額外運營負債，根據剩餘租賃付款的現值， 相應的ROU資產與2019年10月1日的金額大致相同。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 (“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13提供了基於當前預期信用損失模型的估計來確認金融工具信用損失的指導 。修正案在2019年12月15日之後 開始的財年生效。最近，FASB發佈了最終的ASU，將較小的報告公司的採用推遲到 日曆 2023年。該公司目前正在評估採用這種ASU對其財務報表的影響。

3. 物業、廠房和設備

屬性 和設備由以下內容組成(以千為單位)：

2018年1月，本公司收購了位於俄勒岡州穆利諾聯合大廳南路14336號的若干物業，總價約為160萬美元 ，其中包括賣方就之前支付的租金和本公司對該物業進行的額外改善而發放的信用 。作為購買的部分代價，公司向賣方發出了一張120萬美元的票據，利率為2%，從2018年7月開始按月支付13,500美元，為期19個月，最後一筆 氣球付款將於2020年1月支付約957,000美元。該票據目前正通過與管理層的相互協商延長 ，其條款和條件與之前遵守的條款和條件相同。由於票據在發行時並不重要，因此本公司並未錄得較票據市場利率 溢價。

購買 普通股樓盤

於2019年7月10日，本公司與俄勒岡州一家有限責任公司訂立資產購買協議，該公司擁有位於尤金華利斯街399及451號的不動產(樓宇及改善設施)的所有權 或97402，以實物投標購買約6,322,058股本公司普通股，其中包括授予457,191股 ，因為本公司認為若干里程碑已在多方協議內達成。由於賣方是關聯方，收購的建築和改善 的賬面價值約為299萬美元。本公司已支出 作為多方協議一部分發行的股份價值，該等股份於截至2019年9月30日止年度的價值約為100萬美元，並計入營業報表上的物業及設備減值。

以普通股購買土地

2019年7月10日，公司與俄勒岡州一家有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，該公司擁有位於傑克遜維爾12590號高速公路238號公路的 不動產(土地)的所有權，或97503，以實物方式投標購買公司普通股1,233,665股 的總價格。由於賣方是關聯方，所收購土地的賬面價值約為120萬美元 。

折舊 截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度分別約為120萬美元和140萬美元。折舊 費用包括在一般費用和管理費用中。上述截至2018年9月30日年度的折舊額包括約80萬美元的物業、廠房和設備減值。在截至2019年9月30日的年度中， 在營業報表中財產和設備的項目減值 項下記錄了約70萬美元的減值。

4. 庫存

庫存 由以下內容組成(以千為單位)：

公司的庫存涉及五家由公司100%擁有的子公司和一家由公司擁有50%股權的子公司 。原材料和在建工程包括栽培材料和活植物的成本。成品 由準備出售的大麻產品組成。由於管理層對手頭庫存的評估，截至2019年9月30日的年度內未記錄庫存儲備 。截至2018年9月30日，沒有記錄庫存。

5. 權益法投資

2018 筆交易

東海岸封隔器有限責任公司

於2018年7月，本公司訂立協議，以150萬美元的收購價收購East Coast Packer LLC(“ECP”)25%的權益，成交時以500,000美元現金及100萬美元票據支付。所有金額均應 支付給ECP。在關閉時，ECP是一家休眠的佛羅裏達有限責任公司，但擁有在2015-2016生長季有效的柑橘水果經銷商許可證。根據佛羅裏達州新頒佈的法律，這一合格的ECP可以申請生產和銷售醫用大麻的許可證。在ECP獲得醫用大麻牌照之前，ECP支付給ECP的50萬美元只能 用於ECP獲得醫用大麻牌照。截至2019年9月30日，也就是這些合併財務報表的日期 ，沒有頒發任何許可證，但是，公司相信許可證將在2020歷年發放。 如果ECP無法獲得醫生執照，協議將全部解除，會員利息將返還給賣方 ，所有在獲得執照時未支出的金額將退還給公司，同時 取消100萬美元的票據也將退還給本公司。(注：1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000)截至2019年9月30日，本公司按權益法計入投資 ，結算時支付的500,000美元已計入隨附的合併資產負債表中的權益法被投資人投資 。ECP的權益將繼續按權益法入賬，直至滿足意外情況 (不在本公司控制範圍內)，使本公司擁有當前可行使的贖回權。 一旦遇到意外情況，本公司可在行使贖回功能時對股權投資進行重新分類。

許可證的發放不受公司和ECP的控制。如果許可證未頒發，協議將完全解除 ，截至2019年9月30日，這已記錄為股權方法投資。如果未頒發許可證，500,000美元的現金投資將面臨風險。截至2019年9月30日，投資與可歸因於公司投資的淨資產百分比 之間的差額約為40萬美元，不包括1美元票據投資， 然而，截至2019年9月30日，ECP擁有約40萬美元的現金。25萬美元，如果 公司因未授予許可證而退出，則所有費用均可退還。

2019年 交易

SOK 管理，有限責任公司

在截至2019年9月30日的一年中，該公司向一批試圖在俄克拉荷馬州開展大麻業務的公司預付了約830,000美元。2019年5月，本公司與實體集團達成了一項正式協議，其中500,000美元的預付款將成為SOK Management，LLC 7%的所有權權益。剩餘的330,000美元預付款已 退還給本公司，本公司不再需要預付更多金額。該公司對SOK Management LLC的50萬美元投資採用權益會計方法核算。截至2019年9月30日，該公司錄得50萬美元的投資虧損 ，使其總投資為零。

Tilstar 醫療有限責任公司

2019年4月，本公司達成協議，收購Tilstar Medical，LLC(“TIL”)48%的會員權益。Tilstar Medical，LLC是一家位於馬裏蘭州勞雷爾的初創公司，擁有一家項目管理公司，協助獲得大麻生產和銷售許可證 。48%權益的購買價為550,000美元，用於資本化TIL，根據 運營協議，TIL在協議執行時發生。截至2019年9月30日，本公司已為550,000美元 提供了資金，並使用權益會計方法對其投資進行了核算。在截至2019年9月30日的年度內，本公司 錄得約279,000美元的投資虧損。本公司當時並未知悉其對將由其投資資本提供資金的 類型和費用數額的投資，目前正在重新談判運營協議的 條款。在截至2019年9月30日的一年中，Tilstar Medical及其合作伙伴Stem Holdings， Inc.收到馬裏蘭州醫療大麻委員會的一封信，通知我們獲得了處理器許可證的第一階段預批准 。該公司的申請位列醫用大麻加工商許可證得分最高的九個申請之列 。最終獎項將在2020歷年期間頒發。截至2019年9月30日， 投資與可歸因於公司投資的淨資產百分比之間的差額約為28萬美元

6. 合併資產收購

2018 筆交易

YMY Ventures LLC

2018年9月，本公司達成協議，收購YMY Ventures LLC(“YMY”)50%的會員權益。 YMY是一家位於內華達州拉斯維加斯附近的初創企業，擁有大麻生產和銷售許可證。50%權益的購買 價格為750,000美元，第一筆375,000美元在簽署時存入第三方託管，最後375,000美元在 成交時到期，根據協議，當內華達州税務局轉讓許可證並收到北拉斯維加斯公共和行為健康部門轉讓所有權的 批准時。截至2019年6月30日，本公司已為託管的375,000美元提供了資金，並主要以 付款的形式向合資企業提供了額外資金，用於從內華達州税務局獲得四個許可證的工作，金額約為 $690,238。截至2019年2月28日，內華達州税務局批准了目前由Stem Holdings，Inc.所有的YMY Ventures持有的四個醫療和娛樂 種植和生產許可證的所有權變更。根據協議，託管的 金額375,000美元被釋放，並於2019年8月額外支付67,500美元。餘額307,500美元將由 保留並與合作伙伴協商，因為除了最初650,000美元的租户改善義務外，還有額外的資金 。與此次資產收購相關的70萬美元非控股權益包括在對附屬公司的投資中

於截至2019年9月30日止年度，本公司收購一項期權，用以收購聯屬公司於YMY的會員權益頭寸的50%(50%)會員權益 ，作為授出購股權的代價，本公司按每股2.4美元的公允價值發行了 45萬(450,000)美元的普通股。在截至2019年9月30日的年度內，公司記錄了與此期權相關的減值450,000美元。

NVD RE Corp.

於2018年4月，本公司向NVD發出向NVD出資127.5萬美元的承諾 ，其中包括購買價格600,000美元和額外承諾向租户支付675,000美元的裝修費用後，本公司獲得NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益。截至2019年9月30日，公司為該房地產支付了60萬美元的現金，不僅為其承諾提供了全部資金，而且在最初義務的基礎上額外投入了377,000美元的資本。NVD利用該公司迄今提供的資金 建造了位於內華達州拉斯維加斯附近的大麻室內種植建築和加工廠 ，並繼續擴建該物業。除最初的股本 購買承諾外，公司沒有進一步承諾為該實體提供資金。NVD將其設施出租給YMY Ventures，LLC。與 本次資產收購相關的100萬美元非控股權益包括在對附屬公司的投資中。

在截至2019年9月30日的財年中，NVD從其房產抵押貸款中獲得了30萬美元的收益。此 抵押貸款的資金已預付給公司。

南非風險投資公司(South African Ventures，Inc.)

2019年3月22日，該公司簽署了收購南非風險投資公司(SAV)的最終協議。 公司發行了8,250,000股普通股，公允價值為1,402.5萬美元，或每股1.70美元，這是公司普通股在2019年3月22日的收盤價 。收購時，SAV是一家沒有任何業務的空殼公司，現金為755萬美元，應收認購款為70萬美元，在一家新成立的實體中擁有49%的所有權(見下文)。 本公司已記錄了與此次收購相關的577.5萬美元的權益法投資(見下文)。 截至2019年9月30日，公司確定這項投資已減值，並從權益法投資人中記錄了580萬美元的虧損 此外，公司全額減記了認購應收賬款 。

SAV 持有內華達州公司Stempro International，Inc.49%的股權。Profile Solutions，Inc.(“PISQ”)擁有剩餘的 51%。Stempro International，Inc.已獲得初步批准，將成為Eswatini f/a斯威士蘭王國(“Eswatini”) 唯一獲得許可的種植和加工醫用大麻和工業大麻的工廠(“設施”) ，為期至少10年。

西部海岸風險投資公司

2019年3月29日，該公司達成最終協議，收購西海岸風險投資公司(West Coast Ventures，Inc.)。 收購時，WCV是一家擁有2,000,000美元現金、擁有Ilca Holdings，Inc.(“Ilca”)51%股權的空殼公司。 在收購WCV時，Ilca也是一家沒有運營的空殼公司，加州聖地亞哥市已向其發放了大麻生產設施(“MPF”)的有限有條件使用許可證 ，該市總共只會授予40個MPF。作為收購的對價，本公司發行了250萬股普通股，公允價值 約為440萬美元，合每股1.47美元，這是本公司2019年3月29日的收盤價。該公司在Ilca記錄了200萬美元的現金收購和240萬美元的投資。該公司已記錄了與收購WCV相關的380萬美元無形資產(大麻 許可證)，以及與此次收購相關的135萬美元非控股權益。

7. 非控股權益

合併實體中的非控股 權益如下(單位：千)：

8. 業務合併-俄勒岡州Yerba Buena LLC

於2019年6月24日，本公司與俄勒岡州Yerba Buena LLC(“Yerba Buena”)及Preston Clarence Greene、Glenn R.McClish、Michael McClish及Larry Heitman(統稱為“賣方 成員”)完成資產購買協議(“APA”)，以購買Yerba Buena的若干資產及承擔Yerba Buena的若干負債(“淨資產”)。Yerba(Br)Buena在俄勒岡州經營着一家大麻批發生產和銷售業務。

採購 價格分配

公司將購買對價分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值，彙總見 下表((以千為單位)：

前期 考慮事項

預購價格支付如下：

或有 對價

如果2018年和2019年的實際所得税、折舊和攤銷前收益(EBITDA)分別超過1,930,581美元和2,682,431美元，則可發行額外股票形式的或有 對價 。

公司為或有對價分配了零概率，截至2019年9月30日和2018年9月30日，未獲得或有對價 。

已轉移對價

企業合併中轉讓的對價 按公允價值計量，按收購人轉讓資產的收購日公允價值 、收購人對原收購人的負債和收購人發行的 股權之和計算。

以下 表示收購Yerba Buena時轉移的對價(以千為單位)：

應付票據 -應付票據於2019年4月8日發行，到期日期為2021年4月8日。應付票據的票面利率 為8%。公司在收購日確定本金餘額接近公允價值。應付票據 需要12個月只支付利息，然後11個月支付17,000美元，並最終支付全部 未付本金餘額以及2021年4月8日到期的應計利息。自2019年4月8日至2019年9月30日，本公司 未支付任何本金和利息。

普通股 股票-普通股的公允價值基於Stem在收購日(即2019年6月24日)的收盤價1.40美元，包括4月8日臨時成交時發行的股票和2019年6月30日發行的股票 如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：

未經審計的備考補充信息(好像收購Yerba發生在2018年10月1日)如下(以千計)：

以上 未經審計的備考補充信息基於我們認為合理的估計和假設。提供的預計 形式信息不一定表示未來期間的綜合運營結果或如果收購發生在2018年10月1日本應實現的結果 。上述補充性備考結果不包括 由於預期從消除任何重複成本中獲得的協同效應而可能從收購中獲得的任何好處。

9. 無形資產，淨額

截至2019年9月30日和2018年9月30日的無形資產 (千)：

(1) 這些是公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年期間獲得的臨時許可證。一旦 這些許可證獲得各自監管機構的批准，該公司將在15年 預計使用年限內攤銷這些大麻許可證。

由於新的無形資產收購、使用年限的變化或其他相關因素或變化，未來報告的實際攤銷費用可能與這些估計值不同。 將在未來期間報告的實際攤銷費用可能會因新的無形資產收購、使用壽命的變化或其他相關因素或變化而與這些估計不同。截至2019年9月30日的期間沒有記錄攤銷，因為它被認為是非實質性的。

10. 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用 由以下各項組成(單位：千)：

11. 應付票據和預付款

下表彙總了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的短期票據和預付款：

設備 融資

自2018年5月29日起，本公司就MT85寬軌裝載機簽訂了一份為期24個月的溢價融資協議，本金為27,844美元。該票據不收取年利率，並要求本公司在票據期限內支付24個月1,160美元 。截至2019年9月30日，未償債務為9281美元。票據的無息功能溢價 沒有記錄金額，因為它是無關緊要的。這張鈔票是由融資的設備擔保的。

在2018年4月29日生效的 中，公司簽訂了一份為期36個月的保費融資協議，本金為15,710美元，代價是購買John Deere Gator 拖拉機。該票據不收取年利率，並要求本公司在票據期限內每月支付36 442美元。截至2019年9月30日，未償債務為8407美元。票據的無息特徵溢價沒有記錄金額 ，因為它是無關緊要的。票據由 設備提供擔保。

2017年11月，本公司從本公司的一家供應商開立了一張金額為21,749美元的期票，為收購其一處物業的安全電子系統 提供資金。本票的年利率為18%，另外還包括10%的服務費。票據在發行後24個月到期，並由用票據收益購買的某些安全電子產品進行擔保 。這家供應商目前正在進行重組，很可能會倒閉。截至2019年9月30日，本公司已接到通知，持有票據的供應商已破產，在截至2019年9月30日的年度內，本公司扣留了票據項下的付款。截至2019年9月30日，這筆債務仍未償還，為14,950美元。

應付關聯方

截至2019年9月30日 ，沒有應付關聯方的款項。截至2018年9月30日，關聯方已按需、無擔保和無文件方式向本公司預付現金 和設備，金額約為34,000美元。

保險 融資

自2019年7月31日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，本金為63,101美元，部分對價為一份保險單 。該票據的年利率為7.63%，並要求本公司在票據期限內每月支付十次 4582美元。截至2019年9月30日，

未償債務為36,658美元。

自2019年7月31日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，本金為78,900美元，部分對價為一份保險單 。該票據的年利率為7.25%，並要求本公司在票據期限內每月支付十次 5,756美元。截至2019年9月30日，未償債務為46,047美元。

自2019年3月8日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，以部分代價購買本金為5975美元的保險單 。該票據的年利率為5.75%，並要求本公司在票據期限內每月支付十次 513美元。截至2019年9月30日，未償債務為2540美元。

2019年2月，本公司就一份本金為259,916美元的保險單 簽訂了一份為期10個月的保費融資協議。該票據的年利率為5.75%，並要求本公司在票據期限內每月支付十次 22,205美元。截至2019年9月30日，未償債務為66,615美元。

自2019年5月24日起，本公司簽訂了一份為期9個月的保費融資協議，作為 一份保險單的部分代價，本金為11,440美元。該票據的年利率為8.7%，並要求本公司在票據期限內支付9個月的付款 1,322美元。截至2019年9月30日，未償債務為6611美元。

自2018年7月31日起，本公司簽訂了一份為期9個月的保費融資協議，作為 一份本金為54,702美元的保險單的部分對價。票據的年利率為7.99%，並要求公司在票據期限內每月支付9次 4,435美元。截至2019年9月30日，未償債務為1,539美元。

應付票據

如附註5所披露，公司於2018年7月簽訂本金為100萬美元的期票，應付給 ECP，作為其對有限責任公司投資的一部分。本票分五期支付，自生效日期(佛羅裏達州政府可頒發從事大麻經營許可證的 日期)開始，為期1年，前6個月的年利率為1%，然後在票據期限的剩餘 期間提高至年利率5.5%，直至到期日。如果有限責任公司被拒絕獲得運營所需的許可證，該備註將全部取消 。

應付抵押貸款

2018年1月16日，公司完成了穆裏諾農場物業(“穆裏諾 物業”)的“銷售合同”。購買價格為1700000美元，減去了約135,000美元的租金抵免，這相當於9個月的租金，每月15,000美元，以及額外的9,500美元抵免，用於對該房產進行額外的工程。就購買該物業而言，本公司於 支付了370,637美元的現金作為首期付款及支付成交費用，併發行了一張金額為1,200,000美元的本票，到期日為2020年1月。本公司將 從2018年7月起至到期日(2020年1月)按月分期支付本金和利息(年利率為2%)13,500美元，屆時全部未償還本金餘額和任何剩餘的應計利息 將到期並全額支付。票據的低於市場利率特徵的溢價沒有記錄金額，因為它 無關緊要。這張票據以財產的信託契約作擔保。本公司進行了分析，並確定所獲得的 利率低於市場，然而，由於本公司認為其無關緊要，因此沒有記錄溢價。截至2019年9月30日，到期餘額為1,027,500美元。

2018年2月28日，公司簽署了Willamette物業應付的550,000美元抵押貸款，以獲得額外資金。 抵押貸款的利息為年息15%。僅限利息的月度付款從2018年3月1日開始，此後每月持續 ，直到支付為止。全部未付餘額將於2020年3月1日(抵押貸款到期日)到期，並由基礎 財產擔保。該公司支付了大約2.8萬美元的費用來結清抵押貸款。抵押條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值增值或 抵押房地產項目的運營結果。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2019年9月30日，此抵押貸款未償還金額為550,000美元。

2018年4月4日，公司執行了一筆314,000美元的鮑威爾房產應付抵押貸款，以獲得額外資金。收盤時，75,000美元的收益被存入第三方。抵押貸款的利息為年息15%。每月純利息付款從2018年5月1日開始 此後每個月持續到付款為止。全部未付餘額將於2020年4月1日(抵押貸款到期日 )到期，並由標的財產擔保。本公司支付約19,000美元的抵押貸款成交費用。 抵押貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 貸款條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。票據已由公司首席執行官 和董事交叉擔保。截至2019年9月30日，該抵押貸款的未償還金額為31.4萬美元。

於2018年4月，本公司向NVD發出向NVD出資127.5萬美元的承諾 ，其中包括購買價格600,000美元和額外承諾支付租户改善 成本675,000美元，從而獲得NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益。在截至2019年9月30日的一年中，NVD從其物業的抵押貸款中獲得了30萬美元的收益。此抵押貸款的 資金已預付給公司。這筆預付款是無文件的，不計息，應按需支付。截至2019年9月30日，到期餘額總計300,000美元。

收購 應付票據

正如 在附註8中披露的那樣，本公司於2019年4月簽訂了本金餘額為400,000美元的期票，與其收購俄勒岡州Yerba Buena有限責任公司有關。該票據於2019年4月8日發行，2021年4月8日到期。該票據的票面利率為 8%。截至2019年9月30日，本公司未支付任何本金和利息。

如附註6所披露，本公司於2018年9月訂立協議，收購YMY 50%的會員權益。 該50%權益的收購價約為80萬美元。關於本協議，截至2019年9月30日，本公司已支付約50萬美元，並記錄了30萬美元的應付票據。

12. 可轉換債務

8% 可轉換票據

12個月 期限

2018年5月和6月，本公司向經認可的 投資者(“票據持有人”)發行了本金餘額為150萬美元的高級無擔保可轉換票據。這些票據於2019年5月到期，年利率為8%。應計利息 在每個日曆季度的第五天按季度支付欠款。這些票據優先於所有未被公司指定為主要義務的義務 。票據持有人有權將當時已發行本金餘額的全部或任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為每股2.50美元。2018年10月，本公司 向可轉換票據持有人提供機會，以換股價格從每股2.50美元降至每股1.80美元，作為票據持有人轉換票據的誘因 。截至2018年10月31日，所有可轉換票據持有人同意 以本公司提供的折扣價進行轉換。該公司發行了833,334股普通股，用於轉換 票據。T公司確認與轉換可轉換 本票相關的激勵成本約為0.567萬美元，並相應計入額外的 實收資本。

六個月 期限

於2018年9月1日，本公司與認可投資者訂立證券購買協議(“協議”或“SPA”) 。該協議提供的證券為非公開發售，總金額達200萬美元，包括最多200萬美元的可轉換本票和若干認股權證，以購買 數量的公司普通股股份，換股價格為每股2.50美元，相當於認可投資者購買的 票據面值的25%。在非公開發行中，該協議提供的證券總額最高可達200萬美元，其中包括最多200萬美元的可轉換本票和若干認股權證，以購買 數量的公司普通股，換算價為每股2.50美元，相當於認可投資者購買的 票據面值的25%。

於截至2018年9月30日的年度內，本公司向認可的 投資者(“票據持有人”)發行本金餘額為975,000美元的可轉換本票。該批票據於2019年3月到期，年利率為8%。除非 票據已預付，否則票據將在到期日自動轉換為公司普通股，轉換價格為每股2.50美元。2018年10月，本公司向可轉換票據持有人提供了 將轉換價格從每股2.50美元降至1.80美元的機會，以激勵票據持有人轉換票據。 截至2018年10月31日，所有可轉換票據持有人均同意以本公司提出的折扣價進行轉換。 公司在票據轉換中發行了541,668股普通股。T本公司確認了與轉換可轉換本票相關的激勵成本 約36.8萬美元，並相應計入額外實收資本。

在發行可轉換本票方面，公司向票據持有人發行了普通股認購權證 ，期限為三年，使票據持有人有權以每股2.50美元的價格購買97,500股本公司普通股 ，並提供標準的反稀釋保護。在將發行收益分配給認股權證負債後，可轉換本票的實際轉換價格低於本公司普通股的報價 。因此，本公司確認受益轉換功能 等於轉換功能在發行日的內在價值，導致可轉換本票的初始 賬面價值額外折讓約50萬美元 ，並相應計入額外實收資本。

其他 備註

公司向認可投資者發行了日期為2017年12月1日的10萬美元期票，該票據於2018年3月1日到期， 年利率為24%。本金和利息都到期了。本票優先於未被公司指定為主要義務的所有 義務。作為發行本票的誘因，本公司 授予持有人認股權證，以收購本公司20,833股普通股。這些認股權證的行使價 為每股相關普通股2.40美元，可在發行週年日起兩年內行使，估值約為46,000美元，並攤銷為初始票據有效期內的利息支出。2018年3月1日，根據貸款協議和本票第一修正案 ，雙方同意將票據上的到期日再延長一年 ，其中包括以下條款；(1)支付原始票據到期的利息6,000美元(2)利率 從年利率24%降至8%(3)公司有權在票據到期前的任何時間按 的價格預付票據連同應計利息(4)貸款人有權在票據到期前不少於30天 書面通知公司(5)貸款人有權按每股2.40美元的費率將應計利息的債務轉換為公司普通股)。發行時，該公司確定 沒有有益的轉換功能。本公司認為修訂是一項終止，然而，其確定 是利息的減少被納入轉換功能所抵消，因此不需要在終止時獲得或損失 。

2018年10月，本公司向可轉換票據持有人提供機會，將換股價格從每股2.50美元 降至每股1.80美元，作為票據持有人轉換票據的誘因。截至2018年10月31日，可轉換 票據持有人同意以公司提供的折扣價進行轉換。公司在票據轉換 中發行了55,556股普通股。T公司確認與轉換可轉換本票相關的激勵成本約為0.032億美元，相應的 貸方記入額外實收資本。

2018年9月，一位對當時正在進行的私募可轉換票據感興趣的投資者在無擔保的基礎上向公司預付了168,000美元 。該票據的利率為8%，每季度支付一次，自發行日起一年到期。 本公司於2019年第四季度全額償還了該票據。

卡納科特

於2018年12月27日，本公司訂立代理協議(“代理協議”)，非公開發售最多10,000份本公司可換股債券特別認股權證(“CD特別認股權證”)，所得款項總額 最多10,000,000加元(“發售”)。此次發行的淨收益用於擴張計劃 和一般企業用途。公司的本位幣是美元。

於2018年12月和2019年1月，公司在首次發行結束時發行了3,121份CD特別認股權證，價格 為每份CD特別認股權證1,000加元，總收益為310萬加元或230萬美元。就是次發售，本公司向代理髮行了52,430份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，作為出售佣金的部分清償。

2019年3月14日，公司在第二次也是最後一次發行結束時發行了962份CD特別認股權證，每份CD特別認股權證的價格為1,000加元 ，總收益為100萬加元或70萬美元。就是次發售，本公司向代理髮行了5,600份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，作為出售佣金的部分清償。

此次發行的總收益總計410萬加元或310萬美元。

每份CD特別權證將交換(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價) 以換取公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)，(I)在以下日期之後的第三個 工作日：(A)CD特別權證的購買者所在的加拿大 司法管轄區的適用證券監管機構簽發了(最終)招股説明書(“資格 招股説明書”)的收據(“收據”)，證明可轉換債券(定義見下文)和認股權證(見下文定義)的發行資格。 在此日期之後的第三個 個工作日，CD特別權證的購買者所在的加拿大 司法管轄區內的適用證券監管機構已簽發收據(“收據”)，證明可轉換債券(定義見下文)和認股權證(見下文定義)的分銷。 和(B) 登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被美國證券交易委員會(以下簡稱“登記”)宣佈生效； 和(Ii)發售結束後六個月的日期。本公司還向CD特別認股權證的購買者提供了一定的註冊 權利。CD特別權證在 六個月後交換為可轉換債券單位，因為當時美國和加拿大的註冊尚未生效。

每個 可轉換債券單位由本公司1,000加元本金8.0%的優先無擔保可轉換債券(每份為“可轉換 債券”)和167份本公司普通股認購權證(每份為“認股權證”)組成。每份認股權證 使持有人有權在發售結束後24個月內，按行使價每股認股權證股份3.90加元購買一股本公司普通股(每股為“認股權證股份”)。

公司已同意盡其最大努力在 發售結束後六個月內獲得收據和註冊。如果在下午5：00或之前沒有收到收據和登記(太平洋標準時間)在 為發售結束後120天之日，每份未行使的CD特別認股權證持有人此後將有權在行使後 獲得每張CD特別認股權證1.05個可轉換債券單位(而不是每個CD特別認股權證的1.0個可轉換債券單位 )。在獲得收據和註冊之前，與此次發行相關發行的證券(包括轉換或行使時發行的任何標的證券)將自發行之日起 有6個月的持有期。由於美國和加拿大的註冊當時未生效，CD特別權證在6個月後換成了可轉換債券單位 ，因此持有人根據CD特別權證可獲得1.05個可轉換債券單位 。

此次發行的 經紀部分(250萬加元，190萬美元)由代理辛迪加(統稱為 “代理”)完成。該公司向代理商支付相當於經紀 部分發行所得毛收入7.0%的現金佣金。作為額外代價，本公司向代理人發行不可轉讓經紀可轉換 債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，數目相等於根據發售經紀部分出售的CD特別認股權證數目 的7.0%。每份經紀CD特別認股權證應按CD 特別認股權證的相同條款兑換為本公司的經紀認股權證(“經紀認股權證”)。每份經紀認股權證使持有人 有權以1,000加元的行使價收購一個可轉換債券單位，直至發行結束 之日起24個月為止。在交換經紀CD特別認股權證時可發行的經紀認股權證的分銷 也應符合資格説明書的資格，而經紀認股權證相關普通股的轉售將根據註冊聲明 登記。本公司還向牽頭代理支付上述佣金157,290加元、相當於50,000加元現金的公司融資費用和50,000加元的公司普通股，每股價格為3.00加元，外加 20,000加元的額外費用。此外，公司還向受託人支付了181,365加元的律師費。公司總共 大約與此次發行相關的費用和開支為32萬美元。

證券的發行是依據1933年證券法第4(A)(2)條(經 修訂)關於提供和出售不涉及公開發行的證券的豁免(“證券法”)，根據加拿大證券法S條例頒佈的D條例 向“國家文書45106”所指的“認可投資者”和加拿大每個省(魁北克除外)和/或加拿大和美國以外的其他豁免購買者提供的豁免而發行的證券的發行是根據該法令的規定進行的。 證券的發行依賴於經 修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)關於不涉及公開發行的證券的發售和銷售的豁免規定，即根據加拿大證券法S條例頒佈的條例D 。所提供的證券未根據 證券法進行註冊，不得在沒有註冊或未獲得適用的註冊要求豁免的情況下在美國境內或向沒有註冊或適用豁免的美國人提供或出售，或為其賬户或其利益而提供或出售。 如果未註冊或未獲得適用的註冊要求豁免，則不得向美國人提供或出售證券。

可轉換債券功能包含以下嵌入式衍生品：

轉換選項、違約事件時的或有看跌期權和控制權變更時的或有看跌期權 應分開，並在初始和每個季度 報告期以公允價值共同確認為複合嵌入衍生工具。

未及時提交註冊聲明以註冊CD特別認股權證相關股票的罰款 5%。

公司對使用Black-Scholes定價模型授予的認股權證進行了估值，並確定在授予日的價值約為 $424,000美元(這包括作為未能根據契約協議及時提交所需註冊聲明的罰款的一部分而發行的認股權證 )。評估中使用的重要假設如下：

根據ASC 815衍生工具和套期保值， 認股權證不與公司自己的股票掛鈎。因此，認股權證不符合ASC 815-10-15-74(A)中關於衍生會計的範圍例外，因此根據ASC 815中的指導 作為負債入賬。認股權證負債於授出日按公允價值入賬，其後在每個報告期的盈利中確認的 公允價值變動。

下表顯示截至2019年9月30日止年度與Canaccel可轉換 票據及其後的公允價值計量有關的認股權證負債及內含衍生工具負債，以美元計，(以千計):

下表顯示了截至2019年9月30日的可轉換票據淨額(以美元計算)。以千計):

13. 公允價值計量

根據ASC 820(公允價值計量和披露)，公司使用各種投入來衡量未償還權證和某些與可轉換債務相關的經常性隱含轉換功能，以確定負債的公允價值 。ASC 820還建立了一個層次結構，將輸入分類為三個級別，用於衡量和披露公允 價值。該層次結構對活躍市場中的報價給予最高優先級，對無法觀察到的 輸入給予最低優先級。下面對層次結構中的每個級別進行説明：

級別 1-公司在測量日期可使用的相同工具在活躍市場的未調整報價

級別 2-非活躍市場的報價或直接或間接可觀察到的投入

第 3級-儀器無法觀察到的輸入，需要公司制定假設

下表將公司截至2019年9月30日的按公允價值經常性計量的負債歸入公允價值層次 (千)：

在截至2019年9月30日的年度內，第1級、第2級或第3級之間沒有任何轉賬 。

下表顯示了截至2019年9月30日的年度按公允價值計量的3級負債變動情況。可觀察到的 和不可觀察到的投入都用於確定公司歸類為3級 類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值變動，公允價值變動 可歸因於可見(如市場利率變化)和不可見(如不可見 長期波動率變化)投入(以千計)。

截至2019年9月30日，用於衡量公司 權證負債和嵌入式轉換功能的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)彙總如下 屬於公允價值層次結構3級的加權平均值：

公司使用了由Tsiveriotis，K.和Fernades開發的基於格子的三項式模型，其中三個格子包含 (1)公司的基本普通股價格；(2)可轉換票據的債務部分的價值；以及(3)可轉換票據的股權部分的價值。該模型敏感性的主要驅動因素是波動性和信用利差 。當波動率變化4%時，所使用的模型將變化約1.5%，而信用利差每變化1%，所使用的模型變化將不到1%。

14. 所得税

截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年， 所得税費用(福利)包括以下內容：

遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。 用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差額。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日的 財年的預期聯邦法定所得税撥備與實際所得税優惠的對賬：

截至2018年9月的年度，預期税收優惠按2018年法定税率34%計算。暫時性 時間差異的影響也按截至2019年9月30日的財年生效的21%法定税率計算。長期 臨時差額按25%的法定税率計算，有效期為2019年12月31日或之後的年份。

截至2019年9月30日的年度，預期税收優惠、臨時時間差異和長期時間差異按25%的法定税率計算。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，公司遞延税項資產和負債的重要 組成部分如下：

截至2019年9月30日，公司結轉的聯邦和州所得税淨營業虧損約為1,790萬美元。結轉的聯邦和州淨營業虧損將從2036年開始到期。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年中，本公司未確認任何與不確定税務狀況相關的税息或罰款金額 。該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。公司 目前沒有接受任何司法管轄區審查的年份。

15. 股東權益

2016年，本公司通過一項計劃，允許本公司通過發行本公司的股權工具對未來和現有員工、董事和顧問進行補償 。該計劃的有效期為10年。該計劃由公司董事會管理 ，直到董事會將責任移交給董事會委員會為止。 計劃僅限於發行不超過當時已發行股份總數15%的公司普通股。根據該計劃可發行的任何其他票據均不受 限制。如果本公司控制權發生變更，根據該計劃發行的所有未歸屬票據 將立即歸屬。

優先股 股

截至2019年9月30日， 公司有兩個系列的指定優先股，均未發行優先股和已發行優先股。

普通股 股

2018年7月13日，本公司召開股東大會，股東通過決議，授權 董事會全權決定修改本公司公司章程，將本公司普通股法定股數 由1億股增加到3億股。

然而，普通股的 持有人目前無權獲得股息，但有權在本公司的會議上享有每股一票的投票權 。

在截至2019年9月30日的年度內，本公司發行了51,418股與股票購買協議相關的普通股 ，現金金額約為35,000美元。

在截至2019年9月30日的年度內，公司轉換了2,575,000美元的可轉換債務，以換取1,430,556股公司普通股 。該公司記錄的激勵成本約為97.3萬美元。

在截至2019年9月30日的年度內，作為與Canaccel發行相關費用的一部分，公司向牽頭經紀商發行了16,666股普通股，公允價值約為35,000美元，合每股2.10美元。

在截至2019年9月30日的年度內，公司發行了18,900股與員工離職協議相關的普通股 ，公允價值約為18,000美元，合每股0.97美元。

發行普通股以收購實體、被投資方和合資企業的權益：

耶爾巴 布埃納

2019年6月24日，公司完成了對Yerba的收購。在截至2019年9月30日的財年中，公司發行了 以下股票(見附註8)(除股票和每股金額外，以千股計)：

YMY

於2018年11月，本公司發行187,500股普通股，公允價值為487,500美元，以向 YMY Ventures，LLC和NVD RE的投資者收購期權，以(1)購買由內華達州拉斯維加斯附近的一處土地和建築組成的物業， (2)收購期權發行人持有的YMY Ventures，LLC剩餘50%的股份，以及(3)收購由 發行人持有的NVD RE 37.5%的股份公司減損了期權(45萬美元計入無形資產 ，並計入營業報表上無形資產的項目減值)，因為它確定期權 截至2019年9月30日一文不值。

南非風險投資公司(South African Ventures，Inc.)

2019年3月22日，本公司達成收購南非風險投資公司的最終協議。本公司發行了8,250,000股普通股 股，公允價值為1,400萬美元，或每股1.70美元，這是本公司普通股在2019年3月22日的收盤價 。

西部海岸風險投資公司

2019年3月29日，該公司達成了收購West Coast Ventures，Inc.的最終協議。該公司發行了250萬股 普通股，公允價值約為440萬美元，合每股1.47美元，這是該公司2019年3月29日的收盤價 。

合併 俄勒岡州風險投資有限責任公司(“CVO”)和Opco Holdings，LLC(“Opco”)

於2016年8月，本公司與本公司若干股東訂立一項“多方”協議，根據該協議，本公司有責任租賃或收購三項獨立的房地產資產，並在發生某些事件時，另行租賃或收購與該等股東相關的實體所持有的額外 房地產資產。只要實現了某些 目標，該協議還賦予本公司優先購買權 ，涉及與協議各方有關聯的個人和實體擁有的某些物業。在截至2019年6月30日的季度，本公司發行了12,500,000股普通股(股票以第三方託管方式持有 )，因為它目前正試圖收購包括俄勒岡州綜合風險投資有限責任公司(“CVO”) 和Opco Holdings，LLC(“Opco”)在內的一系列實體，這些實體構成了多方協議中的實體。此外，公司 目前還在與多方協議中包含的某些物業的業主進行談判。本公司與CVO和Opco的所有者 已敲定協議，正在等待監管部門批准轉讓某些許可證， 截至本申請日期或這些合併財務報表的日期尚未發生，但 公司相信將在本日曆年度完成收購。如果收購完成，公司 將不再主要從事物業租賃業務，而將接管其主要租户的業務，即種植、生產和銷售大麻及相關產品。由於CVO和Opco與公司相關， 如果發生收購, 它將不會在ASC 805的編碼節 下按公允價值計入企業合併。資產和負債將按其歷史成本轉移，公司將包括CVO 和Opco所有呈列期間的運營，本公司記錄的租金收入將與CVO和Opco記錄的租金費用 全額抵銷。因此，本公司記錄了截至2019年9月30日已發行股票的面值為12,500美元 。

購買普通股樓盤

2019年7月10日，本公司與俄勒岡州一家有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，該公司擁有位於尤金沃利斯街399和451號的不動產(建築物)的所有權 ，或97402，以實物投標的總收購價 購買約6,322,058股公司普通股。本公司從關聯方手中收購了該物業， 並以賬面價值約299萬美元記錄了該建築和改善工程。上述股票 包括457,191股，因為本公司確定符合多方協議 中包含的某些里程碑。這些股票的價值約為97.3萬美元，並在營業報表中計入財產和設備減值 。

以普通股購買土地

2019年7月10日，公司與俄勒岡州一家有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，該公司擁有位於傑克遜維爾12590號高速公路238號公路的 不動產(土地)的所有權，或97503，以實物方式投標購買公司普通股1,233,665股 的總價格。該公司從關聯方手中收購了該物業，並以其 賬面價值約120萬美元記錄了該土地。

2018 私募

公司在截至2018年9月30日的年度收到以下股票完成的定向增發認購 ：

2018年9月20日，該公司發行了12,500股普通股，與法律和解相關，公允價值 為25,000美元，合每股2.00美元。

16. 股票薪酬

股票 期權

本公司普通股的公允價值以獎勵獲得最終批准之日的公開報價為基礎。 公司預計在可預見的將來不會派發股息，因此預期股息 收益率為0%。授予服務條件的股票期權的預期期限代表股票期權 預計保持未償還的平均期限，並且基於使用證券 和交易委員會員工會計公告為2019年授予的期權規定的“普通”期權的方法計算的預期期限。 授予績效和/或市場條件的股票期權的預期期限代表管理層估計的滿足績效條件的期限 。本公司從美聯儲公佈的公開數據中獲得無風險利率 。本公司採用一種方法來估計其波動率，該方法的計算 是基於類似公司的平均波動率與基於公司自身標的股票價格每日對數回報的標準差的計算結果的比較。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的 年內授予的期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的：

員工 選項：

非員工 選項：

2019年8月，公司董事會同意對之前發佈的2018年期權的高管和顧問進行補償。 董事會授權向之前授予的2,105,000 期權持有人發行2,757,002股，行權價為每股2.40美元。公司已將此視為這些期權的行使 ，行權價格為零，並記錄了248.1萬美元的額外補償，這筆補償包括在基於股票的薪酬中 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，公司員工股票期權計劃下的期權活動摘要 如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，公司授予非員工的期權活動摘要 如下：

截至2019年9月30日，預計 與未授予股票期權相關的未來基於股票的薪酬支出是象徵性的，截至2018年9月30日約為 60萬美元。期權的加權平均剩餘合約期限為2.1年。

受限 庫存

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度員工限制性股票活動摘要如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，公司非員工限制性股票活動摘要如下 ：

認股權證

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日的公司未清償認股權證狀況以及截至該日的年度內的變化情況摘要 ：

基於股票的 薪酬費用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度基於股票的 薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

會計原則變更 -預付股票薪酬

在2019年第四季度，公司更改了確認預付全額既得性非員工股票薪酬的政策。 過去，公司最初會根據獎勵在授予日的公允價值記錄預付資產，然後 隨後在隱含服務期內攤銷此獎勵的相關成本。隨着會計原則的改變 ，由於授予日沒有實質性的未來服務期 ，公司將在授予日支出所有完全授予的員工和非員工基於股票的薪酬。這一變化導致截至2019年9月30日的年度預付股票薪酬減少了約130萬美元，股票薪酬支出增加了130萬美元 變更時。會計方法的這一變化是追溯應用的，這一變化導致 在截至2018年9月30日的年度增加了約0.84萬美元的基於股票的薪酬。在這些財務報表中，這一 變更將每股虧損從最初報告的每股虧損0.95美元增加到截至2018年9月30日的年度每股虧損1.05美元，增加了0.10美元。

17. 承付款和或有事項

正如 早些時候在附註1中指出的那樣，本公司從事的業務根據美國聯邦政府的法律構成非法行為。 這提出了幾個可能影響公司整體運營的問題，其中至少 與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦層面上仍然是非法的， 和大多數傳統銀行都有聯邦保險，這些金融機構將不會為大麻業務提供服務。在醫用或娛樂用大麻合法的州，藥房所有者、製造商和任何“接觸工廠”的人， 繼續面臨着一系列操作障礙。雖然地方、州特許銀行和信用社現在接受大麻貿易，但傳統銀行仍然不願與它們做生意。除了極大的不便和需要找到 管理金融流、工資物流和納税的創造性方法外，這還給以現金運營利潤豐厚的業務帶來了巨大的控制風險 。無法使用傳統銀行業務可能會抑制行業增長。 在截至2019年9月30日的一段時間內，公司在一家主要貨幣中心銀行的賬户被關閉，因為該銀行將 不允許公司繼續使用其銀行網絡。

儘管圍繞聯邦政府在大麻合法化問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些 風險不會在短期內對其計劃中的運營產生實質性影響。

2016年7月，本公司與俄勒岡州斯普林菲爾德的一家無關第三方簽訂了一份為期10年的商業建築租約。 在簽訂原始租約時，本公司預計其私人配售將獲得大量認購。 然而，當這些沒有立即實現時，公司與業主達成協議，取消租約 ，此外，公司還向業主支付15,000美元，讓其在公司可以簽訂新租約之前不出租物業。 2016年9月，公司與業主簽訂了新的10年租約，從2016年11月開始。 租約要求公司支付7,033美元的起始基本租金，外加估計每月315美元的房地產税 基本租金每年上漲約2%。所有税費(包括調節房地產税 税)、維護費和公用事業税都包括在每年年底，作為一次性付款。此外，公司還向房東匯出了一萬四千美元的保證金。該等財務報表並無記錄遞延租金金額 ，因為該金額被本公司視為無關緊要。根據一份為期10年的租約，該公司已將該空間分租。2018年2月22日，雙方簽署了一份租賃附錄，增加了12,322平方英尺的毗連物業。該期限從2017年11月1日開始，一直持續到2026年11月31日，起步費為每月3,525美元，第一年後開始遞增。 公司將此物業轉租給關聯方(見下文“Springfield Suites”中的披露)。截至2019年9月30日，本公司在轉租期間將獲得的轉租收入總額約為890萬美元。

2018年3月，本公司簽訂了一份為期3年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司辦公室。租約要求該公司每月支付3024美元的基本租金，此後每年增加租金。 所有税費、維護費和水電費都單獨計費。此空間目前正在分租，以提醒您其租期。 本公司預計在租賃期內將收到約16.5萬美元的分租。

2019年9月，本公司簽訂了一份為期4年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的新公司辦公室 。租約要求該公司每月支付4285美元的起始基本租金，此後每年增加 。

2019年1月，公司簽訂了一份為期5年的租約，租用位於俄勒岡州希爾斯伯勒的房地產和一棟大樓。 租約要求公司每月支付9696美元的起租基礎租金，此後每年增加。

下表顯示了截至9月30日，根據上述租約，未來五年的預期租金淨額： 30：

截至2019年9月30日 ，公司已收購了附註5和附註6中更全面描述的幾個實體的權益。作為這些權益的一部分，公司承諾出資購買許可證和許可證，以便在美國和Eswatini種植和 銷售大麻及相關產品。截至2019年9月30日，該公司估計，其 被投資人將需要至多約250萬美元來完成許可證和許可證的購買，為擴建或擴建設施以在各自的大麻市場全面運營提供資金，這將包括幾年的開發。 該公司認為，在短期內，它將需要為在Eswatini購買許可證和耕作許可證提供資金，如果王國批准SASA，這將估計需要200萬美元。 該公司認為，在短期內，它將需要為在Eswatini購買許可證和耕作許可證提供資金，如果王國批准SASA，這將需要大約200萬美元。 該公司認為，在短期內，它將需要為在Eswatini購買許可證和耕作許可證提供資金，如果王國批准SASA，估計需要200萬美元

物業 租賃協議

以下所有 收益租賃均面向通過共同所有權與本公司相關的實體。

1027 威拉米特

於2017年7月，本公司與一間大麻藥房(“承租人”)訂立經營租賃協議，將 搬入本公司收購的位於俄勒岡州尤金市威拉米特街1027號的物業。租賃協議的基本期限為 十年(見下文註釋)，每月起租義務為13,800美元，按年增加3%， 外加根據公司最終建設成本計算的額外租金金額。本租賃為雙淨租賃，由租户支付 維護税和不動產税，並由公司支付保險費。該公司為 租户提供了一個月的免租金。

在 租期滿後，承租人可以選擇按租賃協議中規定的 相同條款續簽一份為期五年的租賃協議。

斯普林菲爾德

2017年7月，該公司就其位於俄勒岡州斯普林菲爾德北42街800號的物業和倉庫大樓簽訂了租賃協議。租賃協議為期十年(見下文附註)，每月起租義務為 $64,640，按年增加3%，另加根據本公司最終建築成本計算的額外租金金額 。本租賃為雙淨租賃，由租户支付維護税和不動產税，並由公司支付保險費 。租金支付從生長季結束之日開始，公司目前估計將在2019年9月 開始支付，因此預計將於2020年1月開始支付。出於會計目的，本公司將此期間視為免費租賃 期間。

在 租期滿後，承租人可以選擇按照租賃協議中規定的 條款續簽為期五年的租賃協議。

穆裏諾聯合會館南路14336 S

本公司於2017年7月就其位於俄勒岡州穆裏諾市聯合南會堂路14336號的物業簽訂租賃協議。 租賃協議為期十年(見下文附註)，起租月租金為18,750美元， 按年增加3%，外加根據本公司最終建築成本支付的額外租金。 租賃是一種雙淨租賃，由租户支付維護税和不動產税，並由 公司支付保險費。

在 租期滿後，承租人可以選擇按照租賃協議中規定的 條款續簽為期五年的租賃協議。

7827 SE Powell

於2017年7月，本公司就其收購的位於東南鮑威爾大道7827號的物業訂立租賃協議。俄勒岡州波特蘭。 租賃協議為期十年，起步價為每月6,523美元，年增長率為 3%。租户應繳納的維護税和房地產税，以及公司支付的保險費。將增加額外租金 ，以便在第一個租期結束前償還房東改善租户的費用，支付將包括按月12%的複利支付的年 利息。

月桂西南路30300

於2019年6月，本公司就其收購的位於俄勒岡州西南部月桂路希爾斯伯勒30300號的物業簽訂租賃協議。 租賃協議為期五年，起步價為每月10,036美元，按年增加12% 。維修費、房地產税和保險費由租户支付。

18. 後續事件

自2019年10月3日 起，公司從OTCQB®風險市場升級為OTCQX。

自2019年10月3日起，公司任命Ellen B.Deutsch為執行副總裁兼首席運營官。Deutsch 女士將負責其所有不同業務部門(包括種植、生產、分銷和零售)的所有運營，以提高收入和效率。

2019年11月1日，本公司獲得帝國控股有限責任公司(“EH”)100.0%的權益。EH將其設施出租給Kind Care，LLC。該公司以50萬美元減去實物支付的105732美元的留置權金額購買了該房產。

截至2019年11月12日 ，本公司開立本金500,000美元的期票，應付給戰略教育貸款基金有限責任公司(Strategic Education Loan Fund，LLC) 貸款基金有限責任公司(Strategic Education Loan Fund，LLC)。本期票應在下列日期(以較早者為準)支付：(I) 票據項下第一筆預付款的第九個月週年日；或(Ii)收款人完成首次公開募股(到期日)。這張紙幣的利率是每月1%。

本公司於2020年1月簽訂了兩張本票，共計50萬美元，於第九個月週年日全額兑付。 本票的利率為每月1%。

於2019年12月23日 ，Stem已與Attollo Capital Holdings A，LLC(“買方”) 訂立購股協議，據此，Stem將發行11,764,706股本公司優先股(“優先股”)，收購價為每股優先股0.85美元(“原始發行價”)，向本公司 支付毛利約10,000,000美元(“投資”)。截至本申請日期，公司尚未完成 此交易。

根據日期為2019年12月24日的最終協議 ，Stem將以三角合併(“收購”)的方式收購7LV的全部已發行普通股(“7LV 股”)。收購完成後，7LV將成為Stem的全資子公司。作為7LV股份的對價，本公司將向持有人支付總計13,000,000股Stem普通股(“Stem股份”) 。此次收購受制於一系列條件， 包括收到所有要求的股東、監管部門的批准以及7LV的債券持有人(“債券持有人”)的批准。

2020年1月7日，該公司完成了與Community Growth Partners，Inc.(“CGP”)的合資企業，CGP是一家垂直整合的大麻公司，在馬薩諸塞州擁有臨時許可業務。馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)最近向CGP頒發了三個臨時大麻種植、製造和零售許可證-使CGP成為英聯邦首批由女性和少數族裔創立並擁有的企業，成為獲得批准的垂直整合大麻業務。STEM 將收購CGP 49%的普通股，然後將提供200萬美元的循環信貸額度，用於未來在馬薩諸塞州的擴張 。這些協議還有待馬薩諸塞州大麻控制委員會和其他地方州當局的批准。

19. 錯誤的更正

公司錯誤地將南非風險投資公司的損失計入其非控股權益的損失。 公司全資擁有南非風險投資公司，與Stempro 國際公司臨時投資以外的其他投資相關的損失被正確計入權益法損失。下表顯示了 資產負債表和操作報表上的更正金額：