根據規則424(B)(3)提交

註冊號碼333-239226

日期 2020年7月2日

莖 控股公司

22,681,008股普通股 股

面值 每股0.001美元

此 是Stem Holdings，Inc.(場外交易市場代碼：STMH；CSE：STEM)的普通股發行。我們提供最多10,000,000股普通股 ，固定價格為每股_本公司必須出售的股份數量不限才能進行發售， 我們將保留出售本公司發售的任何股份所得款項。本公司不會從出售股東的股份中獲得任何收益 。本招股説明書將允許本公司直接向公眾出售本公司發售的股份 (A)，其可能出售的任何股份無需向其支付佣金或其他報酬，或b)通過 註冊經紀自營商確定。通過註冊經紀自營商提供的股票可能需要支付不超過10%的銷售佣金 。在代表我們提供證券時，我們將依靠1934年證券交易法規則3A4-1中規定的經紀-交易商註冊的安全港 。本公司發售的股份將於本招股説明書生效日期起計180天內，以每股_的固定價格發售。本公司的發售 將於(I)要約期結束時(自本招股説明書生效日期起計180天)、(Ii)全部10,000,000股股份出售完成之日或(Iii)董事會 決定在完成出售根據本招股説明書登記的全部10,000,000股股份前終止發售符合本公司最佳利益的日期終止(br}，除非本公司延長髮售期限)。

我們的 普通股在美國的OTCQX市場和加拿大的CSE市場交易。為保持在此類市場上獲得 報價的資格，發行人必須在向SEC提交的季度和年度文件中保持最新狀態。我們不是證券法下法規C規則419中定義的空白 支票公司，也沒有計劃或打算在上市後進行業務合併 。

通過本招股説明書提供的證券購買包含很高的風險。在購買STEM Holdings，Inc.的任何普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中題為“風險因素”的部分。

SEC或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。本招股説明書包含在STEM Holdings，Inc.提交的註冊聲明 中。與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)合作。不允許要約或者出售的。

出售股票的股東已告知我們，他們將不時在經紀交易、公開市場、場外交易、私下協商交易或這些方法的組合中出售普通股股票，以出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協商價格出售。 出售股票的股東已告知我們，他們將不時以經紀交易、公開市場交易、場外交易、私下協商交易或這些方式的組合出售普通股股票，以出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協商價格出售普通股股票。我們將支付登記轉售股票所產生的費用 ，但出售股票的股東將支付與出售其普通股相關的任何承銷折扣、佣金或代理的 佣金。

我們的 普通股在OTCQX交易，代碼為“STMH”，在CSE交易，代碼為“STEM”。2020年6月5日，我們普通股在OTCQX的收盤價為每股0.52美元。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。

在這些證券上投資 涉及重大風險。請參閲第11頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年7月2日。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。本招股説明書包含在STEM Holdings，Inc.提交的註冊聲明 中。證券交易委員會。在註冊聲明生效之前，本公司和出售股票的股東不得 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

目錄表

摘要 信息和風險因素

以下摘要中的 項將在本招股説明書後面更詳細地介紹。本摘要概述了選定的 信息，並不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分、財務 報表和財務報表附註。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則本文中所有提及的“Stem”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是內華達州公司STEM Holdings，Inc.。

公司摘要

企業 結構

STEM 控股公司成立於2016年6月7日，是根據內華達州修訂後的法規第78章成立的內華達州公司。該公司的主要辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431，Suite205，NW Corporation Blvd，2201 NW Corporation Blvd，2201 NW Corporate Blvd，Suite205。該公司有6家全資子公司，分別是：Stem Group Oklahoma，Inc.，Opco LLC，Stem Holdings，佛羅裏達，Inc.，Stem Holdings Oregon，Inc.和Stem Holdings，IP Inc.以及Stem Agri，LLC。

業務概述

STEM 控股公司(“STEM”或“公司”)是內華達州的一家公司，於2016年6月7日註冊成立。本公司 是一家多州垂直整合的大麻公司，購買、改進、租賃、運營和投資物業 ，用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和俄克拉何馬州法律許可的大麻和注入大麻的產品。 根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和俄克拉何馬州的法律獲得許可的大麻和注入大麻的產品的生產、分銷和銷售。截至2020年3月31日，Stem擁有26個國家頒發的大麻許可證的所有權權益 ，包括六(6)個大麻種植許可證、三(3)個大麻生產許可證、五(5)個大麻加工許可證 、一(1)個大麻批發分銷許可證、一(1)個大麻生產許可證和十(10)個大麻藥房許可證 。

STEM的合作伙伴消費品牌屢獲殊榮，享譽全國，其中包括：種植者、TJ‘s Gardens、Travis X James和 Yerba Buena；零售品牌STEM和TJ’s；灌裝產品製造商Cannavore和SuperNatural Honey；以及CBD公司 劑量學。截至2020年3月31日，本公司已收購六處商業物業，並租賃了位於俄勒岡州和內華達州的第七處物業，並與相關實體簽訂了這些物業的租賃合同。截至2020年3月31日，為支持大麻相關行動而建造的這些房產已完成或接近完工。

公司有六家全資子公司-Stem Holdings Oregon，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco，LLC，Stem Agri，LLC。 Stem Group Oklahoma，Inc.和Stem Holdings佛羅裏達，Inc.STEM目前正在通過其子公司敲定對直接從事大麻生產和銷售的實體的投資和收購，從而將 從一家房地產公司轉型

公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM” ，在OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。

最近 發展動態

大麻 目前是《管制物質法》(CSA)規定的附表一管制物質，因此根據聯邦 法律是非法的。即使在那些根據州法律大麻使用已合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律 。附表I受控物質被定義為目前在美國未被接受的醫用 使用、在醫療監督下使用缺乏安全性以及濫用可能性高的物質。美國司法部(The DoJ)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”(注：美國司法部(The US Department Of Justice))將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定執行 CSA，被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以 罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款，儘管這些人 遵守州法律。

鑑於聯邦法律和州法律之間關於大麻的這種衝突，上屆政府實際上已經聲明 指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人並不是一種有效的資源利用。儘管他們還沒有這麼做，但現任政府可能會決定嚴格執行適用於大麻的聯邦法律。參見司法部關於大麻執法的備忘錄 如下所述。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大的 財務損失。美國國會目前正在等待立法，將大麻從附表1 重新歸類到附表3。如果成為法律，這種改變可能會給從事大麻種植和 銷售的企業帶來實實在在的好處，包括獲得聯邦税收減免的資格，進入銀行系統，以及在根據適用的州法律合法的情況下使用或銷售大麻一般不構成犯罪。

公司和我們的許可產品還受其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。 我們的被許可人和供應商必須按照《良好製造規範指南》 生產我們的產品，並遵守與員工安全、工作條件、環境保護和其他項目有關的法規。 本屆政府已表示將密切關注大麻行業，特別是娛樂用大麻。 法律、規則和法規的變化可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利或 積極影響。

司法部關於大麻執法的備忘錄

由於聯邦和州法律的不一致，2018年1月4日，美國司法部(DoJ)發佈了一份關於聯邦大麻執法政策的備忘錄，宣佈它認為這是法治的迴歸，並廢除了之前的指導 文件，其中包括所謂的科爾備忘錄。自1970年“管制物質法”通過以來，國會普遍禁止種植、分銷和擁有大麻。在備忘錄中，司法部長指示 所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並在起訴大麻活動時遵循既定的原則 。司法部堅稱，這一回歸法治也是對聯邦檢察官的信任和地方控制權的迴歸，他們知道在哪裏以及如何最有效地部署司法部資源，以減少暴力犯罪，遏制毒品危機的浪潮，並瓦解犯罪團夥。 聯邦檢察官知道在哪裏以及如何最有效地部署司法部的資源，以減少暴力犯罪，遏制毒品危機的浪潮，並瓦解犯罪團夥。

我們 打算進行嚴格的盡職調查，以核實我們從事的所有活動的合法性，並確保我們的活動 不會使我們受制於美國司法部的任何執法優先事項。

工業用大麻

工業大麻現在在美國是合法的，倡導者希望這最終可以放鬆對廣受歡迎的大麻提取物CBD的法律。

2018年農業法案將大麻(包括各種不產生大麻精神活性成分的大麻)合法化， 為一直在法律邊緣運營的農業部門的合法性鋪平了道路。工業大麻讓投資者和高管們欣喜若狂，因為大麻二醇(CBD)的潛在市場價值數十億美元。CBD是一種非精神活性化合物，已開始出現在飲料、保健品和寵物零食等產品中。

目前， CBD似乎仍將在很大程度上禁止食用產品。美國食品和藥物管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)發表聲明 稱，儘管大麻的新地位，CBD仍被視為一種藥物成分，在未經FDA批准的情況下添加到食品或保健品中仍然是非法的 ，這讓許多大麻倡導者感到失望，他們表示將繼續努力説服FDA放鬆CBD規定。FDA説，一些大麻成分，如去殼的大麻種子、大麻種子蛋白和大麻種子油，在食品中是安全的，不需要額外的批准。

農業法案將工業大麻(定義為四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻植物)置於農業部的監督之下，並將CBD從涵蓋大麻的受控物質法案的管轄範圍中刪除。 工業大麻被定義為四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻植物。 農業法案將CBD從涵蓋大麻的受控物質法案的管轄範圍中刪除。該法律還“明確”保留了食品和藥物管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。

企業歷史

公司成立的目的是購買、租賃和改善某些房地產(“房地產”)，這些房地產最初位於俄勒岡州 ，現在或將被用作出售零售場所的州許可大麻或州許可的大麻種植和加工設施。 該公司成立的目的是購買、租賃和改善某些房地產物業(以下簡稱“物業”)，這些房地產最初位於俄勒岡州，現在或將用作銷售零售場所的州許可大麻或州許可的大麻種植和加工設施。本公司以前主要作為一家房地產控股公司運營，現在 從事與其物業和活動有關的直接運營，而不是租賃物業、為資本提供資金 改善和管理其租賃以及向某些承租人提供融資。

本公司的初始業務在一份日期為2016年8月4日的多方協議中詳細説明，該協議於2016年10月24日修訂 (“多方協議”)，由本公司和以下實體之間達成，這些實體是本公司創始人 的附屬公司：俄勒岡州收購、合資有限責任公司、門控俄勒岡控股有限責任公司、Kind Care Holdings，LLC和Never Again Real Estate， 有限責任公司。 Oregon Acquisition，JV LLC，Gated Oregon Holdings LLC，Kind Care Holdings，LLC，和Never Again Real Estate， LLC。

多方協議設想本公司擁有並在多方協議 中確認的初始物業(如下所述)將由本公司租賃給OpCo Holdings，Inc.(“OpCo”)的子公司。Opco 是本公司創始人及其關聯公司於2016年成立的公司，目的是最初在俄勒岡州經營多項與大麻相關的業務，公司創始人及其關聯實體直接和間接 合計擁有Opco約24.06%的流通股。

以下是該公司完成的收購概述：

於2016年9月，本公司與業主就位於Springfield的若干物業或(“第42街物業”)訂立為期10年的租約，租期自2016年11月開始。2017年7月，本公司簽訂了42架飛機的租賃協議 ^發送街道物業。

2016年11月1日，公司收購了位於尤金的若干物業(“威拉米特物業”)。2017年7月，本公司與一家大麻藥房簽訂了搬進Willamette物業的經營租賃協議。

於2017年2月6日，本公司收購了位於波特蘭東南鮑威爾大道7827SE Powell Blvd，或97206的若干不動產(“Powell 財產”)。2017年7月，本公司就鮑威爾物業訂立租賃協議。

2018年1月，該公司完成了一份“出售合同”，購買了Mulino的一處農場地產( “Mulino地產”)，該地產將用於種植大麻。於二零一七年七月，本公司與第三方就Mulino物業訂立租賃 協議。

對子公司的投資 。2018年4月，本公司收購了NVD RE Corp.(“NVD”)50%的權益。NVD利用其現有的 資金在內華達州收購了一座在建的大麻室內種植大樓，並繼續擴建該物業。 NVD將該物業出租給YMY Ventures LLC(“YMY”)。

2018年9月，本公司簽訂協議，收購YMY 50%的會員權益。YMY是一家初創企業，位於內華達州拉斯維加斯附近，擁有種植和生產大麻產品的許可證。購買的條件是 收到內華達州税務局對所有權轉讓的批准。2019年2月21日，YMY 獲得內華達州税務局的過户批覆。此後，公司於2019年3月1日完成了對YMY 50%股權的收購。YMY擁有種植和生產大麻及相關產品的許可證，但該公司未能獲得零售許可證。截至2020年3月31日，YMY已開始運營 並開始在批發市場產生收入。

於2018年10月8日，本公司與Yerba Buena Oregon，LLC)訂立資產購買協議，規定 公司購買Yerba的若干資產及承擔Yerba的若干負債。耶爾巴是俄勒岡州娛樂用大麻花卉、副產品和卷前產品的批發生產商。

2019年6月24日，Stem獲得俄勒岡州酒類控制委員會(Oregon Liquor Control Commission)的監管批准，完成了之前宣佈的對Yerba的 收購。耶爾巴經營着一家屢獲殊榮的最先進的種植設施，配備了內部遺傳學 計劃和一個由數百個菌株組成的大麻庫。

於2019年3月22日，本公司與內華達州公司(“SAV”) 及其股東南非風險投資公司(South African Ventures，Inc.)及其股東訂立購股協議，據此，本公司收購了SAV的全部已發行股本，SAV成為本公司的全資附屬公司。截至收盤時，SAV沒有任何業務，持有約575萬美元現金。此外，公司 為SAV的利益額外持有250萬美元的第三方託管資金，並在交易結束時交付給SAV。這些資金是SAV從不同的投資者那裏籌集的 ，這些投資者在交易結束時成為了公司的股東。2019年，我們完全減損了我們在Stempro International的575萬美元投資，這筆投資是在我們收購SAV時收購的。

2019年3月29日，該公司簽署了收購西海岸風險投資公司(WCV)的最終協議。WCV擁有約2,000,000美元的營運資本盈餘，並已與Ilca Holdings， Inc.(“Ilca”)談判成立合資企業(“合資企業”)。加利福尼亞州聖地亞哥市向Ilca發放了大麻生產設施(“MPF”) 的有限有條件使用許可證，最初總共只能發放40個MPF。在最終的強積金許可證發放和建設完成後，合資公司將：(1)運營一家種植和種植大麻的先進大麻設施；(2)生產大麻衍生產品；以及(3)在加州全州分銷大麻和大麻衍生產品。 有條件使用許可證將於2023年8月30日到期，並受許可證中詳細説明的各種條款和條件的制約。

MPF佔地10,700平方英尺，將採用最先進的種植、生產和分銷技術。 一個複雜、複雜、便攜式的架子系統將創建一個10,000平方英尺的天篷，在高效LED燈的幫助下，每年有可能生產超過 6,000磅的產品。強制性公積金的生產部門將提供種類繁多的大麻衍生產品，如鮮花、預卷、注入的食品和局部用藥。

SOK 管理，有限責任公司

在截至2019年9月30日的一年中，該公司向一批試圖在俄克拉荷馬州開展大麻業務的公司預付了約830,000美元。2019年5月，本公司與實體集團達成了一項正式協議，其中500,000美元的預付款將成為SOK Management，LLC 7%的所有權權益。剩餘的330,000美元預付款已 退還給本公司，本公司不再需要預付更多金額。該公司對SOK Management LLC的50萬美元投資採用權益會計方法核算。截至2019年9月30日，該公司錄得50萬美元的投資虧損 ，使其總投資為零。

Tilstar 醫療有限責任公司

2019年4月，本公司達成協議，收購Tilstar Medical，LLC(“TIL”)48%的會員權益。Tilstar Medical，LLC是一家位於馬裏蘭州勞雷爾的初創公司，擁有一家項目管理公司，協助獲得大麻生產和銷售許可證 。48%權益的購買價為550,000美元，用於資本化TIL，根據 運營協議，TIL在協議執行時發生。截至2019年9月30日，本公司已為550,000美元 提供了資金，並使用權益會計方法對其投資進行了核算。在截至2019年9月30日的年度內，本公司 錄得約279,000美元的投資虧損。本公司當時並未知悉其對將由其投資資本提供資金的 類型和費用數額的投資，目前正在重新談判運營協議的 條款。在截至2019年9月30日的一年中，Tilstar Medical及其合作伙伴Stem Holdings， Inc.收到馬裏蘭州醫療大麻委員會的一封信，通知我們獲得了處理器許可證的第一階段預批准 。該公司的申請位列醫用大麻加工商許可證得分最高的九個申請之列 。最終獎項將在2020歷年期間頒發。截至2019年9月30日， 投資與可歸因於公司投資的淨資產百分比之間的差額約為28萬美元

2020年1月7日，該公司與Community Growth Partners，Inc.(“CGP”)成立了一家合資公司，CGP是一家垂直整合的大麻公司，在馬薩諸塞州擁有臨時許可業務。

馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)最近向CGP頒發了三個臨時大麻種植、製造和零售許可證-使CGP成為英聯邦首批由女性和少數族裔創立並擁有的企業之一，成為 被批准為垂直整合的大麻業務。馬薩諸塞州北安普頓將建造一座新的最先進的室內種植和製造設施，預計2020年秋季完工，該設施將提供提取和分銷能力。 該公司打算在2020年開始藥房業務，開始與合作伙伴大麻品牌一起為市場提供服務。

STEM 將收購CGP 49%的普通股，併為CGP未來向馬薩諸塞州的擴張提供循環信貸額度。 STEM還將為CGP提供管理、培育和製造支持服務。STEM還將在加州、俄勒岡州、俄克拉何馬州和內華達州等其他許可市場授權和銷售CGP的Rebelle™品牌產品。 這些協議還有待馬薩諸塞州大麻控制委員會和其他地方州當局的批准。

根據日期為2020年3月5日的購股協議條款，本公司於2020年3月5日完成了對加拿大阿爾伯塔省私人公司Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”)及其子公司的收購。7LV在加利福尼亞州大薩克拉門托地區擁有Foothills Health and Wellness醫療藥房(“薩克拉門託藥房”)。 公司管理層認為，薩克拉門託藥房有望推動與Stem在俄克拉何馬城、俄克拉何馬州尤金和波特蘭的優質品牌藥房的協同效應。STEM還預計薩克拉門託藥房將在短期內獲得娛樂牌照。7LV還有權收購加州洛杉磯的一家藥房。

公司 收購Opco業務

只要公司已根據多方協議完全履行其所有義務和里程碑，公司 有義務收購Opco Holdings及其子公司的業務運營，俄勒岡州收購、門禁俄勒岡州 和Kind Care(“運營公司”)有義務在公司收到關於Opco大麻業務在俄勒岡州的運營的法律意見後的合理 時間內將該等業務出售給本公司。 本公司有義務收購Opco Holdings及其子公司的業務，而俄勒岡州的收購、門禁俄勒岡州 和Kind Care(“運營公司”)有義務在收到法律意見後的合理 時間內將該等業務出售給本公司。2019年8月12日，雙方同意放棄這一條件，公司 繼續收購運營公司。

根據雙方合併協議的條款，Stem將收購Opco Holdings及其子公司，以及俄勒岡州收購、Gated Oregon和Kind Care，收購總價為1250萬股本公司普通股。 收購價將通過向上述實體的實益所有者 釋放這些當前以第三方託管的股票來支付。如前所述，這些實體的某些實益所有者也是Stem的董事、高級管理人員 和/或股東。該交易仍需獲得俄勒岡州政府 實體的所有必要監管批准，因此不在本公司的控制範圍之內。交易預計將在本日曆年 完成。最終協議已經簽署，並已提交給監管機構。公司目前正在 等待最終批准。

主要產品和市場

公司的主要業務歷史上與物業租賃、資本融資、租户改善 以及租賃管理和向從事大麻生產和銷售的某些承租人提供融資有關。 雖然公司最初主要作為一家房地產控股公司運營，但現在它從事直接運營，主要是 在合法的州生產和銷售大麻，涉及租賃以外的財產和活動 從歷史上看，該公司的主要市場一直在俄勒岡州，但現在它正在 擴展到其他合法銷售大麻的市場，包括加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州和俄克拉何馬州。

生產 和銷售

該公司的業務要求其擁有或能夠獲得有關 國家許可的大麻行業以及參與該行業的個人和實體的專業知識和專業知識。本公司相信， 其管理層擁有如此專業的專業知識和經驗，並且本公司聘請了在行業內具有公認專業知識的法律顧問 。本公司不相信其業務的任何方面是：(I)週期性或季節性；或(Ii)依賴任何特定的特許經營權或許可證或使用專利、配方、商業祕密、工藝或商號的其他協議。公司 沒有發現任何會影響其業務的具體環保問題。除大麻許可證外，該公司並不擁有重要的 可識別無形財產。

公司不認為其運營依賴於一般經濟中的任何因素。但是，美國聯邦執法重點或加利福尼亞州、俄勒岡州、內華達州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、俄克拉何馬州或公司運營的其他州的法律 的任何重大變化都可能對公司的業務產生實質性影響 ，特別是因為根據聯邦法律，種植、營銷、銷售和使用大麻是非法的 。

公司 資金

私人 配售交易

本公司根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2) 節(“證券法”)及據此頒佈的規例D所規定的豁免，在私募交易中出售其普通股股份，以及 進行發售的司法管轄區法律的某些豁免。在截至2019年9月30日和 2018年9月30日的財年中，該公司分別籌集了約35,000美元和6,571,000美元的毛收入。

在上述交易中發行的證券是與私募相關發行的，根據該法第4(2)節的條款和D規則 506的條款，這些私募豁免了1933年證券法第5節的註冊要求 。在上述私募交易中獲得我們普通股股票的投資者都是 認可投資者，並被要求填寫、簽署和交付認購協議和相關文件，其中 包括慣例陳述和擔保。 在上述私募交易中獲得我們普通股股票的投資者都是 認可的投資者，並被要求填寫、簽署和交付認購協議和相關文件，其中 包括慣例陳述和擔保

可轉換本票和抵押

在截至2018年9月30日的財年中，該公司對兩處現有物業進行了抵押。抵押貸款本金為864,000美元，到期日為2020年3月至4月。該公司通過這些抵押貸款 獲得的淨收益約為73.9萬美元。

在截至2018年9月30日的財年，公司與認可投資者簽訂了可轉換本票， 獲得了2,475,000美元的毛收入(未扣除費用和成本)。可轉換票據於2019年3月至6月到期，但 已於2018年10月全部轉換。

短期融資

在截至2018年9月30日的財年中，本公司簽訂了兩張單獨的期票，每張面額100,000美元，到期日為2018年3月 。其中一張票據到期時全額償還，另一張票據的到期日延長至2019年3月， 其利率降低，並增加了轉換功能。

2018年9月，在上文詳述的其中一項可轉換票據發行過程中，本公司收到了168,000美元的預付款 ，以考慮對此次發行進行投資。這筆款項已在截至2019年9月30日的年度全額償還。

CD 特別擔保產品

於2018年12月27日，本公司就非公開發售最多10,000,000份本公司特別認股權證(“CD特別認股權證”)訂立代理協議(“該協議”)，總收益最高達10,000,000加元(“發售”)。2019年3月14日，公司結束了第二批也是最後一批發行 ，包括962張CD特別權證，每張CD特別認股權證的價格為1,000加元，總收益為962,000加元。 總收益為962,000加元，使此次發行的總收益達到4,083,000加元。此次發行由Canaccel Genuity Inc.以及一個代理商財團(“代理商”)牽頭。

每份CD特別權證將交換(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價) 以換取公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)，在(I) CD特別權證的購買者所在的加拿大司法管轄區的適用證券 監管機構發佈(A)(最終)招股説明書 (“資格説明書”)資格的可轉換債券(定義見下文) 和可在CD特別權證行使時發行的權證(定義見下文)的收據(“收據”)之日後的第三個工作日(以較早者為準) 以及(B)登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被證券和交易委員會(“登記”)宣佈生效；(B)登記聲明(“登記聲明”)登記可轉換債券和認股權證的普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被證券和交易委員會(以下簡稱“登記委員會”)宣佈生效；以及(Ii) 發售結束後六個月的日期。本公司亦已向CD特別認股權證的購買者提供若干登記權利。

每份可轉換債券單位由公司1,000加元本金8.0%的優先無擔保可轉換債券(每份為“可轉換 債券”)和167份公司普通股購買權證(每份為“認股權證”)組成。 每份認股權證使持有人有權購買公司一股普通股(每股為“認股權證”)， 調整後的行使價為每股認股權證1.50加元，為期24年。

公司向代理商支付的現金佣金相當於第二批經紀部分 募集的毛收入的7.0%(157,290加元)，以及額外的50,000加元和30,000加元的手續費和開支。作為額外代價，本公司 向代理人發行不可轉讓經紀可轉換債券特別權證(“經紀CD特別權證”)，數目相等於根據發售經紀部分 首批出售的CD特別權證數目的7.0%。 公司 向代理人發行的不可轉讓經紀可轉換債券特別權證(“經紀CD特別權證”)數目相等於根據發售經紀部分 首批出售的CD特別權證數目的7.0%。每份經紀CD特別認股權證應按與CD特別認股權證相同的條款兑換為本公司的經紀 認股權證(“經紀認股權證”)。每份經紀認股權證使持有人有權以1,000加元的行使價收購一個可轉換 債券單位，直至發行結束之日起24個月為止。經紀CD特別認股權證交換時可發行的經紀認股權證的分銷 也應符合資格説明書的要求，經紀認股權證相關普通股的轉售將根據登記聲明進行登記。 本公司未能及時遵守登記規定，並因此招致5%的罰款。

此次發行的淨收益 用於擴張計劃和一般企業用途。

證券的發行是依據1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)(“證券法”)為不涉及公開發行的證券的發售和出售而規定的豁免，該規定是根據加拿大證券法S條例頒佈的D條例在加拿大向國家45-106號文件所指的“認可投資者”和加拿大各省(魁北克除外)和/或加拿大以外的其他豁免購買者提供的。和/或加拿大和/或加拿大以外的其他獲得豁免的購買者發行證券的依據是：“證券法”第4(A)(2)條(“證券法”)關於不涉及公開發行的證券的發售和銷售的豁免規定(“證券法”)根據加拿大“證券法”S條例頒佈的條例 D向加拿大各省(魁北克和/或加拿大以外

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書包括有關我們的計劃、目標、戰略、意圖、 信念或當前預期的陳述。這些聲明是真誠表達的，並且在做出時基於合理的基礎，但不能保證這些期望一定會實現或實現。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、 “目標”、“估計”、“預期”等術語和短語和/或將來時態或條件結構 “可能”、“可能”、“應該”等來識別。考慮或假設實際或 潛在未來銷售、市場規模、合作和商業機會的項目也構成了此類前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等術語和短語和/或未來時態或條件結構 “可能”、“可能”、“應該”等來識別。

雖然本報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但前瞻性陳述本身 會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本報告的日期。我們沒有義務更新 中的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況，但適用的 法律或法規可能要求的除外。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所作的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。 這些報告試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。

公司 地址和電話號碼

公司的指定辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431，第205號套房，西北公司大道2201號。公司的電話是(561)237-2931。

產品

本 招股説明書將用於本公司發售10,000,000股股份及轉售本公司於2020年3月收購Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”)而發行的12,681,008股 股份。本公司將不會從出售7LV股份中獲得任何收益。

⁽¹⁾ 截至2020年6月5日發行和發行的普通股。

財務 信息

選中 合併財務數據

以下選定的 合併運營報表數據包含截至2019年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的財年的合併運營報表數據和合並 資產負債表。合併 營業報表數據和資產負債表數據來源於經審計的合併財務報表。此類財務 數據應與合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀， 從F-1頁開始，並與“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”一起閲讀。

風險 因素

在 您投資我們的證券之前，您應該意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素， 以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果以下任何 風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。

投資我們的證券涉及高度風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外， 潛在投資者在投資我們的證券之前應仔細考慮以下風險。如果實際發生以下任何 風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。下面討論的風險還包括 前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡説明”。在評估以下風險時，在 決定購買我們的任何證券之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括財務報表和相關説明。

與大麻行業相關的風險

大麻 仍然是美國聯邦受控物質法案下的受控物質，我們的業務可能導致 聯邦民事或刑事起訴。

我們 在美國直接從事醫療和娛樂大麻行業，當地州法律允許此類活動 但根據美國聯邦法律，所有此類活動仍然是非法的。請投資者注意，在美國，大麻 在州一級受到嚴格監管。據我們所知，到目前為止，共有33個州，哥倫比亞特區、波多黎各和關島以某種形式將醫用大麻合法化，其中包括加利福尼亞州，儘管並不是所有的州都全面實施了合法化計劃。11個州和哥倫比亞特區已將娛樂用大麻合法化。另外14個州已將高大麻二醇(CBD)、低增量-9-四氫大麻酚(THC)油合法化 供有限類別的患者使用。儘管州一級的大麻管制環境寬鬆，但根據1970年“美國管制物質法”(編入“美國法典”第21編第812條)，大麻仍被列為附表一管制物質(“管制物質法”)。根據美國聯邦法律，附表一藥物被認為有很高的濫用可能性，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用該藥物缺乏公認的安全性。 聯邦法律禁止商業生產和銷售附表一管制的所有物質，因此，根據美國聯邦法律，與大麻相關的活動，包括但不限於大麻的進口、種植、製造、分銷、銷售和擁有仍然是非法的。協助或教唆此類活動，或密謀或企圖從事此類活動也是違法的 。嚴格遵守州和地方有關大麻的法律都不能免除我們在美國聯邦法律下的責任。, 也不能為任何針對我們的聯邦訴訟辯護。 投資者參與或參與此類活動可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

違反任何聯邦法律和法規 可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控和處罰(包括但不限於利潤返還、停止業務活動、資產剝離或監禁)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解 。這可能 對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券可能在加拿大證券交易所(“CSE”)上市 、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性 或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查或辯護任何此類事件或我們的最終解決方案需要 所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源 在一定程度上取決於相關適用機構要求的任何信息的性質和範圍， 而這些時間或資源可能非常多。

執行大麻法律的方法可能會發生變化，這給我們的業務帶來了不確定性。

由於州立法機構和聯邦政府對大麻、在美國的投資以及大麻企業的運營存在不一致的觀點，因此，美國的大麻企業受到不一致的法律法規的約束。(br}州立法機構和聯邦政府對大麻、對大麻企業的投資和運營存在不一致的法律法規。前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的所謂“科爾備忘錄”和下文討論的其他奧巴馬時代的大麻政策指導為處理聯邦和州大麻法律之間的緊張關係提供了框架。隨後，正如下面討論的那樣，前司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄和相關政策指導。雖然不再有效，但 這些政策以及在其中確立的執法優先事項似乎在特朗普政府期間繼續得到遵循 ，並且仍然是影響基於州的合法化的過去和未來趨勢的關鍵因素。

科爾備忘錄指示美國檢察官不要優先針對符合州醫療或成人使用大麻監管計劃的個人和企業執行聯邦大麻法律，前提是沒有牽涉到某些列舉的執法優先事項(如轉移大麻或向未成年人出售大麻)。除了美國司法部發布的一般檢察指導外，FinCEN於2014年2月14日發佈了一份FinCEN備忘錄，概述了金融機構 為國家批准的大麻企業提供服務的符合銀行保密法的路徑，這呼應了科爾備忘錄中概述的執法優先事項。在FinCEN備忘錄公佈的同一天，美國司法部發布了免費的政策指導，指示檢察官在決定是否起訴個人或機構犯有與大麻相關活動收益有關的犯罪 時，應適用科爾備忘錄的執法優先事項。

2018年1月4日，時任司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄、科爾銀行備忘錄和所有其他相關的奧巴馬時代美國司法部大麻執法指導。雖然撤銷沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄和司法部的其他指導文件本身並不是法律，但撤銷取消了司法部的正式政策，即符合科爾備忘錄指南的州監管大麻企業不應成為檢察機關的優先事項。值得注意的是，前司法部長塞申斯 撤銷了科爾備忘錄和科爾銀行備忘錄並沒有影響財政部 發佈的FinCEN備忘錄的地位，該備忘錄仍然有效。除了撤銷科爾的備忘錄外，前司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為“塞申斯備忘錄”。會議備忘錄解釋了美國司法部撤銷過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的” ，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的，見“美國律師手冊”(USAM)第9.27.230章( “美國反興奮劑機構”(USAM))。與科爾備忘錄一樣，USAM的執法優先事項也基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、指控罪行的“嚴重性” 、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定犯罪對社區的累積影響”。儘管會議備忘錄強調大麻是聯邦非法的附表I控制的物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官將起訴大麻相關犯罪視為司法部的優先事項， 並且在實踐中也是如此, 到目前為止，大多數美國檢察官都沒有改變他們的起訴方式。然而，由於《塞申斯備忘錄》沒有具體説明聯邦檢察官應優先處理此類大麻活動，而且自前司法部長塞申斯辭職以來， 缺乏額外的指導，因此不能保證聯邦 政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面都符合州法律。

此類 潛在訴訟可能涉及對我們或第三方施加重大限制，同時轉移主要高管的注意力 。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生實質性的不利影響，即使此類訴訟的結果對我們有利。在極端的 案例中，這樣的訴訟最終可能涉及對我們的主要高管提起刑事訴訟，沒收公司資產 ，從而導致我們無法繼續其業務運營。嚴格遵守有關大麻的州和地方法律 並不免除我們在美國聯邦法律下的潛在責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟 提供辯護。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們 可能違反了反洗錢法律和法規，這可能會影響我們獲得銀行服務的能力，導致 沒收或扣押我們的資產，並可能要求我們暫停或停止運營。

我們 在國內和美國受到涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律法規的約束，包括經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》，提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的 適當工具-2001年《美國愛國者法》(USA Patriot Act)、經修訂的《犯罪所得(洗錢)》 和《恐怖主義融資法》(加拿大)，以及修訂後的《刑法》(《刑法》)(由美國和加拿大的政府當局發佈、管理或執行。由於根據“管制物質法”，種植、製造、分銷和銷售大麻仍然是非法的 法，銀行和其他金融機構向大麻相關企業提供服務有可能違反聯邦反洗錢法(18U.S.C.§1956和1957)、“無照匯款法”(18U.S.C.§1960)和 “銀行保密法”等適用的聯邦法規。違反《銀行保密法》向大麻企業提供支票賬户或信用卡等金融服務的銀行或其他金融機構可能會因故意違反洗錢法規而受到刑事起訴 ，此外還會受到其他刑事、民事和監管執法行動的影響 。由於美國管理金融機構的法律法規的現狀，銀行經常拒絕向大麻行業的企業提供銀行服務。銀行和金融服務的缺乏給大麻行業的企業帶來了獨特的 和巨大的挑戰。可能缺乏安全的地方存放和 存放現金, 無法通過簽發支票向債權人付款，以及無法獲得傳統形式的運營融資(如信用額度)，這些都是傳統銀行和 金融服務不可用帶來的眾多挑戰中的一部分。這些法規可以對與 “特定的非法活動”的收益進行某些金融和貨幣交易，如分發包括大麻在內的聯邦法律規定為非法的受管制物質，以及未能識別或報告涉及與大麻有關的 違反“受控物質法”的收益的金融交易，追究刑事責任。我們也可能面臨上述風險。

正如 之前介紹的那樣，2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反《銀行保密法》而被起訴的風險。它指的是前司法部副部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole)向聯邦檢察官發佈的關於起訴違反《受控物質法》與大麻有關的洗錢犯罪的補充指導 。儘管FinCEN備忘錄今天仍然有效 ，但目前還不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。總體而言，美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些犯罪發生在任何州，包括已將適用行為合法化的州 ，司法部目前的執法重點可能會因各種原因而改變。美國司法部執法重點的改變 可能導致司法部起訴銀行和金融機構以前未被起訴的罪行。 如果我們無法進入美國銀行系統，其業務和運營可能會受到不利影響。

其他 與大麻有關的活動可能導致的違反聯邦法律的行為包括《詐騙者影響的腐敗組織法》 法案(“RICO”)。RICO是一項聯邦法規，對於作為持續犯罪組織的一部分實施的行為 ，除民事訴訟理由外，還提供刑事處罰。根據RICO，任何人獲得從敲詐勒索活動模式(包括對加拿大證券管理人的大多數重罪違規行為)獲得的收入 ， 使用或投資於獲得 從事州際商業活動的任何企業的任何權益或建立或運營， 都是非法的。RICO還授權其財產或業務受到此類敲詐勒索活動模式 損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。雖然RICO起訴大麻行業的情況很少，但一些大麻企業已經受到了RICO民事訴訟的影響。事實證明，為這樣的案件辯護代價極其高昂，而且可能會對企業的運營造成致命影響。

如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從美國此類業務積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他規定， 根據上述一項或多項法律或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。 這可能會限制或以其他方式危及我們申報或支付股息的能力，影響其他分配，並使我們 受到民事處罰。 這可能會限制或以其他方式危及我們申報或支付股息的能力，影響其他分配，並使我們 受到民事處罰。 這可能會限制或以其他方式危及我們申報或支付股息的能力，影響其他分配，並使我們 受到民事處罰此外，雖然目前沒有在可預見的將來宣佈或支付普通股股息的意圖，但如果確定我們的運營(或任何未來運營 或在美國的投資)的收益可以合理地被證明構成犯罪收益，我們可能決定或被要求 在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。同樣，我們也可能被要求 暫停或完全停止運營。

我們 可能會受到聯邦和州沒收法律的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何聯邦法律法規 都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解 。作為在大麻行業開展業務的實體 ，我們可能受到聯邦和州沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何州(或地方警察部隊)提供另一種選擇 ，這些州或州(或地方警察部隊)希望阻止居民與大麻相關企業進行交易 ，但認為刑事責任太難排除合理懷疑的證據。此外，可以要求 個人沒收被認為是犯罪所得的財產，即使他沒有被判有罪 ，而且民事沒收事項的舉證標準低於刑事案件的舉證標準。根據 適用的法律(無論是聯邦法律還是州法律)，聯邦 政府或州政府(如果適用)可能只需要通過明確而令人信服的證據或僅憑證據的優勢來證明爭議的金錢或財產是犯罪所得，而不是必須確定合理懷疑之外的責任。

位於大麻仍然非法的州的投資者 可能面臨根據聯邦和/或州共謀、協助和 教唆以及洗錢法規被起訴的風險，並根據沒收法規面臨進一步損失投資或收益的風險。 許多州仍然完全能夠採取行動，阻止大麻業務的收益進入他們的州。由於州合法化相對較新，這些州是否會採取這樣的行動以及法院是否會批准還有待觀察。我們的投資者和潛在投資者在考慮是否投資我們時，應瞭解這些潛在的相關聯邦和州法律。

我們 受到某些税收風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的運營結果產生負面影響。

修訂後的《國內税法》第 280E節禁止企業扣除與販運受管制物質有關的某些費用 (受管制物質法附表一和附表二所指)。美國國税局在對適用州法律允許的美國各種大麻企業進行税務審計時，援引了第 280E條。儘管美國國税局(IRS)作出澄清，允許扣除某些費用，但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄， 大部分運營成本和一般行政成本不允許扣除。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院對這些限制提出質疑，但不能保證這些 法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。

加強的監管審查可能會對我們的融資能力產生負面影響。

我們的業務活動依賴於多個司法管轄區(包括內華達州)新制定和/或正在制定的法律法規。 這些法律法規發展迅速，隨時可能發生變化，恕不另行通知。法規變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致其完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局(FDA)、SEC、美國司法部(DoJ)、金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)或其他聯邦、內華達州或 其他適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查 這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或非醫療目的的大麻的生產、分銷、銷售或使用。 無法確定任何新的法律、法規或倡議可能產生的影響程度圍繞我們行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於， 遵守適用法律的成本，以及其籌集額外資本、在美國為我們的證券創建公開交易市場或尋找合適的收購者的能力受損，這可能會減少、推遲或消除對公司的任何投資回報 。

美國潛在的大麻重新分類可能會給我們的業務帶來額外的監管負擔，並 對我們的業務結果產生負面影響。

如果將大麻和/或CBD重新歸類為附表II或更低的受控物質，對大麻的醫療 益處進行研究的能力很可能會得到提高；然而，重新安排大麻的時間可能會實質性地改變 許多聯邦機構，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的執法政策。FDA根據“聯邦食品藥品和化粧品法”(“FFDCA”)對食品、藥品、補充劑和化粧品及其他產品進行監管， 負責確保 公眾健康和安全。FDA的職責包括監管州際貿易中銷售的藥品的成分以及營銷和標籤。由於大麻的生產和銷售在聯邦是非法的 ，而且它沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與大麻相關的執法推遲到美國禁毒署(DEA)；然而，FDA對在州政府監管的大麻企業以外銷售的大麻衍生產品，特別是CBD，執行了FFDCA。如果大麻被重新安排到聯邦控制但合法的物質上，FDA可能會發揮更積極的監管作用。此外，如果製藥行業直接與州監管的大麻企業爭奪市場份額(重新安排可能會 )，製藥行業可能會敦促DEA、FDA和其他機構對遵守州法律而不是聯邦法律的企業 執行FFDCA。多機構執法後重新安排時間的可能性可能威脅到現有的州合法大麻企業(包括該公司)的運營，或對其產生實質性的不利影響。

美國聯邦專利和商標保護的可用性存在不確定性。

如果 根據美國聯邦法律大麻仍然是非法的，那麼我們可能無法 享受可能適用於大多數企業的某些聯邦法律和保護 ，例如有關企業知識產權的聯邦商標和專利保護。因此，我們的知識產權可能永遠不會受到充分或充分的保護，以免被第三方使用或 盜用。此外，由於大麻行業的監管框架一直處於不斷變化的狀態，我們不能保證它將獲得任何知識產權保護，無論是在聯邦、 州還是地方層面。

我們 在執行合同時可能會遇到困難。

由於我們的業務性質以及我們的合同涉及大麻和其他根據美國聯邦法律和某些司法管轄區非法的活動，我們在聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會遇到困難。 無法執行我們的任何合同可能會對我們的業務、經營業績、財務 狀況或前景產生重大不利影響。

與業務相關的風險

我們 將需要額外的資金來支持我們的持續運營。

我們 將需要股權和/或債務融資來支持持續運營、進行資本支出或進行收購 或其他業務合併交易。許多因素可能會導致我們產生更高的借貸成本，並面臨更大的困難， 難以進入公共和私人市場進行債務融資。這些因素包括全球資本市場中斷或下跌和/或我們的財務業績、前景或信用評級下降。不能保證在需要時或按可接受的條款向我們提供額外的 融資。我們無法籌集資金為持續運營、資本支出或收購提供資金 可能會對我們為運營提供資金、履行合同承諾、 進行未來投資或理想的收購或應對競爭挑戰的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響 。

如果 通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，現有股東可能遭受重大稀釋，任何新發行的股權證券都可能擁有高於 普通股持有者的權利、優惠和特權。未來獲得的任何債務融資都可能涉及與融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和 尋求商業機會，包括潛在的收購。

我們 可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

自 我們成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損和運營現金流為負的情況。截至2019年9月30日的財年，公司淨虧損約28,985,000美元，在運營活動中使用的現金約為 6,549,000美元。截至2020年3月31日的6個月，公司淨虧損8,087,000美元，運營活動中使用的現金為3,795,000美元。此外，公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司2019年9月30日經審計財務報表的報告中對公司繼續經營的能力提出了極大的質疑。這些因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 合併財務報表不包括任何 在公司無法繼續經營時可能需要的調整。

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和籌集額外債務或股本的能力 。不能保證未來的融資(如果需要)將可用，或者(如果可用)它 將以令公司滿意的條款提供。如果需要，即使公司能夠獲得額外的融資， 在債務融資的情況下，它可能會對其運營進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對其股東造成嚴重的稀釋。

我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以適當補救，可能會導致我們未來財務報表中的重大錯報 。

管理層 發現截至2019年9月30日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。請參閲我們於2020年3月8日提交給證券交易委員會(並於2020年3月19日修訂)的截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中的項目9A- 控制和程序。

雖然 我們正在採取措施解決這些重大弱點，但重大弱點的存在表明， 我們的財務報表重大錯報在當前或未來任何時期都不會得到預防或檢測的可能性很小。補救工作仍在進行中，尚未完成。我們不能向您保證 所採取的步驟將彌補此類缺陷，也不能確定是否需要採取其他措施或任何此類措施的 成本。

此外，我們還可能在未來發現財務報告內部控制中的更多重大缺陷，而這些缺陷是我們迄今尚未發現的 。儘管我們正在就重大缺陷進行補救工作，但一個或多個重大缺陷的存在 可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，因此可能需要 大量成本和資源來糾正這些或其他內部控制缺陷。如果我們不能提供可靠的財務報告，投資者 可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌， 我們可能無法獲得額外的融資來運營和擴大我們的業務，我們的業務和財務狀況可能會受到損害 。我們不能向您保證，我們將能夠及時彌補這些重大缺陷。

我們 在創造利潤方面可能會遇到困難。

我們 在開發過程中可能會遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他中斷， 這將增加盈利難度。我們未能通過規模經濟 或改進製造流程和設計來實現低成本結構，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能會產生與我們正在進行和預期的業務運營相關的重大成本和義務。

我們 預計將產生與我們在基礎設施和增長方面的投資以及監管 合規相關的重大持續成本和義務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外， 未來法規的更改、更嚴格的執行或其他意外事件可能需要對我們的運營進行廣泛的更改、增加合規成本或產生重大責任，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

收購 可能為負現金流。

我們 可能會收購現金流為負的公司，這可能會給我們的現金資源帶來壓力，否則會對我們的整體現金流產生負面影響，需要獲得額外資本。

我們 在業務管理中依賴關鍵員工，失去他們的服務可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭 協議或管理協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些 協議不能保證這些員工繼續服務。此類個人服務的任何損失都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大 不利影響。我們不投保任何關鍵人物的人壽保險。

公開的 公司合規可能會使吸引和留住高級管理人員和董事變得更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和SEC實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，這些規章制度增加了我們的合規成本，並使某些活動更加耗時且 成本高昂。作為一家上市公司，這些規則和法規也可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們有時可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的 成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管，並以合理的費率維持保險，或者根本就很難。

我們的業務受到嚴格監管，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司的業務和活動在其開展業務的所有司法管轄區(特別是州政府和地方政府)都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局的各種法律、法規和指導方針的約束，涉及大麻和大麻油的生產、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置，還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護有關的法律法規。普遍適用的法律法規授予政府機構和自律機構對公司活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動的權力 以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求，並在必要時獲得所有法規批准， 銷售我們的產品。同樣，我們無法預測確保其產品獲得所有適當的監管 批准所需的時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文檔範圍。在獲得監管批准方面的任何延誤 或未能獲得監管批准將大大延遲市場和產品的開發， 可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 將產生與合規相關的持續成本和義務。不遵守規定可能導致 制裁，包括吊銷或附加經營我們業務的許可證條件、暫停 或將我們的關鍵人員逐出特定市場或司法管轄區，以及施加罰款和譴責。此外， 法規的更改、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的 運營進行廣泛的更改，增加合規成本或產生重大責任，這可能會對公司的 業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 行業面臨着激烈的競爭。

我們有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比公司更長 ，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更雄厚的競爭對手的競爭加劇 可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。如果 我們無法有效競爭，可能會降低我們的客户流量、銷售額和利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

由於我們所處的行業處於早期階段，我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭。要成為 並保持競爭力，我們需要研發、營銷、銷售和支持。我們可能沒有足夠的資源 在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響 。

我們 的運營歷史有限。

公司及其子公司的運營歷史各不相同且有限，這可能會使投資者難以評估我們的運營和前景，並可能增加與投資公司相關的風險。

未來臨牀研究的結果可能會對我們的業務產生負面影響。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少 。儘管我們相信這些文章、報告和 研究支持其關於大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但 未來的研究和臨牀試驗可能會證明這樣的説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法 。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們普通股的潛在購買者不應 過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本招股説明書中陳述的結論相反的結論，或得出關於大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法的負面結論，這可能會對我們產品的需求 產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響 。

我們 依賴於關鍵投入，其成本的變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

製造業務依賴於許多關鍵投入及其相關成本，包括與產品開發和製造操作相關的 原材料和供應。關鍵投入的供應鏈可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化 都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響 。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果獨家供應商 停業，公司可能無法及時或完全 找到替代該供應商的供應商。如果競爭對手要收購獨家來源供應商，該競爭對手可能會選擇在 將來不向該公司銷售產品。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條款獲得所需供應和服務的情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響 。

我們 受到環境法規的約束。

我們的 運營在我們運營的各個司法管轄區受環境監管。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法正在以 方式發展，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰， 對擬建項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有的話)不會對我們的運營產生不利影響。

未能 遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執法行動， 包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括需要資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正 措施。我們可能被要求賠償 因我們的運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰 。

我們產品的 市場很難預測，我們的預測可能不準確，這可能會對我們的運營結果 產生負面影響。

我們 必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售額，因為在行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測 。由於競爭、技術變革或其他因素導致對我們產品的需求未能實現，可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響 。

我們 在管理我們的增長時會面臨一定的風險。

我們 可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。公司有效管理增長的能力 將要求其繼續實施和改進其運營和財務 系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大 不利影響。

我們 在維護適當的內部控制方面可能會遇到困難。

我們的某些 高級管理人員和董事在上市公司的報告和披露義務方面缺乏經驗。 這種經驗的缺乏可能會削弱我們對財務報告和披露的有效內部控制 控制程序的能力，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，並無法向股東提供準確的 財務信息。有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施這些控制措施時遇到困難，可能會損害我們的運營結果或導致其無法履行其報告義務。如果公司或其審計師發現重大弱點，即使迅速補救，披露這一事實也可能降低市場對我們合併財務報表的信心，並對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。此外，由於我們的高級管理人員 和董事缺乏上市公司的經驗以及他們的總體報告要求，我們的運營、未來收益和最終的財務成功可能會受到無法彌補的損害。

我們 對我們的產品承擔產品責任，這可能導致代價高昂的訴訟和和解。

作為專為人類攝取的產品的分銷商，如果其產品被指控造成重大損失或傷害，該公司將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外， 銷售我們的產品可能會因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害。 人類單獨食用我們的產品或與其他藥物或物質聯合使用可能會發生以前未知的不良反應。 我們可能會受到各種產品責任索賠，包括但不限於我們的產品造成 傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或 與其他物質相互作用的警告不充分。

針對公司的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響 ，並可能對我們的運營結果和公司的財務狀況 產生重大不利影響。雖然我們已獲得產品責任保險，並在運營中嚴格執行質量標準，但不能保證我們能夠以可接受的條款 維持我們的產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的承保範圍。這種情況可能會阻止或抑制我們潛在產品的商業化 。到目前為止，還沒有出現與產品相關的問題。

我們 可能存在未投保或無法投保的風險。

我們 可能對我們無法投保的風險承擔責任，或者由於保險費或其他因素的高額 費用，我們可能選擇不投保。支付任何此類債務將減少我們正常 業務活動的可用資金。支付公司未投保的債務可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響 。

股東可能針對我們的高級管理人員和董事尋求的某些 補救措施可能是有限的，這些高級管理人員和董事可能有權 獲得公司的賠償。

我們的 管理文件規定，在內華達州法律允許的最大程度上免除董事會和高級管理人員的責任 。因此，公司和公司股東可能無法因董事會成員和高級管理人員的涉嫌錯誤或疏忽而獲得 損害賠償。我們的管理文件還 規定，公司將在法律允許的最大限度內，賠償董事會成員和高級管理人員因代表公司的行為而承擔的某些責任。

我們的安全漏洞 、網絡攻擊或其他網絡風險可能使我們承擔重大責任，並導致我們的業務和聲譽受損 。

我們的 操作涉及傳輸和處理客户的機密、專有和敏感信息。我們 有法律和合同義務保護客户數據的機密性和適當使用。儘管我們採取了安全措施 ，但由於第三方操作、員工 錯誤或不當行為，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到攻擊。安全風險，包括但不限於未經授權使用或披露客户數據、 專有信息被盜、客户數據丟失或損壞以及計算機黑客攻擊或其他網絡攻擊，可能使 我們承擔鉅額訴訟費用和損害、賠償和其他合同義務、政府罰款和罰款、 緩解費用和其他責任。我們正在不斷努力改進我們的信息技術系統，同時圍繞我們的關鍵和敏感資產創建安全邊界 。我們為 我們的員工和承包商提供高級安全意識培訓，重點關注網絡安全世界的各個方面。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標成功啟動之前無法識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全受到實際或感知的破壞 ，可能會損害市場對我們安全措施和產品有效性的看法， 我們可能會失去潛在的銷售和現有客户，我們的業務運營能力可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任 。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響.

新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的 旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並造成了嚴重的 金融市場混亂。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工和供應鏈。鑑於我們提供的服務和產品的關鍵性質 ，我們的校準實驗室、配送中心和支持辦公室在疫情期間一直開放。雖然 新冠肺炎疫情對我們2020財年第二季度報告的業績沒有實質性的不利影響，但 我們無法預測它可能對我們的業務、未來的運營結果、財務狀況 或現金流產生的最終影響。我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法準確預測。我們可能會遇到額外的運營成本，因為我們的員工(包括生病、缺勤或政府訂單)、獲得供應、資金和基本支持服務(如運輸和運輸)面臨的挑戰 增加了 。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們也可能會因由此引發的任何經濟衰退或蕭條而受到實質性的 不利影響。此外，全球經濟狀況潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

新冠肺炎疫情的 影響還可能加劇本節中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們產生重大的 不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

新冠肺炎疫情可能會嚴重擾亂我們的員工隊伍和內部運營.

如果我們有很大一部分員工因疾病、隔離、政府行動、因應疫情而關閉設施、害怕在履行基本業務職能時收購新冠肺炎，或者由於失業保險最近的變化(失業保險在短期內可以獲得超過為我們工作提供的福利)而無法工作， 新冠肺炎大流行可能會嚴重擾亂我們的員工隊伍。 如果我們的員工中有很大一部分人由於疾病、隔離、政府行動、應對疫情而關閉設施、在履行基本業務職能時害怕收購新冠肺炎，或者最近對失業保險進行了修改，失業人員可以在短期內領取超過為我們工作提供的福利的福利，則可能會嚴重擾亂我們的員工隊伍。作為應對疫情的一部分，我們 為在客户現場執行基本工作的某些員工設立了危險津貼。雖然我們作為 一項基本業務仍保持全面運營，但我們不能保證在需要時能夠為我們的運營配備足夠的人員，特別是在 新冠肺炎疫情蔓延的情況下，這可能會給我們現有的人員帶來壓力，增加成本，並對我們的運營產生負面影響。 因此，我們的內部運營可能會出現中斷。疫情可能會在未來吸引和留住高素質員工方面帶來額外的挑戰。此外，新冠肺炎相關疾病可能會影響我們的董事會成員 導致董事會或董事會會議缺席，增加召開管理我們事務所需的董事會或其委員會的法定人數 的難度。我們無法預測 新冠肺炎疫情可能會在多大程度上擾亂我們的員工隊伍和內部運營。

由於新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生負面影響，我們 已採取了一定的預防措施.

為應對新冠肺炎疫情，我們已採取措施保護員工、客户、 和社區的健康和福祉，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些措施包括臨時要求所有非必要員工 (其角色允許的人員)遠程工作、限制除直接上門服務之外的與工作相關的旅行、 限制非必要訪客進入我們的站點、增加清潔和消毒設施、 工作站和設備的頻率和範圍、制定社會距離計劃，以及開展專門培訓以確保安全處理我們客户的關鍵設備 。我們員工、客户和社區的健康是首要問題，我們 可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和其他人利益的情況採取進一步行動。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、注意力和 資源來監控新冠肺炎疫情，並尋求管理其對我們業務和員工隊伍的影響。 疫情和我們的預防措施可能影響我們業務的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定 ，目前無法預測。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的 董事和高級管理人員控制着我們相當大比例的普通股。

公司高管和董事目前擁有很大一部分普通股已發行和流通股。 我們的股東提名並選舉我們的董事會，董事會通常有能力控制我們資產的收購或處置 ，以及我們普通股或其他證券的未來發行。因此，對於法律可能要求我們的普通股獲得多數票的任何事項，我們的董事和高級管理人員可能有能力控制這些事項。 由於董事和高級管理人員控制着此類普通股的很大一部分，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難或不可能 更換我們的董事。

因為我們的普通股被認為是低價的“便士”股票，所以投資我們的普通股應被視為高風險 ，並受市場約束。

由於我們的普通股是根據《交易法》下的規則3a51-1定義的細價股，投資者將更難 變現他們的投資。美國證券交易委員會將“細價股”定義為市場價格(定義) 低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。普通股 適用於根據《交易法》第15G-9條規則制定的細價股規則，該規則對向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售產品的經紀自營商施加了額外的銷售實踐 要求。 術語“認可投資者”一般指資產超過500萬美元的機構或與配偶共同擁有淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則 要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，以SEC編制的格式提交標準化的 風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和級別 的信息。經紀自營商還必須向客户提供當前的低價股票出價和報價、交易中經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中每支低價股票市值的月度帳單。買賣報價以及經紀自營商 和銷售人員薪酬信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户 ，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。此外, 細價股規則 要求，在進行不受本規則約束的細價股交易之前，經紀自營商必須作出特別的 書面決定，確定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對交易的書面 協議。這些披露要求可能會降低被細價股規則涵蓋的公司證券在 二級市場的交易活動水平。因此，細價股規則 可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。管理層認為，細價股規則可能會打擊 投資者對我們普通股的興趣，並限制其可銷售性。

金融 行業監管機構銷售實踐要求還可能限制股東買賣我們普通股的能力 ，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外， 美國金融業監管局(“FINRA”) 還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理理由相信某項投資適合客户 。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性的低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA 要求使經紀自營商更難向客户推薦我們的普通股，這可能會限制投資者 買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而對我們普通股的價格產生負面影響 。

我們的 普通股存在流動性風險。

我們的 普通股在美國的OTCQX和加拿大的CSE交易。OTCQX是交易商間的場外交易市場 ，其提供的流動性明顯低於其他國家或地區的交易所。在OTCQX交易的證券往往成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。SEC的訂單處理規則 適用於在納斯達克上市的證券，但不適用於在場外交易市場(OTCQX)報價的證券。OTCQX上市股票的報價 不在報紙上列出。因此，僅在OTCQX交易的證券的價格可能很難獲得，我們證券的持有者 可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。

我們 無法預測我們的普通股未來的交易價格，也不能保證高效和流動性的 交易市場將會發展或持續。從2018年7月開始，我們的普通股開始在CSE交易。由於我們的普通股 可能在CSE交易清淡，因此我們在該交易所的流動性有限，我們不能保證在未來 會這樣做。對該公司的投資存在重大的流動性風險。

我們未來可能發行的我們普通股的 股票和我們未來可能發行的期權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並對投資者造成稀釋。

我們 可以根據非公開發行發行普通股和購買普通股的認股權證，我們可以根據高管的僱傭協議向我們的高管發行購買普通股的期權 。根據單獨發行或向高管出售股票，甚至 出售股票的可能性，可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

我們的 股票價格可能不穩定，您可能無法以高於您支付的價格出售您的股票。

我們的 股票價格可能會大幅波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格 出售這些股票。我們普通股的交易價格在過去一直受到波動的影響，我們普通股的市場價格未來可能會因各種因素而繼續波動，這些因素包括但不限於：經營業績的季度變化 ；我們控制成本和改善現金流的能力；我們或我們的競爭對手宣佈創新或新產品 ；投資者看法的變化；以及我們或我們的競爭對手的新產品或產品增強。 對我們普通股的投資是投機性的，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者在我們的投資中將面臨重大風險，包括損失全部投資的風險。

使用 的收益

此 招股説明書涉及本公司出售我們的普通股和轉售我們的普通股，這些普通股可能會由出售股東不時提供和出售。 本招股説明書與本公司出售我們的普通股和轉售我們的普通股有關。

我們 不會通過在此次發行中向股東出售普通股而獲得任何收益。

發行價的確定

本公司發售的所有 普通股股票將以_美元的固定價格出售，該價格基於發售開始時股票的現行 市場價格。我們預計，出售股票的股東將以不定期的市價出售他們的股票 。

稀釋

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為5727美元，或每股普通股約0.09美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的全部有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值 等於我們的歷史有形賬面淨值除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量。

在本次發行中以每股普通股0.50美元的公開發行價出售10,000,000股我們的普通股 並扣除我們應支付的估計發售費用 後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 10,701,000股或每股普通股約0.14美元。這意味着我們現有的普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加了約0.05美元，而新投資者以假設的公開發行價格購買此次發行的證券時，每股普通股的賬面淨值立即稀釋了約0.36美元。 這意味着我們現有的普通股股東的預計有形賬面淨值將立即增加約0.05美元，而新投資者的每股普通股淨值將立即稀釋約0.36美元。

下表説明瞭截至2020年3月31日的每股攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2020年6月5日的64,642,993股已發行普通股。

出售股東的銷售不會稀釋我們現有股東的權益。

出售 個股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，在本招股説明書擬進行發行之前，出售 股東持有的公司普通股股票數量。據我們所知，出售股票的股東均不是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬公司。每位出售股票的股東購買其股份 完全是為了投資，而不是為了轉售或分銷此類證券。受益所有權是根據SEC規則確定的 ，包括對證券的投票權或投資權。

分銷計劃

我們 可能會不時以$的初始發行價發售在此登記的證券。_ 每股_ 不超過此最大金額。我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商的 交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商出售， 無論是否有承銷團，通過代理，或者直接出售給一個或多個購買者，或者這些方式的組合。 公司可能會不時在一次或多次交易中分銷證券：

一旦 根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的 人手中自由交易。

證券的每個 出售股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和 權益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議涵蓋的任何或全部證券。 證券的出售股東(以下簡稱“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和 權益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。這些銷售 可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第144條出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取 佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外， 代理交易的佣金不得超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金；如果是 主要交易，則按照FINRA第2440條的規定加價或降價。

在 出售證券或其中權益的過程中，根據適用的法律法規，出售 股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中 賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券 並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商 也可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或 其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構 可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的一定費用和開支。 公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任 。

由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將 遵守證券法的招股説明書交付要求(包括第172條)。此外，本招股説明書涵蓋的 根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書 出售。出售股東已通知我們，沒有承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的轉售證券 採取行動。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準) 股東無須登記，且不考慮因第144條所設的任何數量或銷售方式限制，亦無 要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料的要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或第144條根據 出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以豁免 註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前， 同時在規則M中定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。 在經銷開始之前，任何從事經銷的人員不得同時從事與普通股有關的做市活動，如規則M所定義的 。此外，出售股東將受適用的《交易法》及其規則和條例的 條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間 的M條例。我們將向出售股東提供 本招股説明書副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書副本 (包括遵守證券法第172條)。

擬註冊證券説明

我們的 法定股本包括300,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其權利和優先權可能由我們的董事會不定期確定。 截至2020年6月5日，共有64,642,993股普通股，沒有發行和發行的優先股。

普通股 股

我們普通股的持有者 在股東投票表決的所有事項(包括董事選舉 )上有權為每股股份投一票，並且沒有累計投票權。在符合我們 優先股任何當時已發行股票持有人的權利的前提下，我們的普通股股東有權獲得我們董事會可能宣佈的任何股息。我們普通股 的持有者有權在我們解散或清算時按比例分享我們的淨資產，在支付或撥備所有負債 和當時未償還優先股的任何優先清算權後，我們有權按比例分享我們的淨資產。我們普通股的持有者沒有購買我們股票的優先購買權 。我們普通股的股份不受任何贖回條款的約束，也不能 轉換為我們股本的任何其他股份。本公司普通股的所有流通股均為已發行普通股，在支付股款後，將發行的普通股 股票將全部繳足股款，且無需評估。我們普通股持有人的權利、優先權和 特權將受制於我們未來可能 發行的任何優先股的持有人的權利、優先權和 特權。

優先股 股

我們的 董事會可以不經股東批准，不時授權發行一個或多個類別或系列的優先股。 在符合我們公司註冊證書的規定和法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權通過 決議發行股票，確定股票數量，改變任何系列的股票數量，並提供 或更改我們優先股的投票權、指定、優先和相對權利、資格、限制或限制，包括股息權。在每個 案例中，我們的股東沒有采取任何行動或投票。未指定優先股的影響之一可能是使我們的董事會 能夠阻止通過要約收購、代理權競爭、合併或其他方式控制我們公司的企圖。 發行優先股可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，其中包括：

普通股和相關股東事項的市場

市場信息

公司的普通股於2018年5月23日在場外交易市場(OTCQB)開始交易，交易代碼為“STMH”，並於2018年7月13日在加拿大證券交易所(CSE)交易，交易代碼為“STEM”。2019年10月3日，公司開始在OTCQX交易 。

下表顯示了2018年5月23日至2019年9月30日每個季度我們在OTCQB/OTCQX上普通股的高價和低價。以下報價反映經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易：

與其他早期大麻相關公司一樣，我們普通股的市場價格 波動很大， 會因經營業績的變化、技術創新或新產品的發佈或 其他事件或因素而波動。我們的股價也可能受到與我們業績無關的更廣泛市場趨勢的影響。

持有者

截至2020年6月5日，已發行普通股有64,642,993股，登記在冊的股東約為250人。

轉接 代理和註冊表

我們的轉接代理是Equiniti Stock Transfer，地址：3200 Cherry Creek Dr.South Suite430Denver，CO 80209；電話：(303) 282-4800。

分紅 政策

我們 從未對我們的普通股支付過任何現金股息，預計在可預見的未來 不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為我們 業務的持續運營和未來資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素 。

1990年證券執法和細價股改革法

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)也已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀-交易商行為 。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的 當前價格和成交量信息)。

購買者購買的是便士股票，這限制了出售股票的能力。根據證券交易法，本招股説明書提供的股票構成了便士股票。在可預見的未來，這些股票仍將是廉價股。細價股的分類 使經紀自營商更難將股票出售到二級市場，這使得購買者更難變現他/她的投資 。買方為出售其在美國的股份而聘請的任何經紀交易商將受證券交易法第15G-1至15G-10規則的約束。一些經紀自營商將拒絕嘗試出售細價股，而不是創造遵守這些規則的需求 。

細價股規則要求經紀交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前，提交由證監會準備的標準化風險披露文件，該文件：

經紀交易商還必須在進行任何細價股交易之前向客户提供：

此外，細價股規則還要求，在進行細價股交易之前，不受這些規則的約束； 經紀交易商必須特別書面確定該細價股是買家的合適投資，並收到 買家收到風險披露聲明的書面確認、涉及細價股交易的書面協議 ，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明的複印件。 經紀-交易商必須作出特別的書面確定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到 買家收到風險披露聲明的書面確認、涉及細價股交易的書面協議 以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求將 減少我們股票在二級市場的交易活動，因為它將受到這些細價股規則的約束 。因此，股東可能很難出售他們的證券。

(1) 截至2019年9月30日

向管理層頒發認股權證

股票 期權計劃

公司自2016年7月27日起採用了Stem Holdings，Inc.2016年員工、董事和顧問股票計劃(以下簡稱計劃)。 該計劃規定授予員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商、董事和關聯公司激勵性股票期權和非合格股票期權。董事會確定所有股票期權授予的條款和 條件，符合本計劃和國內税法的適用條款。獎勵股票 期權必須以不低於授予日普通股公平市場價值的行使價授予。授予持有公司已發行有表決權股票超過10%的參與者的期權 必須以不低於授予日普通股公平市值的110%的行使價 授予。期權在 董事會確定的日期到期，但不得從授予之日起延長超過10年，而授予持有本公司已發行有表決權股票超過10%的參與者的激勵性股票期權自授予之日起五年到期。員工的授權期 一般在三年以上。非員工的歸屬期限根據所提供的服務確定。 根據該計劃可交付的最大股票數量應自動增加一個足夠的數量 ，以使該計劃涵蓋的股票數量等於在完全 稀釋的基礎上當時已發行的股票總數的10%。 根據該計劃可交付的股票的最大數量應自動增加一個足夠的數量 ，以使該計劃涵蓋的股票數量相當於當時在完全 稀釋的基礎上發行的股票總數的10%。

在ASC主題718項下，公司使用期權定價模型估算授予日期權獎勵的公允價值。授予 日期公允價值在期權授予期間確認，在此期間，員工需要提供服務 以換取獎勵。員工沒有提供必要的 服務的權益工具不會確認補償成本。根據這些標準，員工股票獎勵的員工成本補償成本基於授予日的估計公允價值，並在適用獎勵的授權期內以直線方式確認。截至2020年3月31日，有4,747,916份未償還期權(其中779,000份是既得期權)，平均行權價 為每股0.73美元。

報告

我們 受某些報告要求的約束，將向我們的股東提供經我們的 獨立會計師認證的年度財務報告，並將在我們以電子方式提交給證券交易委員會的季度報告中提供未經審計的季度財務報告 。我們提交的所有報告和信息都可以在SEC網站www.sec.gov上找到。

指定專家和律師的興趣

律師

為準備本註冊聲明 表格S-1，將所附法律意見作為與根據本註冊聲明將發行的普通股的有效性相關的證據 ，並向核數師發出意見函以完成本註冊聲明所附 ，保留了Robert L.B.Diener律師事務所(41 Ulua Place，haiku，HI 96708)的 律師事務所 所在的律師事務所 ，以準備本註冊聲明 中的本註冊聲明 ，作為根據本註冊聲明將發行的普通股的有效性的證據所附的法律意見函 。作為上述服務的費用，羅伯特·L·B·迪納律師事務所(Robert L.B.Diener)估計，支付給他的律師事務所的總費用將 為5000美元。羅伯特·L·B·迪納律師事務所沒有收到任何或有權益、費用或公司股份。羅伯特·L·B·迪納(Robert L.B.Diener)律師事務所目前與本公司簽訂了每月聘任安排。

獨立 註冊會計師事務所

Stem Holdings，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至該年度的 合併財務報表已 根據本文其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所L J Soldinger Associates，LLC的報告，並經該事務所作為會計和審計專家授權列入 登記聲明中。 涵蓋Stem Holdings，Inc.2019年9月30日合併財務報表的審計報告提到了 變更。 關於Stem Holdings，Inc.2019年9月30日合併財務報表的審計報告 涉及Stem Holdings，Inc.2019年9月30日合併財務報表的審計報告 作為授予時完全授予的僱傭協議或服務合同的一部分 。

有關注冊人的信息

企業 結構

STEM 控股公司成立於2016年6月7日，是根據內華達州修訂後的法規第78章成立的內華達州公司。該公司的主要辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33431，Suite205，NW Corporation Blvd，2201 NW Corporation Blvd，2201 NW Corporate Blvd，Suite205。該公司有6家全資子公司，分別是：Stem Group Oklahoma，Inc.，Opco LLC，Stem Holdings，佛羅裏達，Inc.，Stem Holdings Oregon，Inc.和Stem Holdings，IP Inc.以及Stem Agri，LLC。

業務概述

STEM 控股公司(“STEM”或“公司”)是內華達州的一家公司，於2016年6月7日註冊成立。本公司 是一家多州垂直整合的大麻公司，購買、改進、租賃、運營和投資物業 ，用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和俄克拉何馬州法律許可的大麻和注入大麻的產品。 根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州和俄克拉何馬州的法律獲得許可的大麻和注入大麻的產品的生產、分銷和銷售。截至2020年3月31日，Stem擁有26個國家頒發的大麻許可證的所有權權益 ，包括六(6)個大麻種植許可證、三(3)個大麻生產許可證、五(5)個大麻加工許可證 、一(1)個大麻批發分銷許可證、一(1)個大麻生產許可證和十(10)個大麻藥房許可證 。

STEM的合作伙伴消費品牌屢獲殊榮，享譽全國，其中包括：種植者、TJ‘s Gardens、Travis X James和 Yerba Buena；零售品牌STEM和TJ’s；灌裝產品製造商Cannavore和SuperNatural Honey；以及CBD公司 劑量學。截至2020年3月31日，本公司已收購六處商業物業，並租賃了位於俄勒岡州和內華達州的第七處物業，並與相關實體簽訂了這些物業的租賃合同。截至2020年3月31日，為支持大麻相關行動而建造的這些房產已完成或接近完工。

公司有六家全資子公司-Stem Holdings Oregon，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco，LLC，Stem Agri，LLC。 Stem Group Oklahoma，Inc.和Stem Holdings佛羅裏達，Inc.STEM目前正在通過其子公司敲定對直接從事大麻生產和銷售的實體的投資和收購，從而將 從一家房地產公司轉型

公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM” ，在OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。

最近 發展動態

大麻 目前是《管制物質法》(CSA)規定的附表一管制物質，因此根據聯邦 法律是非法的。即使在那些根據州法律大麻使用已合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反聯邦法律 。附表I受控物質被定義為目前在美國未被接受的醫用 使用、在醫療監督下使用缺乏安全性以及濫用可能性高的物質。美國司法部(The DoJ)將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”(注：美國司法部(The US Department Of Justice))將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定執行 CSA，被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能會被處以 罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款，儘管這些人 遵守州法律。

鑑於聯邦法律和州法律之間關於大麻的這種衝突，上屆政府實際上已經聲明 指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人並不是一種有效的資源利用。儘管他們還沒有這麼做，但現任政府可能會決定嚴格執行適用於大麻的聯邦法律。參見司法部關於大麻執法的備忘錄 如下所述。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大的 財務損失。美國國會目前正在等待立法，將大麻從附表 1重新歸類到附表3。如果成為法律，這種改變可能會給從事大麻種植和銷售的企業帶來實實在在的好處，包括獲得聯邦税收減免的資格，進入銀行系統，以及在根據適用的州法律合法的情況下使用或銷售大麻的一般非刑事犯罪行為。 如果大麻的使用或銷售在適用的州法律下是合法的，那麼這種改變可能會給從事大麻種植和銷售的企業帶來實實在在的好處，包括獲得聯邦税收減免的資格，進入銀行系統的機會，以及將使用或銷售大麻的行為普遍定為非刑事犯罪。

公司和我們的許可產品還受其他一些聯邦、州和地方法律、規則和法規的約束。 我們的被許可人和供應商必須按照《良好製造規範指南》 生產我們的產品，並遵守與員工安全、工作條件、環境保護和其他項目有關的法規。 本屆政府已表示將密切關注大麻行業，特別是娛樂用大麻。 法律、規則和法規的變化可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利或 積極影響。

司法部關於大麻執法的備忘錄

由於聯邦和州法律的不一致，2018年1月4日，美國司法部(DoJ)發佈了一份關於聯邦大麻執法政策的備忘錄，宣佈它認為這是法治的迴歸，並廢除了之前的指導 文件，其中包括所謂的科爾備忘錄。自1970年“管制物質法”通過以來，國會普遍禁止種植、分銷和擁有大麻。在備忘錄中，司法部長指示 所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並在起訴大麻活動時遵循既定的原則 。司法部堅稱，這一回歸法治也是對聯邦檢察官的信任和地方控制權的迴歸，他們知道在哪裏以及如何最有效地部署司法部資源，以減少暴力犯罪，遏制毒品危機的浪潮，並瓦解犯罪團夥。 聯邦檢察官知道在哪裏以及如何最有效地部署司法部的資源，以減少暴力犯罪，遏制毒品危機的浪潮，並瓦解犯罪團夥。

我們 打算進行嚴格的盡職調查，以核實我們從事的所有活動的合法性，並確保我們的活動 不會使我們受制於美國司法部的任何執法優先事項。

工業用大麻

工業大麻現在在美國是合法的，倡導者希望這最終可以放鬆對廣受歡迎的大麻提取物CBD的法律。

2018年農業法案將大麻(包括各種不產生大麻精神活性成分的大麻)合法化， 為一直在法律邊緣運營的農業部門的合法性鋪平了道路。工業大麻讓投資者和高管們欣喜若狂，因為大麻二醇(CBD)的潛在市場價值數十億美元。CBD是一種非精神活性化合物，已開始出現在飲料、保健品和寵物零食等產品中。

目前， CBD似乎仍將在很大程度上禁止食用產品。美國食品和藥物管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)發表聲明 稱，儘管大麻的新地位，CBD仍被視為一種藥物成分，在未經FDA批准的情況下添加到食品或保健品中仍然是非法的 ，這讓許多大麻倡導者感到失望，他們表示將繼續努力説服FDA放鬆CBD規定。FDA説，一些大麻成分，如去殼的大麻種子、大麻種子蛋白和大麻種子油，在食品中是安全的，不需要額外的批准。

農業法案將工業大麻(定義為四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻植物)置於農業部的監督之下，並將CBD從涵蓋大麻的受控物質法案的管轄範圍中刪除。 工業大麻被定義為四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻植物。 農業法案將CBD從涵蓋大麻的受控物質法案的管轄範圍中刪除。該法律還“明確”保留了美國食品和藥物管理局(Food and Drug Administration，簡稱FDA)對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。

企業歷史

公司成立的目的是購買、租賃和改善某些房地產(“房地產”)，這些房地產最初位於俄勒岡州 ，現在或將被用作出售零售場所的州許可大麻或州許可的大麻種植和加工設施。 該公司成立的目的是購買、租賃和改善某些房地產物業(以下簡稱“物業”)，這些房地產最初位於俄勒岡州，現在或將用作銷售零售場所的州許可大麻或州許可的大麻種植和加工設施。本公司以前主要作為一家房地產控股公司運營，現在 從事與其物業和活動有關的直接運營，而不是租賃物業、為資本提供資金 改善和管理其租賃以及向某些承租人提供融資。

本公司的初始業務在一份日期為2016年8月4日的多方協議中詳細説明，該協議於2016年10月24日修訂 (“多方協議”)，由本公司和以下實體之間達成，這些實體是本公司創始人 的附屬公司：俄勒岡州收購、合資有限責任公司、門控俄勒岡控股有限責任公司、Kind Care Holdings，LLC和Never Again Real Estate， 有限責任公司。 Oregon Acquisition，JV LLC，Gated Oregon Holdings LLC，Kind Care Holdings，LLC，和Never Again Real Estate， LLC。

多方協議設想本公司擁有並在多方協議 中確認的初始物業(如下所述)將由本公司租賃給OpCo Holdings，Inc.(“OpCo”)的子公司。Opco 是本公司創始人及其關聯公司於2016年成立的公司，目的是最初在俄勒岡州經營多項與大麻相關的業務，公司創始人及其關聯實體直接和間接 合計擁有Opco約24.06%的流通股。

以下是該公司完成的收購概述：

於2016年9月，本公司與業主就位於Springfield的若干物業或(“第42街物業”)訂立為期10年的租約，租期自2016年11月開始。2017年7月，本公司簽訂了42架飛機的租賃協議 ^發送街道物業。

2016年11月1日，公司收購了位於尤金的若干物業(“威拉米特物業”)。2017年7月，本公司與一家大麻藥房簽訂了搬進Willamette物業的經營租賃協議。

於2017年2月6日，本公司收購了位於波特蘭東南鮑威爾大道7827SE Powell Blvd，或97206的若干不動產(“Powell 財產”)。2017年7月，本公司就鮑威爾物業訂立租賃協議。

2018年1月，該公司完成了一份“出售合同”，購買了Mulino的一處農場地產( “Mulino地產”)，該地產將用於種植大麻。於二零一七年七月，本公司與第三方就Mulino物業訂立租賃 協議。

對子公司的投資 。2018年4月，本公司收購了NVD RE Corp.(“NVD”)50%的權益。NVD利用其現有的 資金在內華達州收購了一座在建的大麻室內種植大樓，並繼續擴建該物業。 NVD將該物業出租給YMY Ventures LLC(“YMY”)。

2018年9月，本公司簽訂協議，收購YMY 50%的會員權益。YMY是一家初創企業，位於內華達州拉斯維加斯附近，擁有種植和生產大麻產品的許可證。購買的條件是 收到內華達州税務局對所有權轉讓的批准。2019年2月21日，YMY 獲得內華達州税務局的過户批覆。此後，公司於2019年3月1日完成了對YMY 50%股權的收購。YMY擁有種植和生產大麻及相關產品的許可證，但該公司未能獲得零售許可證。截至2020年3月31日，YMY已開始運營 並開始在批發市場產生收入。

於2018年10月8日，本公司與Yerba Buena Oregon，LLC)訂立資產購買協議，規定 公司購買Yerba的若干資產及承擔Yerba的若干負債。耶爾巴是俄勒岡州娛樂用大麻花卉、副產品和卷前產品的批發生產商。

2019年6月24日，Stem獲得俄勒岡州酒類控制委員會(Oregon Liquor Control Commission)的監管批准，完成了之前宣佈的對Yerba的 收購。耶爾巴經營着一家屢獲殊榮的最先進的種植設施，配備了內部遺傳學 計劃和一個由數百個菌株組成的大麻庫。

於2019年3月22日，本公司與內華達州公司(“SAV”) 及其股東南非風險投資公司(South African Ventures，Inc.)及其股東訂立購股協議，據此，本公司收購了SAV的全部已發行股本，SAV成為本公司的全資附屬公司。截至收盤時，SAV沒有任何業務，持有約575萬美元現金。此外，公司 為SAV的利益額外持有250萬美元的第三方託管資金，並在交易結束時交付給SAV。這些資金是SAV從不同的投資者那裏籌集的 ，這些投資者在交易結束時成為了公司的股東。2019年，我們完全減損了我們在Stempro International的575萬美元投資，這筆投資是在我們收購SAV時收購的。

2019年3月29日，該公司簽署了收購西海岸風險投資公司(WCV)的最終協議。WCV擁有約2,000,000美元的營運資本盈餘，並已與Ilca Holdings， Inc.(“Ilca”)談判成立合資企業(“合資企業”)。加利福尼亞州聖地亞哥市向Ilca發放了大麻生產設施(“MPF”) 的有限有條件使用許可證，最初總共只能發放40個MPF。在最終的強積金許可證發放和建設完成後，合資公司將：(1)運營一家種植和種植大麻的先進大麻設施；(2)生產大麻衍生產品；以及(3)在加州全州分銷大麻和大麻衍生產品。 有條件使用許可證將於2023年8月30日到期，並受許可證中詳細説明的各種條款和條件的制約。

MPF佔地10,700平方英尺，將採用最先進的種植、生產和分銷技術。 一個複雜、複雜、便攜式的架子系統將創建一個10,000平方英尺的天篷，在高效LED燈的幫助下，每年有可能生產超過 6,000磅的產品。強制性公積金的生產部門將提供種類繁多的大麻衍生產品，如鮮花、預卷、注入的食品和局部用藥。

SOK 管理，有限責任公司

在截至2019年9月30日的一年中，該公司向一批試圖在俄克拉荷馬州開展大麻業務的公司預付了約830,000美元。2019年5月，本公司與實體集團達成了一項正式協議，其中500,000美元的預付款將成為SOK Management，LLC 7%的所有權權益。剩餘的330,000美元預付款已 退還給本公司，本公司不再需要預付更多金額。該公司對SOK Management LLC的50萬美元投資採用權益會計方法核算。截至2019年9月30日，該公司錄得50萬美元的投資虧損 ，使其總投資為零。

Tilstar 醫療有限責任公司

2019年4月，本公司達成協議，收購Tilstar Medical，LLC(“TIL”)48%的會員權益。Tilstar Medical，LLC是一家位於馬裏蘭州勞雷爾的初創公司，擁有一家項目管理公司，協助獲得大麻生產和銷售許可證 。48%權益的購買價為550,000美元，用於資本化TIL，根據 運營協議，TIL在協議執行時發生。截至2019年9月30日，本公司已為550,000美元 提供了資金，並使用權益會計方法對其投資進行了核算。在截至2019年9月30日的年度內，本公司 錄得約279,000美元的投資虧損。本公司當時並未知悉其對將由其投資資本提供資金的 類型和費用數額的投資，目前正在重新談判運營協議的 條款。在截至2019年9月30日的一年中，Tilstar Medical及其合作伙伴Stem Holdings， Inc.收到馬裏蘭州醫療大麻委員會的一封信，通知我們獲得了處理器許可證的第一階段預批准 。該公司的申請位列醫用大麻加工商許可證得分最高的九個申請之列 。最終獎項將在2020歷年期間頒發。截至2019年9月30日， 投資與可歸因於公司投資的淨資產百分比之間的差額約為28萬美元

2020年1月7日，該公司與Community Growth Partners，Inc.(“CGP”)成立了一家合資公司，CGP是一家垂直整合的大麻公司，在馬薩諸塞州擁有臨時許可業務。

馬薩諸塞州大麻控制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)最近向CGP頒發了三個臨時大麻種植、製造和零售許可證-使CGP成為英聯邦首批由女性和少數族裔創立並擁有的企業之一，成為 被批准為垂直整合的大麻業務。馬薩諸塞州北安普頓將建造一座新的最先進的室內種植和製造設施，預計2020年秋季完工，該設施將提供提取和分銷能力。 該公司打算在2020年開始藥房業務，開始與合作伙伴大麻品牌一起為市場提供服務。

STEM 將收購CGP 49%的普通股，併為CGP未來向馬薩諸塞州的擴張提供循環信貸額度。 STEM還將為CGP提供管理、培育和製造支持服務。STEM還將在加州、俄勒岡州、俄克拉何馬州和內華達州等其他許可市場授權和銷售CGP的Rebelle™品牌產品。 這些協議還有待馬薩諸塞州大麻控制委員會和其他地方州當局的批准。

根據日期為2020年3月5日的購股協議條款，本公司於2020年3月5日完成了對加拿大阿爾伯塔省私人公司Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”)及其子公司的收購。7LV在加利福尼亞州大薩克拉門托地區擁有Foothills Health and Wellness醫療藥房(“薩克拉門託藥房”)。 公司管理層認為，薩克拉門託藥房有望推動與Stem在俄克拉何馬城、俄克拉何馬州尤金和波特蘭的優質品牌藥房的協同效應。STEM還預計薩克拉門託藥房將在短期內獲得娛樂牌照。7LV還有權收購加州洛杉磯的一家藥房。

公司 收購Opco業務

只要公司已根據多方協議完全履行其所有義務和里程碑，公司 有義務收購Opco Holdings及其子公司的業務運營，俄勒岡州收購、門禁俄勒岡州 和Kind Care(“運營公司”)有義務在公司收到關於Opco大麻業務在俄勒岡州的運營的法律意見後的合理 時間內將該等業務出售給本公司。 本公司有義務收購Opco Holdings及其子公司的業務，而俄勒岡州的收購、門禁俄勒岡州 和Kind Care(“運營公司”)有義務在收到法律意見後的合理 時間內將該等業務出售給本公司。2019年8月12日，雙方同意放棄這一條件，公司 繼續收購運營公司。

根據雙方合併協議的條款，Stem將收購Opco Holdings及其子公司，以及俄勒岡州收購、Gated Oregon和Kind Care，收購總價為1250萬股本公司普通股。 收購價將通過向上述實體的實益所有者 釋放這些當前以第三方託管的股票來支付。如前所述，這些實體的某些實益所有者也是Stem的董事、高級管理人員 和/或股東。該交易仍需獲得俄勒岡州政府 實體的所有必要監管批准，因此不在本公司的控制範圍之內。交易預計將在本日曆年 完成。最終協議已經簽署，並已提交給監管機構。公司目前正在 等待最終批准。

主要產品和市場

公司的主要業務歷史上與物業租賃、資本融資、租户改善 以及租賃管理和向從事大麻生產和銷售的某些承租人提供融資有關。 雖然公司最初主要作為一家房地產控股公司運營，但現在它從事直接運營，主要是 在合法的州生產和銷售大麻，涉及租賃以外的財產和活動 從歷史上看，該公司的主要市場一直在俄勒岡州，但現在它正在 擴展到其他合法銷售大麻的市場，包括加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州和俄克拉何馬州。

生產 和銷售

該公司的業務要求其擁有或能夠獲得有關 國家許可的大麻行業以及參與該行業的個人和實體的專業知識和專業知識。本公司相信， 其管理層擁有如此專業的專業知識和經驗，並且本公司聘請了在行業內具有公認專業知識的法律顧問 。本公司不相信其業務的任何方面是：(I)週期性或季節性；或(Ii)依賴任何特定的特許經營權或許可證或使用專利、配方、商業祕密、工藝或商號的其他協議。公司 沒有發現任何會影響其業務的具體環保問題。該公司並不擁有重大的 可識別無形資產。

公司不認為其運營依賴於一般經濟中的任何因素。但是，美國聯邦執法重點或加利福尼亞州、俄勒岡州、內華達州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、俄克拉何馬州或公司運營的其他州的法律 的任何重大變化都可能對公司的業務產生實質性影響 ，特別是因為根據聯邦法律，種植、營銷、銷售和使用大麻是非法的 。

公司 資金

私人 配售交易

本公司根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2) 節(“證券法”)及據此頒佈的規例D所規定的豁免，在私募交易中出售其普通股股份，以及 進行發售的司法管轄區法律的某些豁免。在截至2019年9月30日和 2018年9月30日的財年中，該公司分別籌集了約35,000美元和6,571,000美元的毛收入。

在上述交易中發行的證券是與私募相關發行的，根據該法第4(2)節的條款和D規則 506的條款，這些私募豁免了1933年證券法第5節的註冊要求 。在上述私募交易中獲得我們普通股股票的投資者都是 認可投資者，並被要求填寫、簽署和交付認購協議和相關文件，其中 包括慣例陳述和擔保。 在上述私募交易中獲得我們普通股股票的投資者都是 認可的投資者，並被要求填寫、簽署和交付認購協議和相關文件，其中 包括慣例陳述和擔保

可轉換本票和抵押

在截至2018年9月30日的財年中，該公司對兩處現有物業進行了抵押。抵押貸款本金為864,000美元，到期日為2020年3月至4月。該公司通過這些抵押貸款 獲得的淨收益約為73.9萬美元。

在截至2018年9月30日的財年，公司與認可投資者簽訂了可轉換本票， 獲得了2,475,000美元的毛收入(未扣除費用和成本)。可轉換票據於2019年3月至6月到期，但 已於2018年10月全部轉換。

短期融資

在截至2018年9月30日的財年中，本公司簽訂了兩張單獨的期票，每張面額100,000美元，到期日為2018年3月 。其中一張票據到期時全額償還，另一張票據的到期日延長至2019年3月， 其利率降低，並增加了轉換功能。

2018年9月，在上文詳述的其中一項可轉換票據發行過程中，本公司收到了168,000美元的預付款 ，以考慮對此次發行進行投資。這筆款項已在截至2019年9月30日的年度全額償還。

CD 特別擔保產品

於2018年12月27日，本公司就非公開發售最多10,000,000份本公司特別認股權證(“CD特別認股權證”)訂立代理協議(“該協議”)，總收益最高達10,000,000加元(“發售”)。2019年3月14日，公司結束了第二批也是最後一批發行 ，包括962張CD特別權證，每張CD特別認股權證的價格為1,000加元，總收益為962,000加元。 總收益為962,000加元，使此次發行的總收益達到4,083,000加元。此次發行由Canaccel Genuity Inc.以及一個代理商財團(“代理商”)牽頭。

每份CD特別權證將交換(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價) 以換取公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)，在(I) CD特別權證的購買者所在的加拿大司法管轄區的適用證券 監管機構發佈(A)(最終)招股説明書 (“資格説明書”)資格的可轉換債券(定義見下文) 和可在CD特別權證行使時發行的權證(定義見下文)的收據(“收據”)之日後的第三個工作日(以較早者為準) 以及(B)登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被證券和交易委員會(“登記”)宣佈生效；(B)登記聲明(“登記聲明”)登記可轉換債券和認股權證的普通股轉售的登記聲明(“登記聲明”)已被證券和交易委員會(以下簡稱“登記委員會”)宣佈生效；以及(Ii) 發售結束後六個月的日期。本公司亦已向CD特別認股權證的購買者提供若干登記權利。

每份可轉換債券單位由公司1,000加元本金8.0%的優先無擔保可轉換債券(每份為“可轉換 債券”)和167份公司普通股購買權證(每份為“認股權證”)組成。 每份認股權證使持有人有權購買公司一股普通股(每股為“認股權證”)， 調整後的行使價為每股認股權證1.50加元，為期24年。

公司向代理商支付的現金佣金相當於第二批經紀部分 募集的毛收入的7.0%(157,290加元)，以及額外的50,000加元和30,000加元的手續費和開支。作為額外代價，本公司 向代理人發行不可轉讓經紀可轉換債券特別權證(“經紀CD特別權證”)，數目相等於根據發售經紀部分 首批出售的CD特別權證數目的7.0%。 公司 向代理人發行的不可轉讓經紀可轉換債券特別權證(“經紀CD特別權證”)數目相等於根據發售經紀部分 首批出售的CD特別權證數目的7.0%。每份經紀CD特別認股權證應按與CD特別認股權證相同的條款兑換為本公司的經紀 認股權證(“經紀認股權證”)。每份經紀認股權證使持有人有權以1,000加元的行使價收購一個可轉換 債券單位，直至發行結束之日起24個月為止。經紀CD特別認股權證交換時可發行的經紀認股權證的分銷 也應符合資格説明書的要求，經紀認股權證相關普通股的轉售將根據登記聲明進行登記。 本公司未能及時遵守登記規定，並因此招致5%的罰款。

此次發行的淨收益 用於擴張計劃和一般企業用途。

證券的發行是依據1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)(“證券法”)為不涉及公開發行的證券的發售和出售而規定的豁免，該規定是根據加拿大證券法S條例頒佈的D條例在加拿大向國家45-106號文件所指的“認可投資者”和加拿大各省(魁北克除外)和/或加拿大以外的其他豁免購買者提供的。和/或加拿大和/或加拿大以外的其他獲得豁免的購買者發行證券的依據是：“證券法”第4(A)(2)條(“證券法”)關於不涉及公開發行的證券的發售和銷售的豁免規定(“證券法”)根據加拿大“證券法”S條例頒佈的條例 D向加拿大各省(魁北克和/或加拿大以外

其他

員工

我們 目前約有100名員工。

網站

公司在www.stemholdings.com上運營網站。

法律程序

我們 在正常業務過程中不時會受到訴訟、索賠和訴訟的影響。截至2020年5月15日， 我們沒有參與任何重大訴訟、索賠或訴訟，這些訴訟、索賠或訴訟的結果可能會對我們的財務報表產生實質性影響。

屬性説明

2018年3月，本公司簽訂了一份為期3年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司辦公室。租約要求該公司每月支付3024美元的基本租金。所有税費、維護費和水電費 均單獨計費。此外，該公司亦向業主匯款6,048元或保證金。房東為公司提供了兩個月的免費服務。

於2016年9月，本公司與業主就位於Springfield的若干物業或(“第42街物業”)訂立為期10年的租約，租期自2016年11月開始。租約要求公司支付7,033美元的基本租金 ，外加估計每月315美元的額外房地產税，基本租金每年上漲約2% 。所有税款(包括對帳房地產税)、維護和公用事業都包括在每年的 年末，作為一次性付款。此外，該公司亦向業主匯款一萬四千元作為保證金。2017年7月，本公司簽訂租賃協議，將該物業租賃給相關實體。租賃協議為期 十年，在公司完成該物業的擴建後，每月租金為64,640美元，以每年3%的年增長率為條件，外加根據公司最終建造成本計算的額外租金金額。 租賃是一種雙淨租賃，由租户支付維護税和不動產税，並由 公司支付保險費。房租還沒有開始支付。為會計目的，本公司已將起租前期間的租賃視為 免費租賃期。租賃包括在截至2019年9月30日的年度綜合財務報表中。

2016年11月1日，本公司收購了位於尤金的若干物業(“威拉米特物業”)，總現金收購價為 ，外加成交成本約為918,000美元。於2017年7月，本公司與本公司關聯方一間大麻藥房訂立營運租賃協議 ，以遷入Willamette物業。租賃協議 的基本期限為十年(見下文註釋)，每月租金義務為13,800美元，按年每 年增加3%，外加根據公司最終建設成本計算的額外租金金額。租賃包括在截至2019年9月30日的年度的 綜合財務報表中。本租賃為雙淨租賃，由租户支付維護費和 不動產税，並由公司支付保險費。公司為租户提供了一個 個月的免租金。租期滿十年後，承租人可選擇按租賃協議中規定的相同條款續簽一份為期 五年的租賃協議。2018年2月28日，公司執行了Willamette房產應付的550,000美元抵押貸款 ，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。月息 僅付款從2018年3月1日開始，此後每個月持續到付款為止。全部未付餘額將於抵押貸款到期日 2020年3月1日到期，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人 參與抵押房地產項目的公允價值增值或 抵押房地產項目的運營結果。截至2019年9月30日的12個月內，與此抵押相關的利息支出為82美元, 500.00。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。2020年3月，本公司完成了該抵押貸款的再融資 。在再融資中，公司簽訂了抵押貸款，抵押財產加上公司首席執行官額外的 個人擔保，年利率為15%，成交時支付的積分總計 $42,000，到期日為2022年3月31日。由於再融資，公司已將截至2020年3月31日的未償還抵押貸款計入長期 負債。

於2017年2月6日，本公司收購了位於波特蘭東南鮑威爾大道7827SE Powell Blvd，或97206(“Powell 物業”)的若干不動產，總購買價加上成交成本約為656498美元。2017年7月，本公司與關聯方簽訂了鮑威爾物業租賃協議 。租賃協議為期十年，每月租金為6,523美元，年增長率為3%。維護税和不動產税由租户支付，保險由公司支付。將增加額外租金以償還房東改善租户的費用 在第一個租期結束時，支付的租金將包括按月複利12%的年利率。出於會計目的，本公司已將起租前一段時間的租賃視為免費租賃期。租賃包括在截至2019年9月30日的年度的 綜合財務報表中。2018年4月4日，該公司執行了鮑威爾房產應付的31.4萬美元抵押貸款 ，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。僅限月息 從2018年5月1日開始支付，此後每個月持續到支付為止。全部未付餘額將於2020年4月1日(抵押貸款到期日 )到期，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。2020年1月，本公司完成了該抵押貸款的再融資 。在再融資中，該公司簽訂了抵押貸款, 抵押財產由首席執行官額外的 個人擔保，外加首席執行官所有公司普通股的權利和所有權的轉讓作為抵押 ，價值40萬美元，年利率15%，成交時支付積分總計24000美元，到期日為2022年1月31日 。由於成功的再融資，公司已將截至2020年3月31日的未償還抵押貸款計入長期負債 。

本公司於2018年1月完成了Mulino or農場物業(“Mulino物業”)的“銷售合同”。 購買價格為1,700,000美元，減去了約135,000美元的租金抵免，這相當於 每月15,000美元的九個月租金，以及9,500美元的額外抵免，用於對該物業進行額外的工作。關於購買該物業 ，本公司支付了370,637美元的現金首付款加上成交費用，併發行了一張金額為1,200,000美元的本票，到期日為2020年1月。該票據目前正在通過與管理層的相互 談判延長，包括與之前遵守的條款和條件相同的條款和條件。本公司將於2018年7月起至 到期日(2020年1月)按月支付本金和利息(年利率2%)分期付款，金額為13,500美元，屆時全部未償還本金餘額和任何剩餘的應計利息將到期 並全額支付。這張票據以財產的信託契約作擔保。截至2020年3月31日，到期餘額為958,500美元。 目前，公司已收到口頭延期至2020年6月30日，以獲得該物業的額外融資，以償還債務。

於2019年7月10日，本公司與俄勒岡州一家有限責任公司訂立資產購買協議，該公司擁有位於尤金華利斯街399及451號的不動產(樓宇及改善設施)的所有權 或97402，以實物投標購買約6,322,058股本公司普通股，其中包括授予457,191股 ，因為本公司認為若干里程碑已在多方協議內達成。

2019年7月10日，公司與俄勒岡州一家有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，該公司擁有位於傑克遜維爾12590號高速公路238號公路的 不動產(土地)的所有權，或97503，以實物方式投標購買公司普通股1,233,665股 的總價格。

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

下面討論我們的運營計劃和運營結果的 應與本報告其他部分包括的財務報表 和財務報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。 這些風險和其他因素包括“前瞻性陳述”和“風險 因素”中列出的風險和其他因素，以及本報告其他部分包括的風險和其他因素。

運營結果

以下對經營業績的比較分析主要基於以下確定期間的比較綜合財務報表、 附註和相關信息，應與截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的經審核綜合財務報表和該等報表的附註一併閲讀，該等報表的附註包括在本招股説明書的其他部分 。下面討論的結果是截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度結果(單位：千)。

收入

截至2019年 ，該公司直接從事大麻及相關產品的種植、生產和銷售。在2019年之前，該公司從事用於大麻種植、生產和銷售的物業租賃。因此，這兩個時期的收入比較 就是比較不同的業務模式。2019年收入的100%來自大麻種植、 生產和銷售以及相關業務。2018年的收入100%來自房地產租賃。展望未來，大麻相關產品的種植、生產和銷售將構成該公司的主要收入。

在 2019年，該公司的所有收入都來自俄勒岡州。展望未來，該公司已錄得來自內華達州和加利福尼亞州的 收入。該公司還瞄準了佛羅裏達州、馬裏蘭州和馬薩諸塞州，並已投資獲得這些許可證 。

收入成本

截至2019年9月30日的一年，收入成本 總計約190萬美元，包括合同工、增長和削減費用 以及產品測試。在截至2018年9月30日的年度內，未確認任何收入成本。公司 預計其收入成本將與未來的收入增長保持一致。

運營費用

諮詢費

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度諮詢費總額分別約為290萬美元和110萬美元。增加190萬美元的主要原因是在截至2019年9月30日的年度內確認的基於股票的薪酬支出 ，用於限制性股票獎勵和認股權證，以收購向顧問發行的公司普通股。

專業費用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度專業費用總額分別約為150萬美元和80萬美元。增加的 70萬美元主要與截至2019年9月30日的年度內產生的法律、會計和其他專業費用有關。 我們預計，隨着業務的不斷髮展，我們的專業費用將會增加。

常規 和管理

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度的一般費用和管理費用分別約為1490萬美元和790萬美元。 700萬美元的增長主要是由於工資和工資增加，以及限制性股票獎勵和期權的股票薪酬 費用增加，以及一般和行政成本增加100萬美元(保險、 租金等)。

財產、設備和無形資產減值

減值 截至2019年9月30日的財年，與財產和設備相關的費用總額約為170萬美元。我們記錄了 通過收購Never Again Real Estate和 Never Again 2 Real Estate以及70萬美元的其他相關物業而獲得的與我們的物業和設備相關的費用100萬美元。

截至2019年9月30日的年度，與無形資產相關的減值支出總額約為50萬美元，並因我們在YMY的投資而產生 。此減值與授予期權以實現從未發生的收購的100%餘額 有關。

租金清償損失

截至2019年9月30日止年度的租金開支清償虧損 約為110萬美元，與遞延 租金有關。

其他 收入(費用)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度的其他 支出總額分別約為40萬美元和30萬美元。與2018財年相比，2019財年的利息支出增加了220萬美元。這一增長主要是由於我們從Canaccel可轉換票據的新借款 以及與票據相關的折扣所致。利息支出的增加被公司視為負債的Canaccel可轉換票據和認股權證中某些嵌入功能的分支導致的負債減少所帶來的220萬美元收益所抵消。 Canaccel可轉換票據和認股權證被視為負債。

權益法被投資人虧損

在 2019年，我們因權益法投資而蒙受的損失約為。650萬美元。這一虧損主要是由於我們收購南非風險投資公司而獲得的570萬美元對Stempro International的投資完全受損，以及 對SOK Management和相關被投資人50萬美元的投資完全受損所致。

流動性 和資本資源

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日， 公司的現金為1,848美元。我們的現金主要用於支付工資、支付給第三方的專業服務費用、保險、一般和行政費用，以及收購和開發租賃物業 及其改善。所有收到的資金都花在了促進業務發展上。我們已從股權發行和債務融資等融資活動中獲得資金 ，以及將用於新企業的預付款收益 。以下趨勢很可能會導致我們的流動資金在短期和長期內發生變化：

從 到2020年3月31日，我們沒有在私募中籌集任何額外資金。我們正在努力籌集更多資金 ，我們預計在接下來的幾個季度將繼續努力。

關於公司在與權益法被投資人及其附屬公司有關的項目中的投資，我們 已承諾近期可能需要花費約550萬美元用於擴建、擴建和改進 。該等資本開支視乎若干因素而定，包括本公司為物業發展及承租人建築工程 取得融資，並按本公司可接受的金額及條款及撥備 進行改善。

公司成立了一家合資企業，在該合資企業中，公司為Community Growth Partners Holdings，Inc.(簡稱CGP)提供了250萬美元的信貸額度。本公司有義務應CGP的要求提供資金。該公司目前 沒有資金為整個承諾提供資金。在兩家獨立的零售 門店分別開張並運營六個月之前，該信用額度不需要還款。如果兩家商店都沒有開門，那麼就不需要償還任何金額，這種情況可能會發生。

於2019年12月23日 ，Stem已與Attollo Capital Holdings A，LLC(“買方”) 訂立購股協議，據此，Stem將發行11,764,706股本公司優先股(“優先股”)，收購價為每股優先股0.85美元(“原始發行價”)，向本公司 支付毛利約10,000,000美元(“投資”)。截至本申請日期，公司尚未完成 此交易。

我們 已將可用資金用於支付運營費用、支付義務、收購和開發租賃物業，以及 發展我們的公司。我們需要籌集大量額外資本或債務融資來收購新物業，開發現有的 物業，並確保我們有足夠的營運資金用於持續運營和債務義務。無法保證 公司將以可行的成本獲得此類資金(如果有的話)。

現金流

截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月

截至2020年3月31日的6個月，運營活動使用的淨現金流為3,795美元，而截至2019年3月31日的6個月，運營活動使用的淨現金流為2,707美元，變化為1,088美元。

截至2020年3月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金流量主要反映了經調整的非現金項目淨虧損8,087美元，其中包括1,027美元的折舊和攤銷，1,907美元的股票薪酬支出，432美元的非現金利息，以及權益法投資的252美元的虧損，以及73美元的衍生負債公允價值變動，但被以下各項組成的營業資產和負債的變化所抵消

截至2020年3月31日的6個月，用於投資活動的現金流量淨額為713美元，其中包括用於購買物業和設備的366美元。此外，750美元和399美元包括關聯方墊款，餘額 802美元來自從關聯方墊款獲得的現金、我們收購7LV時獲得的現金以及從股權返還的現金 方法被投資人。

截至2020年3月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為3,017美元，而截至2019年3月31日的6個月為7,961美元。在截至2020年3月31日的六個月中，我們收到了應付票據和預付款 的收益4085美元和其他收益81美元。此外，產生了1149美元的應付票據付款抵銷。

正在關注

截至2020年3月31日，公司的現金和現金等價物餘額約為180萬美元，負營運資本為890萬美元，股東權益總額為2800萬美元，累計赤字為4800萬美元。

該等 未經審核簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司 將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。

雖然 娛樂使用大麻根據某些州的法律是合法的，在這些州，公司已經並正在努力進一步 敲定收購或投資直接生產或銷售大麻的實體，但根據美國聯邦法律，使用和擁有大麻 以任何目的都是非法的，根據1970年綜合藥物濫用預防和控制法(br}和1970年控制法，也稱為1970年受控物質法(“ACT”)第二章)。大麻目前被列入該法案的附表1，規定在美國種植、銷售或以其他方式擁有大麻是非法的。

2018年1月4日，司法部長辦公室發佈了一份關於大麻執法的備忘錄，廢除了前總統奧巴馬頒佈的放鬆聯邦執法的指令。在2018年1月8日的一份備忘錄中，時任美國司法部長的傑斐遜·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)表示，執法決定將由各自州的聯邦檢察官做出。聯邦檢察官通過權衡所有相關因素來決定起訴哪些案件， 包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、聯邦起訴的威懾作用，以及特定犯罪對社區的累積影響。“隨後，在2018年4月，特朗普總統承諾支持國會保護已將大麻種植、銷售和擁有合法化的州的努力，然而，一項法案尚未最終敲定，以實施實際上將明確聯邦政府不能幹預投票支持大麻合法化的州的立法。此外，2018年12月，美國國會 通過了一項立法，總統於2018年12月20日簽署了這項立法，將大麻從該法案的附表 I中刪除。

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢爆發，並已蔓延至包括美國在內的多個國家 。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病。此外，截至本年度報告10-K表提交時，美國已有多個州 宣佈進入緊急狀態，包括美國在內的全球多個國家已採取措施限制 旅行。全球性大流行的存在，與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及政府 對新冠肺炎或任何大流行為調節勞動力和產品流動並阻礙人員流動而做出的反應，可能會 影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。 我們供應鏈和業務運營的中斷，我們零售運營的中斷，以及我們從我們擁有的物業收取租金的能力 ，人員缺勤，或對我們或我們的供應商或客户的 產品的發貨進行限制，其中任何一項都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應。如果我們需要關閉我們的任何設施，或者 我們的關鍵數量的員工病得太重而無法工作，我們的生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響 。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。這些不確定性中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果美國 聯邦政府選擇開始執行該法案下的規定，該公司可能會通過其全資子公司 被根據該法案起訴，該公司可能不得不在完成對直接從事大麻生產和/或銷售的實體的收購或投資 後立即停止運營和/或被清算。

管理層 認為，公司可以通過潛在的公開或非公開發行債務或股權證券獲得資本資源。 但是，如果公司無法籌集額外資本，則可能需要縮減運營並採取額外措施 來降低成本，包括裁員、取消外部顧問和降低法律費用以保存足夠維持運營和履行義務的現金 。這些問題令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。隨附的簡明綜合財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去的話。

結果摘要 -截至2020年3月31日的三個月和六個月

在過去的一年中，公司的運營發生了巨大變化，因此本管理層的 討論和分析中提出的結果不具有直接可比性。截至2019年3月31日的三個月和六個月，我們的業績僅針對Stem Holdings，Inc.，且僅包括房地產租賃以及一般和行政運營。目前，我們在2019財年結束時整合的可變利息實體和附屬公司的運營和財務狀況 一直持續到2020財年第二季度，這些結果並不重要，因此不包括在截至2019年3月31日的三個月和六個月內。在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，我們的所有業績都不包括房地產租賃業務。 我們的全部業務現在都直接來自於我們的大麻及相關產品的種植、生產和銷售業務 。此外，在此期間，我們的業務已擴展到俄勒岡州以外，在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，我們的業績包括在俄勒岡州、加利福尼亞州和內華達州的業務。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的運營結果比較

公司在截至2020年3月31日的三個月的收入為2,298美元，而2019年同期為354美元。 增長主要是由於收購了Yerba Buena和Seven Leaf以及合併了四個相關實體。

截至2020年3月31日的三個月的商品成本 約為1,573美元，而前一年同期為0美元。這些成本既包括零售採購的成品成本，也包括種植設施的種植和加工成本 並以批發方式銷售。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們產生的諮詢費用為1,398美元，而去年同期為1,137美元。我們花費了這些費用，因為我們還沒有建立起龐大的員工基礎，目前將某些任務 外包給了顧問。我們預計未來一年我們的諮詢費將隨着我們的持續增長而增加，儘管我們確實預計 將增加人員，因為我們預計短期內的增長不會與我們的運營增長相稱。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們產生的專業費用約為884美元，而上一年同期為409美元。這些費用主要用於與我們在美國和加拿大上市相關的法律、會計和相關服務 。我們預計，隨着我們業務的增長，這些成本將繼續增長。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們產生的一般和行政成本約為2,068美元，而同期為1,202美元。 其中包括工資、折舊和攤銷、保險、租金費用和其他一般成本的增加。我們預計 隨着我們業務的增加，這些成本將會增加。

截至2020年3月31日的6個月與截至2019年3月31日的6個月的運營結果比較

公司在截至2019年3月31日的六個月中的收入為3619美元，而2019年同期為692美元。 增長主要是由於收購了Yerba Buena和Seven Leaf以及合併了四個相關實體。

截至2020年3月31日的6個月的貨物成本 約為2,642美元，而去年同期為0美元。這些成本既包括零售採購的成品成本，也包括種植設施的種植和加工成本 並以批發方式銷售。

在截至2020年3月31日的6個月中，我們產生的諮詢費用為1,907美元，而去年同期為2,240美元。我們減少了前一年基於股票的諮詢費用。

在截至2020年3月31日的6個月中，我們產生的專業費用約為1,523美元，而上一年同期為851美元。這些費用主要用於與我們在美國和加拿大上市相關的法律、會計和相關服務 。我們預計，隨着我們業務的增長，這些成本將繼續增長。

在截至2020年3月31日的6個月中，我們產生的一般和行政成本約為4,058美元，而之前為2,780美元，這些 成本包括工資、折舊和攤銷、保險、租金費用和其他一般成本。我們預計這些成本 將隨着我們業務的增加而增加。

表外安排 表內安排

公司沒有任何表外安排。

季節性

我們的 經營業績不受季節性影響。

通貨膨脹

我們的業務和經營業績不受通貨膨脹的任何實質性影響。

與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

自 成立至今，本公司主要獨立會計師事務所從未辭職、拒絕 競選連任或被解聘。我們與我們的獨立註冊會計師事務所在會計原則或任何財務報表披露方面沒有任何分歧。

董事、高管、發起人和控制人

下面列出的是我們現任高管和董事的某些簡歷信息。

亞當·伯克(42歲)

自2016年6月公司成立以來，伯克先生一直擔任公司董事、總裁兼首席執行官。從2013年1月到2015年1月，亞當擔任HYD for Men的首席執行官，這是一家手工男士美容公司，獲得了將剃鬚刀片壽命延長400%的首個解決方案的專利 。HYD男士專用藥目前在HSN、Walgreens、Bed Bath&Beyond、Drugstore、Birchbox、GiantEagle、Meijers和Kinney Drugstore出售。最近，HYD for Men被盧卡斯投資集團(Lucas Investment Group)收購。從2015年1月到2017年1月，亞當擔任大麻控股公司俄勒岡州聯合風險投資公司(Consolidation Ventures Of Oregon)的聯席總裁。伯克先生 作為幾家初創公司的創始人和首席執行官的經驗以及與此相關的技能導致了 他應該擔任公司的執行和董事的結論 。從2002年到2013年，Berk先生受僱於Osmio，Inc. (目前是Aramark的子公司GrubHub)，這是第一個獲得專利的基於網絡的企業費用管理系統，集中 為律師事務所、投資銀行和諮詢公司訂餐。他在2002年至2007年期間擔任Osmio的首席執行官。

史蒂文 哈伯德(72歲)

自2016年6月公司成立以來，哈伯德先生一直擔任公司首席財務官、祕書和董事會成員。 2013年4月至2013年9月，他擔任與大麻相關的房地產公司迭戈·佩萊克公司(Diego Pellecer，Inc.)的首席財務官兼祕書 ；2013年9月至2014年12月，擔任迭戈·佩萊瑟全球公司(一家公開報告公司)的首席財務官兼祕書。2014年12月至2015年8月，他擔任Kind Care LLC DBA TJ有機花園的首席財務官，自2015年8月以來一直擔任俄勒岡州綜合風險投資公司(Consolidation Ventures of Oregon， Inc.)的首席財務官。從2013年4月之前的幾年開始，哈伯德先生擔任幾家初創公司的外部管理顧問，主要提供金融服務。哈伯德先生是幾家初創公司的創始人和首席執行官 ，他在2012年前在Arthur Andersen&Co擔任審計師的經驗，以及與此相關的技能 導致他得出結論，他應該擔任該公司的董事。

艾倫 B.Deutsch(58歲)

Deutsch女士擔任公司執行副總裁兼首席運營官，自2019年10月3日起生效。在 加入本公司之前，她於1996年至2019年受僱於Hain Skestial Group(納斯達克股票代碼：HAIN)，先後擔任領導職務 超過23年。Hain Celestial是北美、歐洲和印度領先的天然有機食品和個人護理產品公司。2014年，她成為高級副總裁/首席營銷官，領導公司的Hain Pure Protein 業務，包括帝國®猶太家禽、Plainville Farm®和FreeBird®，以及公司的其他職責。 之前，她曾擔任公司的首席增長官，領導多個業務團隊和職能領域， 確定和整合收購，並創建公司的技術和企業社會責任平臺。 她完成了學士學位和工商管理碩士學位。 她曾擔任公司首席增長官，領導多個業務團隊和職能領域，確定和整合收購，並創建公司的技術和企業社會責任平臺。 她完成了學士學位和工商管理碩士學位.

加勒特·M·本德爾(59歲)

Bender先生自2016年6月公司成立以來一直擔任董事會成員。他是房地產開發公司Ascot Development LLC的負責人和聯合創始人，該公司於2003年開始運營。他指導ASCOT完成了大量的收購和銷售交易，並對ASCOT的土地投資組合進行了戰略管理。本德爾先生 作為幾家初創公司的創始人和首席執行官的經驗，以及與之相關的銷售和營銷技能， 得出了他應該擔任公司董事的結論。

林迪 斯奈德(59歲)

自2016年6月公司成立以來，斯奈德女士一直擔任公司董事會成員。她是Lindi Skin的創始人，五年多來一直擔任首席執行官，Lindi Skin是為癌症患者提供的第一個全系列護膚產品。這款基於植物學 的護膚線服務於接受癌症治療的個人的特殊需求，在美國大多數主要癌症中心都有銷售 。

施奈德女士是大麻相關業務的積極投資者。專注於新業務開發、品牌營銷和投資， 斯奈德女士發現並幫助發展該領域的創新公司。她是一位充滿激情的企業家，同時也是初創企業和女性企業的擁護者。她在以下董事會和諮詢機構任職：Sqor.com、温室風險投資公司、Intiva、Blazenow、Kind Financial、提升的國家，以及下列慈善委員會：福克斯大通癌症基金會、癌症前進、費城交響樂團、PSPCA、Schuylkill環境教育中心、美國猶太曆史國家博物館、中東論壇、Shoah基金會的下一代理事會、Ed Snider青少年曲棍球基金會Snider女士作為幾家初創公司的創始人和首席執行官的經驗，以及她作為幾個營利性和慈善組織的獨立董事的服務以及與此相關的技能，導致了 她應該擔任公司董事的結論。

關穎珊(47歲)

關先生自2020年3月起擔任本公司董事。他目前擔任專注於大麻行業的私人投資公司CannaIncome基金的總裁兼首席執行官。

他 於1997年在TD Asset Management開始了他的投資生涯，並帶來了20多年的投資銀行、資本市場、 和私募股權投資經驗。自那以後，關先生在Scotia Capital、Pi Financial和Paradigm Capital擔任越來越高的投資銀行職位，並在那裏擔任投資銀行業務董事總經理。

關先生領導了許多投資銀行交易的發起、談判和執行，包括合併、收購、資產剝離、首次公開發行(IPO)、簡明招股説明書發行、股權、債務和混合證券的私募， 重組、再融資和重組。 Kwan先生領導了許多投資銀行交易的發起、談判和執行，包括合併、收購、資產剝離、首次公開發行(IPO)、簡短招股説明書發行、私募股權、債券和混合證券、重組、再融資和重組。在他的職業生涯中，他成功地發起、諮詢、談判和執行了總價值超過10億美元的交易 。

他 是幾家早期大麻公司的投資人、金融家和顧問。關先生目前和 過去的任命包括：

此外，關先生還在多個大麻和商務會議上發言，包括：

關先生擁有西蒙·弗雷澤大學的金融工商管理學士學位、威爾弗裏德·勞裏埃大學的國際金融工商管理碩士學位、CFA學會的特許金融分析師稱號 和公司董事學會的ICD.D稱號。 關先生擁有西蒙·弗雷澤大學的金融學士學位、威爾弗裏德·勞裏埃大學的國際金融碩士學位、CFA學會的特許金融分析師稱號 和公司董事學會的ICD.D稱號。他也畢業於丹麥奧胡斯大學(University Of Aarhus)的歐洲高級管理暑期學校(European Summer School For Advanced Management Program)。

丹尼斯·蘇斯金德(74歲)

Suskind先生自2020年5月以來一直擔任本公司董事。在他的職業生涯中，他與商品期貨交易委員會(CFTC)合作開發對衝豁免，並建立了全球最重要的貴金屬套利業務 。他的團隊走遍世界各地，教育生產商和消費者使用期貨作為定價媒介的原因 ，以提高這些市場的可信度。他曾擔任商品交易所(COMEX)副主席、紐約商品交易所(NYMEX)副主席、期貨工業協會董事會成員以及國際貴金屬協會(International貴金屬協會)董事會成員。2005年，蘇斯金德先生被選為期貨行業協會名人堂的首任成員。蘇斯金德先生被選為紐約南安普頓鎮的一個鎮議會席位。他還曾 擔任亞瑟·阿什城市健康研究所董事會主席，以及Mt.的創始成員之一--佩科尼土地信託基金會的總裁理事會成員。西奈的醫院協會，自然保護協會的董事會成員， 以及紐約大學學校和馬裏蒙特學校的董事會成員。2005年，紐約州保護聯盟向蘇斯金德頒發了紐約州支柱獎。

我們所有的 董事任期至下一屆年度股東大會，並直至他們各自的繼任者當選 或獲得資格。高級職員由董事會酌情決定。我們的董事 或高管之間沒有家族關係。我們的高級管理人員和董事之間並無 任何董事或高級管理人員被或將被選為董事或高級管理人員的安排或諒解，也沒有關於非管理層股東是否將行使投票權繼續選舉本屆董事會的安排、計劃或諒解 。

在過去五年中，我們沒有 任何董事和高管：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 名高管擔任擁有 一名或多名高管擔任董事會成員的任何其他實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易法第16(A)節及其規則，公司高管和董事以及擁有公司註冊類別股權證券超過10%的個人 必須向證券交易委員會提交關於他們對公司普通股的所有權和交易的報告 。

家庭關係

沒有。

董事會委員會

我們的 董事會成立了以下委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名/公司 治理委員會。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

董事會已批准每個委員會的章程。審計委員會目前由史蒂夫·哈伯德(Steve Hubbard)主席 和林迪·斯奈德(Lindy Snider)組成。林迪·斯奈德(Lindy Snider)是獨立董事。哈伯德先生和斯奈德女士都被認為具有財務素養。 本公司目前正在增加更多獨立董事會成員，他們也將是審計委員會的成員。 審計委員會成員的相關教育和經驗詳見上文。董事會尚未任命 其他董事會委員會成員，截至本報告日期，這兩個委員會均未開會。

審計 委員會

審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及公司的審計和財務報表。審計委員會的主要職責是：

審計委員會有權進行任何適當的調查，以履行其職責，並且可以直接 接觸獨立審計師以及組織中的任何人。委員會有權聘請其認為履行職責所需的特別法律、會計或其他顧問或專家，費用由公司承擔 。

薪酬 委員會

薪酬委員會的職責包括但不限於 納斯達克公司治理規則要求的職責，包括確定董事會主席、首席執行官(“CEO”)、總裁和所有其他高管的薪酬的責任。 薪酬委員會的職責包括但不限於： 納斯達克公司治理規則要求的職責，包括確定董事會主席、首席執行官(“CEO”)、總裁和所有其他高管的薪酬的責任。薪酬委員會的行動一般應與總體考慮、政策和戰略有關。

薪酬委員會的具體職責如下：

提名/公司治理委員會

提名/公司治理委員會的職責包括，但不限於，根據納斯達克公司治理規則所要求的責任，包括根據董事會批准的標準，物色符合 資格成為公司董事的個人，並向提名人董事會提出推薦，包括股東提名人(股東年會上通過任命或選舉產生的被提名人)擔任公司董事的 人的責任。 提名/公司治理委員會的職責包括但不限於，根據納斯達克公司治理規則所要求的責任，包括根據董事會批准的標準確定符合條件的個人擔任公司董事，並向提名人董事會推薦 擔任公司董事的 人(無論是通過任命還是在股東周年大會上選舉產生的)擔任 a公司董事的責任。為實現其宗旨，提名/公司治理委員會 的職責如下：

商業行為和道德準則

自2020年5月11日起，Stem Holdings，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)通過了適用於本公司、本公司控制的所有子公司和實體以及本公司董事、高級管理人員和員工的道德守則(“道德守則”) 。任何時候，公司所有人員都必須遵守《道德規範》 。公司高級管理層負責確保道德準則和公司政策將無一例外地規範公司的所有業務活動。道德準則涉及 使用和保護公司資產和信息、避免利益衝突、避免公司機會和與業務夥伴的交易 以及文檔保留等問題，其中包括： 使用和保護公司資產和信息，避免利益衝突、公司機會和與業務夥伴的交易，以及文檔保留。

法律訴訟

沒有 任何董事或高級管理人員或該等董事或高級管理人員的任何聯繫人是 對我們公司或我們的任何子公司不利或擁有對我們公司或我們的任何子公司不利的重大利益的一方的重大訴訟程序。 在過去十年中，沒有任何董事或高管擔任過任何已提交破產申請的企業的董事或高管 。在過去十年中，沒有任何董事或高管因刑事犯罪而被定罪或成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何董事或高管 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或 以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。在過去十年中，法院沒有發現任何董事或官員違反聯邦或州證券或商品法。

高級管理人員 和董事賠償

根據我們的公司章程和公司章程，如果高級管理人員或董事因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)的一方 ，如果他或她本着誠信行事，並以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，公司可以對他或董事進行賠償。 如果他或她出於善意行事，並以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，則公司可以對因其職位而成為任何訴訟 一方的高級管理人員或董事進行賠償。公司可以墊付為訴訟辯護而產生的費用。 如果高級管理人員或董事在訴訟中勝訴，他或她將獲得賠償。 公司必須賠償該高級管理人員或董事所發生的所有費用，包括律師費。關於派生訴訟，賠償僅限於為訴訟辯護而實際和合理髮生的費用， 如果高級管理人員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令進行賠償。賠償範圍應在適用法律允許的最大範圍內 。

關於根據1933年證券法產生的責任的賠償(根據適用的州法律可能允許高級管理人員或董事承擔)，本公司獲悉，美國證券交易委員會認為，賠償 違反了法案規定的公共政策，因此無法強制執行。

高管 薪酬

以下 是我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的過去兩年每年支付的薪酬摘要 (I)支付給在截至2019年9月30日的財年擔任我們的首席執行官的人員，以及(Ii)擔任我們下一個薪酬最高的高管的 人員，而不是我們在上一財年結束時擔任 高管的首席執行官。

未完成的 股權獎勵

授予 基於計劃的獎勵

(1) 截至2020年6月5日

向管理層頒發認股權證

僱傭 協議

Adam Berk-2017年6月1日，公司簽訂了一份初始期限為一年的僱傭協議，可自動 續簽一年，直至終止，剩餘期限在任何時候都不少於一年。 僱傭協議規定基本工資為每月10,000美元。伯克先生還獲得了10萬股 股公司普通股的限制性股票，以及購買5萬股公司普通股的期權，行使期為3年，行使價為每股2.40美元。在僱傭協議的最初一年期限結束時，假設期限延長，Berk先生有權獲得額外的限制性股票授予，即100,000股公司普通股 股票和按當時市值購買50,000股公司普通股的期權，可行使三年 年。

Steven Hubbard-2017年6月1日，公司簽訂了初始期限為一年的僱傭協議，可自動續簽一年，直至 終止，剩餘期限始終不少於一年。僱傭協議規定基本工資 為每月5,000美元。哈伯德先生還獲得了50,000股公司普通股和期權的限制性股票授予， 購買10萬股公司普通股，行使價為每股2.40美元，為期三年。 在最初一年的僱傭協議期限結束時，假設期限延長，哈伯德先生有權 獲得額外的50,000股公司普通股的限制性股票授予，以及購買100,000股公司普通股的期權 。 在僱傭協議的最初一年期限結束時，哈伯德先生有權獲得額外的50,000股公司普通股和購買100,000股公司普通股的期權

董事薪酬

獨立的 董事會成員定期獲得股票期權授予(參見上文基於計劃的獎勵授予)。目前， 沒有其他董事會薪酬計劃。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權，以及

相關 股東事項

下表列出了有關(I)擁有任何類別有表決權證券5%以上的任何個人或集團、(Ii)每位董事、(Iii)我們的首席執行官兼總裁 和(Iv)截至2020年6月5日的所有高管和董事作為一個集團對我們的有表決權證券的實益所有權的某些信息。除非特別註明，否則以下受益所有者和管理層的地址為：佛羅裏達州博卡拉頓，33431，Suite205，NW Corporation Blvd.2201 NW Corporation Blvd.，2201 NW Corporation Blvd.，Suite205，Boca Raton，FL 33431。

與相關人士、發起人、某些控制人和董事獨立性的交易

應付關聯方

截至2019年9月30日 ，沒有應付關聯方的款項。截至2018年9月30日，關聯方已按需、無擔保和無文件方式向本公司預付現金 和設備，金額約為34,000美元。

合併 俄勒岡州風險投資有限責任公司(“CVO”)和Opco Holdings，LLC(“Opco”)

於2016年8月，本公司與本公司若干股東訂立一項“多方”協議，根據該協議，本公司有責任租賃或收購三項獨立的房地產資產，並在發生某些事件時，另行租賃或收購與該等股東相關的實體所持有的額外 房地產資產。只要實現了某些 目標，該協議還賦予本公司優先購買權 ，涉及與協議各方有關聯的個人和實體擁有的某些物業。在截至2019年6月30日的季度，本公司發行了12,500,000股普通股(股票以第三方託管方式持有 )，因為它目前正試圖收購包括俄勒岡州綜合風險投資有限責任公司(“CVO”) 和Opco Holdings，LLC(“Opco”)在內的一系列實體，這些實體構成了多方協議中的實體。此外，公司 目前還在與多方協議中包含的某些物業的業主進行談判。本公司與CVO和Opco的所有者 已敲定協議，正在等待監管部門批准轉讓某些許可證， 截至本申請日期或這些合併財務報表的日期尚未發生，但 公司相信將在本日曆年度完成收購。如果收購完成，公司 將不再主要從事物業租賃業務，而將接管其主要租户的業務，即種植、生產和銷售大麻及相關產品。由於CVO和Opco與公司相關， 如果發生收購, 它將不會在ASC 805的編碼節 下按公允價值計入企業合併。資產和負債將按其歷史成本轉移，公司將包括CVO 和Opco所有呈列期間的運營，本公司記錄的租金收入將全額抵銷CVO和Opco記錄的租金支出 。因此，該公司記錄了截至2019年9月30日已發行股票的面值為12,500美元。截至2019年9月30日，公司代表CVO墊付資金和支付費用約492,000美元。

購買普通股樓盤

2019年7月10日，本公司與俄勒岡州一家有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，該公司擁有位於尤金沃利斯街399和451號的不動產(建築物)的所有權 ，或97402，以實物投標的總收購價 購買約6,322,058股公司普通股。本公司從關聯方手中收購該物業 ，並以賬面價值約299萬美元記錄該建築及改善工程。上述股票 包括457,191股，因為本公司確定符合多方協議 中包含的某些里程碑。這些股票的價值約為97.3萬美元，並在營業報表中計入財產和設備減值 。

以普通股購買土地

2019年7月10日，公司與俄勒岡州一家有限責任公司簽訂了一項資產購買協議，該公司擁有位於傑克遜維爾12590號高速公路238號公路的 不動產(土地)的所有權，或97503，以實物方式投標購買公司普通股1,233,665股 的總價格。本公司從關聯方手中收購該物業，並以其 賬面價值約120.5萬美元記錄該土地。

導演 獨立性

截至2020年5月15日，根據納斯達克市場規則第4200(A)(15)條，在我們的六(7)名董事中，加勒特·M·本德爾、林迪·斯奈德、阿瑟·H·關和丹尼斯·蘇斯金德被視為“獨立的” 。其餘三(3)名董事不被視為“獨立”。 因此，超過50%(50%)的董事會成員是獨立的。

專家

Stem Holdings，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至該年度的 合併財務報表已 根據本文其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所L J Soldinger Associates，LLC的報告，並經該事務所作為會計和審計專家授權列入 登記聲明中。 涵蓋Stem Holdings，Inc.2019年9月30日合併財務報表的審計報告提到了 變更。 關於Stem Holdings，Inc.2019年9月30日合併財務報表的審計報告 涉及Stem Holdings，Inc.2019年9月30日合併財務報表的審計報告 作為授予時完全授予的僱傭協議或服務合同的一部分 。

此處 您可以找到更多信息

我們的 文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何帶有美國證券交易委員會的文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F Street。有關公共參考室的更多信息 請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

我們 已根據證券法向SEC提交了本招股説明書所提供普通股的表格S-1註冊聲明。 本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分已被 省略。有關詳細信息，請參閲註冊 聲明及其附件。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時， 這些引用不一定完整，您應該參考註冊説明書所附的附件，瞭解實際合同、協議或其他文檔的 副本。

通過引用將某些材料併入

公司不選擇引用任何材料。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

美國證券交易委員會的賠償政策

根據公司章程、章程或其他規定，公司的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，因此已通知註冊人，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人 就與登記的證券有關的 提出賠償要求 (註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的法律顧問認為 事項已通過控制先例解決。向具有適當管轄權的法院提交賠償 是否違反法案中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

財務 報表

我們的 合併財務報表包含在本招股説明書中。這些財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的，並以美元表示。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年 (已審核)

財務報表內容表

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

Stem Holdings，Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了Stem Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併資產負債表 ，截至2019年9月30日和2018年9月30日的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

隨附的綜合財務報表已編制 ，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，截至2019年9月30日止年度及截至2018年9月30日止年度，本公司及其附屬公司的淨虧損分別為2,898.5萬美元及869.8萬美元，負營運資金分別為263.5萬美元及311萬美元，累計虧損 分別為4,040萬美元及1,153.3萬美元。此外， 本公司已開始生產和銷售大麻及相關產品，根據美國聯邦法律，這項活動在任何目的下都是非法的， 1970年綜合藥物濫用預防和控制法第二章， 也稱為1970年受控物質法(“ACT”)。這些事實令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。

解釋性 段落-會計原則的變更

正如綜合財務報表附註2中討論的 ，本公司已選擇更改其股票薪酬的會計方法 ，以便在授予之日為補償本公司提供的服務而發放的獎勵 與授予之日完全歸屬的僱傭和諮詢協議相關，公司將在授予之日立即全額支出該等贈款 。

説明性 段落-錯誤更正

公司錯誤地將其全資子公司南非風險投資公司的損失計入了非控股 權益損失中，包括其股權方法的暫時性 減值損失以外的Stempro International，Inc.的損失。 公司的損失不正確地計入了其全資子公司南非風險投資公司的損失，包括非控股權益造成的損失，而不是暫時性的 減值損失。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ LJ Soldinger Associates，LLC

伊利諾伊州帕克市鹿

2020年3月1日，除腳註19所述的錯誤更正外，即2020年3月19日

我們 自2017年以來一直擔任本公司的審計師。

莖 控股公司

合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)