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美國證券交易委員會 |
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華盛頓特區,20549 |
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附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂編號:)*
Lyft,Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股
(證券類別名稱)
55087P104
(CUSIP號碼)
2019年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:
o |
規則第13d-1(B)條 |
o |
規則第13d-1(C)條 |
x |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就證券的主題類別在本表格上首次提交,以及任何隨後的修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”,或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲“註釋”)。
CUSIP No.55087P104 |
附表13G | |||||
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1 |
報告人姓名樂天株式會社 | ||||
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2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框* 不適用 | ||||
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(a) |
o | |||
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(b) |
o | |||
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3 |
僅限SEC使用 | ||||
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4 |
公民身份或組織地點 | ||||
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| ||||
數量 |
5 |
獨家投票權 | ||||
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6 |
共享投票權 | |||||
| ||||||
7 |
唯一處分權 | |||||
| ||||||
8 |
共享處置權 | |||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||||
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10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股份*o,則複選框 | ||||
| ||||||
|
11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | ||||
| ||||||
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12 |
報告人類別* | ||||
*請參閲説明
2
CUSIP No.55087P104 |
附表13G | |||||
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1 |
報告人姓名 | ||||
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2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框* | ||||
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(a) |
o | |||
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(b) |
o | |||
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3 |
僅限SEC使用 | ||||
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4 |
公民身份或組織地點 | ||||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | ||||
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6 |
共享投票權 | |||||
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7 |
唯一處分權 | |||||
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8 |
共享處置權 | |||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||||
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10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股份*o,則複選框 | ||||
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | ||||
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12 |
報告人類別* | ||||
*請參閲説明
3
CUSIP No.55087P104 |
附表13G | |||||
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1 |
報告人姓名 | ||||
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2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框* | ||||
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(a) |
o | |||
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(b) |
o | |||
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3 |
僅限SEC使用 | ||||
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4 |
公民身份或組織地點 | ||||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | ||||
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6 |
共享投票權 | |||||
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7 |
唯一處分權 | |||||
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8 |
共享處置權 | |||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||||
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10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股份*o,則複選框 | ||||
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | ||||
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12 |
報告人類別* | ||||
*請參閲説明
4
CUSIP No.55087P104 |
附表13G | |||||
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1 |
報告人姓名 | ||||
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2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框* | ||||
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(a) |
o | |||
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(b) |
o | |||
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3 |
僅限SEC使用 | ||||
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4 |
公民身份或組織地點 | ||||
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數量 |
5 |
獨家投票權 | ||||
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6 |
共享投票權 | |||||
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7 |
唯一處分權 | |||||
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8 |
共享處置權 | |||||
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 | ||||
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10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股份*o,則複選框 | ||||
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9) | ||||
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12 |
報告人類別* | ||||
*請參閲説明
5
第1(A)項。 |
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發行方名稱:發行方名稱為Lyft,Inc.(發行方名稱)。 | |
第1(B)項。 |
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發行人主要執行辦公室地址:發行人主要執行辦公室的地址是:加利福尼亞州舊金山,Suite5000,Berry Street 185,郵編:94107。 | |
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第2(A)項。 |
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備案人姓名:樂天公司(Rakuten,Inc.),Viber Medial S.a.r.l.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容(歐洲?)和三木谷浩史(?Hiroshi?先生)在此統稱為報告人? | |
第2(B)項。 |
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主要營業處地址或(如果沒有)住所:每位報告人的主要營業地址是日本東京Setagaya-ku玉馬川市1-14-1,郵編158-0094。 | |
第2(C)項。 |
|
公民身份:樂天是一家根據日本法律成立的公司;Viber和歐洲是盧森堡興業銀行(SociétéAnonymeàResponsabilityéLimées);Hiroshi先生是日本公民。 | |
第2(D)項。 |
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證券類別名稱:本聲明涉及的股權證券類別為發行人的A類普通股,票面價值0.00001美元(以下簡稱普通股)。 | |
第2(E)項。 |
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CUSIP編號:普通股的CUSIP編號為55087P104。 | |
| |||
第三項。 |
如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或§240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為: | ||
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(a) |
o |
根據該法第15條註冊的經紀人或交易商。 |
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(b) |
o |
銀行,如該法第3(A)(6)節所界定。 |
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(c) |
o |
保險公司,如該法第3(A)(19)條所界定。 |
|
(d) |
o |
根據1940年“投資公司法”第8條註冊的投資公司。 |
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(e) |
o |
根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投資顧問。 |
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(f) |
o |
根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的員工福利計劃或養老基金。 |
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(g) |
o |
母公司控股公司或控制人,根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)。 |
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(h) |
o |
聯邦存款保險法第3(B)條所界定的儲蓄協會。 |
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(i) |
o |
根據1940年“投資公司法”第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 |
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(j) |
o |
根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構。 |
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(k) |
o |
集團,根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構,請指定機構類型:_ |
6
第四項。 |
所有權: | ||
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(a) |
實益擁有金額:截至2019年3月28日,Viber是可轉換優先股股份轉換後可發行的發行人普通股16,410,011股的記錄所有者,歐洲公司是14,985,668股可轉換優先股股份轉換後可發行的發行人普通股的記錄所有者。在發行人首次公開發售結束時,Viber和歐洲公司持有的可轉換優先股按1比1的比例轉換為普通股。Viber是樂天的間接子公司,歐洲是樂天的全資子公司。Hiroshi先生作為樂天董事長兼首席執行官,對Viber和Europe持有的Issuer普通股股份擁有唯一投票權和處置權。 | |
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(b) |
班級比例:樂天:10.96%,Viber:5.73%,歐洲:5.23%,Hiroshi:10.96%。上述百分比是根據發行人代表在2019年10月30日發行的286,463,787股普通股計算的,如發行人在截至2019年9月30日的季度10-Q表中報告的那樣。 | |
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(c) |
樂天擁有的股份數量: | |
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(i) |
投票或指導投票的唯一權力 31,400,156 |
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(Ii) |
共有投票權或指導權 0 |
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|
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力 31,400,156 |
|
|
(Iv) |
共同擁有處置或指示處置……的權力 0 |
|
|
Viber擁有的股份數量: | |
|
|
(i) |
投票或指導投票的唯一權力 16,410,011 |
|
|
(Ii) |
共有投票權或指導權 0 |
|
|
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力 16,410,011 |
|
|
(Iv) |
共同擁有處置或指示處置……的權力 0 |
|
|
歐洲擁有的股份數量: | |
|
|
(i) |
投票或指導投票的唯一權力 14,985,668 |
|
|
(Ii) |
共有投票權或指導權 0 |
|
|
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力 14,985,668 |
|
|
(Iv) |
共同擁有處置或指示處置……的權力 0 |
|
|
Hiroshi先生擁有的股份數目: | |
|
|
(i) |
投票或指導投票的唯一權力 31,400,156 |
|
|
(Ii) |
共有投票權或指導權 0 |
|
|
(Iii) |
處置或指示處置的唯一權力 31,400,156 |
|
|
(Iv) |
共同擁有處置或指示處置……的權力 0 |
7
第五項。 |
一個階層百分之五或更少的所有權: |
如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該類別證券5%以上的受益所有人這一事實,請檢查以下內容:o. | |
| |
第6項 |
代表他人擁有超過5%的所有權: |
不適用。 | |
| |
第7項。 |
母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類: |
不適用。 | |
| |
第8項。 |
集團成員的識別和分類: |
不適用。 | |
| |
第九項。 |
集團解散公告: |
不適用。 |
8
第10項。 |
認證: |
不適用。 |
簽名
經合理查詢,並盡其所知所信,下列簽字人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2020年2月14日
樂天株式會社 |
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由以下人員提供: |
/s/廣羅斯健二 |
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集團執行副總裁 |
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首席財務官(首席財務官) |
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ITS: |
授權代表 |
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Viber Media S.a.r.l. |
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由以下人員提供: |
/s/大津敏彥(Toshihiko Otsuka) |
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A類經理 |
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ITS: |
授權代表 |
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樂天歐洲S.a.r.l. |
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由以下人員提供: |
/s/大津敏彥(Toshihiko Otsuka) |
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總經理 |
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ITS: |
授權代表 |
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/s/三木谷弘 |
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三木谷弘 |
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9