附件 3.3

根據法律

的

Globis 收購公司。

( “公司”)

文章 i

辦公室

第 1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A) 公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或個人在特拉華州的註冊代理辦公室。

第 1.2節。增設辦公室。公司除在特拉華州的註冊辦事處外，還可以在特拉華州境內外設有公司董事會( )等其他辦事處和營業地點。衝浪板“)可不時決定，或按公司的業務及事務所需而定。

第二條第二條

股東會議

第 2.1節。年會。股東周年大會應於特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可根據第9.5(A)節以遠程通信的方式僅舉行。在每屆股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會處理的任何其他事務。

第 2.2節。特別會議。受本公司任何已發行優先股系列持有人權利的約束 (“優先股“)，並根據適用法律的要求，為任何目的或目的，股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在本公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不在任何地點舉行，而只能根據 9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。(B)股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據 9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。

第 2.3節。通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。除非特拉華州公司法另有要求，否則公司應在會議日期前不少於10天，也不超過60天，以第9.3節允許的方式向每一位截至會議記錄日期有權在會上投票的股東發出會議通知，以確定有權獲得會議通知的股東。DGCL“)。如果該通知是為年度會議以外的股東大會發出的，還應説明召開該會議的目的，在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知 (或其任何副刊)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及已發出通知的任何股東大會均可由董事會在先前安排召開該等會議的日期前作出公告(定義見第2.7(C)節的 )後予以推遲，並可取消已發出通知的任何股東大會。

第 2.4節。法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書可能會不時修改或重述(公司註冊證書“)或此等法律規定，公司已發行股本股份持有人親自或委派代表出席股東大會，代表公司所有有權在會議上表決的已發行股本股份的多數投票權，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須由某類別或一系列股票投票作為類別投票表決，則構成法定人數。代表該類別或系列流通股投票權過半數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東大會的人數不夠法定人數或委派代表出席，則該會議的主席可以按照第2.6節規定的方式不時休會，直至達到法定人數。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管退出的股東人數不足法定人數。屬於本公司或另一家公司的自有股票，如果有權在該其他公司董事選舉中投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則無權投票，也不得計入法定人數；但上述規定不得限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份投票的權利。

第 2.5節。股份的投票權。

(A) 投票名單。地鐵公司祕書(“祕書“)須擬備或安排負責本公司股票分類帳的高級人員或代理人在每次股東大會前至少10天擬備及編制一份有權在該會議上表決的記錄在案股東的完整名單；但條件是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前10天以下，則名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，並按字母順序排列，並顯示每個股東名下登記的地址、股份數量和類別。本第2.5(A)節中包含的任何內容均不得要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10天的正常營業時間內開放給與會議相關的任何股東查閲：(I)在可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點進行查閲。該名單應在會議前至少10天內公開供股東查閲：(I)在合理方便的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息；或(Ii)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點查閲該名單。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議期間將名單出示並保存在會議的時間和地點，並可由出席的任何股東查閲。如果股東會議僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式召開, 該名單應在整個會議期間通過可合理訪問的電子網絡向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權審查本第2.5(A)條要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B) 投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如果董事會授權，股東或代表股東在通過遠程通信進行的任何會議上的投票可通過電子傳輸提交的投票(定義見第9.3節)進行，前提是任何此類電子傳輸必須闡明或提交信息，公司可根據該信息確定電子傳輸獲得股東或代表股東的授權。董事會或股東大會主席(其酌情決定) 可要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。

(C) 個代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則該等委託書自其日期起三年後不得投票或由其行事。在召開會議之前，委託書無需向祕書提交，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授權的有效方式。股東不得累積投票權。

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上加蓋該人的簽名。

(Ii) 股東可以授權另一人或多人代表該股東作為代理人行事，方法是將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權的類似代理人以接收此類傳輸，但任何此類電子傳輸必須陳述或提交可確定電子傳輸的信息授權他人作為股東代理的文字或傳輸的任何副本、傳真通信或其他可靠複製可用於原始文字或傳輸可用於任何和所有目的的替代或使用，條件是該副本、傳真通信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D) 需要投票。在所有出席法定人數的股東大會上，董事的選舉應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的股東以多數票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、這些規定或適用的證券交易所規則，該事項需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E) 選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會之前指定一名或多名人士為選舉檢查員，他們可能是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，以在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等股東大會或其任何續會作出書面報告。董事會可以任命一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果委員會未任命選舉檢查人員或候補人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員列席會議。每名檢查人員在履行職責前應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員應確定並報告流通股數量及其投票權；確定親自出席或委派代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定以及對所有選票和選票的計數。任何人如為選舉職位候選人，均不得擔任該選舉的督察。檢查員的每一份報告應採用書面形式，並由檢查員簽名，如果有一名以上的檢查員出席該會議，則由過半數檢查員簽名。有個以上檢查員的，以過半數的報告為準。

第 2.6節。休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可由大會主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如果任何該等延會的日期、時間和地點(如有)，以及股東和委派持有人可被視為親身出席並在該等延會上投票的遠程通訊方式(如有)已於舉行的大會上公佈，則無須發出任何該等延會的通知。如果該等延會的日期、時間和地點(如有)以及遠程通訊方式(如有)被視為股東及受委代表持有人親身出席並在該等延會上投票，則無須就該等延會發出通知。在休會上，股東或有權單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可以處理任何可能在原大會上處理的事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會上投票的股東發出休會通知。若於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出新的記錄日期，且應自為該續會的通知確定的記錄日期起向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，應於該續會的通知確定的記錄日期起向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知的新的記錄日期，且應向每一位有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

第 2.7節。商務活動提前通知。

(A) 股東年會。年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的公司會議通知(或其任何補充文件)中指定的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)以其他方式由本公司任何股東(X)在本第2.7(A)節規定的通知發出之日及在決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期及(Y)遵守本條款規定的通知程序之日，以其他方式適當地帶至股東周年大會，並在股東周年大會上有權投票的股東在股東周年大會上有權投票的股東在股東周年大會上以其他方式適當地帶到股東大會上，或(Y)由本公司的任何股東在股東周年大會上有權投票的股東以其他方式正式帶到股東大會上。儘管本第2.7(A)條有任何相反規定，只有根據至第3.2條被提名為董事以填補於年會日期屆滿的任何董事任期的被提名的人士才會被考慮在該會議上當選。

(I) 除任何其他適用要求外，為使股東在年度會議上適當地提出業務(提名除外)，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於上一次股東周年大會週年紀念日前第90天的營業結束，或不早於前一屆股東周年大會週年日的第120天開業之前，及時收到有關該等業務的股東通知祕書。祕書必須在不遲於第90天的營業結束或在前一次股東周年大會週年日之前的開業前，向本公司的主要行政人員辦事處發出有關該等業務的通知；但是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，則股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業時間結束，且不遲於(X)會議前90天的營業時間結束或(Y)年會日期公佈之日之後的第10天的較晚的時間(以較晚的時間為準)。股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業時間結束，也不能遲於(X)年會日期的第90天營業時間結束或(Y)年會日期公告日期的次日10天的營業時間結束的時間(以較晚者為準)。公開宣佈年會休會或延期不得開始新的時間段(或延長任何時間段) 本節第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。

(Ii) 為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知必須就該股東提議在年會上提出的每一事項列明：(A)希望提交年會的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本；如該等業務包括以法律修訂此等事項的建議，則的語言 )須以適當的書面形式提交予祕書，該通知必須列明股東擬在週年大會上提出的每項該等事項(A)的簡要説明、建議書或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議案文本)，如該等事務包括修訂此等法律的建議，則 (B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出建議的實益擁有人及實益擁有人(如有的話)所實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述。(E)該股東及代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈股東大會。該股東(或該股東的一名合資格代表)擬親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈股東周年大會，以及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交股東大會。

(Iii) 如果股東已按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條(或其任何繼任者)的規定，通知公司有意在年會上提出該提案，則該股東就任何提案 (提名除外)而言，應視為滿足了第2.7(A)條的上述通知要求。 《交易所法案》“)，而該股東已遵守該規則的規定，將該等建議納入本公司為徵集代表出席該年會而擬備的委託書內。股東年會上不得進行任何事務，但根據本第2.7(A)節規定的程序在年會之前提出的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交給年度會議，則第2.7(A)條的任何規定均不得視為阻止任何此類事務的股東討論。如果董事會或年會主席確定任何股東提案不是按照本第2.7(A)條的規定提出的，或者股東通知中提供的信息不符合本第2.7(A)條的信息要求，則該提案不應提交股東周年大會採取行動。儘管有本第2.7(A)節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，則即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。

(Iv) 除了本第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求以及與本文所述事項相關的規則和條例。第 2.7(A)節的任何規定均不得視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書聲明中包含建議的任何權利。

(B) 股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會選舉人選的提名僅可在股東特別會議上根據本公司的會議通知根據第3.2節的規定選舉董事。

第 2.8節。會議的進行。每次股東年會和特別會議的主席應為任何董事會主席，或在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，由任何首席執行官(如果他或她將為董事)擔任，或在首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)或首席執行官不是董事的情況下，由總裁(如果他或她將是董事)擔任。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)或總裁不是董事的情況下，由董事會任命的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則。除法律或董事會通過的其他規則及規例與此等規定有所牴觸外，任何股東大會的主席均有權召開及延會、規定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行屬適當的一切行動。任何股東大會的主席均有權召開及延會、規定該等規則、規例及程序，以及作出該等主席認為對會議的正常進行屬適當的一切行動，但如有牴觸，則任何股東大會的主席均有權召開及延會。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，均可包括但不限於：(A)確立會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)本公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制。, 其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非並在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，由會議主席委任的助理祕書代為行事。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 2.9節。同意在留裏見面。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開募股(“供奉“)，任何要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的行動，或任何可能在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和表決的情況下進行，如果書面同意列出了所採取的行動，則應由有權就此投票的流通股持有者簽署，其票數不少於授權或在所有股份都參加的會議上採取此類行動所需的最低票數。在所有股份都參加的會議上，有權投票的流通股持有人應在不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的情況下在所有股份都參加的會議上籤署。並應遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。交付至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號郵寄、回執要求。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按本節和DGCL向公司提交的最早日期的同意書提交給公司的60天內，有足夠數量的有權投票採取行動的持有人簽署的書面同意書通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或公司的高級人員或代理人，否則書面同意書將不會有效地採取其中所指的公司行動。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請出示回執。

第三條

導演

第 3.1節。權力；數量公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律規定的股東必須行使或做出的。董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或這些法律要求股東行使或做出的。董事不必是股東或特拉華州居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應由董事會決議確定。

第 3.2節。董事提名預告。

(A) 只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司的董事，除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股持有人選舉董事的權利。提名任何股東年會或股東特別會議的董事選舉人選，以選舉本公司在該特別會議的通知中規定的董事，本公司在該特別會議上的通知中規定的任何股東特別會議或股東特別會議為選舉董事而召開的任何特別股東大會上的提名人。該特別會議的通知中規定的為選舉董事的目的。可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由在第3.2節規定的通知發出日期和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及(Y)遵守本第3.2節規定的通知程序的公司(X)中有權投票選舉董事的任何股東提出。

(B) 除任何其他適用的要求外，股東若要作出提名，必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須由祕書在公司的主要執行辦事處收到：(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東周年大會週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一次股東周年大會週年日的第120天的營業結束；(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東周年大會週年日前第90天的營業結束，也不早於上一次股東周年大會週年日前120天的營業結束；但是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業時間結束，也不遲於(X)會議前90天的營業時間結束或(Y)年會日期公告發布之日後10天的營業結束時間兩者中較晚的一天(X) 不遲於(X)會議日期前90天的營業時間或(Y)年會日期的公告的次日10天的營業時間收盤時間，且不遲於(X)會議日期前90天的營業結束時間或(Y)年會日期的公告的次日10天的營業時間結束時間及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於本公司首次公佈特別大會日期後第10天營業時間結束。在任何情況下，有關年會或特別會議延期或延期的公告均不得開始新的時間段(或延長任何時間段) 以發出本節第3.2節所述的股東通知。

(C) 儘管(B)段有相反規定，如果在年度大會上選出的董事會成員人數多於其任期在年會日期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈所有將選出的新增董事的提名人選，也沒有公佈在緊接其前的週年紀念日前第90天營業結束前增加的董事會的規模本第3.2節規定的股東通知也應被及時考慮，但僅限於將在股東周年大會上通過選舉填補因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人，前提是祕書在不遲於本公司首次發佈該公告之日起10天的營業時間在本公司的主要執行辦公室收到該通知。

(D) 為採用適當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須列明(I)該貯存商擬提名競選為董事的每名人士(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或工作，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量；及(D)根據《交易所法案》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股票的類別或系列和數量，以及(D)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(Ii)發出通知的股東(A)出現在公司簿冊上的該股東的姓名或名稱及記錄地址及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(B)由該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有及記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目，(C)該股東、代其作出提名的實益擁有人(如有的話)、每名建議的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之間與提名有關的所有安排或諒解的描述；。(D)表示該股東 (或該股東的一名合資格代表)擬親自或委派代表出席會議，以提名通知內所指名的人及(E)任何其他人士。, 代表其作出的提名必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和條例徵集董事選舉的委託書。該通知必須附有每名被提名人的書面同意書，同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事。

(E) 如果董事會或股東大會主席認定任何提名不符合本第3.2節的規定，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。(E) 如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表) 沒有出席公司股東大會提出提名，則該提名不予理睬，儘管公司可能已收到有關該提名的委託書。

(F) 除本第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求及其下的規則和條例，以處理本協議中所述事項。(F) 除第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求及其下的規則和條例。第 3.2節的任何規定均不得視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第 3.3節。補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。董事會委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會次會議

第 4.1節。年會。董事會須在每次股東周年大會休會後於可行範圍內儘快於股東周年大會地點開會，除非董事會另行訂定時間及地點，並按本章程規定的董事會特別會議方式發出有關通知。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議無需通知董事。

第 4.2節。定期開會。董事會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)召開定期、定期的董事會會議，而無須另行通知。

第 4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由任何董事會主席或首席執行官召開，而(B)應至少在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求，由董事會主席、首席執行官或祕書召集，並應召開會議的人決定的時間、日期和地點 (特拉華州境內或以外)召開董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定在會議前至少24小時發給每位董事：(I)如果通知是親自或通過電話、書面通知或以電子傳遞和遞送的形式發出的，則至少在會議前24小時；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；和(Iii)如果通知是通過美國發送的，則至少在會議前五天如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需指明要在任何特別會議上處理的事務或其目的。根據第9.4節的規定，如果所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，可以隨時召開特別會議，而無需另行通知。

第 4.4節。法定人數；必需的投票。董事會多數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本法律另有明確規定。如果出席任何會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，

第 4.5節。在會議的連帶中同意。除公司註冊證書或此等法律另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸(或其紙質副本)與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果以電子形式保存，則應以電子形式形式存檔。

第 4.6節。組織。每次董事會會議的主席應為任何董事會主席，或如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，任何行政總裁(如其為董事)或(如其為董事)行政總裁缺席 (或無能力或拒絕行事)，或如首席執行官不是董事，則由一名主席從出席的董事中選出。祕書須擔任管理局所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席 (或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人代理會議祕書。

文章 V

董事委員會

第 5.1節。機構。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更換成員或解散該等委員會。

第 5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。

第 5.3節。候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第 5.4節。程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時已取代任何缺席或喪失資格的成員或與該會議相關的 )構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的成員可以不時休會，除非在會議上發佈公告，直至達到法定人數為止。除董事會另有規定及此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可訂立、更改、修訂及廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據法律第三條和第四條獲授權處理業務的相同方式處理業務。

第六條

軍官

第 6.1節。警官們。由董事會選舉產生的公司高級管理人員應為一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書以及董事會不時決定的其他高級管理人員(包括但不限於一名或多名董事會主席、總裁、副總裁、合夥人、董事總經理、高級董事總經理、助理祕書和財務主管)。除本細則第VI條的具體條文另有規定外，由董事會選出的高級職員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級職員亦具有董事會不時授予的權力及職責。任何首席執行官或總裁也可以任命公司開展業務所需或需要的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監)。該等其他高級職員應擁有法律所規定或董事會可能訂明的條款，或如該等高級職員已由任何行政總裁或總裁委任，則應按委任高級職員所訂明的條款行使及履行其職位。

(A) 董事會主席。出席股東和董事會的所有會議時，應由一名或多名董事會主席主持。董事會主席應在董事會最終授權下對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席行政總裁(如果他或她是董事)應在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員身份參與的除外)。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(以董事會成員身份參加的情況除外)。首席執行官(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員除外)。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人擔任，也可以由多人擔任。

(B) 首席執行官。一名或多名行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會的最終授權下，將全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第 6.1(A)節規定賦予一名或多名董事會主席的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她將擔任董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任，也可以由多人擔任。

(C) 總裁。主席應就通常保留給任何首席執行官的最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她將擔任董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持。會長還應履行理事會指定的職責並擁有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(D) 名副總裁。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如副總裁多於一名，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)履行總裁職責，並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁都可以被授予額外的職級或職務稱號。

(E) 祕書。

(I) 祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書須就所有股東會議及董事會特別會議發出或安排發出通知，並須履行董事會、任何董事會主席、任何行政總裁或總裁可能規定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在要求加蓋公司印章的任何文書上加蓋公司印章，加蓋後，可由其本人或該助理祕書籤字證明。董事會可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司印章，並由其簽署證明加蓋公司印章。

(Ii) 祕書須在本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷股票的數目及日期。

(F) 名助理祕書。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會決定的次序在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下執行祕書的職責並具有祕書的權力。

(G) 首席財務官。首席財務官應履行該職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，照管和保管公司的資金和證券，這些資金和證券可能不時落入首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會、任何首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H) 司庫。在首席財務官缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第 6.2節。任期；免職；空缺。本公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選舉並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，任何行政總裁或總裁所委任的任何人員亦可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由。本公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事會填補。任何行政總裁或總裁委任的任何職位出現的任何空缺可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選舉，在此情況下，董事會應選舉該主管人員。

第 6.3節。其他軍官。董事會可委派其認為需要或適當的其他高級人員及代理人，亦可罷免或轉授其認為需要或適當的名高級人員及代理人。

第 6.4節。多個官員；股東和董事官員。除非公司註冊證書或法律另有規定，否則同一人可以擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

共享

第 7.1節。已認證和未認證的股票。本公司的股份可有證書或無證書，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的要求所規限。

第 7.2節。多類庫存。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或超過個任何類別的系列股票，公司應(A)使每個股票類別或其系列的權力、稱號、優惠和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制和/或權利在公司發行的代表該類別或系列股票的股票或(B)的任何證書的正面或背面全部或彙總列出在該等股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發出書面通知，其中載有上述(A)款規定的證書上規定的信息；但是，除非適用法律另有規定，可以在該證書的正面或背面或(如果是未經認證的股票)在該書面通知上載明，公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東提供一份聲明，以代替上述要求，以及該等優惠或限制的資格、限制或限制。

第 7.3節。簽名。代表公司股本的每份證書應由公司或以公司名義由(A)任何董事會主席、任何首席執行官、總裁或副總裁以及(B)公司的司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果在證書上簽名或傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出之前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第 7.4節。股份的對價和支付。

(A) 在適用法律及公司註冊證書的規限下，股票可按有關代價發行，條件為面值不少於面值的股份，並可向董事會不時決定的有關人士發行。對價可能包括給公司的任何有形或無形財產或任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(B) 除適用法律和公司註冊證書另有規定外，在全部支付代價之前，不得發行股票，除非在代表任何部分繳足股本的每張證書的正面或背面，或在公司的簿冊和記錄上(如屬部分繳足的無證書股份)，須列明為此而支付的代價總額及截至(包括該時間)該證書所支付的金額

第 7.5節。證件遺失、毀損或者誤取的。

(A) 如果代表股票的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、銷燬或被錯誤取走，如果該所有者：(I)在公司注意到代表該股票的股票已被受保護的購買者獲得之前請求該新證書，則該公司應以無證書的形式發出代表該等股票的新證書；(Ii)應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等證書被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新證書或無證書股份而向本公司提出的任何索償；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。(Ii)應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以保障本公司因涉嫌遺失、不當取得或銷燬該等證書或發行該等新證書或無證書股份而向本公司提出的任何索償。

(B) 如果代表股票的股票已經遺失、明顯損壞或被錯誤拿走，而所有者沒有在通知後的一段合理時間內將這一事實通知公司，而公司在收到通知之前登記了此類股票的轉讓，則所有者不得向公司主張要求登記此類轉讓或代表該等股票或此類股票的新證書的權利。

第 7.6節。股票轉讓。

(A) 如果向公司出示了代表公司股票的證書，並附有批註，要求登記該等股份的轉讓，或向公司提交指示，要求登記無證明的股份轉讓，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I) 如屬憑證股份，代表該等股份的證書已交回；

(Ii) (A)就有證書的股份而言，該項批註是由該證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無證書的股份而言，由該等無證書股份的登記車主作出指示；或(C)就有證書的股份或無證書的股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii) 公司已收到簽署該批註或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的關於該批註或指示是真實和授權的其他合理保證；

(Iv) 轉讓不違反公司根據第 7.8(A)節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(V) 已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。

(B) 每當股份轉讓作為附屬擔保而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份未獲證明，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司將該事實記錄在轉讓記項內，則本公司須將該事實記錄在轉讓記項中。(B) 當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份未獲證明，則本公司應在轉讓登記事項中記錄該事實。

第 7.7節。登記股東。在正式出示代表本公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，本公司可將登記車主視為唯一有權為任何正當目的檢查本公司股票分類賬和其他賬簿及記錄的人，對該等股份投票，接收有關該等股份的股息或通知，以及以其他方式行使該等股份所有人的所有權利和權力，但該等股份的實益擁有人除外。在提供該等股份實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第 7.8節。地鐵公司對轉讓的限制的效力。

(A) 對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或公司可由任何個人或團體擁有的股份金額的書面限制(如果獲得DGCL的許可)，並顯眼地註明在代表該等股份的證書上，或(如屬無證書股份)載於公司在發行或轉讓之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發送的通知、要約通告或招股説明書內的書面限制可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負有類似責任的受託人)強制執行。

(B) 地鐵公司對地鐵公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人所擁有的地鐵公司股份的款額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知悉該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書。

第 7.9節。規章制度。在任何適用法律規定的規限下，董事會有權及授權就股票或代表股份的股票的發行、轉讓或登記轉讓訂立董事會認為必需及適當的其他規則及規例。在任何適用法律規定的規限下，董事會有權及授權就股票或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可要求代表股份的證書須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署。

第八條

賠償

第 8.1節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，本公司應賠償和保護每一個曾成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查(以下簡稱為a)。公司應對已成為或被威脅成為一方或威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每個人進行賠償並使其不受傷害法律程序)，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司的董事或高級管理人員期間，應公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業(見下文定義)或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃(以下簡稱受償人“)，該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的所有法律責任和損失以及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款(如下所定義)、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)而採取的行動；但是，除第8.3節關於強制執行賠償權利的訴訟程序的規定外，公司只有在董事會授權的情況下，才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償 (或其部分)。

第 8.2節。墊付費用的權利。除第8.1條規定的賠償權利外，受賠方還有權在適用法律不加禁止的最大限度內，向公司支付在最終處置(以下簡稱為)前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)。預支費用)；但是，如果DGCL要求，只有在公司收到承諾書後，才能墊付受賠人以公司董事或高級管理人員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用。承諾“)，如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項。”)，由該受賠人或其代表償還所有墊付的金額，如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償。

第 8.3節。受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付8.1條或8.2條規定的索賠，但提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後公司可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。(br}) 公司收到書面索賠後60天內未全額支付，但提前支付費用的索賠除外，在此情況下適用期限為20天，此後公司可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回墊付費用的訴訟中，受償人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受償方為強制執行本協議項下的賠償權利而提起的任何訴訟(但不是由受償方提起的強制執行墊付費用權利的訴訟)中，以及(B)在本公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的任何訴訟中，本公司有權在作出最終司法裁決後追回此類費用，而該最終司法裁決不再有權對此提出上訴。公司(包括非此類訴訟當事人的董事、由此類董事、獨立法律顧問或股東組成的委員會 )未能在該訴訟開始之前作出裁定，認為在這種情況下賠償受賠方是適當的，因為受賠方已達到DGCL規定的適用行為標準，這既不是本公司的實際裁定(包括並非此類訴訟當事人的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定(包括其並非此類訴訟當事人的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定(包括不是該訴訟當事人的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定(包括不是該訴訟當事人的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定(包括不是該訴訟當事人的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定，, 獨立法律顧問或其股東)認為受賠方未達到適用的行為標準，應推定受賠方未達到適用的行為標準，或者，如果是由受賠方提起的此類訴訟，則應作為此類訴訟的抗辯理由。在受賠人為執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款追回墊付費用的任何訴訟中，公司應承擔證明受償人無權根據第VIII條或其他條款獲得賠償或墊付費用的舉證責任。

第 8.4節。權利的非排他性。根據第VIII條向任何受賠人提供的權利不應排他該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 8.5節。保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL項下的此類費用、責任或損失賠償這些人。

第 8.6節。對他人的賠償。本第八條不限制公司以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給受賠方以外的其他人的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及目前或過去作為本公司作為另一家公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的任何其他人，授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及目前或過去作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的任何其他人授予獲得賠償和墊支費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在最大程度上遵守本條第八條關於賠償和墊付本條項下被賠付人費用的規定 VIII。

第 8.7節。修正案。董事會或本公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或適用法律的變更，或通過與本第八條不一致的法律採納這些條款的任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向受賠者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)。並且不會以任何方式減少或不利影響本協議項下針對在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。

第 8.8節。某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“ 應包括任何員工福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；。(C)提及”應公司要求提供服務“ 應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；以及(D)根據DGCL第145條的規定，真誠行事並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以”不違背公司最佳利益“的方式行事。

第 8.9節。合同權。根據第VIII條提供給被賠付人的權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級管理人員、代理人或僱員的被賠付人，此類權利將繼續存在，並應使受賠人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第 8.10節。可分性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於本細則第VIII條的每一部分，包括但不限於包含被認定為無效、非法或不可執行的任何該等規定的部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的規定所顯示的意圖生效。(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於包含被認定為無效、非法或不可強制執行的任何該等規定的各部分)應被解釋為實現該規定所表明的意圖。

第九條

其他

第 9.1節。會議地點。如果根據本法律規定需要通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點未在該會議的通知中指定，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；然而，如果董事會全權酌情決定不在任何地點召開會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通信的方式召開會議，則該會議不得在任何地點舉行。

第 9.2節。固定記錄日期。

(A) 為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過的確定記錄日期的日期，且記錄日期不得多於該會議日期的60天，也不得早於該會議日期的10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日之前的下一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時的記錄日期。股東大會上有權通知並在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本第9.2(A)節的前述規定確定的有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B) 為使本公司能夠確定有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於之前60天如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時的。

第 9.3節。發出通知的方式。

(A) 致董事通知。根據適用法律，公司註冊證書或這些法律要求向任何董事發出通知時，通知應以(I)書面形式並通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是親手遞送、口頭、或電話，當董事實際收到通知時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，當寄往美國時，郵資和費用都是預付的，寄往董事的地址，地址在公司的記錄上；(Iii)如果是由全國公認的隔夜遞送服務寄出的，次日遞送，交存這種服務時，費用也要支付。(Iii)如果是通過專人遞送、口頭、或電話發出的，當董事實際收到通知時，如果通過美國郵件寄送，郵資和費用都是預付的，收件人是公司記錄中顯示的董事地址。(V)如果是通過電子郵件發送到公司記錄中出現的該董事的電子郵件地址，或(Vi)如果是通過任何其他形式的電子傳輸發送到該地址、位置或號碼(視情況而定)，(V)如果是通過電子郵件發送，則以公司記錄中出現的該董事的地址為收件人；或(Vi)如果是通過傳真電信發送，則在發送到公司記錄中出現的該董事的傳真發送號碼時，(V)如果通過電子郵件發送到該董事的電子郵件地址，則發送到發送到該地址、位置或號碼(視情況而定)的地址、位置或號碼(視情況而定)

(B) 致股東的通知。根據適用法律，公司註冊證書或這些法律規定必須向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出並通過專人遞送、通過美國郵件或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)通過股東同意的電子傳輸形式，在DGCL第232 節允許的範圍內，並受其條件的約束，以書面形式發出。在符合DGCL第232 節規定的條件的情況下，此類通知可以(I)通過專人遞送、通過美國郵件或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)通過股東同意的電子傳輸方式發出。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(I)如果是專人遞送，當股東實際收到時；(Ii)如果通過美國郵寄寄往美國郵寄，其郵資和費用為預付，收件人為公司庫存分類賬上顯示的股東地址； (Iii)如果通過國家認可的隔日遞送服務寄往次日遞送，當通過該服務寄存時，以公司股票分類賬上所列股東地址的股東地址為收件人，和(Iv)(如果是以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，否則滿足上述要求)：(A)如果是傳真發送，當發送到股東已經同意接收通知的號碼時；(B)如果是電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(B)如果是電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址(如果發送到股東已同意接收通知的號碼)，和(Iv)如果是通過電子郵件發送的，則如果是以股東同意接收通知的電子郵件地址發送的，則 (C)如果在電子網絡上張貼，同時向儲存商發出關於該指定張貼的單獨通知，則在(1)該張貼和(2)發出該單獨通知兩者中較晚的一種時，以及(D)如果通過任何其他形式的電子傳輸, 當它指向股東的時候。股東可通過向本公司發出書面撤銷通知，撤銷股東對以電子通信方式收到通知的同意。任何此類同意在以下情況下應被視為撤銷：(1)公司未能通過電子傳輸方式連續交付公司根據此類同意發出的兩份通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道此類無能力，但無意中未能將此類無能力視為撤銷不應使任何會議或其他行動失效。

(D) 致地址相同的股東的通知。在不限制本公司以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據DGCL任何條文、公司註冊證書或此等法律向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(E) 通知要求的例外情況。根據DGCL、公司註冊證書(br})或這些法律規定，凡與任何人進行非法通信需要向其發出通知，則無需向該人發出通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。如果與該人的通信是非法的，則無需向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出該通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，如與任何該等人士的通訊屬非法，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明(如果是事實，並且如果需要通知)已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與通信屬於非法的人員除外。凡本公司須根據公司條例任何條文、公司註冊證書或法律向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年大會的通知及股東大會的所有通知，或在該兩次連續股東周年會議之間的期間內，或(2)全部或至少兩次付款(如以頭等郵件郵寄)，或未經股東書面同意而採取行動的股東在該兩次連續年度會議之間的期間，或(2)全部及至少兩次付款(如由第一類郵件郵寄)的任何情況下，本公司須向該股東發出通知，或(2)所有通知及至少兩次付款(如由以第一類郵件郵寄的方式)發給該股東大會通知或股東大會的所有通知已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但已被退回，無法投遞, 不需要向該股東發出該通知。在沒有通知該股東的情況下采取或召開的任何行動或會議具有相同的效力和作用，猶如該通知已正式發出一樣。如果任何該等股東應向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條不需要通知的人發出通知。本款第一句第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於通過電子傳輸發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

第 9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一個或多個人簽署的書面放棄或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於該所需的通知。該通知由有權獲得該通知的一個或多個人簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的人通過電子傳輸簽署的放棄，應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成放棄該會議的通知，除非有人以該會議不是合法召開或召開為由，為明確目的而出席反對處理任何事務。

第 9.5節。通過遠程通信設備出席會議。

(A) 股東大會。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I) 參加股東大會；以及

(Ii) 應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行，但條件是(A)公司應採取合理措施核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是股東或代表股東， (B)公司應採取合理措施向該等股東和代表股東提供參加會議的合理機會，以及包括有機會在會議記錄的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或代表持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B) 董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會成員或其任何委員會可透過會議、電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。此類參加會議應構成親自出席會議，但以會議並非合法召開或召開為由，以反對處理任何事務為明確目的參加會議的除外。

第 9.6節。紅利。董事會可不時宣佈派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，本公司亦可派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第 9.7節。預備隊。董事會可從本公司可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

第 9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員代表公司籤立和交付。董事會可能不時授權的一名或多名高級職員或其他僱員代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。任何董事會主席、任何首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁均可以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。在董事會施加的任何限制的限制下，任何董事會主席、任何首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、司庫或任何副總裁均可轉授籤立和交付任何合同、債券、契據的權力。在該人的監督和授權下，以公司名義和代表公司向公司其他高級人員或員工提供抵押或其他文書，但有一項理解是，任何此類權力的轉授並不解除該高級人員行使該等轉授權力的責任。

第 9.9節。本財年。公司的財政年度由董事會決定。

第 9.10節。海豹突擊隊。董事局可採用法團印章，印章的格式由董事局決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第 9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第 9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過書面通知或電子方式向任何董事會主席、任何首席執行官、總裁或祕書辭職。辭職應在提交時生效，除非辭職指定較晚的生效日期或在一個或多個事件發生後確定的生效日期。除非其中另有規定，否則接受辭職不是生效所必需的。

第 9.13節。擔保債券。公司的高級職員、僱員和代理人(如有)作為董事會的任何主席、任何首席執行官、總裁或董事會可不時指示，為忠實履行其職責，以及在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將他們擁有或控制的屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。在以下情況下，應將屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司。如果他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職，則應將他們擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司。總裁或董事會可以決定。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

Section 9.14. Securities of Other Corporations. Powers of attorney, proxies, waivers of notice of meeting, consents in writing and other instruments relating to securities owned by the Corporation may be executed in the name of and on behalf of the Corporation by any Chairman of the Board, any Chief Executive Officer, the President, any Vice President or any officers authorized by the Board. Any such officer, may, in the name of and on behalf of the Corporation, take all such action as any such officer may deem advisable to vote in person or by proxy at any meeting of security holders of any corporation in which the Corporation may own securities, or to consent in writing, in the name of the Corporation as such holder, to any action by such corporation, and at any such meeting or with respect to any such consent shall possess and may exercise any and all rights and power incident to the ownership of such securities and which, as the owner thereof, the Corporation might have exercised and possessed. The Board may from time to time confer like powers upon any other person or persons.

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.