AES公司 威爾遜大道4300 弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22203 1 703 522 1315 Www.aes.com

2020年8月4日

羅伯特·巴布拉(Robert Babula)專職會計師
桑德拉·斯奈德

職員會計

公司財務部

能源與運輸辦公室

美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549

回覆：委員會檔案第001-12291號

尊敬的巴布拉先生和辛德女士：

我們已收到您於2020年7月21日就AES Corporation(“本公司”或“AES”)於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的10-K表格 的評議函，以及本公司於2020年5月7日提交給委員會的當前8-K表格(“Form 8-K”)報告 。我們對您的評論的回覆 如下：

項目2.02 Form 8-K已提交 2020年5月7日

附件99.1

非GAAP財務指標

母公司 自由現金流對賬

評論1

1.請參考您的非GAAP 衡量母公司自由現金流(“PFCF”)，並解決以下問題：

· 您披露母公司或管理層使用PFCF的情況，但沒有具體説明此措施對投資者有何用處 。請修改您的披露內容，明確説明此措施如何對您的投資者有用。 請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(C)項。

· 告訴我們並進一步詳細披露管理層使用PFCF的情況。在此過程中，請為我們澄清並修改您的披露 以擴展您在腳註1中提到的“其他用途”。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(D)項。

響應

公司確認 員工的意見，並建議在未來的材料中包括以下關於管理層使用PFCF的披露：

“母公司自由現金流 (非GAAP財務衡量標準)不應被解釋為經營活動提供的淨現金的替代方案，該淨現金是根據美國公認會計原則確定的 。母公司自由現金流是母公司可使用的主要經常性現金來源 。母公司自由現金流等於子公司分配減去用於利息成本、開發、 一般和行政活動以及母公司納税的現金。管理層使用母公司自由現金流來確定 可用於支付股息、償還追索權債務、進行股權投資、為股票回購提供資金、向母公司支付對衝成本 成本和進行外匯結算的現金。我們認為母公司自由現金流對投資者很有用，因為它更好地反映了 母公司可用於進行成長性投資、支付股東股息和支付追索權債務本金的現金。這一決定的因素包括母公司子公司分配的可用性和公司的 投資計劃。“

其他用途：將PFCF用於 “其他用途”約佔2017-2019年PFCF的1%-4%。這些“其他用途”包括 母公司套期保值成本、外匯結算、臨時公司間借款利息和其他費用。 我們建議將“其他用途”的提法改為“支付母公司套期保值成本和結匯”，並省略對其他用途的進一步提及。

評論2

2. 您披露，“子公司分配與 經營活動提供的現金淨額之間的差額由運營活動產生的現金組成，這些現金因各種 原因保留在子公司，這些原因既是可自由支配的，也是非可自由支配的。”

· 解釋在您的 對賬中包含子公司級別保留的非可自由支配現金的依據。

· 披露子公司可自由支配和非可自由支配現金的性質和金額。 此外，討論並量化子公司可自由支配和非可自由支配現金的具體變化 。

響應

PFCF包括分配給母公司或其合格控股公司(“QHC”)的現金 。不包括現金，可自由支配或非可自由支配，保留在非QHC子公司層面 ，作為PFCF的一部分。關於非可自由支配現金的披露見#。

參考合併 運營現金流，根據定義，它包括我們所有合併子公司的運營活動的現金流。 我們子公司的運營現金流在給定的 時間點可能會也可能不會隨時分配給母公司，本披露意在強調這一點。雖然管理層對子公司的 現金流是分配給母公司還是保留在子公司用於未來投資有一定的酌處權，但PFCF只包括報告期內實際分配給母公司或其QHCs並由母公司或其QHCs收到的現金 。為進一步澄清 ，我們建議在本披露中提及“經營 活動提供的淨現金”時包括“合併”一詞，以區別於對帳附表1經營性現金流，僅包括 母公司的經營性現金流。

評論3

3.我們注意到您為2020財年的PFCF提供了7.25億至7.75億美元的指導 。您聲稱您無法將此非GAAP衡量標準 與附表一中的母公司經營活動提供的GAAP衡量淨現金進行對賬，而不會做出不合理的努力。 請告訴我們，鑑於您在2020年3月31日10-Q報表第35頁披露的信息，您為什麼無法對母公司經營活動提供的淨現金進行對賬，該披露稱，“我們大約85%的總收入來自我們受監管的公用事業和長期銷售。”“我們的總收入大約有85%來自我們受監管的公用事業和長期銷售。 請告訴我們為什麼不能對母公司經營活動提供的淨現金進行對賬。” 這為我們的大多數業務提供了相對穩定的收入和成本結構。“

響應

3.我們注意到您的意見，並確認 由於下列原因，我們無法在沒有合理努力的情況下提供PFCF與GAAP措施的前瞻性對賬，即從附表1開始母公司的經營活動提供的淨現金 。雖然管理層對子公司運營預期產生的現金的預測在很大程度上是基於與我們受監管的公用事業以及我們發電業務的長期銷售和供應合同或PPA相關的收入和成本 ， 這些分配可能被歸類為美國公認會計準則(US GAAP)下的母公司投資活動或融資活動產生的現金 附表1，原因是控股公司的結構和如何進行這些子公司分配的機制：公司間貸款的支付 。 我們無法合理準確地預測附表1中美國公認會計原則(US GAAP) 項下相關未來現金流量的分類及其與PFCF的關係，因為母公司資助的某些子公司分配和間接費用 的特徵通常在交易發生之前是未知或可知的。

此外，與PFCF的預測 相反，我們不預測附表1的組成部分，其中包括收入、成本或現金流，這是根據美國公認會計準則 列示的。附表1僅為我們的表格10-K的目的而每年編制。如對賬所示，確定PFCF時包括的某些現金流 在美國公認會計原則下被歸類為附表1中的投資活動。產生這些對賬項目的差異 示例包括出售源自企業累計收益的業務的清算收益、根據美國公認會計準則歸類為資本返還的子公司的股息以及償還公司間貸款協議 。出現此等差異(對賬項目)的原因是子公司 於任何給定報告期的可用留存收益金額，或任何公司間貸款協議的存在可能要求子公司分銷 或母公司的間接費用資金被歸類為美國公認會計原則(GAAP)下的投資或融資活動。因此， 如果沒有不合理的成本或努力，這些對賬項目無法預測到合理的準確度； 因此，我們認為任何此類預測對賬對我們當前或潛在投資者都沒有意義。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供幫助，請聯繫副總裁兼財務總監Sherry Kohan(703-682-6389)或證券與治理副總法律顧問Jennifer Gillcrist (703-682-6397)。

非常真誠地屬於你，

/s/Gustavo Pimenta

古斯塔沃·皮門塔

執行副總裁兼首席財務官
AES公司