424B5

現提交本招股説明書補充文件，以更新、修訂和補充日期為2021年4月12日的Sonim Technologies，Inc.招股説明書中的某些信息，並由日期為2021年6月30日的招股説明書補充文件(包括通過引用併入其中的任何文件)(之前的招股説明書補充文件)。

我們已於2021年9月23日與B.Riley 證券公司(B.Riley Securities，Inc.)簽訂了銷售協議(銷售協議)，根據該協議，我們可不時向或通過代理(銷售代理或委託人)發售普通股股份，每股面值0.001美元，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述。(br}作為銷售代理或委託人，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述)，我們已與B.Riley 證券公司簽訂了銷售協議(銷售協議)，根據該協議，我們可以不時向或通過代理(銷售代理或委託人)發售普通股股票，每股票面價值為0.001美元。根據銷售協議的條款，我們現在可以不時通過代理提供和出售總額高達41,636,612美元的股票。

從2021年6月30日到2021年9月22日，我們發行和出售了總金額約為8,363,388美元的股票，扣除了向B.Riley Securities和EF Hutton，Benchmark Investment，LLC出售的股票和發售費用的佣金。因此，截至2021年9月22日，總金額約為41,636,612美元的股票仍可根據基本招股説明書、先前招股説明書補編和本招股説明書附錄出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為SONM。2021年9月22日，我們普通股的最後一次出售價格為每股3.27美元。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的證券將在一段時間內不時通過代理以任何方式進行發售和出售，這些方式被視為在市場發售時以規則415(根據修訂後的1933年《證券法》頒佈)定義的方式進行發售( 《證券法》)。代理不需要出售任何特定數量的股票，但將按照代理與我們之間共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。根據銷售協議，代理人將有權獲得最高為出售的所有股票銷售總價的3.00%的補償。就代表吾等出售股份而言，代理人將被視為證券法所指的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們將從此次發行中獲得的淨收益(如果有)將取決於出售的股票數量和這些股票的市場價格。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和淨收益(如果有 )。沒有安排將發行所得放在第三方託管、信託或類似安排中。請參閲分銷計劃。

投資這些股票涉及很高的風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄的S-8頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中的風險因素項下描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2021年9月24日。


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-1

有關前瞻性陳述的警示説明		S-2

招股説明書補充摘要		S-4

供品		S-7

危險因素		S-8

收益的使用		S-14

稀釋		S-15

我們的股本説明		S-17

美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響		S-21

配送計劃		S-25

法律事務		S-27

專家		S-28

通過引用併入的信息		S-29

在那裏您可以找到更多信息		S-30

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文檔，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩部分。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書附錄可添加或更新隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中所作的陳述或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入其中的任何文件不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們和代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付日期是什麼日期，或者證券的任何出售日期。

如本招股説明書所用，除非上下文另有説明或另有要求，？本公司、？Sonim、？We、？Sonim Technologies，Inc.及其合併子公司的合併業務是指Sonim Technologies，Inc.及其合併子公司的合併業務。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含經修訂的“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於對未來事件或未來財務業績的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務戰略、增長前景、運營和財務業績、計劃、估計和預測的陳述。這些陳述是基於管理層目前的期望和信念，以及我們目前掌握的信息。

在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、將、會、應該、期望、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、持續或否定這些術語或其他可比術語，但並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞彙，例如，這些術語的預期、相信、估計、預測、項目、潛力、繼續、持續或否定這些術語或其他可比術語，但並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞彙。(br}？這些表述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限於：

我們對此次發行所得資金的預期用途；

我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們可能無法改善我們的流動性或財務狀況；

我們可能無法繼續開發解決方案來有效滿足用户需求，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和持續運營能力產生重大不利影響；

我們近年來沒有盈利，未來可能無法實現或保持盈利；

我們依靠我們的渠道合作伙伴創造了大部分的收入；

少數客户佔我們收入的很大一部分；

我們在物質上依賴於一些以產品獎狀為特徵的客户關係，失去這種關係可能會損害我們的業務和經營業績；

我們的業務很難評估，因為我們在我們的市場的運營歷史有限；

我們繼續進行業務重組和轉型，不能保證我們的重組或轉型一定會成功或達到預期的效果；

我們的季度業績在不同時期可能會有很大差異；

我們主要依靠第三方合同製造商和合作夥伴；

如果我們的產品存在缺陷或錯誤，我們可能會產生重大的意外費用，體驗產品退貨和銷售損失，體驗產品召回，遭受品牌和聲譽的損害，並受到產品責任或其他索賠的影響；

我們需要為每個無線運營商客户進行漫長的定製和認證流程；

我們之前曾宣佈，我們將考慮戰略計劃，但不能保證這些計劃中的任何一個都會成功，我們可能需要大幅縮減我們的業務和研發規模；

我們產品的關鍵部件對第三方供應商的依賴可能會延遲我們產品的發貨並降低我們的銷售額；

我們依賴於集中且有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績；

S-2

這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。我們的實際結果、業績和成就可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績和成就大不相同。有關可能導致這種差異的一些因素的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K(經修訂)第I部分第1A項中包含的風險因素，以及我們截至2021年3月31日、經修訂的Form 10-Q季度報告和2021年6月30日的季度報告。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔更新此類前瞻性陳述的任何義務。

S-3

本摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本摘要以及完整的招股説明書和隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表、該合併財務報表的股份以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁開始的風險因素，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告(經修訂)中的風險因素，以及我們的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中的風險因素，這些報告通過引用併入本文，以討論投資我們的證券所涉及的風險。(br}請參閲本招股説明書附錄的S-8頁，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告(經修訂)以及我們的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告)中的風險因素，以討論投資我們的證券所涉及的風險。

我們的業務

Sonim Technologies，Inc.於1999年8月5日在特拉華州註冊成立，總部位於得克薩斯州奧斯汀。除非另有説明，否則術語？WE、？？us、？？Company和？Sonim？是指Sonim Technologies，Inc.及其全資子公司和合並子公司。

我們是美國領先的超堅固手機和配件供應商，專門為實際從事工作環境(通常是關鍵任務)的任務員工設計。我們目前向美國三大無線運營商以及加拿大三大無線運營商銷售堅固耐用的手機和配件，包括美國電話電報公司(AT&T)、T-Mobile和威瑞森移動(Verizon)，以及貝爾(Bell)、羅傑斯(Rogers)和Telus Mobility。我們的電話和附件將兩個終端市場(工業企業和公共部門)的員工與語音、數據和工作流應用程序連接起來。2020年，我們宣佈將進入堅固耐用的條形碼掃描儀業務，並於2021年3月開始發貨第一批設備。我們的條形碼掃描設備以及堅固耐用的手機和配件通過北美、南美和歐洲的分銷商銷售。

這些終端市場的任務工作者過去僅限於紙筆和單一用途的電子設備，如條形碼掃描儀、位置跟蹤設備和傳感器，以完成特定任務。這些單一用途的設備歷來在專有網絡上運行，例如陸地移動無線電(LMR)網絡即按即説(PTT)語音通信服務。我們提供基於Android的設備，可將多種功能整合並集成到一個在商用無線網絡上運行的堅固型解決方案，我們相信，通過提高任務員工的工作效率和安全性，總擁有成本會大大降低。

在2021年初，我們將幾乎所有的軟件開發外包給了第三方，並調動了105名員工來支持要執行的工作。關於外包我們的軟件開發，公司簽訂了一份關於未來三年業務量的協議，金額為710萬美元，公司承諾在業務的第一年保證最低價值為310萬美元。在截至2021年6月30日的前六個月，該公司根據協議支付了180萬美元。

此外，在2021年初，我們將製造工作外包給了一家供應鏈合作伙伴，作為此解決方案的一部分，我們最終調動或裁減了22名員工。截至2021年6月30日，我們在全球的員工人數為85人。

我們的解決方案主要包括基於Android平臺的超堅固手機，能夠連接到公共無線網絡和專用無線網絡，滿足特定應用要求的工業級配件，以及為客户提供管理和部署服務的軟件應用程序和基於雲的工具。從截至二零二一年三月三十一日的三個月開始，我們進入了

S-4

憑藉我們的新SmartScanner產品，堅固的手持設備和平板電腦市場。Sonim Rs80是一款基於Android的平板電腦，被谷歌認證為Android企業版，於2月份上市，第一季度末所有可用庫存都已發貨。此外，Sonim RS60，一款基於Android系統的手持電腦和LTE設備，被谷歌推薦為Android企業版，已於6月份開始發貨。2021年6月30日，我們發佈了Sonim RT80，這是一款基於Android的平板電腦，與Rs80的不同之處在於沒有集成的條形碼掃描儀。2021年9月，我們發佈了第一款下一代產品XP3plus。我們預計將在2022年推出我們的下兩款下一代產品。

我們解決方案的最終客户包括建築、能源和公用事業、酒店、物流、製造、公共部門和運輸實體，它們主要通過其無線運營商購買我們的設備和配件。我們解決方案的關鍵屬性是專門為我們的最終用户需求量身定做的，包括抗衝擊性、防水防塵結構、延長電池續航時間和超大音量，並享有三年全面保修支持。我們的所有設備都運行在 Android操作系統上，提供了熟悉和直觀的用户界面，我們的智能手機可以訪問Google Play商店提供的數百萬應用程序庫。我們還實施了數十個特定於我們手機的應用程序編程接口(API)，並與第三方應用程序開發商合作，為我們的最終用户在我們的手機上使用這些應用程序創造了專門的體驗。

我們目前在美國三大無線運營商：AT&T、 T-Mobile(於2020年收購了Sprint)和Verizon都有庫存，這意味着這些運營商會在他們的網絡上測試和認證我們的手機，並在他們的倉庫中維護庫存，然後通過他們的企業和零售團隊銷售給最終客户，通常是在補貼或融資的基礎上。自2015年以來，我們的完整產品組合一直備有加拿大三大無線運營商。2020年，我們在加拿大售出了大約33,000部手機，在美國售出了216,000部(市場包括堅固耐用的功能手機、智能消費級加固型手機、智能超堅固耐用手機和防生智能手機)。

我們與運營商(包括渠道合作伙伴在截至2021年6月30日的三個月中貢獻了我們總收入的93%以上)簽訂了主銷售協議，根據這些協議，我們的合作伙伴以採購訂單的形式購買我們的解決方案進行分銷。根據這些安排，我們和渠道合作伙伴根據每個特定手機產品的定價 (包括任何折扣和價格保護)和市場定位來確定銷售渠道分配。我們還為我們的渠道合作伙伴提供渠道營銷和其他促銷激勵措施，例如銷售量獎勵，以換取零售價的降低。我們還可能以第三方設計服務的形式提供非經常性工程(NRE)服務，這些服務與我們產品的製造中使用的材料和軟件許可證的設計有關。

企業信息

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州奧斯汀S#250大廈河畔大道6,500號，郵編：78730。我們的電話號碼是(650)378-8100。我們的網站是https://www.sonimtech.com.我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充內容的一部分。我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件通過引用併入本招股説明書附錄，這些文件可在我們的網站上查閲。

反向股票拆分

2021年9月15日，我們提交了一份修訂後的公司註冊證書，以實現十分之一我們普通股流通股的反向股票拆分( ？反向股票拆分)。作為反向股票拆分的結果，每十(10)股我們已發行的普通股被轉換為一(1)股已發行普通股，而我們普通股的面值或我們普通股的法定股數沒有任何變化。原本有權獲得我們普通股零頭份額的股東反而有權獲得現金(向下舍入到最接近的美分，

S-5

有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息項下的文件，包括我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K(經修訂)以及我們的 Form 10-Q(截至2021年3月31日的季度報告)(經修訂)和2021年6月30日的季度報告(通過引用併入本文)。

S-6

以下是此次發行的部分條款的簡要摘要，通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息，對整個發售條款進行了限定。有關股票條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的股票説明部分。

發行人	索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)

已發行普通股

最多41,636,612美元的普通股，每股票面價值0.001美元(這些股票)。

要約方式	在市場上，根據我們關於金額和時間的指示，可能會不時向代理(作為銷售代理或委託人)或通過代理進行報價。代理商不需要出售任何特定數量的股票，但代理商將按照代理商與我們共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。請參見第 S-22頁的分銷計劃。

上市	這些股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼是SONM。

收益的使用

我們預計將利用此次發行的淨收益為正在進行的運營提供資金。在此之前，我們可以將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。請參閲收益的使用。

風險因素	對這些股票的投資涉及重大風險。請參考從S-8頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在投資股票之前應仔細考慮的因素。

S-7

對股票的投資涉及重大風險，包括我們在截至2020年12月31日的10-K年度報告(經修訂)以及我們關於截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的 Form 10-Q季度報告(由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新)中風險因素一節中描述和討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在購買股份前，閣下應審慎考慮以下各項風險因素，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及以參考方式併入的文件所載的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對股票投資價值產生不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為是無關緊要的其他風險，這些風險也可能損害我們的業務運營和財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、運營結果和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響。因此，您可能會損失您在我們公司已經或可能進行的所有投資的部分或全部。

與我們的業務相關的風險

在做出投資決策之前，您應該閲讀並考慮特定於我們業務的重大風險因素。這些風險在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)以及我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q(經修訂)和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中題為《風險因素與我們業務相關的風險》一節中進行了描述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、前景或我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在，這是一個很大的疑問。除了此次發行的收益外，我們可能還需要大量額外資金，並且可能無法在需要時籌集資金。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。如果我們無法通過此次發行或在需要時以其他方式籌集足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。即使我們成功完成此次發行，也不確定此次發行籌集的資金是否足以繼續經營下去，而且我們可能無法在需要時籌集更多資金。如果我們無法繼續經營下去，我們可能必須清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。我們缺乏現金資源，而且我們可能無法繼續經營下去，這可能會對我們的股價以及我們籌集新資本、與第三方建立關鍵合同關係或以其他方式執行我們的發展戰略的能力產生重大不利影響。

我們正在積極管理我們的流動性和費用，包括延長到期應付款項，暫停或減少對我們下一代產品的投資，我們不確定我們最終是否會成功開發我們的下一代產品並保持持續經營。

我們正在積極管理我們的流動性和費用，包括延長應付賬款期限，我們目前的現金狀況(br}即使此次發行成功，是否足以充分開發我們的下一代產品)存在很大的疑問。我們的流動性受到傳統產品銷售下降的嚴重負面影響，而我們的下一代產品仍在開發中，截至2021年6月30日，我們的累計赤字為2.121億美元。

S-8

截至2021年9月22日，我們預計將在未來30天內成功收回約610萬美元的現金和現金等價物以及620萬美元的應收賬款，而截至2021年6月30日的現金和現金等價物分別約為690萬美元和630萬美元。截至2021年9月22日，我們還有大約1,260萬美元的應付帳款，而截至2021年6月30日，我們的應付帳款約為1,630萬美元。正如我們在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的那樣，我們還在繼續產生費用，這將導致我們在短期內支出現金，包括我們正在進行的SEC調查的結果。由於我們目前的流動性，到目前為止，我們已經略微減少和推遲了，如果我們無法籌集足夠的資本，我們可能不得不大幅減少或推遲開發我們新一代產品的投資，而且我們可能無法成功開發我們的下一代產品，而在本次發行結束後，如果沒有進一步籌集資金，我們可能無法成功開發我們的下一代產品。如果我們不能及時或經濟高效地開發我們的下一代產品，我們很可能將不再是一家持續經營的公司，並可能不得不清算我們的資產，這可能會導致您的投資完全損失。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，如果不採取補救措施，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，我們的管理層得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，如果不採取補救措施，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報和其他披露失敗。我們可能無法在未來制定、實施和維護適當的控制和程序。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或無法及時發現。財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或無法及時發現。正如我們在截至2020年12月31日的10-K表格(經修訂)中披露的那樣，截至2020年12月31日，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大缺陷，該缺陷與ITGC的設計和實施存在缺陷，包括提高(管理員)訪問財務報告系統和子系統的權限，而這些系統和子系統沒有得到適當的限制和隔離。我們的管理層得出結論認為，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，並得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無效。

儘管我們已經制定並實施了一項計劃，以彌補我們的披露控制和程序的重大缺陷和有效性，並相信上述情況將得到及時補救，但我們不能向您保證，這將在特定的時間範圍內發生。在所有必要的內部控制和程序設計、實施、測試並確定有效運行之前，不會補救重大缺陷和披露控制程序。此外，我們可能需要採取其他措施來解決重大缺陷和披露控制程序以及程序或修改計劃中的補救步驟，並且我們不能確定我們已經採取和預期採取的措施是否足以解決發現的問題，確保我們的內部控制和披露控制程序和程序有效，或確保發現的重大弱點或無效的披露控制程序和程序不會導致我們的合併財務報表出現重大錯報。此外，我們不能向您保證，我們不會在未來的財務報告內部控制中發現其他重大缺陷。

在我們彌補重大弱點和我們的披露控制和程序生效之前，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在SEC規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。此故障可能會對我們共同部門的市場價格和交易流動性造成負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並總體上對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

S-9

納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市標準規定，一家公司要獲得繼續上市的資格，必須保持最低收盤價1.00美元，並滿足最低股東權益、公開持股的最低市值和各種額外要求的標準。2021年4月29日，我們收到納斯達克上市資格部(The Listing Quality Department)(The Staff)發來的一封缺陷信，通知我們，在過去30個交易日天，我們普通股的出價已收於繼續納入納斯達克資本市場所需的最低每股1.00美元以下。

根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們已獲得180個日曆日的期限，即至2021年10月25日，在此期間我們可以重新獲得合規。為了重新符合最低投標價格要求，在這180天期間，我們普通股的收盤價必須在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。如果我們未能在這180天期限內恢復合規，如果我們 (I)滿足公開持股股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並且(Ii)向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補不足之處，包括通過進行反向股票拆分，我們可能有資格尋求180個歷日的額外合規期。但是，如果員工認為我們無法彌補不足，或者如果我們沒有資格，納斯達克將通知我們，我們將沒有資格獲得額外的合規期，我們的普通股將被摘牌。然後，我們將有權向納斯達克上市資格委員會提出上訴，並要求舉行聽證會。

2021年9月15日，我們提交了修訂並重新註冊的公司證書的修訂證書，以實施反向股票拆分。由於反向股票拆分，每十(10)股我們已發行的普通股被轉換為一(1)股已發行普通股，而我們普通股的面值或我們普通股的授權股數沒有任何變化，儘管不能保證我們能夠重新遵守最低出價要求或保持符合其他納斯達克上市要求。如果我們不重新遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市，買賣我們的證券並獲得準確的報價可能會更加困難，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，退市將削弱我們通過公開市場籌集資金的能力，可能會阻止經紀自營商在我們的證券上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能根本阻止某些機構和個人投資我們的證券。

我們可能無法繼續開發解決方案來有效滿足用户需求，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和持續運營能力產生重大不利影響。

我們這個行業的特點是：

不斷髮展的行業標準；

頻繁推出新產品和服務；

分銷渠道不斷演變；

對定製產品和軟件解決方案的需求不斷增加；

競爭迅速發展；以及

不斷變化的客户需求。

技術進步可能會使我們的產品過時，這通常會侵蝕價格，導致產品滯銷。我們的成功將取決於我們響應不斷變化的技術和客户要求的能力，以及我們以經濟高效和及時的方式開發和推出新的增強產品的能力。比如我們的產品兼容第四代，也就是4G，

S-10

技術，但新興的第五代無線(或5G)技術預計需要網絡基礎設施升級，這可能需要我們將所有系統從 4G更新並遷移到5G。此外，由於技術進步和行業持續變化，我們的幾款傳統產品已接近或已達到其產品生命週期的尾聲，正在逐漸過時。因此，由於這些傳統手持設備的單位銷量下降，我們最近幾個季度的收入大幅下降。例如，在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，我們的傳統堅固型手持設備的銷量減少了65,952台，降幅為44%，這主要是因為這些產品達到了產品生命週期的終點。

因此，我們目前正在優先考慮下一代堅固耐用手機的研發支出。2021年9月，我們發佈了第一款下一代產品XP3plus。我們預計將在2022年推出我們的下兩款下一代產品。然而，推出我們剩餘的下一代產品所需的研發將要求我們產生額外成本，我們的流動性繼續受到持續淨虧損的不利影響。不能保證我們有足夠的資源來完成下一代加固型手機的開發並將其推向市場。即使我們能夠將剩下的下一代加固型手機推向市場，也不能保證這些新產品的推出會帶來任何銷售或增加收入。如果我們不能及時、經濟高效地開發這些下一代產品或增強功能，或者如果我們的新產品或增強功能不能獲得市場認可，我們的業務、運營、財務狀況和流動性將受到進一步的重大不利影響，我們可能被要求推遲、減少或停止運營，並可能被要求尋求破產保護。見上文第#項下的我們正在積極管理我們的流動性和費用，包括延長到期應付款，暫停或減少對我們下一代產品的投資，我們不確定我們最終是否會成功開發我們的下一代產品並保持持續經營。

此外，新產品或增強型產品的開發是一個複雜且不確定的過程，需要準確預測技術和市場趨勢。我們可能會遇到設計、製造、營銷和其他困難，這些困難可能會延遲或阻礙我們的新產品和增強功能的開發、推出或營銷。如果我們的新產品出現延遲，如果我們對市場需求和方向的預期不正確，如果我們現有產品的銷量開始下降得更快，或者如果下降速度繼續超過我們下一代產品的增長速度，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能要求我們大幅減少甚至取消某些研發計劃。

我們依賴於集中且有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於集中而有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻。正如之前披露的那樣，從2021年開始，我們將幾乎所有的軟件開發和製造工作外包給第三方，作為這些外包的一部分，我們調動或裁減了大量員工。截至2021年6月30日，我們的全球員工總數為85人，低於2020年12月31日的317人和2019年12月31日的500人。我們的高級管理團隊也很小，從2021年5月31日起，Robert Tirva先生擔任我們的總裁、首席運營官和首席財務官。我們目前沒有首席執行官。

由於我們公司的規模很小，員工數量有限，我們的每一位高管、經理和其他關鍵人員都對我們的成功起着至關重要的作用。如果我們不能留住足夠有經驗和能力的員工，包括那些可以幫助我們增加來自終端市場細分市場的收入的員工，我們的業務和財務業績可能會受到影響。失去任何其他高管、經理或其他關鍵人員的服務可能會阻礙我們戰略目標的實現，嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果其他高管、經理或其他關鍵人員辭職、退休或被終止，或者他們的服務因其他原因(包括新冠肺炎)中斷，我們可能無法在

S-11

我們可能會因為人員配備不足或管理疏忽而出現生產率大幅下降和/或錯誤的情況。此外，技術行業中有經驗和有能力的員工仍然供不應求，而且對他們的人才的競爭也在持續。考慮到我們的規模，相對於規模較大的競爭對手，我們在爭奪這些人才方面可能處於劣勢。

我們不能向您保證，我們對戰略和融資替代方案的探索將導致交易和/或融資，或任何此類交易或融資將會成功，或任何由此產生的計劃或交易將為股東帶來額外價值，而探索戰略和融資替代方案的過程或其結論可能會對我們的業務和我們的股價產生不利影響。

2021年8月，我們宣佈已啟動對我們的戰略選擇和資本市場選擇(包括買入和賣出機會)的審查。這一過程正在進行中，我們已聘請B.Riley證券公司協助這一過程。

不能保證戰略和融資備選流程將導致任何戰略或融資交易的宣佈或完成，也不能保證任何由此產生的計劃或交易將為股東帶來額外價值。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括：市場狀況、行業趨勢、第三方對與公司的任何潛在交易的興趣等。

探索戰略和財務替代方案的過程可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會產生與確定和評估潛在的戰略和融資方案相關的鉅額費用，包括與股權薪酬、遣散費以及法律、會計和財務諮詢費相關的費用。此外，該流程可能會耗時且對我們的業務運營造成幹擾，可能會分散管理層和董事會對我們業務的注意力，可能會對我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生負面影響，並可能使我們面臨與此流程或任何由此產生的交易相關的潛在訴訟。如果潛在或現有客户不願承諾購買新產品，或者現有客户決定將業務轉移到競爭對手，則公開宣佈戰略或融資替代方案也可能對運營結果產生負面影響。此外，對與戰略或財務選擇審查相關的任何發展的猜測，以及與公司未來相關的預期不確定性，都可能導致我們的股票價格大幅波動。

與此產品相關的風險

我們將在使用現有現金和現金等價物(包括本次發售的收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或使用我們的現金。

我們將對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用現金可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

我們在此次發行中將發行的實際股票數量，無論是在任何時候還是在總數量上都是不確定的。

在與代理商簽訂的銷售協議中規定的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向代理商遞送安置通知。代理在我們發送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內股票的市場價格和我們對代理設置的限制而波動。

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在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們可能會經歷不同程度的稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，此次發售的股票沒有最低或最高售價。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書附錄以每股3.27美元的價格出售我們的普通股共計15,290,520股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上於2021年9月22日最後一次報告的銷售價格，總收益為5,000萬美元(其中還有4,160萬美元可用)，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股0.62美元的稀釋，相當於我們的A和A之間的差額。2021於本次發售生效後，先前根據先前招股章程補充條款發行及出售的股份、反向股票拆分及假設發行價。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的A類普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可能出售這些股票的看法會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

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我們打算用出售特此發行的股票所得的淨收益為持續經營提供資金。在使用之前，我們可以將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。我們將從此次發行中獲得的淨收益金額(如果有)將取決於實際出售的股票數量和此類股票的市場價格。此外，由於沒有最低發售金額的要求作為結束此次發售的條件，因此我們的實際公開發售金額、佣金和淨收益(如果有)目前無法確定。

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我們的歷史有形賬面淨值是我們的全部有形資產減去我們的負債。我們每股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2021年6月30日的普通股流通股數量。截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1030萬美元，或每股普通股1.53美元。

在我們以每股3.27美元的假設發行價(我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年9月22日)和反向股票拆分生效後，扣除我們估計的佣金和估計的我們應支付的發售費用，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為5830萬美元，扣除我們應支付的估計佣金和估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為5830萬美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加了1.12美元，對以假設發行價購買本次發售普通股的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了0.62美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。調整後的信息僅作為説明性信息，將根據根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的實際價格、實際售出股份數量和發行的其他條款進行調整。調整後的信息假設我們所有的總金額為5,000萬美元的普通股(其中有4,160萬美元可用)以每股3.27美元的發行價出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年9月22日。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假定每股公開發行價			$	3.27
截至2021年6月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	1.53
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	1.12

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	2.65

對購買本次發行股票的投資者的每股攤薄			$	0.62

本次發行的普通股如有出售，將不定期以不同價格出售。假設總金額為5,000萬美元(其中還有4,160萬美元可用)的所有普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股3.77美元提高0.50美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加1.39美元，達到每股2.92美元，扣除佣金和我們應支付的估計發售費用。假設總金額為5,000萬美元(其中還有4,160萬美元)的所有普通股以該價格出售，普通股的出售價格從上表所示的假設發行價每股2.77美元下降0.50美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加0.82美元，至每股2.35美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，普通股的每股有形賬面淨值將增加0.82美元，至每股2.35美元，扣除佣金和預計應支付的發售費用後，普通股的出售價格將增加0.82美元，至每股2.35美元，扣除佣金和預計應支付的發售費用後，普通股的每股有形賬面淨值將增加0.82美元。此信息僅用於説明目的。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2021年6月30日的6,695,331股流通股為基礎。本招股説明書附錄中的所有股份編號和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

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此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換證券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們未來增發普通股或其他股權或可轉換證券，購買此次發行的投資者將進一步稀釋。

S-16

以下是對我們普通股的描述，這是根據修訂後的1934年證券交易法(br})第12節登記的公司唯一的證券。以下摘要描述基於我們修訂和恢復的公司註冊證書(註冊證書)、我們修訂和重新修訂的附例(附例)的規定，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以下摘要描述是基於我們修訂和重新註冊的公司證書(公司註冊證書)、我們修訂和重新修訂的附例(附例)以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款而制定的。此信息可能並非在所有方面都是完整的，完全根據我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的規定進行限定。我們的註冊證書(已於2021年9月15日提交，作為表格8-K的附件3.1進行了修訂)和我們的章程已作為證物提交給我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)。

一般信息

我們的法定股本包括1億股普通股和500萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股股票的優惠，我們普通股已發行股票的持有者有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

投票權

我們普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們的公司證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着我們普通股的多數股東可以選舉當時參選的所有董事。

優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。我們普通股持有者的權利受到我們董事會可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們的普通股的持有者的權利受到我們董事會可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響。

清算權

在我們清算、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)和支付債權人的其他債權後，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有者。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股我們的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，確定每個系列股票的指定、權力、優先選項和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需採取進一步行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不能

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低於當時已發行的該系列股票的數量，除非獲得我們有權投票的大多數股本持有人的贊成票，或設立該系列的指定證書所要求的其他投票權。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止其他方獲得對我公司的控制權。這些規定和DGCL的某些規定(總結如下)可能會阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

非指定優先股股

如上所述，我們的董事會有能力發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何獲得我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事。

此外，我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或在董事會或董事會委員會的指示下或在其指示下進行的提名除外。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累計投票

我們的公司註冊證書和附例不允許在董事選舉中進行累積投票。累計投票允許股東投票選舉一個或多個董事會席位候選人的部分或全部股份。如果沒有累計投票，少數股東可能無法

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一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。這一規定的存在可能會對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

DGCL的條款以及我們的公司註冊證書和章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由實際或傳言的敵意收購企圖造成的。我們的普通股價格通常是由實際或傳言的敵意收購企圖引起的。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟。(Ii)任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟；。(Iii)任何聲稱對我們或任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟。

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根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程產生的任何訴訟或程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或程序；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(Vi)在所有情況下都受內部事務原則管轄的針對我們或任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年《證券法》(Securities Act Of 1933)(證券法)提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

註冊權

根據證券法，我們普通股的某些持有者有權獲得有關其股票登記的權利。這些註冊權包含在我們修訂和重新簽署的投資者權利協議(IRA)中，日期為2012年11月12日，該協議作為證物提交給我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)。？愛爾蘭共和軍規定，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。通過行使上述登記權登記我們普通股將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時根據證券法不受限制地出售這些股份。個人退休帳户下的註冊權將在我們的首次公開募股(2024年5月14日)完成後五年到期，或者對於任何特定股東而言，當該股東持有我們普通股的1%或更少，並能夠根據證券法第144條在任何三個月期間出售其所有股票時。

S-20

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及可能與非美國持有者的特定情況相關的州、地方和非美國税收後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與以下不同的特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、在美國境外組織的公司。該州的任何州和哥倫比亞特區在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的普通股作為跨境交易的一部分，對衝，轉換交易，合成證券或綜合投資或其他降低風險戰略的人，通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們的普通股的人，對淨投資收入繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳款税的人，根據第451條遵守特別税務會計規則的人(“守則”第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金和所有權益由合格外國養老基金持有的實體, 合夥企業和其他直通實體或安排，以及此類直通實體或安排的投資者。敦促這些非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論是基於本守則的條款、其下的財政部條例以及截至本條例之日與此相關的裁決和司法裁決，這些授權可以被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們尚未要求美國國税局(IRS)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發行購買我們普通股的人應根據其特定情況以及根據任何其他徵税管轄區法律產生的任何後果(包括任何州、地方或外國税收後果)，就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是指普通股的實益所有人，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，或者對於美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的安排，無論其組織或組建地點如何。美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的而持有普通股的受益所有者，包括以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效選舉，被視為美國人。

S-21

根據我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)向非美國持有人進行的分派(如果有的話)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。要根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有者通常需要向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS 表格W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約有權享受福利。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定為確定税收條約的適用性，股息將被視為支付給該實體還是支付給在該實體中持有權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理人持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，非美國持有者的代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付費代理提供認證。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，並且沒有及時提交所需的證明，則非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，我們通常不需要預扣股息，前提是向我們提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，説明股息是如此相關(一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率，按淨收入計算，繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可以繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用所得税條約可能指定的較低税率)，但需要進行某些調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者在我們普通股中的調整基礎，但不低於零，然後將在範圍內被視為任何額外分配和徵税的收益，其方式與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同，如下一節所述。

處置我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，(B)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，且滿足其他某些條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在該處置之前的五年期間或該非美國持有人的持有期間中較短的任何時間內的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司。(B)非美國持有人是非美國持有人，並且在該處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且滿足其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。一般來説，如果我們的全球房地產和在美國房地產的某些其他權益至少佔我們業務資產的一半(按公平市價計算)，我們就是美國房地產控股公司。我們相信，我們過去不是，現在也不是，也不打算成為一家美國房地產控股公司。

S-22

即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者處置我們普通股所實現的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者在(I)處置前五年期間或(Ii)非美國持有者持有期和(2)我們的普通股中較短的時間內，直接、間接和建設性地擁有不超過我們普通股的5% 不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。如果非美國持有人處置的任何收益因我們是美國房地產控股公司而應納税，並且該非美國持有人對我們普通股的所有權超過5%，則該非美國持有人將按照與美國貿易或業務的開展有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的條款的約束)對該處置一般徵税，但分支機構利潤税一般不適用於美國以外的公司。

上述(A)項所述的非美國持有者將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為出售所得的淨收益繳税，而上述(A)項所述的非美國公司持有者可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上述(B)項所述收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失(即使非美國持有人不被視為美國居民) 抵消。

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的信息(即使支付免除預扣)，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。類似的報告將發送給向其支付任何此類股息的非美國持有者。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)向非美國持有人支付的股息也可能需要美國後備扣繳(目前的費率為24%)。美國預扣備份通常不適用於提供正確簽署的IRS 表格W-8BEN、IRS的非美國持有者表格W-8BEN-E或IRS Form W-ECI(視情況而定)，或以其他方式確立豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。

美國信息報告和備份扣繳要求通常適用於由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，但如果非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS，則可以避免信息報告和此類要求表格W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份的書面證據要求，或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將受到類似於美國經紀人的對待。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從受備份預扣的人員的納税責任中扣除。

S-23

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給外國金融機構的股息，以及出售我公司普通股的總收益(根據適用規則的具體定義)，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些付款，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構美國賬户持有人的大量信息(包括以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。FATCA通常還對某些付款徵收30%的聯邦預扣税，包括向非金融外國實體出售我們的普通股所支付的股息，以及出售我們普通股的毛收入，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。美國與適用的外國國之間的政府間協議可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免除規則，則不適用上述預扣税。

美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。

S-24

我們已於2021年9月23日與B.Riley 證券或代理人簽訂了一項於2021年9月23日簽署的市場發行銷售協議(銷售協議)，根據該協議，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的代理人發行和出售我們的普通股，但須受某些限制，包括根據本次發售相關的登記聲明登記的證券的美元價值和剩餘可供出售的證券。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有的話)的銷售可以通過被視為證券法下頒佈的規則415所定義的市場發售的任何方式進行。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

代理商將根據我們和代理商達成的銷售協議的條款和條件，提供我們的普通股。每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知代理建議發行的股票數量或美元價值、請求進行此類銷售的日期、對任何一個交易日內可出售的股票數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們如此指示代理人，除非代理人拒絕接受通知的條款，否則代理人已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，代理商有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們將向代理商支付其在中提供的服務佣金，以代理我們的普通股銷售。代理商將有權獲得相當於根據銷售協議每次出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。此外，吾等已同意向代理商償還與(I)訂立銷售協議擬進行的交易，總額不超過50,000美元，以及(Ii)銷售協議擬進行的交易所產生的持續努力，金額每年不超過10,000美元的若干費用及支付予其法律顧問的費用，惟該等費用只可在代理商根據配售通知進行銷售的季度內產生及支付。

我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給代理的補償)約為500,000美元。

我們將從此次發行中獲得的淨收益金額(如果有的話)將取決於我們實際出售的普通股股數量以及這些股票的市價。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和淨收益(如果有)。

我們普通股銷售的結算一般發生在任何銷售日期之後的第二個交易日，或我們與代理商就特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。沒有安排將發行收益放入托管、信託或類似安排。

就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據銷售協議進行的本次普通股發售將於(I)出售本招股説明書附錄中規定的所有普通股或(Ii)其中規定的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

S-25

代理商及其附屬公司目前正在為我們提供，將來也可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到了這些服務，並將繼續收取常規費用。此外，在其各種業務活動的正常過程中，代理人及其聯屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具，用於其自己的賬户和其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們發行的證券和/或票據。代理人或其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位，或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄規定的發售期間，代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

S-26

從Sonim Technologies，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中引用的Sonim Technologies，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告中進行審計，該報告以引用方式併入本文。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

S-28

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的部分。我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(包括我們提交給證券交易委員會的附表14A上的最終委託書的那些部分，通過引用具體併入我們的年度報告Form 10-K或其修正案中)；在本招股説明書附錄日期之後，以及通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供股票的終止日期之前，將自動更新並在適用的情況下取代任何我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下提交給證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

我們於2021年3月18日向SEC提交的截至 12月31日的Form 10-K年度報告，經2021年4月6日提交給SEC的Form 10-K年度報告修正案1和2021年6月16日提交給SEC的Form 10-K年度報告修正案2修訂；

我們於2021年5月11日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，經我們於2021年6月16日提交給SEC的Form 10-Q季度報告第1號修正案修訂後，以及於2021年8月16日向SEC提交的2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2021年1月21日 2021年2月24日 2021年3月4日(僅關於第9.01項的第1.01項和附件10.1)、2021年4月21日(僅關於第5.02項)、2021年4月28日 1、2021年6月1日(僅關於第9.01項的第5.02項和附件10.1)、6月

包含在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件 4.4中的普通股説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中。您可以通過以下地址與我們聯繫，向我們索取這些文件：

索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)

河畔大道6500號，7號樓，S#250

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78730

(650) 378-8100

S-29

我們目前受制於交易法的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可從證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。此外，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們的報告和其他信息可以在紐約10005布羅德街20號納斯達克資本市場的辦公室查閲。我們在www.sonimtech.com上有一個網站。我們網站上的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的引用內容，也不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-30

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書附錄中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書增刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在此引用的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為SONM。2021年3月17日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.99美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的除我們在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所的普通股以外的任何其他證券上市的信息(如適用)。

投資我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁標題為？風險因素？的部分、適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分以及本招股説明書中包含的信息作為參考。根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家規模較小的報告公司，因此，我們可以選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年4月12日


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
我們通過引用合併的信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)		4
風險因素		5
收益的使用		6
債務證券説明		7
手令的説明		15
關於權利的説明		19
單位説明		20
配送計劃		21
法律事項		23
專家		23

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊或連續發售流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達50,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一個或多個附錄中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書附錄中提供的任何證券提供具體的分銷計劃。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入本招股説明書標題下描述的附加信息。您僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由代表我們或我們推薦您參考的任何自由編寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。我們不會在任何未獲授權或我們沒有資格出售普通股或本招股説明書所述任何其他證券的司法管轄區，或向向其提出要約或招股是違法的任何人提出出售普通股或本招股説明書中所述的任何其他證券的要約。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用術語Sonim、？公司、？我們的？或類似的名稱來指代Sonim Technologies，Inc.及其子公司。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀並複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明中的證物，地址為華盛頓特區20549。你可以致電證券交易委員會，索取有關公共資料室運作的進一步資料，網址為1-800-SEC-0330我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。這些文檔也可以在我們的網站www.sonimtech.com上訪問。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股説明書，閣下不應將本網站所載資料視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是提交給證券交易委員會的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。確定所發行證券條款的任何契約或其他文件的表格將作為證物提交到註冊説明書中，或將通過修改我們的註冊聲明在表格S-3中提交，或在表格8-K的當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本文中包含的任何聲明或通過引用合併或被視為合併到本文檔中的文件中的任何聲明，在本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的、被視為通過引用合併到本文檔中的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為修改或取代了本文件中所包含的聲明或被視為通過引用合併到本文件中的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明。我們在本招股説明書中引用了以下信息(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2021年3月18日提交給證券交易委員會)；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月21日、2021年2月24日、2021年3月4日和2021年3月11日提交；以及

我們於2019年5月9日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本招股説明書之日或之後、本招股説明書和任何招股説明書附錄下的發售終止之前提交給證券交易委員會的每一份文件作為參考。這些文件包括定期報告，如 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。但是，我們不會在本招股説明書中引用未被視為已向SEC備案的任何文件或其部分，包括在本招股説明書日期後根據我們當前的Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

我們將在收到招股説明書(或代替招股説明書的登記通知)的每個人(包括任何受益所有人)收到招股説明書(或代替招股説明書的登記通知)的請求後，通過以下地址和電話向我們免費提供任何這些備案文件(這些備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地合併為本招股説明書的證物)的副本，包括任何受益所有人：

索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)

6836 Bee 洞穴路，1號大廈，S#279

德克薩斯州奧斯汀，郵編：787

(650) 378-8100

本招股説明書(包括在此引用的文件)可能包含或包含符合1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性陳述。我們基於對未來事件或未來財務業績的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，這些預期和預測包括成功實施我們的業務戰略和實現計劃中的成本節約、實現盈利並繼續作為一家持續經營的企業開發和引入新技術、獲得、維持和擴大市場對我們提供的技術的接受度，以及我們市場上的競爭。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：可能、將會、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、未來、預測、潛在、意向、繼續或繼續等類似的表達方式，這些前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：？應該、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？未來、？預測、？潛在、？意向？或？繼續？以及類似的表述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。我們的實際結果、業績和成就可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績和成就大不相同。有關可能導致這種差異的一些因素的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分，第 1A項中包含的風險因素。除法律另有要求外，我們明確表示不承擔更新此類前瞻性陳述的任何義務。

我們是美國領先的超堅固手機和配件供應商，專門為身處工作環境(通常是關鍵任務)的任務員工設計。我們目前向美國四大無線運營商中的三家銷售加固型手機和配件，包括AT&T、T-Mobile (統稱為Sprint)和Verizon，以及加拿大三大無線運營商：貝爾、羅傑斯和Telus Mobility。我們的電話和附件將兩個終端市場(工業企業和公共部門)的員工與語音、數據和工作流應用程序連接起來。

這些單一用途的設備歷來在專有網絡上運行，例如陸地移動無線電(LMR)網絡即按即説(PTT)語音通信服務。我們提供基於Android的設備，可將多種功能整合並集成到一個在商業無線網絡上運行的堅固型解決方案，我們相信，通過提高任務員工的工作效率和安全性，總擁有成本會大大降低。

我們的解決方案主要包括基於Android平臺的超堅固手機，能夠連接到公共和專用無線網絡，滿足特定應用要求的工業級配件，以及為我們的客户提供管理和部署服務的軟件應用程序和基於雲的工具。我們解決方案的最終客户包括建築、能源和公用事業、酒店、物流、製造、公共部門和運輸實體，它們主要通過其無線運營商購買我們的設備和配件。我們解決方案的關鍵屬性是專門為我們的最終用户需求量身定做的，包括抗衝擊性、防水防塵結構、延長電池續航時間和超大音量，並享有三年全面保修支持。我們的所有設備都運行在 Android操作系統上，提供了熟悉和直觀的用户界面，我們的智能手機可以訪問Google Play商店提供的數百萬應用程序庫。我們還實施了數十個特定於我們手機的應用程序編程接口(API)，並與第三方應用程序開發商合作，為我們的最終用户在我們的手機上使用這些應用程序創造了專門的體驗。

我們目前在美國四大無線運營商中的三家有庫存產品：AT&T、T-Mobile( 於2020年收購了Sprint)和Verizon，這意味着這些運營商在其網絡上測試和認證我們的手機，並在其倉庫中維護庫存，然後通過其企業和零售團隊銷售給最終客户，通常是在補貼或融資的基礎上。自2015年以來，我們的完整產品組合一直備有加拿大三大無線運營商。2020年，我們在加拿大售出了大約33,000部手機，在美國售出了205,000部(市場包括堅固耐用的功能手機、智能消費級加固型手機、智能超堅固耐用手機和防生智能手機)。

我們與運營商(包括渠道合作伙伴在截至2020年12月31日的一年中貢獻了超過90%的總收入)簽訂了主銷售協議，根據這些協議，我們的合作伙伴以採購訂單的方式購買我們的解決方案進行分銷。根據這些安排，我們和渠道合作伙伴根據每個特定手機產品的定價(包括任何折扣和價格保護)和市場定位來確定銷售渠道分佈。我們還為我們的渠道合作伙伴提供渠道營銷和其他促銷激勵措施，例如銷售量獎勵，以換取零售價的降低。我們還可能以第三方設計服務的形式提供NRE服務，這些服務與我們產品製造中使用的材料設計和軟件許可有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中列出的任何風險因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的每個Form 10-Q季度報告中在風險因素標題下討論的因素，以及我們根據證券交易所第13(A)、13(C)、14或 15(D)條提交給SEC的其他文件中列出的任何風險因素。？查看哪裏可以找到更多信息和我們通過引用合併的信息。？這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非任何招股説明書附錄另有規定，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於資本支出、營運資金、償還債務、潛在收購和其他商業機會。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少債務。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先從屬或從屬債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。

我們將根據我們將與國家銀行協會或其他合格的受託人簽訂的契約發行債務證券。契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。每一系列債務證券的條款將由我們董事會的決議或根據董事會決議確定，並在高級職員證書或補充契約中闡明。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中進行説明，包括以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

發行的債務證券本金總額以及該系列債務證券本金總額的任何限額；

我們的任何直接或間接子公司是否將為債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

利率(如有)和利率的計算方法；

計息日期、付息日期、付息記錄日期；

應支付債務證券本金和利息的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括(如果適用)轉換或交換價格和期限、債務證券將可轉換成的證券或其他財產、關於轉換或交換是否由債券持有人選擇或由我們選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件，以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

該系列債務證券中可能補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券營銷相關的任何條款。

根據契約條款，我們可以發行低於其規定的到期和應付本金的債務證券，或在發生違約事件後宣佈加速到期。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項。

如果我們以一個或多個外幣或個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

每項債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把任何此類債務擔保稱為全球債務擔保 )，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把證書表示的任何債務擔保稱為經證明的債務擔保)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除以下規定外，全球債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券

根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券與簿記系統

每個全球債務證券將交存給託管機構或代表託管機構，並以託管機構或其指定人的名義登記。全球債務證券的實益權益將不能以證書形式發行，除非(I)託管機構已通知我們它不願意或無法繼續作為此類全球債務證券的託管機構，或已不再具備按照該契約的要求行事的資格，並且我們未能在此類事件發生後90天內指定繼任者；(Ii)我們自行決定不以一種或多種全球證券作為此類證券的代表；或(Iii)除或除非在上一句所述的有限情況下將全球債務擔保換成憑證債務證券，否則全球債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

契諾

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

吾等在契約中違約或違反任何契約(上述違約或與僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約有關的違約除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未得到糾正，或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知，按照該契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

索尼姆公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

與一系列債務證券有關的任何其他違約事件，包括適用的招股説明書附錄中描述的與擔保人(如果有)或子公司有關的任何違約事件。

對於特定系列的債務證券，違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時有未償債務的情況下，發生某些違約事件或契約項下的加速事件可能會構成違約事件。

如果任何一系列債務證券在未償還時發生違約事件並仍在繼續(由某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可向受託人發出)，宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付(或者，如果該系列債務證券為貼現證券，則還可以向受託人發出書面通知，如果該系列債務證券是貼現證券，則該系列債務證券的本金金額不低於25%。如果該系列債務證券是貼現證券，則可向受託人或受託人發出書面通知)宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。該系列條款中可能指定的本金部分) 以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)和所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在對任何系列的債務證券作出加速聲明之後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，本金佔多數的持有人

如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契約的規定得到治癒或豁免，則該系列未償還債務證券的未償還債務證券的金額，可通過書面通知吾等和受託人撤銷和撤銷該加速聲明及其後果。我們建議您參閲招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的貼現證券，瞭解有關在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

該契約規定，受託人將沒有義務履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求受託人以該契據受託人身分就該失責事件提起法律程序；

該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以抵銷受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任；

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

在該60天期間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後(或者，如果是贖回，則在贖回日)收到該債務擔保的本金和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。(br}=

該契約要求我們在財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由我們的首席執行官、主要財務官或主要會計官提交的關於遵守該契約的聲明。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的責任人員確實知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後60天內，或在受託人的責任人員知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列債務證券的每個持有人。該契約規定，如果受託人真誠地認定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或減少或推遲就任何系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的固定日期；

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金或利息(如有)的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的至少過半數本金的持有者解除該系列債務證券的加速，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

使任何債務擔保的本金或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人收取債務證券本金和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利；

除某些特別規定外，持有任何系列未償債務證券的本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，通過書面通知受託人放棄遵守與該系列有關的契約或債務證券的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券本金或利息的違約除外；但是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何相關的付款違約。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人放棄過去在該系列債券下的任何違約及其後果，包括任何相關的付款違約。但是，任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何相關的付款違約。

債務證券和某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人交存資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的金額的資金，我們將被如實解除。/或美國政府債務以信託形式存入受託人，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則為發行或導致發行此類貨幣的政府義務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供金額足夠的資金，以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)。根據契據和該等債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日就該系列債務證券支付任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或者自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，才可能發生這一解除。根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、作廢和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦個人所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效

契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行該貨幣的政府債務，即通過支付#年的利息和本金

根據其條款，將按照國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見提供足夠的資金，以按照契約條款和該等債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金和利息(如果有)，以及任何強制性償債基金付款；以及(br}根據該契約和該等債務證券的條款，在規定的到期日支付該系列債務證券的每一期本金、利息和任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。

治理法律

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮除一般義務法第5-1401條以外的法律衝突條款)。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，其中包括按一個或多個系列購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股和/或債務證券一起發行，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。任何認股權證的具體條款可能與下面提供的描述不同，這是由於與第三方就該等認股權證的發行進行談判的結果，以及其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果適用的招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴該摘要中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用授權協議這個術語來指代這些授權協議中的任何一個。根據這些保證書協議中的任何一項，我們使用術語授權證代理？來指代授權證代理。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

我們將通過引用的方式將認股權證協議格式(包括認股權證證書)納入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條文所規限，並全部受該等條文規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款並定義您作為認股權證持有人的權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款。如果提供了購買債務證券的認股權證，招股説明書副刊將在適用的範圍內描述以下條款：

發行價格和認股權證發行總數；

認股權證發行時使用的貨幣；

持有人行使認股權證可購買的系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

認股權證發行的任何一系列債務證券的名稱和條款，以及與每種此類債務證券一起發售的權證數量；

權證持有人可以將其與相關的債務證券系列分開轉讓的日期；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他特定條款、優先選項、權利或限制或對其的限制。

權證持有人可以兑換不同面值的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或者招股説明書副刊上註明的其他辦公室行使。在任何購買債務證券的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證被行使之前，認股權證持有人將不擁有普通股或優先股相關股份持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，除非在以下認股權證調整項下規定的範圍內。

認股權證的行使

權證持有人有權按適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買債務證券本金或普通股或優先股的股數(視情況而定) 。在行使權利終止的當天(如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的認股權證將無效。

認股權證持有人可按照以下概述的一般程序行使認股權證：

向權證代理人交付適用的招股説明書附錄所要求的款項，以購買標的證券；

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書背面；以及

在權證代理人收到行權價款後五個工作日內，將代表權證的權證證書交付權證代理人。

如果您遵守上述程序，您的認股權證將在權證代理人收到行使價付款時被視為已行使，但在行使權證時可發行證券的轉讓賬簿未在該日期截止。在您完成這些程序之後

在符合上述規定的情況下，我們將在可行的情況下儘快向您發行和交付您在行使時購買的債務證券或普通股或優先股。如果您行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，系統將為您頒發新的認股權證證書，以彌補未行使的認股權證金額。權證持有人將被要求支付可能因轉讓與權證行使相關的標的證券而徵收的任何税款或政府費用。

對保證協議進行修改和補充

吾等可未經適用認股權證持有人同意而修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、補救或更正認股權證協議中有缺陷的條款，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股(視情況而定)，普通股或優先股的認股權證的行權價及其涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充另有説明，否則如果我們在不支付費用的情況下：

發行普通股或優先股或可轉換為或可交換為普通股或優先股的其他證券，或認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們普通股或優先股的所有或幾乎所有持有人的股息或分派；

向所有或幾乎所有持有我們普通股或優先股的人支付任何現金，但現金股息不包括從我們當期或留存收益中支付的股息；

向所有或幾乎所有持有我們普通股或優先股的人出具任何證明我們負債的證據或認購或購買我們負債的權利；或

通過剝離、拆分、重新分類、合併股份或類似的公司重組，向所有或基本上所有我們普通股或優先股的持有者發行普通股、優先股或額外股份或其他證券或財產；

則普通權證或優先股權證的持有人將有權在認股權證行使時獲得認股權證或優先股權證持有人在認股權證持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期時，有權收取的股份及其他證券及財產的金額。認股權證或優先股權證持有人在認股權證持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期，除因行使認股權證而應收的證券外，亦不需支付任何額外代價，而收取的股份及其他證券及財產的金額為該等持有人假若持有根據認股權證可發行的普通股或優先股。

除上述情況外，如果我們發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，或帶有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的權利的證券，則普通股或優先股權證所涵蓋的證券的行使價及數量，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或撥備。

普通權證或優先股權證的持有者在下列情況下可享有額外權利：

普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更；

如果發生上述交易之一，並且我們普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股份、證券或其他財產，或作為其證券的交換，則當時未發行的普通股權證或優先股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使認股權證時獲得他們在緊接交易前行使認股權證時將在適用交易中收到的股票和其他證券或財產的種類和金額。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般功能。我們可以向我們的股東發行購買我們普通股和/或在此提供的任何其他證券的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將通過引用將描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利條款的權利協議形式併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)。與任何權利相關的適用招股説明書將描述要約權利的條款，如適用，包括以下內容：

確定有權參加權利分配的人員的日期；

權利的行使價格；

行使權利後可購買的標的證券的總數或金額；

向每個股東發行的配股數量和未償還的配股數量(如果有)；

權利可轉讓的程度；

開始行使權利的日期和權利失效的日期；

權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

權利的反淡化條款(如有)；以及

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快將行使權利時可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排)發售任何未認購的證券。

我們可以任意組合的方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位，以購買普通股。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將説明單位的具體條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)。

每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位發行相關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書複印件的更多信息，請參見《在哪裏可以找到更多信息》(Where You Can For More Information)。

與任何特定單位發行相關的招股説明書附錄將描述這些單位的條款，在適用範圍內包括以下：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金作為補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在

適用的招股説明書附錄。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構(FINRA)的指導方針，根據本招股説明書進行的任何證券發行所支付的承銷補償(包括承銷折扣和佣金)的最高金額不得超過所發行證券本金總額的8%。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求為此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。為方便證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可以授權機構或其他合適的購買者按照招股説明書副刊中規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書副刊中規定的公開發行價購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件的約束：根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。根據美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可能會參與到在市場上根據證券法第415(A)(4)條，向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券，或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或平倉普通股的任何相關未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

Sonim Technologies，Inc.通過引用Sonim Technologies，Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告而被納入本註冊聲明中的Sonim Technologies，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，其報告中所述內容在此作為參考併入本文。該等合併財務報表乃根據該等公司的報告合併而成，而該等報告乃根據該等公司作為會計及審計專家而獲授權。

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