我們的法定股本包括5億股普通股，面值0.0001美元，以及2500萬股非指定優先股，面值0.0001美元。以下對我們普通股的描述並不完整，受我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的約束和約束，其中每一項都通過引用併入我們截至2021年7月31日的年度報告Form 10-K中作為證物。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例從其合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計2500萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列或該系列的指定的股票數量，其中任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

以及不充分的收購報價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

對股東提名和提議提前通知的要求。我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。因此，我們修訂和重述的附例，如果沒有依循適當的程序，可能會導致某些事務不能在會議上進行。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會組成和填補空缺。在2019年12月17日之前，我們修改並重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們目前有效的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將逐步解密，這樣每名董事將被推選為任期一年，任期至下一次股東年會結束，但在我們於2019年12月17日提交修訂和重述的證書之前的有效期限並未縮短。從2021年年會開始，整個董事會將每年參選，任期一年。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的修訂和重述的章程的修訂或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。

公司註冊證書及附例的修訂。對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制和修訂我們的修訂和重述的公司證書的條款的修訂必須得到不少於已發行股票的662/3%的批准，否則，我們的修訂和重述的公司證書必須獲得有權就修訂和重述的公司證書進行表決的大多數流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制和修訂和重述的公司證書的修訂必須得到不少於已發行股票的662/3的批准以及作為一個類別有權就該等股份投票的每個類別的流通股不少於662/3%。本公司經修訂及重述的附例可由當時在任的董事以過半數贊成票作出修訂，但須受附例所載的任何限制所規限；及

未指定優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了25,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇。我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和排他性法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員和員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州通用公司法、我們修訂和重述的證書提出索賠的任何訴訟。或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟(“特拉華論壇條款”)。特拉華州論壇條款將不適用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法產生的任何訴訟因由。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國加州北區地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院條款”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外成本, 可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，聯邦論壇關於證券法索賠的條款是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：


			•						在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團最少85%的尚未發行的有表決權股份，但不包括為釐定已發行的有表決權股份、董事兼高級人員所擁有的股份，以及僱員股份計劃，在某些情況下，但不包括該有利害關係的股東所擁有的尚未發行的有表決權股份；或


			•						在股東開始感興趣時或之後，企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並不屬於該股東所有。(二)股東有利害關係時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年會或股東特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准。


			•						在股東產生利益之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或者交易；


			•						涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；


			•						涉及公司資產百分之十以上的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；


			•						除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行公司任何股票轉讓的任何交易；


			•						除例外情況外，任何涉及該法團的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的該法團任何類別或系列的股份的比例；及


			•						有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。