依據第424(B)(2)條提交
註冊號：333-229103、333-229103-01和 333-229103-02

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		極大值 發行價 每單位		極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費
優先債券2026年到期，息率0.993		$584,350,000		100.000%		$584,350,000		$63,752.59(2)
擔保(3)		—		—		—		—
總計		$584,350,000				$584,350,000		$63,752.59(2)

(1)	將在發售中發行本金總額為0.993的2026年到期的5億，000,000優先債券(債券) 。據彭博社報道，註冊金額和最高總髮行價基於2021年9月22日歐元兑1歐元的收盤價1.1687美元。

(2)	63,752.59美元的申請費是根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第457(O)和457(R)條計算的。？註冊費計算表格更新了表格S-3上註冊人註冊説明書(第333-229103、第333-229103-01和第333-229103-02號文件)中的註冊費計算表格。

(3)	根據規則457(N)，票據擔保無需單獨支付費用。

招股説明書副刊

(截至2018年12月31日的招股説明書)

MPT運營合夥公司，L.P.

MPT財務公司

$500,000,000 0.993釐高級債券，2026年到期

無條件擔保

醫療財產信託公司

MPT Operating Partnership，L.P.，特拉華州有限合夥企業 運營合夥企業(The Operating Partnership)，以及特拉華州的MPT Finance Corporation(金融公司和運營合夥企業，發行人)作為 聯合發行人，將提供總計5億，000,000澳元的本金總額為0.993的2026年到期的優先債券(債券)。該批債券將於二零二六年十月十五日期滿。發行人將於每年10月15日支付拖欠債券的利息 。該批債券將由二零二一年十月六日開始計息，首次付息日期為二零二二年十月十五日。

發行人可隨時或由以下日期贖回部分或全部債券時間到時間 根據他們的選擇。贖回價格在“票據説明”和“可選贖回”標題下説明。此外，如果發生影響 税收的某些事態發展，發行人可以全部贖回票據，但不能部分贖回，具體情況請參看《票據説明》標題下的説明，以贖回税款變更的贖回。在某些情況下，發行人必須提出購買債券，購買價相當於債券本金的101%，另加截至購買日(但不包括購買日)的應計未付利息。

票據將是發行人優先 無擔保債務，並將由發行人母公司、馬裏蘭州一家公司Medical Properties Trust，Inc.(作為 票據的擔保人，擔保人)全面和無條件地擔保(擔保)。票據和擔保將與所有發行人和擔保人現有和未來的優先債務享有同等的償付權，並將優先於 從屬於票據和擔保的任何未來債務的償付權。票據和擔保實際上將從屬於所有發行人和擔保人的擔保債務，以擔保該等債務的 抵押品的價值為限。票據和擔保在結構上將從屬於任何發行人子公司和擔保人子公司(發行人除外)的所有債務和其他負債。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-18頁開始的風險因素 標題下列出的風險因素，以及醫療財產信託公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至2020年12月31日的年度表格 10-K表格 和MPT Operating Partnership，L.P.合併年度報告中所列的風險因素標題下的信息，該報告已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文作為參考。(br}見本招股説明書補充説明書第S-18頁開始的風險因素，以及包括在提交給證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的表格 10-K和MPT Operating Partnership，L.P.的合併年度報告中的信息。

		公眾 發行價(1)				包銷 折扣(2)				收益，在此之前 費用，給 發行人(1)
每張紙條			100.000	%			0.500	%			99.500	%
總計			€500,000,000				€2,500,000				€497,500,000

(1)	如果結算髮生在2021年10月6日之後，另加2021年10月6日起的應計利息。

(2)

請參閲承保。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們打算申請將票據 納入愛爾蘭證券交易所公司的官方名單，品牌為泛歐交易所都柏林(Euronext Dublin)，並在其全球交易所市場(Global Exchange Market)交易。不能保證這個申請會被批准。

該批債券的最低面額為100,000盧比，並超過1,000盧比的整數倍。

我們預計，債券將於2021年10月6日左右向購買者交付，僅以簿記形式通過Clearstream Banking，SA(ZC)和作為EUROCLER系統(EUROCLER)系統(EUROCLER)運營商的EUROCLER銀行S.A./N.V.的設施交付。

聯合簿記管理經理

巴克萊		高盛有限責任公司		摩根大通		美國銀行證券
KeyBanc資本市場		法國巴黎銀行		Crédit Agricole CIB		瑞士信貸(Credit Suisse)

瑞穗證券(Mizuho Securities) 加拿大豐業銀行		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場 斯蒂費爾
Truist證券				富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

招股説明書副刊日期為2021年9月22日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-II
有關前瞻性陳述的警示語言			S-V
貨幣顯示和匯率信息			S-VII
招股説明書補充摘要			S-1
彙總歷史合併財務數據			S-13
危險因素			S-18
收益的使用			S-27
大寫			S-28
附註説明			S-30
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-91
某些英國税務方面的考慮因素			S-97
某些歐洲税收方面的考慮			S-99
承保			S-101
法律事務			S-106
專家			S-106
以引用方式成立為法團			S-106
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書			1
關於醫療財產信託公司和MPT運營夥伴關係， L.P.			2
關於MPT財務公司			2
危險因素			3
收益的使用			4
有關前瞻性陳述的警示性語言			5
債務證券及相關擔保説明			7
股本説明			13
馬裏蘭州法律、公司章程和章程的某些條款			18
運營合夥企業的合夥協議説明			23
美國聯邦所得税的考慮因素			27
出售股東			51
配送計劃			52
法律事務			55
專家			55
在那裏您可以找到更多信息			56
以引用方式成立為法團			56

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了 添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此 產品。您應閲讀整個文檔，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書。 如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊聲明向SEC提交的 註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，從時不時地，我們可能會在一個或多個產品中提供和銷售 證券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或通過引用併入 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此併入並作為參考的文件 中包含或提及的警示性陳述和重要因素一併考慮。請參閲本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡語言和隨附的 招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡語言。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何授權自由撰寫的招股説明書 不是出售或邀請購買除票據外的任何證券的要約，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何授權自由撰寫的招股説明書也不是出售要約或 向任何在任何司法管轄區向其提出購買證券要約的人發出的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。您應假定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何授權的自由撰寫招股説明書或我們之前向SEC提交的信息中包含或通過引用併入的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則 要求：

•

？We？、？us？、？Our？和？Company指的是特拉華州有限合夥企業MPT Operating Partnership，L.P.、其合併子公司、特拉華州有限責任公司Medical Properties Trust，LLC和MPT Operating Partnership，L.P.的唯一普通合夥人，以及醫療財產信託公司(Medical Properties Trust，Inc.)，後者是馬裏蘭州的一家公司，也是醫療財產信託有限責任公司的唯一成員；

•

？MPT？和？醫療財產？僅指醫療財產信託公司；

•

？Operating Partnership？是指特拉華州的MPT Operating Partnership，L.P.，一家特拉華州有限責任公司和Medical Properties Trust，Inc.的全資子公司，是其唯一的普通合夥人。 該公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是Medical Properties Trust，Inc.的全資子公司；

•

*Finco？是指MPT Finance Corporation，特拉華州的一家公司，也是 運營合夥企業的全資子公司；

•

？發行人是指運營合夥企業和Finco，是債券的 聯合發行人；以及

•

？現有票據是指發行人2022年到期的優先票據的4.000,2023年到期的優先票據的2.550,2025年到期的優先票據的3.325,2026年到期的優先票據的5.250,2026年到期的優先票據的2.500,2027年到期的優先票據的5.000,2028年到期的優先票據的3.692,2029年到期的優先票據的4.625,2030年到期的優先票據的3.375,2031年到期的優先票據的3.500。

S-II

穩定

關於這一問題，巴克萊銀行PLC(穩定管理人)(或代表穩定管理人行事的人)在適用法律和指令允許的範圍內，可以超額配售或實施交易，以期以高於其他情況下可能佔優勢的A水平支持票據的市場價格。然而，不能 保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可以在充分公開披露票據要約條款的日期或之後開始，如果開始，可以隨時終止，但不得遲於票據發行日期後30天和票據配發日期後60天(較早者)結束。任何穩定行動或 超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律法規進行。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

禁止向EEA零售投資者出售產品。債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後)不要求提供關鍵信息文件。 發售債券或以其他方式向東亞經貿區的散户投資者出售債券的行為已準備就緒，因此，根據PRIIPs 規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 PRIIPs Regulations(br}發行債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券) 規例可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約都將根據 根據(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)獲得豁免，不受發佈招股説明書要約債券的要求的限制。就招股説明書 規例而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

英國潛在投資者須知

禁止向英國零售投資者銷售產品。債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018，簡稱EUWA)構成國內法一部分的(br}歐盟(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；或(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的規定的客户，如果該客户不符合 條例(EU)第600/2014號第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户的資格，因為根據EUWA，該客户構成了國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規(根據EUWA構成國內法律的一部分)(英國PRIIPs 法規)所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規，發行或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規，發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券可能是違法的。

S-III

本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何債券要約都將根據(EU)2017/1129法規下的豁免進行，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，債券要約構成國內法律的一部分，不受發佈債券要約招股説明書的要求。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書 附錄不是招股説明書。

僅限英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP 目標市場僅限於每個製造商的產品審批流程，有關票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為符合條件的 交易對手(如FCA手冊《商業資源行為》所定義)和專業客户，如(EU)第600/2014號法規所定義，因為它憑藉EUWA()而成為國內法律的一部分任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商有責任對票據進行自己的 目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給 (I)屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資專業人士；(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體或其他人士；(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體或其他人士；或(Iii)可合法傳達或安排傳達與票據發行或銷售有關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21條所指的人士)的人士(該等人士被稱為“相關人士”)；或(Iii)與票據的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因可在其他情況下合法傳達或安排傳達的人士(該等人士稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。 與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何 內容。

S-IV

有關前瞻性陳述的警示語言

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的某些陳述，以及我們在此和本文中引用的任何文件，以及我們授權交付給您的任何自由書面招股説明書，構成前瞻性陳述，其含義是1995年《私人證券訴訟改革法》(見修訂後的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節)為此類陳述規定的民事責任的避風港。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。有關 以下主題的陳述具有前瞻性：

•

我們的經營戰略；

•

我們預計的經營業績；

•

我們是否有能力按照此處描述的時間表或條款完成待決交易(如本文所定義)(請參閲招股説明書附錄 摘要和最新發展)；

•

我們有能力在美國、歐洲、澳大利亞、南美或其他外國地點收購、開發和/或管理其他設施；

•

是否有合適的設施可供收購或開發；

•

我們簽訂未來租賃和貸款的能力和條款；

•

我們有能力通過發行債務和股權證券、合資安排和/或財產處置來籌集額外資金；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

與未來分配有關的估計，以及我們支付未來分配的能力；

•

我們償還債務和遵守所有債務契約的能力；

•

我們對此次發行所得資金的預期用途；

•

我們在市場上競爭的能力；

•

租賃利率和利率；

•

市場動向；

•

預計非經常開支；及

•

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息 。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和 運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。您在做出與特此提供的票據相關的投資決定之前，應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下 因素：

•

本招股説明書附錄中引用的因素，包括標題為 風險因素一節中列出的因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中引用的因素，包括標題為風險因素？、？管理層討論和 2020年10-K年度財務狀況和經營結果分析以及？業務分析？以及後續的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的章節中列出的因素；

S-V

•

美國(國家和當地)、歐洲(特別是英國、德國、瑞士、西班牙、意大利和葡萄牙)、澳大利亞、南美(特別是哥倫比亞)和其他外國司法管轄區的政治、經濟、商業、房地產和其他市場狀況，我們可能在這些司法管轄區擁有醫療設施或進行業務交易， 這可能會對以下方面產生負面影響：

•

我們租户、持有我們現金餘額的貸款人或機構的財務狀況，或者是某些對衝協議的交易對手，這可能會使我們面臨更大的違約風險；

•

我們以有吸引力的條款或根本不可能獲得股權或債務融資的能力，這可能會對我們 尋求收購和發展機會、為現有債務進行再融資以及我們未來的利息支出產生不利影響；以及

•

我們房地產資產的價值，這可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或者 以我們的房地產資產為擔保或在無擔保的基礎上獲得或維持債務融資的能力；

•

冠狀病毒(？新冠肺炎)大流行對我們的 業務、我們的合資企業和我們的租户/借款人的業務以及整體經濟的影響，以及其他我們無法控制的因素的影響，包括自然災害、健康危機或其他流行病以及隨後的 政府針對這些問題採取的行動；

•

根據管理任何或所有待決交易的協議完成的條件可能無法滿足的風險 在招股説明書補充摘要中描述的 最近的事態發展；

•

我們達成的任何或所有交易的預期收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者根本不會實現；

•

我們所處的競爭環境；

•

執行我們的商業計劃；

•

融資風險；

•

收購和發展風險；

•

潛在的環境或有事項和其他負債；

•

影響我們一個或多個租户財務健康的不利事態發展，包括資不抵債；

•

影響房地產業總體或特別是醫療保健房地產業的其他因素；

•

為了所得税的目的，我們有能力保持MPT作為房地產投資信託基金(REIT)的地位；

•

吸引和留住人才的能力；

•

外幣匯率變動情況；

•

美國、歐洲、澳大利亞、南美或我們可能擁有醫療設施或進行業務交易的其他司法管轄區的聯邦、州或地方税法的變化；以及

•

美國、歐洲、澳大利亞、南美和其他國家/地區的醫療保健和其他法規要求。

當我們使用以下詞語時，我們就是在識別前瞻性陳述：相信？、預期？、？可能？、潛在？？、？預期？、？估計？、？計劃？、？將？、？可能？、打算？或類似的表達方式。？您不應過度依賴這些前瞻性陳述 。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新此類陳述或公開宣佈對本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、我們在此和其中引用的任何文件或我們授權交付給您以反映未來事件或發展的任何自由寫作招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果。

S-vi

貨幣顯示和匯率信息

在本招股説明書補充資料中，提及：

•

？$？、？美元？、？$U.S.？、？美元？或？美元？是指美國的 合法貨幣；以及

•

歐洲貨幣聯盟成員國採用或採用單一貨幣的合法貨幣，根據經歐洲聯盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約，經歐洲聯盟條約不時修訂後，即為歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣，稱為歐元或歐元。(br}歐洲貨幣聯盟成員國根據經歐洲聯盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的合法貨幣。)(注：歐洲貨幣聯盟成員國的法定貨幣是指歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。

我們以美元報告我們的合併財務報表。下表顯示了上述期間的期末， 紐約聯邦儲備銀行為海關認證的歐元電匯在紐約市的平均、高和低中午買入率，以1美元兑1.00美元表示。

		美元兑1？1.00美元
期間		端部				平均值(1)				高				低
年
2018			1.1456				1.1817				1.2488				1.1281
2019			1.1227				1.1194				1.1524				1.0905
2020			1.2230				1.1410				1.2280				1.0682
期間
2021年1月1日至9月17日			1.1764				1.1973				1.2295				1.1690

(1)	相關年份或期間內每個工作日的平均午間買入價。

2021年9月17日中午的歐元買入價為1歐元兑1.1764美元。

上述費率可能與編制合併財務報表時使用的實際費率以及本招股説明書附錄中的其他財務信息 不同。我們提供這些匯率完全是為了方便潛在的投資者。我們包含這些匯率並不意味着歐元金額實際上代表這樣的 美元金額，或者這些金額可以以任何特定的匯率兑換成美元(如果有的話)。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有歐元與美元之間的折算均以彭博社報道的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的運營數據分別為1.1812美元/歐元、1.1195美元/歐元和1.1415美元/歐元的匯率為基礎。 彭博社報道的截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營數據分別為1.2053美元/歐元和1.2055美元/歐元。據彭博社報道，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的資產負債表數據分別基於1歐元兑1.1213美元、1.2216美元和1.1858美元的匯率。在未來完成額外的歐元計價交易時，適用的匯率可能會更高或更低。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

危險因素

對票據的投資涉及各種風險，包括以下所述的風險以及2020年10-K報表和我們隨後提交的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，該表格通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。您 應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，然後再進行註釋投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響，並可能導致票據的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們的 債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，也可能會對我們的業務運營產生不利影響。我們和我們的子公司可能會產生額外的債務，包括擔保債務。

截至2021年6月30日，在交易生效後，在此發售的債券的發行和此次發行所得收益的應用 如上文所述，MPT和發行人將有(I)101億美元的未償債務(其中沒有一項是有擔保的債務)，(Ii)循環信貸安排下的2.52億美元的未償借款 ，以及(Iii)循環信貸安排下的10.5億美元的可用資金。我們的負債可能會對我們的業務和債券持有人產生重大影響。例如，它 可以：

•

要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，這將 減少可用於營運資金、開發項目和其他一般公司用途的現金流，並減少用於分配的現金；

•

要求支付的本金和利息可能大於我們的運營現金流；

•

迫使我們處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條件，以償還我們的 債務；

•

增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ；

•

限制我們進行戰略性收購或開拓其他商機；

•

使我們更難履行義務；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，截至2021年6月30日，在交易生效、此處提供的票據的發行以及本次發行所得收益的應用 中所述的收益使用情況下，我們在高級信貸安排下將有大約4.52億美元的未償還借款，這些借款按浮動利率計息。如果利率 大幅上升，我們借入額外資金的能力可能會降低，與我們負債相關的風險將會加劇。

此外，我們目前的大部分債務是，我們預計未來的大部分債務將是非攤銷的，以氣球付款方式支付。因此，當債務到期時，我們可能需要對至少一部分債務進行再融資。存在這樣的風險：我們可能無法對未來幾年到期的債務進行再融資，或者任何再融資的條款都不會像當時現有債務的條款那麼優惠。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他來源的收益(如新股本 資本或出售設施)償還，我們的現金流可能不足以在大量氣球付款到期的年份償還所有到期債務。此外，如果我們選擇提前償還債務，我們可能會招致重大罰款。除了我們的 償債義務外，我們的業務可能需要持續進行大量投資。

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我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持我們的運營資產和物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金(在租户未支付的範圍內)，以及為我們的業務增長提供 能力，這取決於我們的財務和運營業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及金融、商業、競爭、法律和其他因素。

受我們的許多債務工具(包括我們的高級信貸安排和管理現有票據的契約 以及將包含在管理票據的契約中的契約)所載的限制的限制，我們可能會招致重大的額外債務，包括有擔保的債務。雖然這些協議的條款包含或將包含對產生額外債務的 限制，但這些限制正在或將受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制而產生的額外債務可能會很大。此外，管理現有票據的契約中關於我們產生債務(包括擔保債務)能力的某些 限制將放寬，前提是此類證券在標準普爾評級服務公司(S&Päs Ratings Services)對此類證券的評級為BBB-或更高時，從 穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)將評級提升一個檔次至Baa3或更高。此外，管理債券的契約對我們招致債務(包括擔保債務)的能力有一定的限制，只要債券具有至少三家評級機構中的兩家的投資級地位。見《註釋説明》，某些公約暫停生效。如果我們未來承擔更多債務，上述風險可能會增加。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據，並可能被迫採取其他行動來 履行我們的債務可能不會成功。

除其他事項外，我們履行債務義務的能力將取決於 ：

•

我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及 金融、商業、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，如新冠肺炎疫情；以及

•

我們未來在循環信貸安排下借款的能力，除其他事項外，取決於我們是否遵守將管轄票據的契約中的契諾。

我們不能向您保證 我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將能夠從循環信貸安排或其他方式下提取足夠的金額來滿足我們的流動性需求。

如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能不會以足夠優惠的條款實施，從而使我們無法履行我們的 預定償債義務。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能 要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。在缺乏此類 經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置重要資產或業務、出售股權和/或與貸款人協商重組適用的債務，以履行我們的 償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值完成這些處置，甚至根本無法完成。我們的高級信貸安排、管理現有票據的契約以及將管理票據的契約可能 限制，或者市場或業務條件可能限制我們利用部分或全部這些選項的能力。此外，我們可以從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行我們當時到期的償債義務 。

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

管理我們現有票據的高級信貸安排和契約包含，管理票據的契約將包含 ，任何管理我們未來債務的工具可能包含，a

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對我們施加重大運營和財務限制的公約數量，包括對我們的能力的限制，其中包括：

•

招致額外的債務；

•

對MPT的股本支付股息或進行分配，或進行其他限制性付款；

•

對從屬於票據的債務進行某些償付；

•

進行一定的投資；

•

出售、轉讓資產；

•

對某些資產設立留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•

與我們的關聯公司進行某些交易；以及

•

將我們的子公司指定為不受限制的子公司。

這些限制中的任何一項都可能限制我們計劃市場狀況或對市場狀況做出反應的能力，否則可能會限制公司活動。 任何不遵守這些公約的行為都可能導致我們的高級信貸安排、管理現有票據的契約以及將管理票據的契約違約。發生違約時，除非放棄，否則我們 高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並迫使我們破產或清算。票據或我們現有票據的持有者也將有能力最終迫使我們 破產或清算。此外，我們的高級信貸工具、管理票據的契約或管理我們現有票據的任何契約的違約(或違約事件)可能會觸發我們其他 協議下的交叉違約，並可能觸發我們未來債務管理協議下的交叉違約或交叉加速。我們的經營業績可能不足以償還我們的債務或為我們的其他支出提供資金，我們可能無法 獲得滿足這些要求的融資。請參閲備註説明。

如果債券達到至少三家評級機構中的兩家的投資級評級， 管理現有債券的契約和將管理債券的契約中包含的許多限制性契約將不再適用。

2014年11月，標普將我們當時未償還的現有債券的評級從BB上調至BBB-。因此，根據管理我們當時現有的美國循環信貸安排和定期貸款安排的信貸協議的條款，我們的子公司被免除了在該協議下的擔保義務 ，並且根據當時未償還的現有票據的契約條款，我們的子公司也被解除了根據當時未償還的現有票據的契約承擔的擔保義務 。美國信貸協議不由我們的任何子公司擔保，我們在該日期之後發行的現有票據也不由我們的任何子公司擔保。因此，在此提供的票據 將不會在發行日由我們的任何子公司提供擔保。此外，如果穆迪類似地將我們現有債券的信用評級上調至投資級評級(假設現有債券 繼續被標普評為BBB-或更高評級)，則管理現有債券的契約規定，在 此類債券被標普和穆迪評級為投資級期間(或就某些現有債券系列而言，)，重大限制性契約將暫停生效，並停止適用。在該等票據獲得至少兩家評級機構的投資級評級的任何期間)，直至 該等票據不再被這兩家評級機構評級為投資級(或就某些系列的票據而言，三家評級機構中有兩家評級機構)。這些公約包括對限制性支付的限制，包括 限制性投資，限制股息和其他支付，限制與附屬公司的交易, 對資產出售的限制，以及適用於資產合併、合併和出售的某些公約。此外，該公約

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限制我們承擔更多債務的能力將變得更加寬鬆。如果這些限制性公約不再適用或變得更加寬鬆(視屬何情況而定)，我們可能會採取 行動，例如招致額外債務和增加支付股息，否則，在未經現有票據持有人事先同意的情況下，這些行動在管理現有票據的契約中是被禁止的。如果債券具有至少兩家評級機構的投資級 評級，則管理債券的契約中包含的類似契諾，以及我們在控制權變更觸發事件時提出要約購買債券的義務， 也將被暫停並停止適用，直到至少兩家評級機構將此類債券不再具有投資級地位為止。見《某些公約的説明》和《中止公約》 。

債券在發行之日將不會由我們的任何子公司提供擔保，我們將依靠我們的直接和間接子公司的股息和 分派來履行我們在債券項下的義務。在子公司向我們支付任何股息或 分配之前，這些子公司的債權人有權獲得子公司應支付給他們的金額。

我們幾乎所有的資產都是通過我們的子公司持有的。我們幾乎所有的現金流都依賴於這些子公司 。我們每一家直接和間接子公司的債權人有權在子公司向我們進行分配之前，在到期和應付時向其支付該子公司對其的債務。 因此，我們履行債務的能力，包括到期支付票據利息和本金的能力，取決於我們的子公司是否有能力首先履行其對債權人的義務，然後向我們進行 分配。我們的子公司不是債券的擔保人，是獨立和獨立的法人實體，沒有義務向我們提供任何資金。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

管理吾等債務的協議下的任何違約，包括吾等高級信貸安排及管轄現有票據的契約及將管轄票據的契約 的違約，如未獲該等債務的所需持有人豁免，可能導致吾等無法支付票據的本金、溢價(如有)或利息，並可能大幅 降低票據的市值。如果吾等無法產生足夠的現金流，且無法以其他方式獲得所需的資金以支付該等債務的本金、保費(如有)或利息，或吾等 以其他方式未能遵守規管吾等債務的工具(包括吾等的高級信貸安排、將管轄票據的契約或任何管轄現有票據的 契約)中的各項契諾(包括財務及營運契諾)，則吾等可能會根據規管該等債務的協議的條款違約。如果發生此類違約，該債務的持有人可以選擇宣佈根據該貸款向 借入的所有資金都已到期並應支付，連同任何應計和未付利息，我們高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾，停止進一步貸款，我們可能被迫破產或清算(如 適用)。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據我們的高級信貸安排向所需的貸款人尋求豁免，以避免違約。如果我們違反我們的高級信貸安排下的契約並 尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。

如果購買者的本國貨幣不是歐元 ，則對該票據的投資會帶來重大風險。

對以貨幣計價和支付的證券的投資 不是購買者所在國家的貨幣，也不是購買者主要開展業務或活動的貨幣(在每種情況下，都是本國貨幣)，這會帶來與以本國貨幣計價和支付的證券無關的重大風險 。因此，如果購買者的本國貨幣不是歐元，那麼他在債券上的投資就會帶來很大的風險。這些風險包括持有者本國貨幣與歐元之間匯率發生重大變化的可能性，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們

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無法控制經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求。近年來，歐元與某些 貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到未來可能會出現這種波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據有效期內可能發生的匯率波動 。歐元對持有人本國貨幣的貶值將導致票據的實際收益率低於其票面利率，在某些情況下，可能會導致持有人蒙受損失。

英國脱離歐盟可能會增加金融市場和貨幣匯率(包括歐元)的波動性。

英國於2020年1月31日退出歐盟(The EU)，過渡期於2020年12月31日結束。二零二零年十二月二十四號，代表英國和歐盟的談判代表達成了一項初步的貿易協議，隨後得到了英國議會的批准。該貿易協定還必須得到歐洲議會的批准。英國退出歐盟，通常稱為英國退歐，在英國和歐盟國家造成了不確定的政治和經濟環境。英國退歐造成的政治和經濟不穩定可能會對英國、歐盟和全球的經濟狀況產生負面影響，並可能導致貨幣匯率(包括歐元)波動性增加，以及金融市場的波動性，從而影響債券的流動性和/或市值。

票據允許我們在無法獲得歐元的情況下用美元付款，這可能會對票據的價值產生不利影響。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則有關 票據的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。任何日期的歐元應付金額將根據當時最新的歐元市場匯率換算成美元。見 ？票據發行説明。根據票據管理契約，任何以美元支付的票據付款都不會構成違約事件。(見 ？如果您的本國貨幣不是美元，則任何此類 付款都將使您面臨上述條款中所述的重大風險。如果購買者的本國貨幣不是歐元，則會帶來重大風險。此類事態發展或市場對 這些及相關問題的看法可能會對票據的價值產生不利影響。

結算系統的交易受最低面值要求 的約束。

債券的最低面額為100,000歐元，超出面額 後為1,000歐元的整數倍。結算系統可能會處理交易，這可能會導致持有的金額低於最低面值。若根據有關全球票據的規定， 須就該等票據發行最終票據，持有人如於有關時間在有關結算系統的賬户中未有最低面額或超過1,000英鎊的整數倍，則不得 收到其所有最終票據形式的權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

票據最初將以簿記形式持有，因此投資者必須依賴Euroclear和Clearstream的程序來行使任何 權利和補救措施。

只要Euroclear或Clearstream或其共同託管人或代名人是以一種或多種全球票據形式發行的 票據的登記持有人，Euroclear、Clearstream或該等共同託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為由GLOBAL 代表的票據的唯一擁有者或持有人。

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本契約和本附註項下所有用途的附註。有關全球票據的本金、利息、溢價和額外金額(如有)將支付給歐洲結算公司、 Clearstream、該共同託管機構或該等被指定人(視情況而定)，作為其登記持有人。向Euroclear和Clearstream的共同託管機構付款後，我們將不承擔向賬簿權益所有者支付利息、本金或其他金額的責任或義務。因此，如果投資者擁有賬面權益，他們必須依賴Euroclear和Clearstream的程序，如果投資者不是Euroclear和Clearstream的參與者， 他們必須依賴(直接或間接)擁有其權益的參與者的程序來接收此類付款或行使適用契約項下票據持有人的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同的是，賬簿權益所有者沒有直接權利對我們徵求 同意、豁免請求或票據持有人採取其他行動的請求採取行動。取而代之的是，如果投資者擁有賬面權益，該投資者只有在該投資者從歐洲清算銀行和Clearstream收到適當的委託書後才能這麼做。授予此類委託書所實施的程序可能不足以使這些投資者能夠及時投票。

同樣地，在契約項下發生違約事件時，除非及直至就所有簿記權益發行最終或經證明的登記票據 ，否則如果投資者在代表根據該契約發行的票據的全球票據中擁有賬面權益，他們將被限制透過Euroclear和Clearstream行事。將通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使票據項下的權利。見？附註説明？圖書的錄入、交付和表格？

在要求支付票據的訴訟中，票據持有人可能承擔貨幣兑換風險。

票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，要求支付票據款項的訴訟可能 在紐約州的州或聯邦法院審理。目前有效但有待修改的紐約州法規將要求審理此類訴訟的紐約州法院以歐元做出裁決或裁決。但是，在該裁決上輸入的判決書 將以美元計價，並按判決書錄入之日的匯率換算。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。我們認為，在紐約開庭的聯邦法院對與票據有關的爭議擁有不同的管轄權，將適用上述紐約州法律。

在紐約以外的法院，票據持有者可能無法獲得美元以外的貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於票據的訴訟中的金錢判決 通常只在美國以美元執行。用於確定歐元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

債券的潛在外幣收益可能會導致房地產投資信託基金資格問題； 債券的償還速度可能會加快，以幫助確保我們保持房地產投資信託基金的資格。

債券的利息支付 和債券本金的償還可能導致外幣兑換收益既不被排除在75%毛收入測試之外，也不被視為符合條件的收入，我們必須每年滿足75%的毛收入測試才能符合 資格並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。因此，如果我們在償還票據時獲得的外幣收益金額與我們其他 不符合資格的收入來源相結合，超過我們總收入的25%，匯率的大幅波動可能會導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，試圖將外幣收益降至最低可能需要我們在某些時候贖回全部或部分票據，同時贖回對我們沒有吸引力的價格 。這可能會對持有未悉數贖回債券的票據持有人造成不利影響。

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您收取票據付款的權利實際上從屬於貸款人的權利，貸款人 在我們的資產中擁有擔保權益，但以這些資產的價值為限。

我們在高級信貸 貸款和現有票據下的債務是無擔保的，票據將是無擔保的，但我們未來的某些債務可能是有擔保的。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們根據我們未來的任何擔保融資安排違約， 根據該安排借入的資金，連同應計利息，可能會立即到期並支付。如果我們無法償還這些債務，貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權，將債券持有人排除在外，即使在當時管理債券的契約下存在違約事件的情況下也是如此。在任何此類情況下，由於票據不以任何此類資產作擔保，因此可能沒有足夠的資產來滿足您的債權 。於交易生效後，按揭證券或發行人的債務均不屬有抵押債務，但管限債券的契約將容許該等實體招致有抵押債務。

債券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司的債權人的債權。

我們透過附屬公司進行所有業務，而附屬公司並非債券項下的擔保人。管理債券的契約將 允許我們成立或收購子公司並向該等子公司貢獻資產，並允許該等子公司收購資產併產生債務，因此，債券持有人將不會作為債權人對任何該等子公司 擁有任何債權。我們子公司債權人的債權，包括他們的貿易債權人、銀行和其他貸款人，將優先於我們的任何債權。因此，在我們任何子公司的任何破產、清算、重組、解散或 其他清盤中，這些子公司的債權人將在任何金額分配給我們之前得到償付，從而可以履行我們在票據項下的義務以及對票據的 擔保。

截至2021年6月30日，於交易生效後，除MPT Australia Realty Trust根據澳洲信貸協議的借款、我們的若干附屬公司根據英國信貸協議的借款，以及營運合夥企業的某些附屬公司根據英國信貸協議的借款外，我們的附屬公司均不會在發行當日為票據提供擔保 ，所有債務均包括在發行人及MPT的負債內。

在控制權變更和評級下降時，我們可能無法履行對債券持有人的義務。

一旦發生將管理票據的契約中定義的控制權變更觸發事件，除了某些 例外情況(包括如果票據具有三家評級機構中至少兩家的投資級地位)，票據的每個持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格購買票據。 我們未能購買或未發出購買通知，將是管理票據的契約項下的違約行為，任何此類違約都可能導致違約。 我們未能購買或未發出購買通知的票據將被視為管理票據的契約項下的違約行為，任何此類違約都可能導致違約。 我們未能購買或未發出購買通知的票據將被視為管理票據的契約項下的違約行為，任何此類違約都可能導致包括我們的高級信貸安排和管理我們現有票據的契約。根據管理現有票據的契約，現有票據的每個持有人有權要求我們在控制權變更時購買其現有票據(不會 評級下降)。因此，在控制權改變而評級沒有下降的情況下，雖然我們不會被要求購買債券，但我們可能需要購買現有的債券。此外，根據我們的高級信貸安排，控制權變更可能構成違約事件 。此外，如果債券具有至少兩家評級機構的投資級評級，我們在控制權變更觸發事件時提出要約購買債券的義務將被暫停，並停止適用，直到該債券不再被三家評級機構中的至少兩家評級機構評級為投資級。見“某些契諾的説明”和“契諾的中止”。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

MPT將為債券項下的義務提供擔保。如果發生破產、清算或重組案件或訴訟，擔保的簽發可能會受到聯邦和州法律的審查，包括

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不涉及破產的情況是由擔保人的未償還債權人或其代表在未來某個日期開始的。根據聯邦破產法和類似的州欺詐性轉讓、破產、虛構債務和類似法律的規定，法院可以撤銷或以其他方式拒絕強制執行擔保人的擔保，或者可以將票據或此類擔保從屬於擔保人現有和未來的債務，條件除其他外，如果擔保人在發生其擔保所證明的債務時：

•

以低於合理等值或公允對價換取出具擔保的 ；

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事或即將從事業務或交易，其剩餘資產構成不合理的小資本的；或

•

打算招致或相信它將招致超出其到期償債能力的債務。

根據一些州的虛構債務法，不需要存在上述因素即可使 擔保無效。如果擔保人沒有直接或間接從出具這種擔保中直接或間接獲得實質性利益，法院很可能會認定擔保人沒有獲得合理的等值或公平對價來換取這種擔保。這些欺詐性轉讓、破產和類似法律的破產措施因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何程序的法律而有所不同。通常， 但是，在以下情況下，擔保人(如適用)將被視為資不抵債：

•

其債務(包括或有負債和未清算負債)的總和大於其資產的公允可出售價值 ；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債和未清算負債)在成為絕對債務和到期債務時可能需要支付的債務金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

如果法院認定擔保人出於實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺騙債權人而訂立擔保 ，法院也可以在不考慮上述因素的情況下使擔保無效。

如果法院將擔保作為欺詐性轉讓作廢，或因任何其他原因持有不可強制執行或不可撤銷的擔保，票據持有人將不再擁有對該擔保人的債權或該擔保人資產的利益，該擔保人構成據稱擔保該擔保的抵押品 。此外，法院可指示債券持有人償還已從擔保人處收取的任何款項。如果法院宣佈MPT的擔保無效，我們不能向您保證我們的任何子公司或任何其他來源都有資金支付票據。

FinCo沒有實質性資產或業務，也不為票據提供信貸支持。

FinCo是營運合夥公司的全資附屬公司，成立的唯一目的是作為營運合夥公司部分債務的共同發行人。它沒有資產或業務。您不應依賴Finco來支付票據。

票據沒有成熟的交易市場，如果沒有真正的交易市場，您可能無法以您支付的價格或根本無法快速轉售。

債券是一種新證券，目前還沒有現成的市場。儘管我們 希望申請將這些票據納入都柏林泛歐交易所的官方名單，並允許它們在都柏林泛歐交易所進行交易

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在債券發行後的一段合理時間內，我們不能向您保證債券將會或將繼續上市或獲準交易。我們可能不會獲得或 在都柏林泛歐交易所的官方上市名單上保持這樣的上市，並可能尋求獲得並維持票據在另一家證券交易所的上市，儘管我們不能保證我們能夠做到這一點。若債券未能 獲準在都柏林泛歐交易所或另一上市交易所的正式上市名單上上市，或從該交易所的正式上市名單中除名，可能會對持有人出售債券的能力造成重大不利影響。此外，我們不能向您保證 債券可能發展的任何市場的流動性、債券持有人出售債券的能力或債券持有人出售債券的價格。債券市場的流動性將取決於持有者人數、現行利率、類似證券的市場和其他因素，包括一般經濟狀況和我們自身的財務狀況、表現和前景，以及證券分析師的建議。 從歷史上看，債券等債務證券市場一直受到幹擾，導致價格大幅波動。我們不能向您保證，如果票據市場得到發展，它將不會受到類似 中斷的影響。

某些承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做 。各承銷商可全權酌情決定，隨時終止債券的任何莊家活動，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證債券交易市場的流動性。我們也不能保證您 將能夠在特定時間或根本不出售您的筆記，也不能保證您在出售筆記時收到的價格將是優惠的。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以公允市場價值轉售您的票據，或者根本無法 。

在發行人沒有義務支付毛付款的情況下，債券可能需要預扣税款，這將 導致持有人獲得的利息低於預期，並可能對他們的債券回報產生不利影響。

票據的條款包含免税要求，即發行人在扣繳一定數額的税款或與之相關的情況下支付毛付款。在適用該等豁免的情況下，發行人、任何付款代理人或 任何其他人士均無責任因徵收該等預扣税而就任何票據支付額外金額。這可能導致持有人收取的利息較預期為少，並可能對債券的税後回報造成不利影響。

分配給票據的信用評級可能無法反映 投資票據的所有風險。

分配給票據的信用評級反映了評級機構對我們在到期時 支付票據的能力的評估。因此，獲分配信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，信用評級可能不反映與 結構、市場或其他與票據價值相關的因素有關的風險的潛在影響。

將 管轄債券的實益擁有人持有的空頭頭寸超過其在債券中的權益的債券違約的某些行動將不予理睬。

通過接受票據，每個票據持有人同意，就任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人 指示)，(I)向發行人和受託人遞交書面陳述，表明該持有人及其與其一致行動的任何聯屬公司(經篩選的聯屬公司除外) 不該等持有人僅由(連同該等聯屬公司)淨空頭(定義見 定義的票據説明)的實益持有人作出指示，及(Ii)向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人陳述的準確性 。如果持有人無法做出這樣的陳述，這些限制可能會影響其參與票據持有人指示的能力。

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收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，此次發行的淨收益約為4.96億澳元(5.88億美元)。我們打算將發行所得淨額用於贖回所有未償還的2022年票據，以及用於一般公司 用途的任何剩餘淨收益，其中可能包括償還以下未償還的金額時間到時間根據循環信貸安排，營運資本、資本支出和潛在的 未來收購。

截至2021年9月21日，我們有5億美元的2022年未償還票據。2022年債券的利息 每年8月19日支付。2022年發行的債券將於2022年8月19日到期。

循環信貸安排包括 13億美元，其中截至2021年9月21日的未償還金額約為2億GB。循環信貸安排將於2024年2月1日到期，並可根據我們的選擇再延長12個月。循環信貸安排下的承諾總額可能不超過5億美元。 根據我們的選擇，循環信貸安排下的貸款可以是ABR貸款或歐洲貨幣貸款。ABR貸款的適用保證金可以 根據當前信用評級從0.00%調整到0.55%。歐洲貨幣貸款的適用保證金可以根據當前的信用評級從0.825%調整到1.55%。截至2021年9月21日，適用保證金為1.2%。循環信貸安排還包括一項貸款費用，可根據當前的信用評級在0.125%至0.3%之間浮動調整。

在使用本次發行所得款項淨額之前，營運合夥企業擬將所得款項淨額投資於短期計息證券 。

某些承銷商或其關聯公司可能持有2022年債券，並可能通過贖回2022年債券獲得此次 發行的收益。某些承銷商的附屬公司是循環信貸安排下的貸款人。只要我們使用此次發售的部分淨收益來償還循環信貸安排下的未償還借款，該等關聯公司將獲得其按比例償還的任何金額。

S-27

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在經過調整的基礎上，實施

•

出售700萬股與MPT根據其條款出售的類似數額普通股相關的股份在市場上股票發行計劃自2021年6月30日開始，為我們帶來約1.405億美元的淨收益；

•

自2021年6月30日以來的貸款和其他償還，金額約為2480萬美元；

•

自2021年6月30日以來，以大約4200萬美元的價格出售了四個設施，導致房地產淨收益約為950萬美元；

•

使用手頭現金以1560萬英鎊(約合2160萬美元)收購聯合王國的一個急性護理設施；

•

使用手頭現金完成和資助管道交易，總額約為2.15億美元 ；

•

Tenet交易的完成和融資總額約為9億美元，外加使用手頭現金的完成交易和其他交易成本，以及7月份臨時信貸安排項下的6.5億美元借款；

•

預計從麥格理交易中獲得的收益約為13億美元；

•

使用麥格理交易的6.5億美元 償還7月份臨時信貸安排的未償還餘額；

•

預計Springstone交易的完成和融資總額約為9.5億美元，外加使用麥格理交易收益和手頭現金的交易成本；

•

出售華盛頓州奧林匹亞工廠的預期收益為 約1.35億美元；

•

預計償還Waterland的364天收購貸款 vii，金額為2.5億加元(約合3.458億美元)；

•

自2021年6月30日以來，使用手頭現金和我們循環信貸機制下2800萬GB的借款，淨為大約6000萬美元的新投資和承諾的發展項目提供資金，加上剩餘的承諾，為持續開發、資本支出和其他項目提供約2.25億美元的資金；以及

•

在進一步調整的基礎上，實現：

•

此次發售的債券本金總額為5億盧比(5.93億美元)，淨收益約為4.96億盧比(5.88億美元)；以及

•

使用此次發售淨收益中的約5.2億澳元(6.17億美元)和手頭現金贖回2022年債券，包括應計和未付利息以及估計的整體溢價。

S-28

您應結合管理層的討論和 我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中包含的財務狀況和運營結果分析(通過引用將其併入本文)，以及通過引用納入或併入本文的 經審計和未經審計的財務報表，閲讀下表。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。 招股説明書。

		截至2021年6月30日
		實際				AS 調整後的(1)				作為進一步 調整後的(1)
		(金額(以千為單位))
現金和現金等價物		$	721,321			$	421,609			$	393,041
負債：
循環信貸安排(2)		$	212,997			$	251,724			$	251,724
定期貸款			200,000				200,000				200,000
英國信貸協議(2)			968,170				968,170				968,170
澳大利亞信貸協議(3)			899,760				899,760				899,760
7月份臨時信貸安排			—				—				—
2022年到期的4.000%優先無抵押票據(4)			592,900				592,900				—
2023年到期的2.550%優先無抵押票據(2)			553,240				553,240				553,240
2025年到期的3.325%優先無抵押票據(4)			592,900				592,900				592,900
2026年到期的2.500%優先無抵押票據(2)			691,550				691,550				691,550
2026年到期的5.250%優先無擔保票據			500,000				500,000				500,000
2027年到期的5.000%優先無擔保票據			1,400,000				1,400,000				1,400,000
2028年到期的3.692釐優先無抵押票據(2)			829,860				829,860				829,860
2029年到期的4.625%優先無擔保票據			900,000				900,000				900,000
2030年到期的3.375釐優先無抵押票據(2)			484,085				484,085				484,085
2031年到期的3.500%優先無擔保票據			1,300,000				1,300,000				1,300,000
2026年到期的0.993%優先無抵押票據(4)			—				—				592,900
債務發行成本和貼現			(78,354	)			(78,354	)			(82,145	)
債務總額		$	10,047,108			$	10,085,835			$	10,082,044
合夥經營資本總額			8,212,128				8,602,952				8,578,175
總市值		$	18,259,236			$	18,688,787			$	18,660,219

(1)	如上文所述，調整後的？和進一步調整後的？信息僅為説明性的 。

(2)	以英鎊計價。反映的匯率為1.3831美元/GB 1.00，據彭博社於2021年6月30日報道。

(3)	以澳元計價。反映的匯率為0.7498澳元兑1澳元，據彭博社於2021年6月30日報道。

(4)	以歐元計價。根據彭博社2021年6月30日的報道，匯率為1.1858美元兑1澳元。

S-29

附註説明

我們將根據基礎契約發行2026年到期的優先無擔保票據(票據)，日期為2013年10月10日，由MPT Operating Partnership，L.P.(Opco Yo)，MPT Finance Corporation(Jo Finco)，Medical Properties Trust，Inc.(母公司)發行，並由其子公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司 (受託人) (受託人)發行，並由Opco和之間的補充契約補充。以下是 契約的材料規定摘要。它並未重新聲明該協議，我們敦促您閲讀完整的契約，該契約可根據請求向Opco索取，地址在 招股説明書中，您可以在附帶的 招股説明書中找到更多信息，因為它(而不是本説明)定義了您作為附註持有人的權利。

您可以在本説明中使用的某些 大寫術語的定義的副標題下找到某些定義。這些術語發行人？？我們？和？我們的？本節中使用的僅指Opco和Finco，而不指其任何子公司和術語？父級？本節中使用的僅指醫療財產信託公司，而不是其任何子公司。

一般信息

發行人將發行本金總額為5億歐元的債券。債券將為發行人的無抵押優先債務，將於2026年10月15日到期。該批債券最初的息率為年息0.993釐，由2022年10月15日開始，在緊接每年10月15日付息日期的前一個營業日結束時，每年派息 次付給登記在冊的持有人。

根據契約條款，票據的本金、溢價(如有)及利息均須支付，並可交換或轉讓票據。

債券的利息將由原來的發行日起計。債券的利息將根據計算利息的期間內的實際天數，以及自上次付息日期(或如票據沒有付息，則為發行日期)起計的實際天數(或發行日期)計算，但不包括下一個預定付息日期。 債券的利息將根據計算利息的期間內的實際天數及自上次付息日期(或如未就票據付息，則為發行日期)起計，但不包括下一個預定付息日期計算。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

債券將只以完全登記形式發行，不含息票，最低面額為本金的10萬歐元，超過1,000歐元的任何 整數倍。登記轉讓或交換票據不會收取服務費，但發行人有權要求支付足以支付與轉讓登記相關的任何轉讓税或其他類似的 政府費用。受下文所述契諾和某些契諾及適用法律的約束，發行人有權根據該契約發行額外票據。 該票據以及隨後根據該契約發行的與該票據相同系列的任何額外票據將被視為該契約下所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約。 出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不一定可以與該票據互換。

該契約已根據1939年修訂的《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格 。附註的條款包括契約中陳述的條款和參照信託契約法成為契約一部分的條款。

票據付款；付款代理人及註冊處處長

發行人將支付所有款項，包括本金、保費和額外金額(如果有)以及票據的利息，請在其辦公室 或通過其為此目的而維持的代理人支付。最初，那就是

S-30

辦公室將是主要付款代理(付款代理)的辦公室。在愛爾蘭設有辦事處的埃萊文金融服務DAC公司將擔任主要的付款代理。發行人 可以更改票據的支付代理和/或支付代理的位置，而無需事先通知持有人。發行人將以同日基金支付債券的所有款項。全球票據的付款將支付給作為全球票據註冊持有人的Euroclear和Clearstream的共同託管機構 (定義見？？賬簿-錄入、交付和表格？)。

發行人還將為票據保留一名登記員(登記員)，最初的登記員將是在愛爾蘭設有辦事處的埃爾頓金融服務DAC(Elevon Financial Services DAC)。發行人還將為債券保留一個轉讓代理(轉讓代理)，初始轉讓代理將是Elevon Financial Services DAC，在愛爾蘭設有辦事處。

發行人可更改付款代理、登記處或轉讓代理，而毋須事先通知債券持有人。只要債券被納入愛爾蘭證券交易所(Euronext Dublin)的官方名單，交易名稱為Euronext Dublin(Euronext Dublin)，並且對於在其全球交易所市場(Global Exchange Market)和此類交易所的規則有要求的交易，發行人將通過其在線門户網站Euronext Direct向Euronext Dublin遞交 支付代理、註冊商或轉讓代理的任何變更通知。

票據的任何轉讓、兑換或贖回登記均不收取 手續費，但發行人可要求支付足以支付與任何此類轉讓或兑換登記相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項。

以歐元計價的發行量

初始持有人將被要求以歐元支付票據，與票據有關的本金、溢價(如果有的話)和利息支付， 包括贖回票據時支付的任何款項，將以歐元支付。

如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共 機構不再使用歐元結算交易，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們可以再次使用歐元或使用歐元為止。任何日期的歐元應付金額將按美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率轉換為美元 美元，如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新歐元/美元匯率(由我們自行決定) 轉換為美元。任何以美元支付的票據付款不會 構成本契約項下的違約事件。受託人和支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收影響 。參見風險因素。

轉接

Euroclear或Clearstream參與者之間在票據中記賬權益的所有轉移將由Euroclear或Clearstream按照慣例程序進行，並受Euroclear或Clearstream及其各自參與者制定的適用規則和程序的約束。出於Clearstream的目的，發行人將被記錄為MPT Operating Partnership，L.P.。請參閲標題為？圖書錄入、交付和表格？的章節。

S-31

作為最終登記票據發行的票據可全部或部分轉讓或交換，最低本金金額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍，可轉讓或交換給以最終登記票據形式交付的人。對於任何此類轉讓或 交換，契約將要求票據的轉讓或兑換持有人提供適當的背書和轉讓文件，提供有關受讓人在Euroclear或 Clearstream的賬户的信息，在適當的情況下，提供某些證書和意見，並支付與此類轉讓或交換相關的任何税款。任何此類轉讓或交換將不向票據持有人收取任何費用，但與此類轉讓或交換相關的任何應付税款 除外。

可選的贖回

發行人將有權選擇在到期日 前30天前的任何時間或不時贖回全部或任何部分債券，贖回價格相當於以下較大者：

•

正在贖回的債券本金的100%；或

•

在相關贖回日期之後到期的剩餘預定本金和利息的現值之和，如果不是由於上述贖回，則該等票據按相當於可比貼現率的折現率(實際/實際(ICMA))折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，猶如該等正在贖回的票據在到期日前30天(票面贖回日)到期(不包括贖回日 應計利息的任何部分)。(Ii)超過 (I)，即整裝溢價)，

此外，在每種情況下，應計利息和未付利息以及任何額外的 相當於(但不包括)適用的贖回日期；但是，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，發行人將在相應記錄日期的交易結束時向記錄持有人支付全部應計未付利息和任何額外金額(如有)(而不是持有人交出票據進行贖回)。

此外，債券可於票面贖回日或之後贖回至到期日，贖回價格相等於正在贖回的債券本金 的100%，另加應計及未付利息，以及適用贖回日(但不包括)的任何額外款額。

如本文所用：

？可比政府債券指的是，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的 獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近票面贖回日期的德國政府債券，或者如果該獨立投資銀行酌情確定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行可在我們選定的德國聯邦政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議下，確定適合確定可比政府債券。

·可比政府債券利率是指以百分比(四捨五入到小數點後三位，向上舍入0.0005 )表示的價格，如果要贖回的債券在指定贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買，則贖回債券的總贖回收益率將等於 該可比政府債券在該營業日的總贖回收益率(基於上午11點的可比政府債券的中間市場價格)(倫敦時間)由我們選擇的獨立投資銀行確定的營業日。

受託人不負責計算或以其他方式核實可比政府債券利率。

S-32

在任何時候，就債券的任何投標要約，包括更改 控制要約，如果持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等票據，而發行人或代替 發行人提出投標要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有債券，發行人將有權在不少於10天或不超過60天的提前通知下購買所有該等持有人有效投標而未撤回的債券。 贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於在該投標要約中支付給對方持有人的價格，另加未計入投標要約付款的應計和未付利息(如果 有)，贖回至(但不包括)贖回日期。

如果發生涉及相關税務管轄區税法變化的某些 事件，票據也可在到期前贖回。如果發生上述任何特別税務事件，債券可按本金100%的贖回價格贖回，另加指定贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。有關税收的變化，請參閲？贖回。

在按契約規定發出可選擇贖回通知 後，如贖回日期已有資金贖回任何被要求贖回的票據，並受該等票據所載的任何適用條件規限，則該等被要求贖回的票據將於贖回通知所指定的贖回日期停止計息，而該等票據持有人唯一的權利將是收取贖回價格的付款。

選拔和注意事項

如果在任何時間贖回的票據不到全部 ，支付代理人(或登記員，視情況而定)將按比例選擇要贖回的票據(或者，如果票據是以全球形式發行的，則根據共同存託機構的適用程序(並以符合適用的法律和交易所要求以及Euroclear和Clearstream的要求)以全球形式發行的票據，如以下所述：賬簿錄入、交付和 表格。受託人和付款代理人 均不對付款代理人(或登記官，視何者適用)按照本款作出的選擇負責。

$100,000或以下的票據不能部分贖回。

任何可選擇贖回任何債券的通知將按債券登記冊所示的持有人地址發給持有人(連同副本予 受託人及付款代理人)，地址如債券登記冊所示，不超過60天(以下規定除外)，亦不少於指定贖回日期前10天；惟如通知是就債券失效或債券的債權清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60 天發出。贖回通知將指明贖回價格和持有人所持債券的本金金額，以及贖回的前提條件(如有)。

對於由代表歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司持有的全球證書代表的票據 ，通知可通過將相關通知遞送至歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司以傳達給有資格的賬户持有人的方式發出，以 替代前述郵寄方式。只要任何票據被納入都柏林泛歐交易所的官方名單，並獲準在其全球交易所市場進行交易，且泛歐交易所都柏林交易所的規則有此要求，則任何此類通知 持有者也應通過其在線門户網站Euronext Direct送達泛歐交易所都柏林交易所，在贖回任何票據時，發行人將通知泛歐交易所都柏林交易所未償還票據本金的任何變化。

發行人或其關聯公司有權不時以贖回以外的方式收購債券，包括通過公開市場購買、私下協商交易、投標要約、交換要約或其他方式，只要此類收購不違反契約條款，按發行人或其 關聯公司可能決定的條款和價格進行收購，該價格可能高於或低於在此發售的債券的對價，也可能低於當時有效的任何贖回價格，也可能低於當時的任何贖回價格。

S-33

任何贖回通知可由發行人酌情決定遵守一個或多個 先例條件，包括但不限於完成股權發行(定義如下)、融資或其他交易或事件。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則該 通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，在發行人酌情決定的情況下，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間(包括贖回通知郵寄或 交付之日起60天以上，包括通過電子傳輸)，或者該贖回不得發生。或在如此延遲的贖回日期之前。發行人將以與發出贖回通知相同的方式及時發出書面通知，撤銷任何贖回通知，此後該贖回通知將不再具有效力或效力。(#**$$} 贖回通知的發出方式與 發出贖回通知的方式相同，因此，該贖回通知將不再具有任何效力或效力。

贖回税項變動

發行人在向債券持有人發出不少於10天但不超過60天的通知後，可隨時酌情贖回全部但非部分債券(該通知將按照《可選贖回》中所述的程序發出)，贖回價格相當於債券本金總額的100%， 連同應計和未付利息(如有)至但不包括髮行人指定的贖回日期(a如果在下一個應就票據或票據的任何擔保支付任何款項的日期，發行人或有關擔保人需要或將被要求支付額外金額(但須受有關記錄日期的票據持有人有權收取在相關付息日期到期的利息和與票據有關的額外金額(如有)的規限)，發行人或有關擔保人將被要求或將被要求支付額外的金額(但在有關的 債券的情況下)，即到期並將於 税收贖回日到期的債券。(但在有關的 記錄日期，票據持有人有權收取在相關付息日期到期的利息和與該票據有關的額外金額(如有))，則發行人或有關擔保人需要或將被要求支付額外的金額(但在有關 票據的情況下發行人或相關擔保人不能通過採取其可採取的合理措施(包括通過不同的付款代理付款)來逃避任何此類付款義務(前提是改變發行人或任何擔保人的組織管轄權應被視為不合理的 措施)，並且該要求是由於以下原因而產生的：(br}如果有，誰可以支付該金額，而無需支付額外的金額)，發行人或相關擔保人不能通過採取其可採取的合理措施(包括通過不同的付款代理付款)來逃避任何此類付款義務(前提是改變發行人或任何擔保人的組織管轄權應被視為不合理的 措施)：

(1)

對根據其頒佈的相關税收管轄權的法律、條約或任何法規、裁決或其他官方指導 的任何修訂或變更，如變更或修訂是公開和正式提出的，並在本招股説明書日期或之後生效(或者，如果適用的税收管轄權在本招股説明書日期之後的 日期成為税務司法管轄區，則為較晚的日期)；或

(2)

對此類法律、條約、 法規、裁決或其他官方指導的正式書面解釋或應用(包括根據有管轄權的法院的持有、判決、命令或已公佈的行政慣例的改變)進行的任何修訂或更改，都是公開和正式提出的，並且 在本招股説明書日期或之後生效(或者，如果適用的税收管轄權在本招股説明書日期之後的某個日期成為税務管轄區，則為較晚的日期)。

上述規定應適用於(A)擔保人有義務在票據上至少支付一次款項的時間 和(B)作必要的變通對於任何繼承人，在該繼承人成為該契據的一方之後，該繼承人在該繼承人成為該契據的一方之後發生的變更或修訂。

發行人不會在 發行人或相關擔保人在債券到期付款時有義務支付或扣留的最早日期 之前60天發出任何此類贖回通知，並且支付額外金額的義務必須在發出通知時生效。在 根據上述規定發出任何票據贖回通知之前，發行人將向受託人遞交在相關税項中具有認可地位的外部法律顧問的意見

S-34

證明税法或税法解釋的改變的管轄權，以及證明有義務支付額外金額的官員證明， 不能通過採取他們可以採取的合理措施來逃避支付額外金額的義務(但改變發行人或任何擔保人的組織的管轄權應被視為不是合理的措施)。

受託人將接受該高級人員的證書和合理商定的大律師意見，作為 存在並滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對票據持有人具有約束力。

償債基金

票據將不會有償債 資金支付。

債券的優先次序

有關備註如下：

•

發行人的一般無擔保債務；

•

與發行人現有和未來的所有其他優先債務享有同等的償還權，包括 美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議和現有票據項下的債務；

•

對發行人未來任何次級債務的優先償還權；

•

實際從屬於發行人現有和未來的任何有擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的 價值為限；

•

在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股；以及

•

由家長擔保。

截至2021年6月30日，在實施招股説明書副刊摘要中描述的交易後，在最近的事態發展部分，債券的發行和此次發行所得收益的應用，如收益的使用中所述，發行人和母公司將有101億美元的債務(這些債務都不會是 擔保債務)，發行人和子公司將不會負債，除了MPMP，這些子公司都不會在發行日為債券提供擔保 MPT的某些子公司根據英國信貸協議借款，以及Opco的某些子公司根據英國信貸協議借款，所有這些債務都包括在發行人和MPT的債務 中。此外，截至2021年6月30日，在實施招股説明書附錄摘要中描述的交易後，在最近的發展部分、票據的發行和此次發行的收益的應用(如使用收益中所述)之後，我們在循環信貸安排下將有2.52億美元的未償還借款，循環信貸安排下的可用資金為10.5億美元。

擔保

票據將完全 並由母公司和每一家發行人無條件擔保，這些發行人根據美國信貸協議借款或擔保，直到滿足某些條件。在票據發行之日， 所有發行人受限子公司均不會是美國信貸協議項下的借款人或擔保人，因此票據最初將僅由母公司擔保。

債券的各項保證如下：

•

擔保人的一般無擔保債務；

S-35

•

與擔保人現有和未來的所有其他優先債務享有同等的償還權；

•

對擔保人未來任何次級債務的優先受償權；

•

在擔保該債務的抵押品的 價值範圍內，有效從屬於擔保人現有和未來的任何有擔保債務；以及

•

在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股。

見？風險因素？與票據和發售相關的風險？聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。 在特定情況下，法院可以取消擔保，並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

附加金額

發行人或任何擔保人根據或關於票據或任何擔保人就票據的任何擔保而支付的所有款項，將免費清償，不預扣或扣除任何現在或未來的税款，除非法律或解釋 或其管理規定對該等税款進行扣繳或扣除。 或其管理規定的情況除外。 該等税款的任何擔保，除非法律或解釋 或其管理規定必須扣繳或扣除該等税款，否則不得扣繳或扣除任何現在或未來的税項。 或其管理規定除外。如果為或代表(1)任何發行人或擔保人當時在其中註冊或組織、從事業務或為税務目的而以其他方式居住的任何司法管轄區或(2)任何發票人或擔保人(包括任何付款代理人的司法管轄區)或其或其中的任何政治區(每一個)付款的任何司法管轄區(包括任何 付款代理人的司法管轄區)或其或其中的任何政治區(每一者)而扣除或扣繳任何税款，或由於(1)任何發票人或擔保人當時在其中註冊或組織、從事業務或以其他方式居住或為税務目的而居住的任何司法管轄區(包括任何 付款代理人的司法管轄區)或其或其中的任何政治區(每一司法管轄區，將隨時要求從發行人或其代表根據或關於票據或任何擔保人根據或關於票據的任何擔保支付的任何款項中支付，包括支付本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價、發行人或相關擔保人(視情況而定)，其中包括支付本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價，如適用，將要求從發行人或代表發行人或任何擔保人根據或關於票據的任何擔保 支付任何款項，包括支付本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價，將支付必要的額外金額(額外的 金額)，以便每個持有人在扣除或扣繳(包括任何此類扣繳或從此類額外金額中扣除)後就該等付款收到的淨金額將等於在沒有該等扣繳或扣除的情況下就該等付款應收到的 相應金額；但是，不需要就以下方面支付額外的金額：

(1)

若非票據持有人或實益擁有人之間(或有關持有人的受信人、財產設定人、受益人、合夥人、成員或股東之間，或擁有對有關持有人的權力的人，則為遺產、信託、被提名人、合夥企業、有限責任公司或公司，在每種情況下，即使根據税務管轄區的法律規定須向該人付款)之間存在任何現有或以前的關係，則不會徵收任何税款)的任何税項(如有關持有人為遺產、信託、被提名人、合夥企業、有限責任公司或法團，則即使付款須按税務管轄區的法律規定支付給該人，在每種情況下亦不會徵收)或其國民，或目前或曾經在該等紙幣上存在或從事某行業或業務，或在該等紙幣上有或曾經有常設機構)，但不包括純粹因持有該紙幣、根據該紙幣或根據紙幣的擔保而強制執行權利或就該紙幣或該紙幣的擔保而收取任何付款而產生的任何聯繫；

(2)

在有關付款首次可供持有人付款後超過 天，因出示付款通知單而徵收的任何税款(但如果在30日期間的最後一天出示付款通知單，持票人將有權獲得額外金額的情況除外)；

(3)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(4)

支付給票據持有人或實益所有人的任何税款，而該持有人或實益擁有人本可以 通過向另一付款代理人出示相關票據來避免此類扣繳或扣除；

(5)

在票據或票據擔保項下或與票據或 有關的付款中扣除或預扣款項以外的任何應付税款；

S-36

(6)

任何税款，只要是由於票據持有人或實益所有人在發行人向持票人或實益所有人提出的任何書面請求(並且是在使持票人或實益所有人能夠合理遵守該請求的情況下提出的)未能遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求(無論是法規、條約、法規或税務管轄區的行政慣例所要求的)而徵收或扣繳的，作為免除或降低税率的前提條件，則不適用於 票據持有人或實益所有人 向持票人或實益所有人提出的任何書面請求(提出的時間為使持票人或實益所有人能夠合理地遵守該請求)，以此作為免除或降低税率的前提條件持有人或受益人不在税收管轄區居住的證明)；

(7)

發行人或擔保人向持票人支付的任何税款(如果該持有人 是受信人或合夥企業或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人)，只要該持有人是該票據的唯一實益擁有人就不會對該付款徵税；

(8)

根據FATCA規定的任何美國聯邦預扣税；

(9)

僅由於(A)實益所有人擁有或曾經擁有 實際或建設性地(I)對於任何被視為公司的發行人有權投票的該發行人所有股票類別總投票權的10%或以上，或 (Ii)對於任何被視為合夥企業的發行人， 在該發行人中的資本或利潤的10%或更多權益而徵收或扣繳的任何税款， (I)對於在美國聯邦税收中被視為公司的任何發行人， 對於該發行人被視為公司的所有類別股票的總投票權的10%或更多，或 對於任何被視為合夥企業的發行人而言， 對於該發行人的資本或利潤權益的10%或以上，或(B)實益擁有人是在其業務或業務的正常運作中已將 投資於票據作為信貸延伸的銀行；

(10)

因受益所有人是或曾經是 以下任何一項(這些術語在守則中定義)而徵收或扣繳的全部或部分税款：個人控股公司；外國私人基金會或其他外國免税組織；被動外國投資公司；受控制的外國公司；或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；或

(11)

上述(1)至(10)項的任何組合。

除上述規定外，發行人和任何擔保人還將就任何税務管轄區對任何票據、契據、票據或任何其他文件或票據的籤立、交付、發行或登記 徵收的目前或未來的印花、發行、登記、法院或文件税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和任何其他合理支出)支付和賠償持有人。 任何税務管轄區對票據、契據、票據或其中提及的任何其他文件或文書的籤立、交付、發行或登記徵收的任何現有或未來的印花税、發行税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和任何其他與此相關的合理費用)或任何司法管轄區因強制執行任何債券或任何債券擔保而徵收的任何税項、收費或類似徵費，或與強制執行任何債券或任何債券擔保有關的任何税項、收費或類似徵費。

如任何發行人或擔保人(視屬何情況而定)意識到將有義務就根據或就票據或票據擔保而作出的任何付款 支付額外款額，則每名有關發行人或擔保人(視屬何情況而定)將於付款日期前至少30天向受託人及每名付款代理人交付 (除非支付額外款額的義務在該付款日期前少於30天產生，在這種情況下，有關發行人或擔保人應立即通知受託人和每名付款代理人)一份高級人員證明 ，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。高級職員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在相關付款日期向持有者支付額外的 金額。受託人和每個付款代理人有權僅依靠該高級職員的證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

有關出票人或擔保人將對票據或票據擔保項下或與之相關的任何付款進行法律規定的一切扣繳和扣除，並將及時匯出全部金額

S-37

按照適用法律向有關税務機關扣除或者扣繳。有關發票人或擔保人將盡其合理努力從各税務機關取得税務收據，以證明已繳納任何如此扣除或扣繳的税款。相關發票人或擔保人將在支付任何如此扣除或扣繳的税款後的合理時間內，向受託人和每名付款代理人提供證明發票人或擔保人(視屬何情況而定)付款的税務收據的認證副本，或者，如果儘管該實體努力獲取收據，但仍未獲得收據，則提供該實體付款的其他證據。

在任何情況下，只要在契約或本説明的票據中提及根據票據的本金或本金、利息或任何票據或票據擔保項下或與之相關的任何其他應付金額支付 金額，該提及應被視為包括提及支付額外的 金額，在此情況下，額外金額是、曾經或將會就此支付的。

上述義務 將在任何終止、失效或解除契約或票據擔保、票據持有人或實益所有人轉讓的情況下繼續存在，並在必要的情況下適用於 任何發行人或擔保人的任何繼承人註冊成立、為税務目的從事業務或以其他方式居住的任何司法管轄區，或該人支付票據款項(或票據擔保)以及任何 部門或政治分支的任何司法管轄區

某些計算和測試

儘管本協議有任何相反規定，但如果契約中的條款要求(I)遵守任何財務 比率或測試(包括但不限於利息覆蓋率或綜合淨槓桿率測試或未擔保資產總額測試)和/或以調整後總資產百分比表示的任何上限，或(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，作為完成有限收購條件的條件， 根據發行人的選擇，違約和/或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)應為關於該有限條件收購的最終協議的簽署日期。在實施 此類有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)以及此類比率或測試、上限或違約或違約事件後， 應在實施此類有限條件收購(包括在利息覆蓋率定義中描述的預計調整)後按形式計算，如同它們發生在 適用期間開始時一樣，併為免生疑問，(X)如果在相關有限條件收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括目標 公司的綜合EBITDA或綜合經營業績的波動)而超過任何該等比率, 僅為了確定是否允許根據本協議進行有限條件收購 ，且(Y)此類比率不得在完成此類有限條件收購或相關交易時進行測試，因此不會因為此類波動而被視為已超過該比率；但條件是：(A)如果以調整後總資產的百分比 表示的任何比率或上限因此類波動而有所改善，則可以利用任何此類改善的比率或上限，以及(B)如果發行人選擇在簽訂最終協議時確定該等比率或上限，任何該等 交易(包括任何債務的產生及其所得款項的使用)應被視為已於適用的有限條件收購的最終協議訂立之日發生，此後未償還的 應被視為已發生，以便在該等最終協議日期之後及該有限條件收購完成之前計算契約項下的任何籃子或比率，除非及直至發行人決定在該等有限條件收購完成前已放棄 。

S-38

貨幣賠款

票據和債券擔保項下所有應付款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣為歐元。 票據的受託人或持有人就明示應付給票據持有人的任何款項從票據的任何發行人或擔保人那裏收到或追回的任何金額(無論是由於或執行任何司法管轄區法院在 發行人、任何附屬公司或其他方面的清盤或解散的判決或命令)從票據的任何發行人或擔保人那裏收到或收回的任何明示應付給持有人的款項，將僅在歐元金額範圍內構成其義務的解除。收件人在收到或收回當日(或者，如果收件人 不可能在該日期購買，則在可能購買的第一個日期)能夠用如此收到或收回的該其他貨幣的金額購買。如果要收回的歐元金額少於任何票據明示應支付給收件人的歐元金額，則票據的發行人和每個 擔保人應共同和分別賠償收件人進一步購買歐元的費用，金額相當於該差額。(B)如果要收回的歐元金額低於根據任何票據明示應支付給收件人的歐元金額，則票據的發行人和每個 擔保人應共同和分別賠償收件人進一步購買歐元的費用，金額等於該差額。這些賠償，在法律允許的範圍內：

(a)

構成獨立於發行人和每個擔保人的其他義務的獨立義務 ；

(b)

產生獨立和獨立的訴因；

(c)

適用，不論票據持有人或受託人不時給予任何豁免；及

(d)

即使就根據任何票據或任何其他判決或命令到期的任何款項有任何其他判決、命令、申索或證明，仍將繼續具有十足效力。

儘管如上所述，對於以美元支付的票據，在歐元發行中所述條款允許的範圍內， 以美元支付的任何款項將不受本節所述條款的約束。

某些契諾

中止契諾

管理債券的契約將規定，如果債券具有至少三家評級機構中的兩家的投資級地位， 如果我們向受託人提供此類評級的通知，債券中包括的幾份重要契諾將被暫停或變得更加寬鬆，直到債券不再具有至少三家評級機構中的兩家的投資級地位 。

在暫停期間，母公司、發行人和受限制的子公司將不受契約中包含的 以下契約的約束(每個契約都是暫停的契約)：

•

對限制性付款的限制；

•

限制影響受限制子公司的股息和其他支付限制；

•

美國國內受限子公司的未來擔保；

•

限制與關聯公司的交易；

•

對資產出售的限制；

•

控制權變更和評級下降時的票據回購；

•

有關合並、合併及出售資產的第(3)條。

只要任何債券仍未清償，契約的所有其他條款將在任何暫停期內始終適用； 只要在任何暫停期內，根據債務限制條款第(3)款適用的利息覆蓋比率將為1.5至1.0，則該契約的所有其他條款將在任何暫停期內始終適用。

S-39

？停用期？是指任何時間段：

(1)

從下列日期開始：

(A)

債券擁有至少三家評級機構中的兩家的投資級評級；

(B)

沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續；以及

(C)

發行人已向受託人遞交高級人員證明書，證明符合上述(A)及(B)條所載條件；及

(2)

在至少三家評級機構中的兩家 債券不再具有投資級地位的日期(恢復日期)結束。在每個歸還日，在該歸還日之前的暫停期內發生的所有債務、其留置權和股息阻塞將被視為在該契約項下的發行日已清償。 該契約項下的所有債務、留置權和股息凍結將被視為在該契約項下的發行日尚未清償。

為了計算根據限制性付款限制公約第一段第 (C)條可用作限制性付款的金額，該條款下的計算將參照該條款中規定的交易日期進行。因此，(X)根據《限制付款限制公約》第二段第(1)至(12)款中的任何一項，在暫停期內不允許的限制付款 將減少根據該公約第一段第(C)款可用作 限制付款的金額；提供, 然而，，交易日可用作限制性付款的金額不得僅因此類限制性付款而減至零以下，而可因該公約第一款第(C)(I)款規定的暫停期間運營累計資金為負而減至零以下。以及(Y)該公約第一段第(C)(I)-(Vi)款規定的在暫停期間發生的 項將增加根據該 公約第一段第(C)款可作為限制性付款支付的金額。暫停期間所作的任何限制性付款，屬於《限制性付款限制公約》第二段所述的類型(不包括該第二段第(Br)(1)或(2)款所指的限制性付款，或該第二段第(4)或(5)款所指的以股本換取股本或債務的任何交換)，此外，《限制性付款限制公約》第二段第(4)和(5)款中提到的任何發行股本的現金收益淨額(調整以避免重複計算)不應計入根據該條款 (C)在每個恢復日期允許發生的金額。就資產銷售限制契約的目的而言，在每個返還日期，未使用的超額收益將被重置為零。不會僅由於母公司或其任何受限制的子公司在暫停期間採取的任何行動或發生的事件而被視為在任何暫停執行的公約下的 恢復日期(或之後)發生任何違約或違約事件。為維護 總未擔保資產契約的目的, 如果母公司及其受限制的子公司在返還日期未遵守該公約，則在返還日期之後的120天內不會被視為發生違約或違約事件；提供母公司或其任何受限制附屬公司均不會招致任何有擔保債務，直至該契諾的規定已獲符合為止。

負債限額

(1)	發行人將不會也不會允許任何受限子公司產生任何債務 (包括後天債務)，條件是緊隨該等額外債務的產生和由此產生的收益的接收和運用後，發行人和受限子公司在合併基礎上所有未償債務的本金總額將超過發行人和受限子公司合併調整後總資產的60%。 發行人和受限子公司的所有未償還債務的本金總額將超過發行人和受限子公司合併調整後總資產的60%，發行人將不會也不會允許任何受限子公司承擔任何債務(包括後天債務)。

(2)	發行人不會，也不會允許任何受限制子公司招致任何有擔保債務 (包括已獲得的有擔保債務)，如果緊接在產生該等額外的有擔保債務並收到和申請 之後，發行人將不會，也不會允許任何受限制子公司招致任何有擔保債務

S-40

因此，發行人和受限制子公司的所有未償還擔保債務在合併基礎上的本金總額將大於發行人和受限制子公司合併調整後總資產的40%。 發行人和受限制子公司的合併調整後總資產的本金總額將超過 發行人和受限制子公司合併調整後總資產的40%。

(3)	發行人不會、也不會允許任何受限子公司承擔任何債務 (包括後天債務)；提供, 然而，發行人或任何受限制附屬公司可能招致債務(包括後天債務)，條件是發行人或任何受限制附屬公司在實施該等債務的產生及 收取及運用由此產生的收益後，發行人與受限制附屬公司在綜合基礎上的利息覆蓋比率將至少為2.0至1.0。

(4)	儘管有上述第(1)、(2)或(3)款的規定，發行人或任何受限子公司(以下指定的 除外)可能會招致下列各項或全部損失：

(A)

發行人或任何受限制附屬公司在任何時間根據任何信貸安排未償還的債務，本金總額不得超過發行人和受限制附屬公司經合併調整後總資產的(X)$66.30億和(Y)30%；但是，就確定債務金額而言，根據以下(M)款發生的任何允許再融資 債務應被視為根據本條(A)發生的。

(B)

發行人或任何受限制子公司的債務：

(i)

出票人憑無從屬本票證明，或

(Ii)

任何受限制的附屬公司；

提供, 然而，導致任何該等受限制附屬公司不再是發行人的受限制附屬公司或任何 其後轉移該等債務(發行人或發行人的任何其他受限制附屬公司除外)的事件，在每種情況下均須視為構成該等債務的產生，而該等債務是本條(B)所不準許的；

(C)

發行人或其任何受限子公司在貨幣協議和利率協議項下的負債情況 ；提供該等協議(I)僅為保護髮行人或其任何受限制附屬公司免受外幣匯率或利率波動(不論是固定至浮動利率或浮動至固定利率的波動)的影響而設計，及(Ii)除因外幣匯率或利率的波動或根據該等規定須支付的費用、賠償及賠償的原因外，不會增加債務人在任何時候的債務；(B)該等協議的目的僅為保障發行人或其任何受限制附屬公司免受外幣匯率或利率波動(不論是固定至浮動利率或浮動至固定利率的利率波動)的影響；及(Ii)除因外幣匯率或利率波動或因據此須支付的費用、賠償及賠償外，不會增加債務人的債務；

(D)

發行人或任何附屬擔保人的負債，其淨收益應及時 ：

(i)

用於購買控制權變更要約中投標的票據，該報價是控制權變更觸發 事件的結果，

(Ii)

用於贖回上述可選贖回項下描述的所有未償還票據

(Iii)

存入以使未償還票據失效，如下所述，在失效、？或 項下

(Iv)

存款用於履行票據和契約項下的未償債務，如下所述。 在償付和清償項下；

(E)

(I)任何附屬擔保人對發行人的債務擔保；前提是 此類債務擔保得到以下所述的美國國內受限子公司未來公約的允許並根據其作出，以及(Ii)由附屬擔保人對任何其他 附屬擔保人的任何負債提供擔保；(I)任何附屬擔保人對發行人的債務進行擔保； 此類債務擔保是根據下文所述的美國國內受限子公司契約的未來擔保進行的，以及(Ii)由附屬擔保人對任何其他 附屬擔保人的債務進行擔保；

(F)

發行日的未償債務(根據(A)或(G)條款除外)；

(G)

發行日發行的票據所代表的負債及票據的擔保；

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(H)

負債，包括支付在正常業務過程中發生的保險費的義務；

(I)

與在正常業務過程中達成的任何銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資以及與之相關的再投資義務有關的債務；

(J)

與正常業務過程中的工人賠償要求、自我保險義務、賠償、銀行承兑、履約、完成和保證保函或擔保以及類似義務有關的債務；

(K)

負債表現為現金管理債務和與淨額結算服務有關的其他債務， 自動票據交換所安排、透支保護和與存款賬户有關的類似安排；

(L)

由發行人或其受限子公司購買的信用證支持的債務，本金不超過該信用證規定的金額，否則基礎債務將被允許；

(M)

允許為債務進行再融資，或其淨收益用於償還、再融資或替換根據本公約第(1)、(2)或(3)款或本 第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或(O)款的規定，契約允許產生的債務(公司間債務除外)；

(N)

發行人或任何受限制附屬公司在相關購買、租賃或改善後270天內產生的債務(包括資本化租賃債務)，用以為購買、租賃或改善發行人或任何受限制附屬公司的業務中使用的財產(不動產或非土地財產)或設備提供資金，無論是通過直接 購買資產或擁有該等資產的任何人的股本，本金總額在任何時候均不得超過(X)$8.84億美元和(Y)4.0%的未償還金額(X)$8.84億和(Y)4.0%

(O)

發行人及其受限子公司在任何 未償時間的額外債務本金總額不得超過發行人及其受限子公司合併調整後總資產的(X)8.84億美元和(Y)4.0%；提供, 然而，為釐定根據第(O)條隨時可能招致的債項數額，根據上文(M)條就該等債項招致的任何準許再融資債項 須當作已根據本條(O)招致。

(5)	儘管本《債務限制公約》有任何其他規定，母公司、發行人或任何受限制子公司根據本《債務限制公約》可能產生的最高債務金額 不得僅因貨幣匯率波動 而被視為超過任何未償債務。

(6)	為了確定本債務契約限制項下的任何特定債務金額，(I)在發行日期或之前根據《美國信貸協議》發生和未償還的債務應被視為根據本債務契約限制第(4)款(A)項發生的債務，不得重新分類，(Ii)在確定該特定金額時，與支持債務的信用證有關的擔保、留置權或義務不得為 債務契約條款中第(4)款的第(A)款所規定的債務。(Ii)在確定該特定金額時，與支持債務的信用證有關的擔保、留置權或義務不得被視為 債務契約限制第(4)款的第(A)款所規定的債務。

(7)	為確定是否遵守本公約，如果一項債務滿足以上第(4)款(A)至(O)中描述的一種以上準許債務類別的 標準，或有權根據上述第(1)、(2)和(3)款發生債務，發行人應根據其 單獨決定權：有權在債務產生或發行之日對全部或部分債務進行分類，並確定產生或發行的順序(並可在以後對債務進行重新分類)，並可 將債務劃分和歸類為

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在計算根據任何其他條款或段落可能產生的債務金額時，上述債務類型，在這種情況下，該債務項目(或其任何部分)將被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而不對該項目(或其部分)給予形式上的效力。在此情況下，該債務項目(或其任何部分)將被視為僅根據該一條或多條條款(或其任何部分)發生或存在，而不對該項目(或其部分)給予形式上的效力。在發行人或受限制的 子公司根據本公約第(1)、(2)和(3)款有權產生任何當時未償債務的任何時候，此類債務將自動重新分類為根據上述條款發生的債務。 本公約允許的債務不需要僅通過參考一項允許此類債務的條款來允許，而可以部分由一項此類條款以及本公約的一項或多項其他條款允許 。 在任何時候，發行人或受限制的子公司根據本公約第(1)、(2)和(3)款有權產生任何當時未償還的債務，此類債務應自動重新分類為根據上述條款發生的債務。為免生疑問，任何特定債務的未償還本金只計算一次，任何擔保、留置權、信用證或類似票據 所產生的任何債務不得重複計算。

(8)

為確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為 ；如果是循環信用債務，則為首次承諾的貨幣匯率；提供, 然而，，如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，而如果該再融資按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則該再融資將導致超過適用的 美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，加上與之相關的任何承諾金額，則該美元計價限制應被視為未超過該再融資債務的本金。任何合理溢價(包括合理投標溢價)、失敗成本以及與發行此類新債務相關的任何合理費用和開支的金額 。為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所在貨幣適用的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

維護未擔保資產總額

根據公認會計準則，發行人及其受限子公司的未擔保資產總額將保持不低於發行人及其受限子公司未償債務本金總額的150% 合併基礎上的未擔保債務本金金額不低於發行人及其受限子公司未償債務本金總額的150%。

對受限制付款的限制

OPCO 不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接：

(1)宣佈或派發任何 在Opco或其任何受限制附屬公司以外人士持有的股本或任何受限制附屬公司的任何 股息或作出任何分派，但不包括(I)僅以其股本 的股份(不合格股份除外)或以期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派，以取得該等股本的股份及(Ii)按比例由Opco的一家受限子公司支付的股息或其他分派，但該子公司並非由少數股東(如果該子公司不是公司，則為具有同等權益的所有者)全資擁有；

(2)購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購Opco或其任何直接或間接母公司(受限制子公司除外)的任何股本股份(包括認購權、認股權證或其他 權利)；

(3)支付任何自願或可選的本金，或自願或可選的贖回、回購、失效或其他 價值收購或退休，或發出任何不可撤銷的贖回通知

S-43

發行人或任何附屬擔保人的次級債務，在每種情況下，不包括(I)母公司、發行人或任何附屬擔保人之間或之間的任何公司間債務；(Ii)支付、購買、贖回、失敗、收購或償還(統稱為購買)預期償還償債基金債務而購買的次級債務， 本金分期付款或最終到期日，每種情況下均應在支付、購買、贖回、失敗、收購或退休之日起一年內到期，以及(Iii)就第(3)或(5)款所述的 交易發出不可撤銷的贖回通知

(4)對任何人進行許可投資以外的投資

(上文第(1)至 (4)款所述的此類付款或任何其他行動統稱為限制付款)如果在實施擬議的限制付款時和之後：

(A)失責或失責事件已發生並持續，

(B)根據《債務限制公約》第(1)款和第(3)款，發行人不能承擔至少1.00美元的債務，或

(C)2011年4月26日之後作出的所有限制性付款(支付給 的金額(如果不是現金，則由發行人董事會真誠決定，其決定為最終決定，並由董事會決議證明)的總額應超過以下金額的總和，且不得重複：(C)在2011年4月26日之後作出的所有限制性付款(支付給 的金額，由發行人董事會真誠決定，其決定為最終決定並由董事會決議證明)的總額應超過以下金額：

(I)運營資金總額的95%(如果運營資金是虧損的，則減去此類虧損金額的100%)在2011年4月1日開始的期間(作為一個會計期間)累計應計，截至已向SEC提交報告或根據SEC報告和向持有人提交報告的交易日 之前的最後一個會計季度的最後一天為止的一個會計季度的最後一天為止的累計基礎上應計的運營資金總額的95%(或，如果運營資金是虧損的，則減去此類虧損金額的100%)在2011年4月1日開始至交易日期之前的最後一個會計季度的最後一天，該交易日的報告已提交給SEC或根據SEC報告和向持有人提交的報告而提供給受託人。加

(Ii)發行人在2011年4月26日之後從(X)發行和 出售Opco的股本(不包括不合格股票)或(Y)向不是母公司附屬公司的人發行和出售母公司的股本(以向Opco提供的股本(不包括不合格股票)的程度)收到的現金收益淨額的100%，包括髮行人或其任何成員的債務契約允許的發行或出售所得的現金收益淨額的100%(X)發行或出售Opco的股本(不包括取消資格的股票)或(Y)向不是母公司附屬公司的人發行和出售母公司的股本(以作為股本的股份向Opco出資的程度)，包括髮行人或其任何成員的債務契約允許的發行或出售2011年，在將此類債務轉換為Opco或母公司的 股本(不合格股票除外)後，或從向不是母公司子公司的人發行收購Opco或母公司的股本的任何期權、認股權證或其他權利(在每種情況下，不包括 任何不合格股票或任何期權、認股權證或其他權利)時，持有人可選擇贖回現金或債務，或要求在規定的到期日之前贖回的任何期權、認股權證或其他權利加

(Iii)(X)現金收益總額的100%及(Y)其他財產的公平市值，在任何該等情況下， 透過向發行人或受限制附屬公司出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)的受限制投資，以及從發行人或受限制附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)回購和贖回該等受限制投資，以及償還構成受限制投資的貸款或墊款而收到的 在任何此類付款或收益計入運營資金計算的範圍內)，加

(Iv)如在2011年4月26日之後將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司，或將非受限附屬公司合併、合併或合併為發行人之一或受限附屬公司，或將非受限附屬公司的全部或實質全部資產轉讓給其中一個發行人或受限附屬公司，則發行人真誠地釐定的公平市值(或如該公平市值超過(X)$4.420億和(Y)兩者中較大者)由國家認可的投資銀行、評估或會計師事務所以書面方式確定)

S-44

非限制性子公司或在將該非限制性子公司重新指定為限制性子公司時或在該等合併、合併、合併或轉讓資產時轉讓的資產(對該非限制性子公司的投資構成許可投資的範圍除外)；加

(V)2011年4月26日之後，在 交易所為發行Opco的發行人或母公司的股本(不包括根據下一段第(3)或(4)款使用的不合格股票或股本而發行的股本)而獲得的非現金有形資產或股本的公平市值，或在 範圍內向Opco或一家或多家受限制附屬公司作出貢獻的母公司(包括轉換或交換公司的普通股)的公平市值在這種情況下，公平市場價值應等於該等共同單位發行時收到的公平市場價值)，加

(Vi)在沒有 重複的情況下，如果發行人或任何受限制附屬公司因該等投資或與該等投資相關而成為受限制附屬公司，則其投資金額不得超過發行人和受限制附屬公司以前對該人所作的被視為受限制付款的投資金額 。(F)如果發行人或任何受限制附屬公司因該等投資而成為受限制附屬公司，則該投資的金額不得超過發行人及受限制附屬公司先前向該人作出的被視為受限制付款的投資金額。

截至2021年6月30日，在實施了招股説明書補充摘要部分描述的交易後，根據 上述條款(C)，大約有56億美元可用於限制付款。

儘管有上述規定，上述對限制付款的限制不適用於以下 ：

(1)如果發行人和受限制子公司在綜合基礎上的未償債務本金總額低於發行人和受限制子公司截至最近一次向票據持有人提供或提交的年度或季度報告所涵蓋的會計季度末綜合調整後總資產的60%，發行人真誠地認為有必要採取任何分配或其他行動，以維持母公司根據準則作為房地產投資信託基金的地位。 發行人和受限制子公司在合併基礎上的未償債務本金總額低於 最近一次向票據持有人提供或提交的年度或季度報告所涵蓋的財務季度末的未償債務本金總額。 發行人和受限制子公司的未償債務本金總額低於發行人和受限制子公司截至會計季度末的經調整總資產的60%。

(2)任何股息或分派，或任何不可撤銷的贖回，在宣佈或發出有關贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付，但須在該宣佈或通知日期符合前款規定的情況下支付；

(3)用根據《債務限額公約》第(4)款第(1)、(2)或(3)款或第(4)款發生的債務的收益或作為交換，支付、贖回、回購、失敗或以其他方式獲取或報廢次級債務的價值，包括溢價(如有的話)以及應計和未付利息；

(4)(A)作出任何有限制的付款，以換取或從同時出售Opco或母公司的股本(出售給發行人或受限制附屬公司、員工持股計劃或母公司或其任何附屬公司設立的任何信託的任何不合格股份或任何股本)的收益中，或從實質上同時向Opco或母公司的股本出資(包括任何此類出資)(連同90天內的任何要約)作出任何有限制的付款或從基本上 同時出售Opco或母公司的股本(包括任何此類出資)所得的收益中支付任何有限制的款項(出售給發行人或受限制附屬公司、僱員持股計劃或母公司或其任何附屬公司設立的任何信託的任何不合格股份或任何股本除外) 和(B)從出售退還股本的收益中贖回、回購、報廢、失敗或收購的任何股本在出售後90天內宣佈和支付應計股息；提供根據第(4)款用於任何限制性付款的任何該等收益或捐款的 數額應從本公約第(4)(C)(Ii)款所述的數額中剔除；

(5)次級債務價值的支付、贖回、回購、失敗或其他收購或報廢， 包括溢價(如有)以及收益的應計利息和未付利息

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在支付、贖回、回購、失敗或其他有價證券收購或報廢后90天內發行母公司或Opco的股本(或收購該股本的期權、認股權證或其他權利)，或作為交換；提供根據第(5)款用於任何限制性付款的任何該等收益或捐款的款額，應 從本公約第(4)(C)(Ii)款所述的款額中剔除；

(6)(X)向母公司派發或派發股息， 所得款項用於回購、贖回或以其他方式收購或按價值註銷由母公司或醫療財產信託有限責任公司的任何附屬公司持有的母公司股本股份，以及(Y)回購、贖回或以其他方式收購或報廢Opco或任何受限制子公司持有的股本股份， 在每種情況下，贖回或以其他方式收購或報廢由任何母公司或發行人或任何受限制子公司持有的任何股份提供, 然而，根據本條第(6)款，發行人和受限子公司根據第(6)款向母公司分配或派息的總金額，在任何日曆年度(不包括 )不得超過發行人和受限子公司合併調整後總資產的(X)1.11億美元和(Y)0.5%(不包括 用於計算該金額的用母公司以前償還未償還貸款的現金收益支付的股本回購、贖回、收購或報廢的金額)。發行人或其受限子公司 ，用於為收購此類股本提供資金)，任何日曆年的未使用金額將結轉到隨後的兩個日曆年；此外，任何日曆年的此類金額可增加不超過(A)Opco或母公司的管理層成員、母公司Opco或任何受限制子公司的董事或顧問在2011年4月26日之後出售Opco或其任何受限制子公司的股本(不合格股票除外)所得的現金淨額， 增加的金額不得超過(A)Opco或其任何受限制子公司的管理層成員、董事或顧問在2011年4月26日之後出售Opco或其任何受限制子公司的現金淨額。在以下範圍內，該等收益(I)沒有也不再用於支付任何其他 限制性付款，或(Ii)不能歸因於母公司、發行人或其受限制子公司為收購該等股本而發放的貸款，加上(B)發行人及其受限制子公司在2011年4月26日之後收到的關鍵人人壽保單的現金收益，減去(C)以前根據第(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金額。(B)發行人及其受限制子公司在2011年4月26日之後收到的關鍵人人壽保單的現金收益，減去(C)之前根據第(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金額。此外， 然而，取消發行人或其任何受限制子公司的現任或前任高級管理人員的債務, 母公司、發行人或其任何受限制子公司的董事、顧問或僱員(或上述任何 項的任何許可受讓人、受讓人、遺產或繼承人)在回購母公司、發行人或任何受限制子公司的股本時，不應被視為 就該契約而言的限制性付款；

(7)(X)向母公司派發或派息，所得款項及(Y)發行人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理或顧問(或 任何獲準受讓人、受讓人、上述任何一項的遺產或繼承人)，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股本回購，如果該股本代表該等 期權或認股權證的行使價格的一部分，或被視為在行使股票期權或認股權證時發生的所需預扣或類似税款和無現金股本回購，且該股本代表該等期權或 認股權證的行使價格的一部分，則該等股本被視為發生在該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(8)根據類似於下述條款的規定，回購、贖回或其他收購或報廢，以換取任何發行人或受限制子公司的任何次級債務或 優先股的價值。提供了 債券持有人就控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)有效投標的所有票據，均已按價值回購、贖回、收購或註銷；

(九)允許向父母支付的款項；

(10)向母公司進行的任何分配或派息，其收益用於支付現金，以代替在行使或轉換證券時發行股本 的零股

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可行使或可轉換為母公司的股本，並在行使或轉換為Opco的股本時支付現金以代替發行股本的零碎股份。 可行使或可轉換為Opco的股本；

(11)附加限制性付款，條件是在給予形式上的限制付款(包括與此相關的任何債務的產生和/或償還)後，截至最近一個會計季度或年度的最後一天，綜合淨槓桿率小於或等於5.00至1.00；或

(12)總額不超過發行人和受限子公司在任何時候未償還的合併調整後總資產的(X)15.47億美元和(Y)7.0% 的額外限制性付款；

提供, 然而，，在第(6)、(11)和(12)款的情況下，不會發生違約和違約事件，並且不會作為其中所述的行動或付款的直接後果而繼續或發生。

根據前一款第(1)款和第(2)款允許的任何限制性付款的淨額(調整為避免重複計算)應包括在計算是否已就任何後續的限制性付款滿足本公約第一款關於限制性付款的限制條款(C)的條件時。 在計算是否符合本款第一款第(C)款的條件時，應排除根據前一款第(3)款至第(12)款允許的任何限制性付款的淨額。 根據前一款第(3)款至第(2)款允許的任何限制性付款的淨額應在計算是否符合本款第一款第(C)款的條件時計入。 所有限制性付款(現金除外)的金額應為 根據限制性付款建議轉讓或發行給發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)或由其轉讓或發行的資產或證券的受限付款當日的公平市場價值。

為了確定是否遵守本公約，如果一筆付款或其他行動滿足 以上第(1)至(12)款中所述的多項例外條件，或根據本公約第一段被允許進行支付或其他行動(包括因符合本公約的資格)，發行人將被允許在付款或其他行動發生之日以符合本公約的任何方式對 此類付款或其他行動進行分類。(br}如果支付或其他行動符合上文第(1)至(12)款中所述的多項例外情況，或根據本公約第一段被允許進行支付或其他行動，則允許發行人在付款或其他行動發生之日以符合本公約的任何方式對其進行分類。本公約允許的付款或其他行動不需要僅僅通過參考一項允許此類付款或其他行動的條款來允許，但可以部分地由一項此類條款和本公約中允許此類付款或其他行動的一項或多項其他條款(包括根據允許的投資定義的任何部分)允許，以確定是否遵守對以外幣計價的限制性付款的任何以美元計價的限制，此類限制性付款的美元等值金額應以美元等值計算。

影響受限制子公司的股息限制和其他支付限制

發行人將不會、也不會允許任何受限子公司製造、以其他方式導致或忍受 存在或生效對任何此類受限子公司能力的任何形式的自願產權負擔或限制：

(A)向發行人或其任何受限制子公司擁有的該受限制 子公司的任何股本支付股息或作出適用法律允許的任何其他分配；

(B)償付欠發行人或任何其他受限制附屬公司的任何債項；

(C)向發行人或任何其他受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(D)將其財產或資產轉讓給發行人或任何其他受限制附屬公司。

前款規定不限制任何產權負擔或限制：

(1)根據該契據、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議及任何其他對發行有效的協議而存在，或因該契約、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議及任何其他對發行有效的協議而存在，或因該契約、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議而存在

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發行日生效日期，以及此類協議的任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續簽或替換； 提供, 然而，任何此類修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續簽或更換中的產權負擔和限制，從整體上看並不比發行日生效的限制性更大。

(2)在發行人或其受限制的子公司根據該契約允許的任何其他 債務下、由於或與其相關的債務而存在的；提供, 然而，發行人已真誠地確定，該協議或 協議中包含的約束其他債務的產權負擔和限制，總體上並不比習慣的可比融資中包含的產權負擔和限制更具限制性，也不會在任何實質性方面損害發行人和擔保人在到期時對票據及其擔保進行付款的能力， ；(br}=

(3)就任何人或由發行人或任何受限制附屬公司取得的任何人或該人的財產或 資產而言，該等財產或資產是在該項收購時存在而並非在考慮該項收購時招致的，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人或該人以外的任何人的財產或 資產或如此取得的該人的財產或資產及其任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續期或替換； 該等財產或資產的任何修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續期或更換； 提供, 然而，任何此等修訂、修改、重述、延期、增加、補充、退款、再融資、續訂或更換中的產權負擔和限制是在正常的業務過程中訂立的，或者從整體上看，與與該人或其財產或資產有關的文書或協議中所包含的限制相比，沒有實質上更多的限制；

(四)根據、因、關於合營、經營或者類似協議的規定而存在的；

(5)在本公約第一段第(D)款的情況下，對股息限制和影響受限制子公司的其他支付限制 ：

(A)以慣常方式限制任何屬租契、許可證、轉易契或合約或相類財產或資產的財產或資產的分租、轉讓或 移轉，

(B) 憑藉對發行人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何轉讓、協議轉讓、選擇權或權利或對該財產或資產的留置權而存在的，而該財產或資產在其他方面並不為該契據所禁止，

(C)根據、由於或關於(I)在正常業務過程中取得的財產的購入款項義務，或(Ii)對如此取得或涵蓋的財產施加產權負擔或限制的資本租契或經營租約；或

(D)在通常業務運作中產生或協議的，與任何債項無關，且不個別或合計不以對發行人及其受限制附屬公司整體具關鍵性的任何方式減損發行人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值；

(6)對作為擔保人的受限制附屬公司的任何產權負擔或限制，而該擔保人依據或由於一項協議，即該附屬公司是該附屬公司成為受限制附屬公司的一方或在該附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前訂立該附屬公司，則該附屬公司以前是非受限制附屬公司；提供該協議不是在 預期非限制性子公司將成為受限子公司的情況下籤訂的，任何此類產權負擔或限制不適用於發行人或任何其他受限子公司的任何資產或財產( 此類子公司的資產和財產除外)；

(7)就受限制附屬公司而言，並依據為出售或處置該受限制附屬公司的股本或其財產及資產而訂立的協議而施加的，該協議限制該受限制附屬公司在該項出售或其他處置結束前作出分發；或

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(8)根據或因適用的法律、法規、命令、批准、許可證、許可證或與政府當局達成的類似限制或協議而對其管轄範圍內的資產存在的產權負擔或限制。

本公約對影響受限制子公司的股息和其他支付限制的限制不應 阻止發行人或其任何受限制子公司限制出售或以其他方式處置發行人或其任何受限制子公司的財產或資產，以保證發行人或其任何受限制子公司的債務。 為了確定遵守本公約的情況，(1)在普通股支付分配之前，任何優先股在獲得股息或清算分配方面的優先權，不應被視為對發行人或其任何受限制子公司的債務的限制。 在普通股支付分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配方面的優先權，不應被視為對發行人或其任何受限制子公司的債務的限制(2)向受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在該受限制附屬公司產生的其他債務之後，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

美國國內受限子公司的未來擔保

發行人將促使根據《美國信貸協議》借款或提供擔保的每一家美國國內受限制子公司在30天 內簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，該受限制子公司將在共同和各項的基礎上無條件地保證優先支付票據的本金、溢價(如果有的話)和 利息以及該契約項下的所有其他義務。

受限子公司的任何附屬擔保應在其條款中規定，在下列情況下應自動無條件地解除和解除擔保：

(1)向發行人及其持有的受限制附屬公司持有的股本發行人的附屬公司以外的任何人出售、交換或轉讓，或出售、交換或轉讓該受限制附屬公司的全部或實質全部資產(該契據不禁止出售、交換或轉讓)，以致該 受限制附屬公司在交易生效後立即不再構成發行人的附屬公司；

(2)就附屬擔保人與(A)發行人或(B)任何其他附屬擔保人(提供尚存實體仍是附屬擔保人)；

(三)發行人正確指定作為子擔保人的限制性子公司為該契約項下的非限制性子公司的 ；

(4)法律無效(定義見下文)或契約無效(定義見下文)或契約清償和解除；

(五)清算或者解散契約允許的附屬擔保人 ；

(6)解除或解除導致設立該附屬擔保的擔保 ，但根據該擔保付款或因該擔保付款而解除或解除擔保除外。

此外，如果子公司停止擔保《美國信貸協議》項下的義務或不再構成《美國信貸協議》的共同借款人，則任何子公司擔保應 自動無條件解除和解除。 如果子公司不再為《美國信貸協議》項下的義務提供擔保或不再構成《美國信貸協議》的共同借款方，則該子公司應自動無條件解除擔保。

對與聯營公司進行交易的限制

發行人不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地與母公司持有10%或以上任何類別股本的任何持有人(或該持有人的任何關聯公司)，或與母公司、發行人或任何受限制子公司的任何關聯公司 簽訂、續訂或延長任何 交易(包括購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供任何服務)，在每種情況下，發行人將不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接與母公司、發行人或任何受限制子公司的任何關聯公司 訂立、續訂或延長任何 交易(包括購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供任何服務)

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涉及超過發行人和受限制子公司合併調整後總資產的(X)6,630萬美元和(Y)0.3%以上的對價，除非 在交易時或(如果交易是根據書面協議)在與不是此類交易的人進行的可比公平交易中對發行人或受限制子公司的優惠程度不低於可獲得的條款 ，則在與不是此類交易的人進行的可比公平交易中， 涉及的對價超過(X)6,630萬美元和(Y)0.3%中的較大者(其中較大者為發行人和受限制子公司的合併調整後總資產的較大者)，但條款 對發行人或受限制子公司的優惠程度並不比所能獲得的低很多沒有可供 比較此類交易的可比交易，否則從財務角度來看，此類交易對發行人或此類受限子公司是公平的。

上述限制不限於，也不適用於：

(一)母公司董事會過半數無利害關係的董事批准的交易，或者(br}沒有該等無利害關係的董事經母公司董事會一致同意的)交易，或者(B)母公司或任何受限制的子公司向受託人提交全國公認的投資銀行、評估或會計師事務所的書面意見，説明從財務角度看該交易對母公司或該受限制的子公司是公平的；(B)由母公司或任何受限制的子公司向受託人提交書面意見，説明從財務角度看，該交易對母公司或受限制的子公司是公平的；(B)母公司或任何受限制的子公司向受託人提交了國家認可的投資銀行、評估或會計公司的書面意見；

(2)發行人與其任何受限制子公司之間或僅在受限制子公司之間進行的任何交易；

(3)向母公司或母公司任何受限制的子公司的現任、前任或未來的董事、高級管理人員、僱員或顧問支付合理的費用和補償(包括髮行股本)，以及 賠償和類似安排；

(四)發行或者出售發行人的股本(不合格股除外)；

(5)構成許可投資的限制支付契約和投資限制不禁止的任何限制支付 ；

(6)於契據日期生效的任何合約、文書或其他協議或安排，以及根據該等合約、文書或其他協議或安排進行的任何交易，或不時訂立的任何修訂、修改、補充或替代，只要該等協議或經如此修訂、修改、補充或取代、作為整體的該等協議或安排不會對發行人及受限制附屬公司造成實質上的不利，則該等合約、文書或其他協議或安排在籤立時對發行人及受限制附屬公司的不利程度不會較在籤立日期 生效的原有協議或安排為大。 該等合約、文書或其他協議或安排，或不時訂立的任何修訂、修改、補充或替代協議或安排，只要不會對發行人及受限制附屬公司造成實質上的不利。

(7)發行人或任何受限制子公司與母公司或發行人或該受限制子公司的現任、前任或未來的高級職員和僱員訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或習慣上的賠償安排，並向母公司、發行人或任何受限附屬公司的高級職員和僱員支付補償(包括根據員工福利計劃、員工股票期權或類似計劃支付的金額)；

(8)向母公司、發行人或任何受限制的附屬公司的高級職員提供貸款和墊款，或就其 提供擔保(或取消該等貸款、墊款或擔保)，用於真正的業務目的，包括在正常業務過程中進行的合理搬遷、娛樂和差旅費用以及類似費用；

(九)僅因母公司或發行人直接或間接擁有或控制該人的股本而與該人有關聯關係的交易；

(10)在緊接該交易完成之前與非關聯公司的人進行的任何交易 ，而該交易是由於該交易而成為關聯公司的；或

(11) 訂立或修訂任何分税制、分配製或類似協議及根據該等協議支付的任何款項。

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SEC報告和向持有人提交的報告

無論是否要求Opco向SEC提交報告，Opco都應向SEC提交根據交易法第13(A)或15(D)條(如果受其約束)它 需要向SEC提交的所有報告和其他信息；提供, 然而，如果交易法案不允許Opco向SEC提交此類文件，Opco 應在根據交易法第13或15(D)條的規定要求Opco向SEC提交該等信息後15天內，向受託人提供該等文件和報告，並應書面要求 向任何持有人提供該等文件和報告的副本，並將該等文件和報告張貼在Opco的公共網站上。公司須向受託人及各持有人提供或向受託人提供該等報告及其他資料的副本，以供受託人將該等報告及其他資料 轉交予每名該等持有人( )。向受託人交付該等信息、文件和報告僅供參考，受託人收到該等信息並不構成推定 通知其中包含的任何信息或可根據其中包含的信息確定的任何信息，包括髮行人遵守本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的 證書)。受託人沒有義務監督是否有任何關於埃德加的此類文件被提交。

只要 SEC允許，在(X)Opco的一家或多家子公司是不受限制的子公司或(Y)Opco直接持有發行人股本以外的任何物質資產(包括股本)的任何時間，本公約要求的季度和 年度財務信息將包括合理詳細的陳述，無論是在管理層的財務狀況和經營結果討論和分析中，還是在任何其他可比章節中， 發行人及其受限子公司的財務狀況和經營業績，不包括該等非受限子公司的財務狀況和經營業績以及發行人的其他重大資產。

OPCO還應在披露上述年度和季度信息後合理及時的一段時間內， 就該等信息和相關報告期的經營業績召開電話會議。根據上述 句，Opco應在要求召開電話會議的日期前不少於三個工作日向相應的國際公認的電信服務機構發佈新聞稿，宣佈該信息的提供日期以及電話會議的時間和日期。

只要母公司是票據的擔保人，該契約將允許Opco履行其在本公約中的義務，即通過母公司歸檔、提供、提供和張貼與Opco有關的文件、報告和其他信息(視情況而定)， 歸檔、提供、提供和張貼與 母公司有關的文件、報告和其他信息，以履行其在本公約中關於 歸檔、提供、提供和張貼與Opco有關的文件、報告和其他信息的義務；提供同時還附有綜合信息，這些信息以本招股説明書中描述的相同方式合理詳細地解釋了有關母公司及其 合併子公司的信息與截至該報告所涵蓋期間結束日期的母公司、發行人和附屬擔保人(如有)的信息之間的差異。

為免生疑問，如果在向 持有者提交的報告中規定的時間內未提供任何信息，並且隨後提供了此類信息，則發行人將被視為已在該時間履行其義務，任何與此相關的違約應被視為已被糾正。

對資產銷售的限制

發行人 不會、也不會允許其任何受限子公司完成任何資產出售，除非：

(1)

發行人或該受限制附屬公司收到的對價(包括減免或由任何其他對或有或有負債負全部責任的任何其他人以 方式支付)至少等於出售或處置資產的公平市價(該公平市價以合約方式 同意該等資產出售之日為準)；及

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(2)

此類資產出售至少75%的對價包括現金、臨時現金投資或 重置資產，或現金、臨時現金投資或重置資產的組合；提供, 然而，一項或多項物業的出售，代價的最高75%可能包括 該等物業的買方的債務，只要該等債務是以已出售物業的優先留置權作擔保的。

就本規定而言，下列各項均應視為現金：

(a)

發行人或其受限制附屬公司的任何負債(見發行人及其受限制附屬公司最近的合併資產負債表，但按其條款從屬於票據或任何擔保的或有負債和負債除外)，而該等資產的受讓人依據 協議免除發行人或任何該等受限制附屬公司對該等負債的進一步責任，或因合約或法律實施而承擔的負債；

(b)

發行人或任何此類受限制子公司從該 受讓方收到的任何證券、票據或其他債務，由該發行人或該受限制子公司在180天內轉換為現金或臨時現金投資(以在轉換過程中收到的現金或臨時現金投資為限)；以及

(c)

發行人或任何 此類受限子公司在此類資產出售中收到的公允市值合計的任何指定非現金對價，連同根據本條款(C)收到的、在 時間未償還的所有其他指定非現金對價，不得超過發行人和受限子公司在收到此類指定 非現金對價時的合併調整後總資產的(X)4.42億美元和(Y)2.0%中的較大者。每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計量，並不影響 隨後的價值變動。

在收到資產出售的任何現金淨收益後450天內，發行人 或任何此類受限子公司可以使用該現金淨收益：

(1)

提前償還、償還、贖回或購買發行人或附屬擔保人的同等債務，該債務為 擔保債務(每種情況下均不包括欠發行人或發行人關聯公司的債務)；

(2)

對從事核準業務的人士進行投資(只要該等投資是以股本形式進行)，或收購從事核準業務的人士的全部或 幾乎所有資產，前提是該人是或將因此成為受限制附屬公司；

(3)

提前償還、償還、贖回或購買(X)發行人或任何附屬擔保人的同等債務 ；然而，如果發行人或擔保人如此預付、償還、贖回或購買任何此類同等債務，發行人將根據契約的贖回條款，通過公開市場購買(只要購買者的購買價為本金的100%或以上加上應計未付利息(如果有))，或通過向所有 票據持有人提出要約，以以下方式平等和按比例減少票據項下的債務加上應計和未付利息(就本公約而言，該要約應被視為使用出售資產所得的收益，相當於向持有人提出的現金收益淨額的總和，無論該要約是否被任何或所有持有人接受)或(Y)不是附屬擔保人的受限制子公司的任何債務；

(4)

為債券的全部或部分可選贖回提供資金，如以下內容所述：可選的 贖回；

(5)

進行資本支出；

S-52

(6)

收購在核準業務中使用或有用的重置資產；或

(7)

上述各項的任何組合；

提供，發行人將被視為已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的規定，條件是發行人或任何受限制子公司在產生現金淨收益的資產出售後450天內，已簽訂有約束力的協議，並未放棄或拒絕按照第(2)、(5)款所述的規定收購核準企業的資產或股本、收購重置資產或進行資本支出 ，則發行人將被視為已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的規定。此後，可接受的 承諾(或可接受的承諾隨後因任何原因被取消或終止的替代承諾)在450天期限結束後180天內完成。 在任何此類現金收益淨額最終應用之前，發行人可以暫時減少任何信貸安排下的循環債務，或以任何契約不禁止的其他方式投資此類現金淨收益。 上述第三段規定的450天期間內需要使用(或承諾使用)的此類超額現金收益淨額，在該期限結束前未如此使用，應構成超額 收益。

當超額收益總額超過發行人和受限制子公司綜合調整後總資產的(X)2.21億美元和(Y)1.0%(超額收益上限)時，發行人應向票據的所有持有人提出要約，如果任何債務(即平價債務)的條款要求，發行人應向該等平權債務的持有人提出要約。按比例根據資產出售要約(資產出售要約)，購買票據的最高本金總額以及至少等於 100,000美元的平價債務，可以現金要約價從超額收益中購買，金額相當於債券本金的100.0%(如果低於本金，或其累計價值)，另加應計和未付利息(如果有)，以及 截至確定的要約結束日期的額外金額(如果有)發行人將在超額收益超過超額收益上限之日起 後十個工作日內開始就超額收益提出資產出售要約，方法是向受託人交付根據契約條款所需的通知，並附上副本。發行人可通過在相關450日到期前或就等於或低於超額收益上限的超額收益發出資產出售要約，來履行上述義務。 資產出售所得的任何超額收益均可通過資產出售要約在相關450天到期前或就等於或低於超額收益上限的超額收益發出資產出售要約來履行前述義務。

在根據資產出售要約投標的票據及該等平權債務總額少於 超額收益的範圍內，發行人及受限制附屬公司可將任何剩餘超額收益用於契約未予禁止的任何用途。如果債券持有人交出的債券本金總額或等額債務超過超額收益，登記官員應選擇債券，發行人應根據債券的增值或本金或投標的該等 等額債務按比例選擇購買該等債券的本金金額或等額債券債務 ，登記官員應選擇該等債券，發行人應根據債券的增加值或本金金額或該 債券的等額債務按比例選擇購買該等債券本金或等額債券債務。在任何此類資產出售要約完成後，產生資產出售要約的超額收益金額應重置為零。

在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，該現金收益淨額持有人可臨時運用該現金收益淨額以減少循環信貸安排項下的未償債務，或以本契約未禁止的任何方式投資該現金收益淨額。

為免生疑問，即使上文有任何相反規定，就任何非全資受限制附屬公司收到的現金收益淨額而言，只有該等收益中可分配予發行人的部分(基於經濟份額，而不一定是百分比所有權)將受 根據本公約提出要約的要求所規限，並將適用於超額收益上限。

S-53

儘管有上述規定，發行人不需要就任何金額提出資產出售要約 ：

(1)

如果外國受限制子公司(外國處置)的任何資產出售的相關現金淨收益根據法律的任何要求被禁止、限制或延遲匯回美國，則根據本公約，將不需要 使用與受影響的此類現金淨收益部分相當的金額，該金額可由外國受限制子公司保留，但僅限於此。由於法律要求不允許遣返到美國(發行人在此同意促使適用的外國受限制子公司迅速採取允許遣返所需的一切商業合理行動(由發行人做出合理的商業判斷))；雙方理解並同意，一旦法律要求允許相關受影響現金收益淨額匯回，相關境外限制子公司將立即匯回相關現金收益淨額，並將在十個工作日內將匯回的現金收益淨額用於 (扣除因此而應繳或預留的額外税金)，以便在本協議要求的範圍內提出資產出售要約；或

(2)

就任何合資企業而言，只要 管理該合資企業的組織文件將禁止向發行人分配該現金收益淨額(只要該分配限制不是為了避免強制性的回購要求而實施的)；雙方理解並同意，一旦根據管理該合資企業的組織文件允許這種分配，有關合資企業將立即分配相關現金收益淨額， 分配的現金收益淨額將根據該合資企業的組織文件被允許分配。 有關合資企業的組織文件將禁止向發行人分配該現金收益淨額(只要該分配限制不是為了避免強制性的回購要求)；應理解並同意，一旦該合資企業的組織文件允許這種分配，有關合資企業將立即分配相關的現金淨收益淨額， 分配的現金淨收益將

儘管有上述規定，如果發行人真誠地認定，將可歸因於任何外國限制子公司的資產出售要約所需的任何 金額匯回發行人作為分配或分紅，將導致重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(該金額，限制金額)，則發行人應就其提出資產出售要約的金額 減去限制金額；如果從相關境外受限 子公司匯回的相關現金收益淨額不再產生重大和不利的税收後果，則將在十個工作日內申請相當於受限金額(減去任何相關税款)的金額，以便在本協議要求的範圍內提出資產出售要約。

發行人將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律、法規的規定與該契約的規定相牴觸，發行人將遵守適用的證券法律、法規，並不因此而被視為違反了該契約所規定的義務。發行人可以依賴於美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函，表明如果收購要約滿足某些條件，證券交易委員會的工作人員將不建議採取執法行動。

“美國信貸協議”、“澳大利亞信貸協議”和“英國信貸協議限額”，以及未來的信貸協議或與發行人成為一方的債務有關的其他 協議可能禁止或限制發行人根據本資產出售契約購買任何票據。倘若發行人被禁止購買債券，發行人 可尋求貸款人同意購買債券，或可嘗試為載有該項禁止的債務進行再融資。如果發行人未獲得該等同意或未能償還該等債務，他們將繼續被禁止 購買該批債券。在此情況下，發行人未能購買投標票據，即構成該契約下的失責事件。

S-54

契約中與發行人因資產出售而提出要約回購債券的義務有關的條款，在獲得當時未償還債券本金的多數持有人書面同意的情況下，可以免除或修改。

資產的合併、合併和出售

任何發行人都不會與任何人合併或與其合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或實質上所有和 其受限制子公司(作為整體)的財產和資產(在一筆交易或一系列相關交易中作為整體或實質整體)給任何人，或允許任何人(受限制子公司除外) 與其合併或併入其中，除非：

(1)

該發行人應是根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)或信託，並應通過籤立並交付給受託人的補充契據明確承擔該發行人的所有義務。該發行人應是持續的人，或通過合併而形成的人(如果不是發行人)，或該發行人合併成的發行人或獲得該發行人的財產和資產的人(如果不是發行人)，或者是根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥企業)或信託，並應通過籤立並交付給受託人的補充契據明確承擔該發行人的所有義務。提供如屬有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託，則亦須有根據美利堅合眾國或其任何州或司法管轄區的法律組織和有效存在的法團，而該法團須與該有限責任公司、合夥(包括有限合夥)或信託共同明示地以附加契據籤立及交付受託人，承擔該發行人就票據及根據該契據承擔的所有 義務；

(2)

該交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在 繼續發生；

(3)

緊隨該交易及任何相關融資交易生效後，如該交易及任何相關融資交易在適用的四個季度期初發生 ，形式上的根據發行人或任何成為債券繼任義務人的人士(視屬何情況而定)，(A)根據債務限制公約 第(1)和(3)款，可能招致至少1.00美元的債務，或(B)利息覆蓋率將有所改善；提供, 然而，，第(3)款不適用於與一家全資受限制附屬公司合併或合併，或 合併為一家全資擁有的受限制附屬公司；及

(4)

如果該發行人不是持續性人，發行人應向受託人提交一份高級職員證書 (附上算術計算以證明符合上文第(3)款的規定)和一份大律師的意見(可能受到慣常資格的約束)，在每種情況下，均聲明該等合併、合併或轉讓以及此類 補充契約符合本公約，並説明已遵守本公約規定的與該交易有關的所有先決條件，並就大律師的意見説明補充契約或通過該合併形成的人(如果不是發行人)，或該發行人被合併，或收購全部或幾乎所有該發行人及其受限制的附屬公司的財產和資產的人(如果不是發行人)，或收購該發行人及其受限制的 子公司的全部或幾乎全部財產和資產的人；

提供, 然而，，上述第(3)款不適用於以下情況：根據母公司董事會的善意決定(其決定應由董事會決議證明)，該交易的主要目的是改變發行人的住所狀態；提供, 進一步, 然而，任何此類交易不得將規避前述限制作為其目的之一。

發行人 不允許任何附屬擔保人在一次或一系列交易中合併或合併，或轉讓或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產給任何人，除非：

(1)

由此產生的尚存或受讓人(如果不是該附屬公司)應是根據該附屬公司成立所在司法管轄區的法律 組織和存在的人，或根據

S-55

美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，且該人應通過附加契約明確承擔該附屬擔保人(如果有)在票據或其附屬擔保(視情況而定)項下的所有義務；但是，如果附屬擔保人或其全部或基本上全部財產和資產已全部出售給另一人(發行人或發行人的關聯公司除外)，無論是通過合併、合併或出售股本或資產，或(Y)由於處置其全部或部分股本 而不再是子公司，則上述要求不適用於該附屬擔保人。 (X)已全部或基本上全部出售給另一人(發行人或發行人的關聯公司除外)。與此相關的是，發行人向受託人提供高級職員證書，表明發行人將遵守《資產銷售限制》中所述契約規定的義務；

(2)

緊接該一項或多項形式上的交易生效後(並將因該交易而成為該人的債務的任何 債務視為該人在該交易時所發行的債務)，不會發生任何違約並繼續發生；及

(3)

發行人向受託人遞交高級人員證書和大律師意見(可能為 ，取決於習慣資格)，每一份均説明該合併、合併或轉讓以及該補充契據(如有)符合該契據，就大律師的意見而言，該補充契據 構成可對發行人、附屬擔保人、母公司和尚存人強制執行的有效和有約束力的義務。

儘管有上述規定，任何附屬擔保人可以(I)僅為改變附屬擔保人的住所狀態而與發行人的關聯公司、聯營公司、受限附屬公司或其他附屬擔保人合併；(Ii)與另一附屬擔保人或發行人合併或合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給另一附屬擔保人或發行人；或(Iii)根據該附屬公司的組織機構管轄法律組織成為公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託。通過補充契約，該附屬擔保人(如有)在票據及其附屬擔保項下的所有義務。

控制權變更和評級下降時的票據回購

如果發生控制權變更觸發事件，票據的每個持有人將有權要求發行人根據以下描述的要約(控制權變更要約)購買該持有人票據的部分或全部(最低本金金額為100,000歐元或1,000歐元的整數倍)。

任何控制權變更要約將包括現金要約價，相當於購買的任何票據本金的101%，外加應計和未支付的 利息(如果有)，以及截至購買之日的額外金額(控制權變更付款)。如果需要控制權變更要約，發行人 將在控制權變更觸發事件發生後的十個工作日內向每個持有人郵寄一份通知(附一份給受託人)，説明構成或預計構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在指定日期 回購票據(即控制權變更付款日期)。控制變更付款日期不早於通知郵寄之日起30天，也不遲於通知郵寄之日起60天(如果是全球票據，則根據 Euroclear或Clearstream的適用規則提供，視具體情況而定)。

在控制權變更付款日期，發行人將在合法範圍內：

(1)

接受根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據付款；

(2)

就所有如此接受的票據向付款代理存入控制權變更付款；以及

S-56

(3)

向付款代理人遞交承兑票據及高級人員證明書(連同一份副本予受託人) ，述明發行人購買的所有票據的本金總額。

付款代理將立即將票據的控制變更付款郵寄給每一位適當提交該票據控制權變更付款的票據持有人，付款代理將立即驗證並向每位持有人郵寄或通過賬簿分錄向每位持有人轉賬一張本金相當於已退還票據的任何 未購買部分的新票據。

發行人將遵守交易法第14(E)節和 任何其他證券法律或法規的要求，只要這些法律和法規適用於任何控制權變更要約。如果任何適用的證券法律或證券法規的規定與上述 公約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不會因為遵守而被視為違反了其在上述公約下的義務。

只要債券被納入都柏林泛歐交易所的官方名單，並在其全球交易所市場進行交易，並且 此類交易所的規則要求，發行人將通過其在線門户網站Euronext Direct向泛歐交易所都柏林遞交與控制權變更有關的通知。第三方(而不是發行人)可以按照契約中規定的要求 提出控制權變更要約，併購買正確投標且未撤回的所有票據。此外，如果發行人已 不可撤銷地選擇(該選擇可能僅以控制權變更觸發事件的發生為準)贖回所有債券，則發行人將沒有義務就債券提出或完成控制權變更要約，且發行人沒有違約 贖回義務。儘管本協議有任何相反規定，但可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於 此類控制權變更觸發事件的完成。控制變更付款日期可推遲到控制觸發事件變更 完成後的時間(包括通知郵寄或交付後60天以上，包括通過電子傳輸)。如果發行人應確定控制權變更觸發事件不會在控制權變更付款日期 或如此延遲的控制權變更付款日期之前發生，則發行人可以撤銷或修改控制權變更要約。在控制權變更觸發事件之前提出的控制權變更要約可以在徵求關於修訂的同意的同時提出, 補充或免除 契約。契約中與發行人因控制權變更觸發事件而提出要約回購債券的義務有關的條款，可在當時未償還債券本金金額佔多數的持有人 書面同意的情況下免除或修改。(br}=

根據美國信貸協議、澳大利亞信貸協議或英國信貸協議，某些控制權變更事件可能構成違約。發行人或擔保人未來的負債可能包含對構成控制權變更或控制權變更觸發事件的禁止。 《美國信貸協議》、《澳大利亞信貸協議》和《英國信貸協議》要求，未來的債務可能要求在控制權變更或控制權變更觸發事件發生時購買或償還債務。 此外，持有人行使要求發行人回購票據的權利可能會導致此類債務違約，即使控制權變更或控制權變更觸發事件本身並不如此。最後，如果需要， 發行人向票據持有人支付現金的能力可能會受到其當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金用於進行任何所需的 回購。見風險因素？與票據和發售相關的風險？一旦控制權變更觸發事件，我們可能無法履行對票據持有人的義務。

控制變更的定義包括與發行人及其子公司作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或 以其他方式處置發行人及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但 在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。此外，根據紐約州法律(該契約的管轄法律)，此術語未被解釋為代表特定的

S-57

定量測試。因此，債券持有人因將發行人及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求發行人回購其債券的能力可能不確定。

對 Finco活動的限制

FinCo不得持有任何重大資產，承擔任何重大義務，從事任何貿易或業務，或進行任何商業活動，但以下情況除外：(1)向Opco或Opco的任何全資受限子公司發行股本；(2)作為共同義務人或擔保人對票據、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議以及任何其他被允許的債務進行負債(視具體情況而定)。 金融公司不得持有任何重大資產、承擔任何重大義務、從事任何貿易或業務或進行任何商業活動，但以下情況除外：(1)向Opco或Opco的任何全資受限子公司發行股本；(2)作為共同義務人或擔保人產生債務(視情況而定)。 票據、美國信貸協議、澳大利亞信貸協議、英國信貸協議以及任何其他被允許的債務。如果這類債務的淨收益不由Finco保留，以及(3)附帶活動。母公司或任何受限子公司均不得與Finco 進行違反前一句話的任何交易。

違約事件

契約項下的違約事件包括：

(1)

任何票據到期並於 到期、加速、贖回或其他情況下應支付的本金或溢價(如有)違約；

(2)

任何票據到期應付時未支付利息或額外金額(如有)，且 此類違約持續30天；

(3)

發行人或受限制子公司未履行其根據某些契約承擔的義務 合併、合併或出售；

(4)

發行人未能在控制權變更後提出或完善控制權變更要約，如第 條所述 在控制權變更和評級下降時回購票據；

(5)

發行人或受限制附屬公司未能履行或違反發行人或受限制附屬公司在契約或債券項下的任何其他契諾或協議 (上文第(1)、(2)、(3)或(4)款規定的違約除外)，且此類違約或違反在書面書面後持續60天(如果 未能遵守某些契約中描述的契約規定，則為連續270天)。但任何該等通知不得就在該通知超過兩年前所採取並向公眾報告或向持有人作出的任何行動而發出；

(6)

發行人或任何重要附屬公司的任何一項或多項債務問題 未償還本金金額超過發行人和受限制附屬公司合併調整後總資產的(X)4.42億美元和(Y)2.0%，或所有該等人士發行的債務總額超過(X)4.42億美元和(Y)2.0%， 無論此類債務現在存在還是今後將產生：

(a)

違約事件導致其持有人在其規定的到期日 之前宣佈該債務到期並應支付，且該債務未在加速後30天內全部清償，或未在加速後30天內撤銷或取消該債務，和/或

(b)

未能在最終(但不是任何中期)固定到期日支付本金，且該違約 付款不得在該付款違約之日起30天內支付、免除或延期；

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(7)

要求支付款項的任何最終和不可上訴的判決或命令 超過發行人和受限制附屬公司的合併調整後總資產的(X)$4.420億和(Y)2.0%的較大者：

(a)

應向發行人或任何重要附屬公司兑付，不得支付或解除，且

(b)

在最終判決或命令登錄後的任何連續60天的期間內，應有 所有該等未決的最終判決或命令的總金額超過發行人和受限制附屬公司合併調整後總資產的(X)4.42億美元和(Y)2.0%(Y)2.0%，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該最終判決或命令將不再有效，而所有該等最終判決或命令的未支付或未清償的金額將超過(X)$4.420億美元和(Y)2.0%中的較大值(X)$4.42億美元和(Y)2.0%(Y)2.0%。

(8)

有管轄權的法院就以下事項作出判決或命令：

(a)

根據現在或今後生效的任何適用的 破產、無力償債或其他類似法律，在非自願情況下對發行人或任何重要附屬公司給予救濟，(B)指定發行人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人託管人、受託人、扣押人或類似官員，或為發行人或任何重要附屬公司的全部或 幾乎所有財產和資產提供救濟，或

(b)

發行人或任何重要附屬公司的事務的清盤或清算，在每一種情況下，該 法令或命令應保持不擱置並連續60天有效；或

(9)

發行人或任何重要子公司：

(a)

根據現在或今後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據該法律在非自願案件中發出濟助令，

(b)

同意發行人或該重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、查封人或類似官員的委任或接管，或同意接管發行人或該重要附屬公司的全部或幾乎所有財產和資產；或

(c)

為債權人的利益進行任何一般轉讓。

在上述第(6)款規定的任何違約事件中，如果發行人在違約事件發生後20天內向受託人提交高級職員證書，則該違約事件及其所有後果(不包括任何因票據加速而導致的付款違約)應自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或持有人採取任何行動，條件是發行人向受託人遞交高級人員證書，説明(I)作為違約基礎的債務或擔保。(I)債務或擔保是(I)作為違約基礎的債務或擔保，而不需要受託人或持有人採取任何行動。(B)如果發行人在違約事件發生後20天內向受託人提交高級職員證書，説明(I)作為違約基礎的債務或擔保，則應自動廢止、免除和撤銷該違約事件和由此產生的所有後果。(Ii)持有人已撤銷或放棄 導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或。(Iii)作為該失責事件基礎的失責行為已獲補救。

在 歐元發行中所述的條款允許的範圍內，以美元支付的票據的任何付款都不構成票據或契約項下的違約或違約事件。如果違約事件(上文第(8)或(9)款規定的與發行人有關的違約事件除外)發生，並且在契約項下仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可以書面通知發行人和付款代理人(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人和付款代理人發出)，受託人可應本金總額至少25%的持有人的要求，向受託人和付款代理人發出書面通知，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的請求，可向受託人或持有至少25%的本金總額至少25%的持有人發出書面通知，受託人可向發行人和付款代理人發出書面通知，並應本金總額至少25%的持有人的要求，向受託人和付款代理人發出書面通知債券的應計利息將立即到期 並支付。提速聲明一經作出，該筆本金、保費(如有的話)及應累算利息即告到期並須予支付。在……裏面

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由於上文第(6)款規定的違約事件已經發生且仍在繼續而宣佈加速的事件，如果根據第(6)款觸發違約事件的違約事件應由相關發行人或重要子公司在聲明加速後60 天內由相關發行人或重要子公司補救或治癒，或由相關債務持有人免除，則該加速聲明應自動撤銷和撤銷。

如果發生上文第(8)或(9)款規定的違約事件 發行人，則未償還票據的本金、溢價(如有)和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何 持有人作出任何聲明或其他行為。

為免生疑問，每個契約將規定，如果因未報告或未交付與另一違約相關的 所需證書的違約(初始違約)而發生違約，則在該初始違約被修復時，僅由於該初始違約而導致的未報告或未交付與 另一違約相關的所需證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步措施，即使該交付不在該契約規定的期限內也是如此。

任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何 其他行動(通知持有人指示)，根據契約由任何一個或多個持有人(每個是指示持有人)提供，必須附有每個該等持有人提交給 發行人和受託人的書面陳述，表明該持有人不是(或，如果該持有人是存託管理人(最初將是DTC)或其代名人)或其代名人，則該持有人不是(或，如果該持有人是存託管理人(最初將是DTC)或其代名人)或其代名人，則必須隨附每個該等持有人提交給 發行人和受託人的書面陳述，説明該持有人不是(或，如果該持有人是存託管理人(最初將是DTC)或其代名人在票據持有人關於交付違約通知的指示的情況下，應被視為持續陳述，直至由此產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在 或票據被加速。此外，在提供票據持有人指示時，每個直接持有人被視為承諾向發行人提供發行人可能合理要求的其他信息時間到時間為了在提出要求後的五個工作日內核實該票據持有人的立場陳述的準確性(a？核實 公約)。在持有人是託管人或其代名人的任何情況下，本條例規定的任何倉位陳述或核實公約應由票據的實益所有人代替託管人或其 代名人提供，而託管人或其代名人有權最終依賴該倉位陳述和核實公約向受託人交付指示。

如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速發行之前，發行人真誠地確定 有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並向受託人提供了一份高級人員證書，説明發行人已向有管轄權的法院提起訴訟 (訴訟)，尋求裁定該指示持有人當時違反了其頭寸陳述，並尋求使其無效有關此類違約的治療期應自動暫停，有關此類違約事件的治療期應自動重新啟動，任何補救措施均應暫緩執行，直至有管轄權的法院對此類事項作出不可上訴的最終裁決(即最終裁決)。一旦該官員的證書已提供給 受託人，受託人在收到最終決定的通知之前，不得根據相關的通知持有人指示採取進一步行動。如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速之前，發行人 向受託人提供了一份高級人員證書，説明指導持有人未能滿足其核實公約(核查官員的證書)，則關於此類違約的補救期限應自動暫停，而因適用的票據持有人指示而導致的任何違約事件的補救期限將自動重新啟動，並在滿足該核實公約之前暫停任何補救措施。, 並且 在發行人向受託人提供隨後的高級職員證明該核查公約已得到滿足之前，受託人不得根據相關的票據持有人指示採取進一步行動(《公約》滿意證書 高級職員證書)。發行人應在其核查公約的適用指導持有人滿意後，立即交付公約滿意官員證書，然後受託人將被允許 按照該證書行事。

S-60

備註人方向。任何違反頭寸表述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示從一開始就無效， 生效，即該違約事件將被視為從未發生，加速無效和撤銷，受託人應被視為未發生儘管有上述規定，如果該指示持有人的參與不需要達到契約要求的持有人同意發出該通知持有人指示的必要程度，則應允許 受託人按照該通知持有人指示行事，即使發行人已採取或將採取任何行動(如上所述)。儘管前兩款有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示，均不要求遵守前款規定。為免生疑問，受託人應 有權最終依賴按照契約向其提交的任何票據持有人指示，無義務查詢或調查任何頭寸陳述的準確性，無義務強制遵守任何核實 公約，核實向其提交的任何高級職員證書中的任何陳述，或以其他方式對衍生工具、淨空頭、做多衍生工具進行計算、調查或決定。, 在任何訴訟或通知持有人指示懸而未決期間，在 向其提供核查人員證書之後，但在收到公約滿意人員證書之前，不承擔停止採取任何行動、擱置任何補救措施或未能按照通知持有人指示行事的責任。 認證官證書已提供給通知持有人指示，但在收到公約滿意主任證書之前，通知持有人指示未採取任何行動、擱置任何補救措施或未能按照通知持有人指示行事，不承擔任何責任(br}審查官證書已向其提供，但在收到公約滿意主任證書之前)。受託人不對發行人、任何持有人或任何其他人在真誠執行票據持有人指示時承擔任何責任。受託人沒有義務詢問發行人是否會尋求行動，以確定定向持有人是否違反了其頭寸陳述，或監督與此相關的任何法庭程序 ，也沒有義務監督或調查是否已公開報告任何違約或違約事件。各持有人接受票據後，將被視為承認並同意受託人(及任何代理人)不會因任何一方按照(I)上述條文、(Ii)任何票據持有人指示、(Iii)上述任何高級人員證書或核數官證書或(Iv)其在 契約項下的職責行事而對其承擔法律責任。

在下列情況下，未償還票據本金至少過半數的持有人可以書面通知發行人和 受託人放棄所有過去的違約，並撤銷和廢除加速聲明及其後果：

(1)

除未支付保費(如有)本金和票據的 額外金額(如有)外，僅因該加速聲明而到期的所有現有違約事件均已治癒或免除，以及

(2)

撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。有關放棄違約的 ，請參閲？修改和放棄。

持有合計至少過半數未償還票據本金的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵循 任何與法律或契約相牴觸、可能涉及受託人承擔個人責任的指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害票據持有人權利的指示，並可採取其認為適當的、與從票據持有人處收到的任何此類指示不相牴觸的任何其他行動。持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

(2)

未償還票據本金總額至少25%的持有人向 受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)

該等持有人就任何費用、責任或 開支向受託人提供令受託人滿意的賠償；

S-61

(4)

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不履行請求；以及

(5)

在這60天內，未償還票據本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與要求不符的指示。

然而，該等限制並不適用於任何票據持有人收取該票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)或額外金額(如有)的付款，或在票據所述的到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，未經持有人同意，該權利不得受損或受影響。

該契約要求發行人的某些高級職員在每個會計年度結束後不超過 天的日期或之前，向受託人遞交高級職員證書，聲明已對發行人及其受限子公司在上一會計年度的活動及其在該契約項下的表現進行了審查，並且發行人及其受限子公司在該期間履行了所有義務，或者，如果在該期間內沒有履行任何此類義務，則該證書應在該日期或之前提交給受託人，説明已對發行人及其受限附屬公司的活動及其在該契約下的表現進行了審查，或者，如果在該期間內出現任何此類義務的違約，則説明發行人及其受限附屬公司在上一會計年度期間已對發行人及其受限附屬公司的活動及其在該契約下的表現進行了審查，或者，如果在該期間發生違約，發行人還有義務在意識到任何此類違約後30天內通知受託人在履行契約下的任何契諾或協議方面的任何違約或違約，除非此類違約在30天期限結束前已 得到糾正。

失敗

發行人可隨時選擇解除其對未償還票據的義務和擔保人對未償還票據的義務(法律上的無效)，並補救所有當時存在的違約事件。在任何時候，發行人都可以選擇解除他們的義務和擔保人對未償還票據的義務(法律上的無效)，並補救當時存在的所有違約事件。法律無效是指發行人和擔保人應被視為已償付並清償了票據和擔保所代表的全部債務，該契約對所有未償還的票據和擔保不再具有進一步效力，但下列情況除外：

(1)

持有人有權在下列信託基金到期支付票據本金及利息(包括額外的 金額(如有))時收取該等款項；

(2)

發行人對票據的義務涉及發行臨時票據、登記 票據、損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構以信託方式支付和支付保證金；

(3)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與此相關的發行人的義務；以及

(4)

契約的法律無效條款。

此外，發行人可隨時選擇解除其義務和擔保人對契約項下大部分契約的義務 ，除非契約另有描述(契約失效)，此後任何遺漏履行此類義務均不構成違約。如果發生《公約》失效，某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再適用。發行人可以行使其法律上的 失效選擇權，而不管他們之前是否行使了《公約》失效選擇權。

為了行使法律上的無效或 公約無效：

(1)

發行人必須為 債券持有人的利益，以信託方式不可撤銷地向付款代理存放歐元、不可贖回的歐元計價指定政府債券或其組合，其金額足以(無需再投資)在規定的付款日期或該等債券的贖回日支付債券的本金和利息(包括額外金額和溢價，如有)；

S-62

但條件是，在任何需要支付全額保費的贖回時，就管理該票據的契約而言，存入的金額應足夠 向付款代理存入的金額等於自贖回通知之日起計算的適用全額保費，而截至贖回日的任何赤字(任何該等金額，即全額保費 虧空)只需在贖回當日或之前存入付款人。 如果存在，則只需在贖回通知之日或之前存入相應的全額保費，而截至贖回日的任何赤字(任何該金額，即全額保費 赤字)只需在該日或之前存入付款人任何全額保費赤字應在存入該全額保費赤字之前至少一個營業日 的高級職員證書中列明，該證書確認該全額保費赤字適用於該贖回。為免生疑問，受託人有權最終依賴按照契約向其交付的任何高級人員的證書，並無責任查詢或調查任何高級人員證書的準確性，或核實向其交付的任何高級人員證書中的任何陳述。受託人 不對發行人、任何持有人或任何其他人根據高級人員證書真誠行事不承擔任何責任；

(2)

在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交美國律師的意見，確認：

(a)

發行人已收到或已由國税局發佈裁決或

(b)

自合同簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法在 任何一種情況下都發生了變化，大意是，根據律師的這一意見，持有人將不會因為法律上的失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與法律上沒有發生這種法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。 如果沒有發生這種法律失敗，則應按相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税税， 在此基礎上，律師的意見應確認，持有者將不會因法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同的美國聯邦所得税；

(3)

在公約失效的情況下，發行人應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認持有人不會因該公約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生公約失效時相同的方式和時間對 繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(4)

在該存款的日期，不會發生並持續違約(但因借入適用於該存款的資金以及與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予與此相關的存款的留置權而導致的違約除外)；

(5)

法律上的失敗或契約上的失敗不應導致違反或違反母公司或其任何子公司作為一方或母公司或其任何子公司受其約束的任何其他重大協議或文書(契約除外)項下的違約行為( 與借款用於該存款的任何債務以及與該債務有關的任何類似且同時存在的存款有關的任何違約或違約除外)，也不構成 違約(與該債務有關的任何類似且同時存在的存款)，也不構成對其授予留置權的任何其他重大協議或文書(與該債務有關的任何其他重大協議或文書)的違約或違約( 與該存款有關的資金借款和與該債務相關的任何類似且同時存在的存款所導致的任何債務的違約或違約除外

(6)

發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由發行人 為意圖使持有人勝過其任何其他債權人或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他人而作出的；及

(7)

發行人須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每一份 均述明高級人員證明書第(1)至(6)款及本款第(2)及/或(3)及(5)款所規定的條件已獲遵守。

S-63

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對所有未償還票據具有進一步效力(債券的存留權或轉讓或交換登記除外，如契約中明確規定的 )：

(1)

以下任一項：

(a)

迄今已認證並交付的所有票據(已被 更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及其付款款項迄今以信託形式存入或分開並由發行人以信託形式持有並隨後償還給發行人或從該信託中解除的票據除外)已交付登記處，以供 註銷；或

(b)

所有尚未交付登記處註銷的票據(1)已到期應付，或 (2)將在一年內到期應付，或將在一年內被要求贖回，根據受託人和付款代理人合理滿意的安排，由付款代理人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，發行人已不可撤銷地向付款代理人存入或安排存入足以支付和清償的資金。(br}(2))(2)根據受託人和付款代理人合理滿意的安排，以發行人的名義並由發行人自費發出贖回通知，發行人已不可撤銷地向付款代理人存入或安排存入足以支付和清償的資金。債券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息(如有的話)，以及發行人發出的不可撤銷的指示，指示付款代理人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該 資金用於支付債券；但在任何需要支付全額保費的贖回時，存入的金額應足以支付契據的目的 ，其數額等於發行人或發行人指定的人計算的自贖回通知之日起計算的適用全額保費 ，任何全額保費差額只需在年#日或該日之前交存給支付代理人 ，否則不足以支付全部保費。 發行人或發行人代表發行人計算的自贖回通知之日起計算的適用全保費。 發行人指定的人 只需在年月日或該日之前向支付代理交存全額保費差額，否則，保費差額只需在#年月日或該日之前交存給支付代理人。而任何全額保費赤字須在存入該全額保費赤字前至少一個營業日在高級人員證明書中列明，該證明書須交付受託人及付款代理人，以確認該全額保費赤字須用於該贖回；

(2)

發行人已支付母公司或發行人根據該契約應支付的所有其他款項；以及

(3)

發行人已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，聲明 有關所有未償還票據的契約清償及解除契約的所有先決條件均已符合。

修改及豁免

除 某些有限的例外情況外，發行人和受託人經持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意，可對契約進行修改和修訂；提供, 然而，未經受影響的每一持有人同意，任何該等修改或修訂均不得：

(1) 更改任何票據本金或任何分期利息(或額外款額，如有的話)的述明到期日；

(二)降低票據的本金、溢價(如有的話)或利息，或使票據以票據所述的 以外的貨幣支付；

(三)更改票據的本金、溢價(如有)或利息的支付地點；

(4)損害就強制執行任何款項而提起訴訟的權利，該權利在任何紙幣的述明到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)；

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(五)經 持有人同意修改或修改契約，降低上述未償還票據的百分比；

(6)免除拖欠債券本金、溢價(如有)或票據利息(或額外款額(如有的話))(但持有當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人宣佈加速發行票據及免除因加速而導致的拖欠付款 除外)，只要所有其他現有的違約事件(如有未支付債券本金、溢價(如有的話)及利息(或額外款額(如有的話)除外)除外)。已治癒或被免除)；

(七)自願解除票據擔保人， 但契約許可的除外；

(8)降低未償還票據的百分比或本金總額，該未償還票據的持有人必須 同意才能免除遵守契約的某些條款或免除某些違約；或

(9)以任何對票據持有人不利的方式修改或更改任何影響票據付款權利排名或其擔保的契據條文。

儘管有上述規定，但未經任何持有人同意，母公司、發行人、附屬擔保人和受託人可以修改契約：

(1)糾正任何歧義、 遺漏、缺陷或不一致；

(二)規定繼承公司承擔母公司、發行人或任何附屬擔保人在該契約項下的義務；

(3)除 規定或取代有證明的附註外，還規定無證明的附註；

(四)增加對票據的擔保或者擔保票據；

(五)為持有人的利益在母公司、發行人或受限制子公司的契諾中增加或 放棄母公司、發行人或受限制子公司所享有的任何權利或權力；

(六)作出不會對持有人的權利造成不利影響的變更 ，並由高級職員提交給受託人的證書證明(該證書是受託人可以完全依賴的)；

(7)遵守證券交易委員會的任何要求，以根據信託 契約法實施或維持該契約的資格；

(8)對契約中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修改；但條件是：(A)遵守修改後的契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利造成實質性影響；

(9)使契據或擔保或附註的文本符合此類附註的任何條文，但此類附註的該條文的原意是實質上逐字逐句背誦契據或擔保或附註的條文，而 則由交付受託人(受託人可完全倚賴的)的高級人員證明書證明；

(10)證據和 規定由繼任受託人接受委任，提供根據契約條款，繼任受託人在其他方面有資格和有資格以該身份行事；

(11)降低債券的最低面額；

(十二)遵守任何適用的證券託管機構的規則；或

(13)根據 契約規定的限制發行額外票據和相關擔保。

根據契約，批准任何擬議修訂的特定形式並不需要得到持有人的同意。如果該同意書批准擬議修正案的實質內容，則 即已足夠。

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在契約項下的修訂生效後，發行人須向持有人郵寄一份簡要説明該項修訂的通知 。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事或員工不承擔個人責任

該契約規定，任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付，或基於或以其他方式提出的任何索賠，均不得向發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或發行人的任何控制人追索，不得根據或基於發行人或契約擔保人、票據或擔保的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務 而享有追索權。 。(B)發行人的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人不得根據或基於發行人或擔保人的任何義務、契諾或協議、票據或擔保的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而向發行人的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人追索。每位持有人接受票據後，放棄並免除 所有此類責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。

圖書錄入、交付和表格

票據將以一張或多張全球票據的形式發行，並以最終的、完全註冊的形式發行，我們將每一張全球票據稱為 全球票據。每張這樣的全球紙幣將存放在Clearstream和Euroclear的共同託管機構(共同託管機構)，並以共同託管機構或其代名人的名義登記。我們不會為您購買的票據向您發行 認證證券，除非在以下所述的有限情況下。

全球票據中的受益權益將通過代表受益所有者作為Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的金融機構的賬户來表示，並且此類受益權益的轉移將會生效。 投資者可以直接通過Clearstream或Euroclear持有票據(如果他們是此類系統的參與者)，或通過參與此類系統的組織間接持有票據。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡，盧森堡，Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布魯塞爾。

全球紙幣的實益權益將顯示在全球紙幣上，全球紙幣的實益權益的轉移將僅通過Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄 進行。當您通過Clearstream或Euroclear系統購買票據時，必須由或通過Clearstream或Euroclear系統的直接或間接參與者(視情況而定)進行購買。參與者將獲得您在Clearstream或Euroclear記錄上購買的票據的積分，並且在收到該積分後，您將成為該票據的受益者。 您的所有權權益將僅記錄在您通過其購買票據的Clearstream或Euroclear(視情況而定)的直接或間接參與者的記錄中，而不會記錄在Clearstream或Euroclear的記錄中。

Clearstream或Euroclear(視情況而定)都不會知曉您對債券的實益所有權。Clearstream 或Euroclear的記錄將僅顯示直接參與者的身份以及由這些直接參與者或通過這些直接參與者持有的票據數量。

您不會直接從Clearstream或Euroclear收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。 您應該從您通過其購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者那裏收到這些文件。

因此，直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。支付 代理人將把票據上的付款電匯給作為全球票據持有人的共同存託機構。受託人、付款代理和我們將在所有情況下將共同存託機構或共同存託機構的任何後續被提名人視為全球 票據的所有者。

因此，受託人、付款代理和我們將沒有直接責任或義務向您或全球票據中的任何其他實益所有人支付與全球票據有關的到期金額 。任何

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有關債券的贖回或其他通知將由我們或在我們的指示下直接發送給Clearstream或Euroclear，後者將通知直接參與者(或 間接參與者)，然後根據Clearstream或Euroclear(視情況而定)的規則以及您通過 持有債券實益權益的直接參與者(或間接參與者)的內部程序，作為實益持有人與您聯繫。

初始沉降

投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。計劃將票據 記入Clearstream和Euroclear持有人的證券託管賬户。所有債券均不得通過美國的存託機構 信託公司持有，債券的交易也不會通過該公司結算，也不會就債券支付任何款項。

Clearstream和Euroclear

我們已從我們認為可靠的來源 獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear以及登記系統和程序的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

Clearstream已 建議其根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與機構持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為銀行， 因此受到行業金融家監管委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream 參與者。

根據Clearstream的規則和程序，有關通過Clearstream實益持有的票據利息的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户 。

EuroClear表示，該系統創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券 ，並通過同時進行付款的電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移所帶來的任何風險 。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear運營商)根據與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Clearance Systems S.C.)簽訂的合同運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券 結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行的運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。證券 歐洲結算運營商的清算賬户和現金賬户受條款和

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有關使用Euroclear的條件和Euroclear系統的相關操作程序，以及適用的比利時法律。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉讓、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的 證券清算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據比利時法律，歐洲結算運營商必須將存放在其的任何證券權益的所有權利益(如利息、同意權和其他權利)傳遞給任何在其記錄中記入此類證券權益的人。

根據歐洲清算銀行的條款和條件，與通過歐洲清算銀行實益持有的票據的利息有關的分配將記入歐洲清算銀行 參與者的現金賬户。

二級市場交易

債券賬面權益的任何二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序，通過Clearstream和Euroclear的參與者進行，並將使用適用於同日基金中常規歐元債券的程序進行結算。擁有票據權益的賬簿所有者將收到與其票據相關的歐元付款。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序(視情況而定)將付款記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金 帳户中，但以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或Euroclear運營方(視情況而定)將 僅根據其相關規則和程序，根據契約允許持有人代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取任何其他行動。

您應該知道，只有在Clearstream和Euroclear系統開放營業的情況下，投資者才能通過 Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日 完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日 才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream和Euroclear已 同意上述程序，以便促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止 這些程序。

關於受託人

契約規定，除非在違約持續期間，受託人將不承擔責任，除非履行契約中明確規定的 職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使契約賦予它的權利和權力時，將使用與審慎的人在處理其自身事務時在這種情況下將行使的同等程度的謹慎和技巧。(br}如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人在行使契約賦予它的權利和權力時的謹慎程度和技巧將與審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧相同。

契約和通過引用併入契約的“信託契約法”的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為發行人的債權人，則可獲得#年債權的償付。 通過引用納入契約的“信託契約法”的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為發行人的債權人，則可獲得

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在某些情況下，或在其收到的關於任何此類索賠(如擔保或其他)的某些財產上變現。允許受託人從事其他交易；提供, 然而，，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。

通告

向債券持有人發出的所有有關債券的通知將郵寄至他們在債券登記冊上各自的地址 ，並將被視為已於郵寄日期後的第四個營業日發出。

儘管如上所述，只要 票據由全球票據代表，並且該等全球票據是代表Euroclear和Clearstream持有的，則向該票據持有人發出通知的方式是將相關通知交付給Euroclear和Clearstream，由其傳達給 有資格的賬户持有人。

此外，只要債券被納入都柏林泛歐交易所的官方名單，並在其全球交易所市場 進行交易，並且該交易所的規則有此要求，發行人將通過其在線門户網站Euronext Direct向泛歐交易所都柏林交易所的持有者發送通知。

方劑

向發行人 要求支付債券本金、保險費或額外金額(如有)的索賠將在適用的付款到期日十年後規定。對發行人支付票據利息的索賠將規定在適用的付息到期日後五年 年。

上市

該契約將規定，只要債券未償還，發行人將盡其商業上合理的努力在第一個付息日之前獲得債券，並保持債券被納入都柏林泛歐交易所的官方名單並在其全球市場交易所交易；條件是，如果發行人在任何時候確定他們將 不維持這種上市，他們將在債券從都柏林泛歐交易所退市之前獲得此類債券在另一家國際公認的證券交易所的上市，然後使用其商業上合理的努力來維持這種債券的上市。 發行人將通知受託人和支付代理任何債券在交易所上市。 發行人將通知受託人和支付代理人任何債券在交易所上市。 發行人將通知受託人和支付代理任何債券在交易所上市。

將申請將票據 納入都柏林泛歐交易所的官方名單，並在其全球交易所市場進行交易。不能保證將債券納入都柏林泛歐交易所官方名單和在其全球交易所 市場交易的申請將獲得批准，債券的結算不以獲得此類上市為條件。

某些定義

下面闡述的是本説明書中使用的契約中包含的某些術語的定義。有關本説明中使用的其他未定義的大寫術語的定義，請參閲契約 。

“獲得性債務 ？指某人成為受限制附屬公司時已存在的債務，或受限制附屬公司就向該人收購資產而承擔的債務；提供, 然而，，該人士的債務在該人士成為受限制附屬公司的交易或該等資產 收購交易完成時或緊隨其後贖回、失敗、退回或以其他方式償還，不得被視為債務。

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“調整後總資產？對任何人來説，都是指以下各項的總和：

(1)該人截至交易日前一個會計季度末的總資產；以及

(2)總資產在本季度末後的任何增長形式上的基礎，包括任何PRO 表格因運用任何額外債務的收益而導致的總資產增加。

“附屬公司？適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制(包括相關含義的術語控制、由控制和與之共同控制)， 適用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“資產收購？表示：

(一)發行人或其任何受限子公司對他人的投資，該人將 成為受限子公司，或與發行人或其任何受限子公司合併、合併或合併為發行人或其任何受限子公司；提供, 然而，該人士在投資當日的主要業務與發行人或其任何受限制附屬公司的業務有關、附屬、附帶或互補；或

(二)發行人或其任何受限子公司從他人手中收購該人的資產或一項或多項財產 ；提供, 然而，所收購的資產和財產在收購之日與發行人或其任何受限制附屬公司的業務相關、附屬、附帶或互補。

“資產處置？指發行人或任何受限子公司( 除外)向發行人或其他受限子公司出售或以其他方式處置：

(1)任何受限制的 子公司的全部或幾乎全部股本，無論是在一筆交易中還是在一系列交易中；或

(2)構成發行人或任何受限制附屬公司的分部或業務線的全部或實質所有資產 ，或一項或多項財產，不論是在單一交易或一系列交易中。

“資產出售？指發行人或任何受限制子公司在一筆交易或一系列相關交易中向發行人或任何受限制子公司以外的任何人出售、轉讓或其他處置，包括通過合併、合併或出售和回租交易的方式 ：

(一)任何受限子公司的全部或全部股本(符合資格的董事和依法向外國人發行的股份 除外)；

(2)發行人或其任何受限制子公司的全部或實質全部資產，構成發行人或其任何受限制子公司的部門或業務範圍；或(二)構成發行人或其任何受限制子公司的部門或業務範圍的全部或實質全部資產；或

(3)發行人或其任何受限制子公司在該發行人或該受限制附屬公司的正常營業過程之外的任何財產和資產，且在每種情況下均不受適用於該發行人資產的合併、合併和出售的契約條款的管轄； 該發行人或其任何受限制子公司的任何財產和資產均不受適用於該發行人資產的合併、合併和出售的契約條款的管轄；提供, 然而，，資產出售不應包括：

(A)租賃或轉租 任何房地產資產；

(B)存貨、應收款和其他流動資產的銷售、租賃、轉讓、許可證、轉租、轉租或其他處置；

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(C)出售、轉易、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓 發行人的全部或幾乎所有資產，這些資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、處置或以其他方式轉讓，是指資產的合併、合併和出售的某些契諾；

(D)(I)知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，或(Ii)在正常業務過程中放棄 知識產權，根據發行人的合理善意決定，這些知識產權對發行人和受限制子公司的整體業務行為並不重要；

(E)受限制附屬公司發行股本，而在該受限制附屬公司的股本中(直接和間接)的百分比權益(直接和間接)在發行生效後由發行人中的一方或雙方擁有，至少等於發行前的百分比權益；

(F)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行為或其他訴訟索賠 ；

(G)《限制性付款限制公約》未禁止的任何限制性付款，或構成許可投資的任何限制性付款；

(H)在任何 交易或一系列相關交易中，出售、轉讓或以其他方式處置受限制附屬公司的資產 或發行公允市值不超過發行人和受限制附屬公司綜合調整後總資產的1.33億美元和(Y)0.6%(以較大者為準)的受限制附屬公司的股本；

(I)出售或以其他方式處置以作代價的資產，至少相等於出售或處置資產的公平市值，但所收取的代價須符合《資產出售限制公約》第三段第(2)款的規定；(B)出售或以其他方式處置的資產，至少相等於出售或處置的資產的公平市值，但所收取的代價須符合《資產出售限制公約》第三段第(2)款的規定；

(J)出售或以其他方式處置現金、臨時現金投資(或作出相關原始投資時為臨時現金投資的項目)或有價證券；

(K)契約所允許的任何留置權的設定、授予、完善或變現 ；

(L)在 業務的正常運作中的財產租賃、轉讓或分租，只要該等租賃、轉讓或分租不會對發行人及其受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(M)(I)出售、交換、轉讓或以其他方式處置損壞、破舊或陳舊或不合適或不必要的設備或資產，而母公司合理判斷，這些設備或資產在發行人或其受限制的子公司的業務中不再使用或有用，以及與預定週轉、維護和設備和設施更新有關的任何財產的出售或處置 或(Ii)轉讓或以其他方式處置與正常過程中折衷、結算或收取相關的應收賬款

(N)在守則第1031條所容許的範圍內，發行人或任何受限制附屬公司與另一人之間為用於準許業務而交換的任何 類似財產(不包括其上的任何靴子)；

(O)自動解除任何對衝協議或其他衍生工具(包括任何利率協議及貨幣協議)，但為投機目的而訂立的協議除外；

(P)出售不構成發行人或任何受限制附屬公司的附屬公司的 人的股權，但以(I)以公平市價出售或(Ii)以其他方式對發行人及其受限制附屬公司整體公平為限。 在每種情況下，均由發行人真誠釐定；

(Q)出售一家不受限制的附屬公司的股權 ；

(R)出售此後根據該契約允許的收購或投資而獲得的資產，該資產不用於發行人或其受限制的子公司的主要業務，或在其他方面不是核心資產；(R)出售根據該契約允許的收購或投資而獲得的資產，這些資產對發行人或其受限制的子公司的主要業務不起作用或不是核心資產；

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(S)根據合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，轉讓或以其他方式處置合營企業的投資 ；和

(T)僅為第(1)款和第(2)款的目的，在第(1)和第(2)款中描述的某些 公約禁止資產銷售限制、任何與資產有關的止贖、沒收、譴責或類似行動。

“可歸屬債務-就銷售和回租交易而言，指確定時的 承租人在該銷售和回租交易中包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的總現值。為此目的，此類現值應使用折現率計算，貼現率等於此類售後回租交易中隱含的 利息率，由承租人在與GAAP項下資本化租賃債務的可比確定一致的基礎上善意確定；提供, 然而，如果此類出售和 回租交易導致資本化租賃義務，則其所代表的債務金額將根據資本化租賃義務的定義確定。

“澳大利亞信貸協議YAY指的是 Medical Properties Trust，Inc.，MPT Operating Partnership，L.P.，MPT Australia Realty Trust(運營合夥企業的附屬信託，根據澳大利亞法律組織和存在)與Evolution Trues Limited(ABN 29 611 839 519)、 一家澳大利亞上市公司作為受託人、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理，以及幾家貸款人之間簽訂的日期為2019年5月23日的特定銀團融資協議。

“平均壽命？指在任何債務證券的任何釐定日期，除以以下各項所得的商數：

(1)下列各項的乘積之和：

(I)自該釐定日期起至該 債務抵押的每一次預定本金支付日期為止的年數；及

(Ii)該本金付款的款額，

(2)所有該等本金的總和。

“董事會？對於任何人而言，指的是此人的董事會(或類似的管理機構)或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？就任何人而言，是指經 該人的祕書或助理祕書證明已獲該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議複印件，該複印件須經 該人的祕書或助理祕書證明，並已由該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效，並交付給受託人。

“工作日TARGET2系統是指跨歐自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子，但週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求其關閉的紐約市、倫敦、英國、盧森堡的銀行機構或受託人或付款代理人的公司信託辦公室所在地的任何其他日子除外。

“股本就 任何人而言，？是指任何人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，包括合夥或有限責任公司權益， 指該人士的股權(不論於發行日已發行或其後發行)中的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物，包括所有普通股及優先股。

“大寫租賃？指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、動產還是混合型財產)的任何租賃，其中根據公認會計準則，承租人的租金義務的折現現值需要在該人的資產負債表上資本化。

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“資本化租賃債務？是指在作出任何決定時，根據公認會計原則(GAAP)要求在資產負債表上資本化的與資本化租賃有關的負債金額。

“控制權的變更？表示發生以下一個或多個事件：

(1)將Opco及其子公司的全部或幾乎所有 資產作為一個整體出售、交換或以其他方式轉讓給任何個人或集團(該等術語在交易法第13(D)和14(D)(2)條中定義)及其任何關聯公司(無論是否符合契約規定)；(B)將Opco及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、交換或以其他方式轉讓給任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)(2)條所定義)；提供, 然而，，為免生疑問，租賃Opco及其子公司的全部或幾乎所有資產不應構成控制權的變更 ；

(2)個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)(2)節所定義)，在完全攤薄的基礎上，成為Opco或其任何直接或間接母公司總投票權50%以上的最終實益所有者(如交易法第13d-3條所定義)；或(B)在完全稀釋的基礎上，成為Opco或其任何直接或間接母公司總投票權的50%以上的最終實益擁有人(根據交易法第13d-3條的定義)；或(br}在完全稀釋的基礎上，持有Opco或其任何直接或 間接母公司總投票權的50%以上；或

(3)股本持有人批准發行人 在每種情況下清算或解散發行人的任何計劃或建議，但符合某些契約中所述規定的交易除外，包括資產的合併、合併或出售。

儘管如上所述，在以下情況下，交易不會僅僅因為OpCo成為控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權變更：(A)緊接該交易之後的該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的OpCo的表決權股票的持有者基本相同 或(B)緊接該交易之後沒有任何人或集團(如第13(D)和14(D)節中所使用的術語)，則該交易不會被視為涉及控制權的變更(如第13(D)和14(D)節中使用的術語所述)，該交易不會僅僅因為OpCo成為控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權的變更但符合 本句要求的控股公司除外)直接或間接持有該控股公司表決權50%或以上的表決權股票的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)。 該控股公司的表決權 股票的表決權為50%或更多(見《證券交易法》第13d-3條的定義)。就本定義而言，(1)不得僅因為發行人及其受限制的附屬公司之間的資產轉移而被視為發生控制權變更，(2)在符合股票或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)的條件下，個人或集團不得被視為擁有證券的實益所有權，直到此類協議所設想的交易完成為止；(3)在此類協議預期的交易完成之前，控制權變更一詞不應包括合併或將本公司全部或 幾乎所有資產轉讓或以其他方式處置給僅為在另一司法管轄區重新組建或重組本公司和/或僅為形成或倒閉控股公司結構而註冊或組織的關聯公司 。

“控制變更觸發事件？意味着同時發生(I)控制權變更和 (Ii)評級下降。

“代碼？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股？對於任何人而言，是指與任何其他類別的股本相比，對清算或分配沒有優先權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論指定為有投票權或無投票權)，包括該人的股權(無論是在發行日已發行或此後發行的)的合夥權益，無論是普通權益還是有限權益，包括所有系列和類別的普通股在內的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，包括所有其他類別的普通股，包括所有系列和類別的普通股。

“公共單位？指Opco的有限合夥協議中定義的Opco的公共單位。

“合併EBITDA？指在任何時期內，Opco優先股的現金股息生效前的淨收益(或虧損)合計(或分配給母公司支付優先股股息的淨收益(或虧損)合計

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母公司)或因贖回Opco及其受限制子公司的優先股(或母公司的優先股)而產生的費用，贖回期限根據符合GAAP的 綜合基礎確定：

I.不包括(無重複)：

(1)除發行人或受限制附屬公司外，任何人在該期間向發行人或其任何受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派(或在轉換為現金的範圍內)或臨時現金投資的數額 除外，而任何該等人士的淨虧損 只計入由發行人或受限制附屬公司的現金提供資金的範圍；

(二)會計原則變更的累計影響 ；

(三)一切非常損益及其相關的税金撥備；

(4)(I)在該期間內或在該期間內與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或修訂或其他 修訂有關的任何費用及開支(包括任何交易或留存獎金) ，以及在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本(在每種情況下，包括在發行日期之前完成的任何此類交易以及進行但未完成的任何此類交易)，以及在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本非經營性或非經常性專業費用、成本和開支；

(五)因提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具而在該 期間產生的任何收益(虧損)；

(6) 發行人真誠確定的資產處置(包括任何資產出售)或放棄(包括任何放棄或停止經營的處置)或出售或以其他方式處置任何人的任何股本的任何税後損益；以及

(七)增加淨收入的所有非現金項目；

二、增加實際從業務中斷保險獲得的收益，並在計算此類淨收入時扣除該金額(無重複)：

(A)綜合利息開支；

(B)以收入或利潤或資本利得為基礎的税收撥備，包括聯邦、州、省、特許經營權、消費税 以及類似税和外國預扣税；

(C)折舊和攤銷(包括但不限於 遞延融資費用或成本的攤銷、商譽和其他無形資產的攤銷或減值沖銷、長期資產以及債務和股權證券投資，但不包括前期支付的預付現金支出的攤銷)；

(D)非經常性費用(包括直接歸因於實施節約成本舉措的任何異常或非經常性運營費用)、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業費用、簽約費用、保留或 完工獎金、過渡費用、經營租約的租金費用(只要購買會計或通過重組撥備已確定此類租金的負債)(以及任何此類負債的折扣增加)、與關閉/合併設施以及削減或修改養老金有關的費用在本條(D)項下的所有情況下， 現金重組費用、應計項目和準備金；

(E)所有非現金費用；以及

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(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率協議或貨幣協議)及應用會計準則彙編815而導致的(虧損)或減去(收益) 任何非現金淨收益或虧損。

儘管如上所述，子公司的所得税、折舊和攤銷及其他 非現金項目只能在實施上述第(I)(1)款的影響後計入該子公司的淨收入的範圍內(且按相同比例)加入(或減去)淨收益，以計算綜合EBITDA。

“合併資金負債？指(無重複)(I)發行人及其受限附屬公司在債務定義第(1)和(2)款中所述類型的所有債務，(Ii)在構成負債的範圍內，為任何發行人或受限附屬公司的賬户開具的信用證的面值，以及(無重複的)根據信用證開具的所有匯票，在每種情況下，如負債定義第(3)款所述(但僅限於 任何此類信用證已被提取且未在兩個工作日內償還或以現金作抵押)和(Iii)發行人和債務定義第(5)款所述類型的受限制附屬公司的所有債務，在每種情況下，在實施緊接在負債定義第(5)款後面的段落後，所有債務均已確定

“合併利息支出？指在任何期間，發行人和受限制附屬公司在任何期間的債務利息支出總額減去該期間利息收入總額 ，均根據GAAP在綜合基礎上確定，包括(不重複)：

(一)延期付款義務的利息部分；

(2)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用支出 ；

(3)與利率協議相關的現金淨成本和發行人或任何受限制子公司的資產擔保或擔保的債務 ；

(4)發行人和受限制子公司已支付、應計或預定支付或將應計的資本化租賃債務的所有租金，但主要部分除外；

不包括， 以上利息支出所包括的範圍，(I)不構成負債的貼現負債的應計項目的增加，(Ii)因應用與任何收購相關的購買會計而對任何債務進行折現而產生的任何費用，(Iii)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(Iv)橋樑、承諾費或其他融資費的任何支出，以及(V)與利率協議和貨幣協議或可歸因性相關的非現金成本按市值計價估值， 根據公認會計原則結算或終止衍生工具。

“合併淨槓桿率？是指在任何 交易日，(A)截至該日的綜合融資負債減去發行人和受限制子公司的現金和臨時現金投資與(B)當時適用的四個季度的綜合EBITDA的比率 。綜合淨槓桿率的計算應與利息覆蓋率定義中編號段落預期的形式調整一致。

“信貸安排？指一項或多項信貸或債務融資(包括根據《美國信貸協議》、《澳大利亞信貸協議》或《英國信貸協議》提供的任何信貸或債務融資)、融資、商業票據融資、票據購買協議或其他債務工具、契約或協議，規定循環信用貸款、定期貸款、週轉額度貸款、票據、證券、信用證或其他債務義務，在每種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、重組、補充後，

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不時全部或部分更換或再融資，包括任何增加根據該等條款而招致或可借入的債項數額、延長根據該等條款而招致或擬借入的任何債項的到期日 ，或刪除、增加或取代其中一方或多方(不論該等新增或被取代的一方是否銀行或其他貸款人或投資者)。

“貨幣協議？指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“衍生工具就某人而言，指任何合約、票據或其他收取付款或 交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人就該人在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否 不需要該人進一步履行義務)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值和/或履約和/或發行人或發行人和/或任何一個或多個擔保人的信譽的重大影響 和/或任何一個或多個擔保人(履約參考)。

“指定 非現金對價？是指發行人或其任何受限制子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值， 資產出售根據發行人的主要財務官簽署的高級人員證書被指定為指定非現金對價，減去因隨後出售或收取此類指定非現金對價而收到的現金或臨時 現金投資的金額。 資產出售被指定為指定的非現金對價，由發行人的主要財務官簽署的高級人員證書被指定為指定的非現金對價，減去因隨後出售或收取此類指定的非現金對價而收到的現金或臨時 現金投資的金額。

“不合格股票？指任何人的任何類別或系列的股本，無論其條款或其他方式是：

(1)須在債券規定到期日後91天或之前贖回(但以不構成不合格股票的股本股份及以現金代替其任何零碎股份的 交換除外)；

(2)可根據該類別或系列股本持有人的選擇權，在債券述明到期日後91天或之前的任何時間贖回(但以未喪失資格的股本股份及以現金代替其任何零碎股份的交換除外)；或

(3)可轉換為或可交換為上文第(1)或(2)款所述股本，或者在債券規定到期日後91天或之前具有 預定到期日的債務；

提供, 然而，，任何資本 股票不會構成不合格股票，但有(A)條款賦予其持有人在發生資產出售、控制權變更或基本變更時要求該人回購或贖回該股本股票的權利，如果在票據聲明到期日後91天之前發生資產出售，則不構成不合格股票。？控制權變更？或 ？適用於此類股本的基本變更條款對此類股本的持有者並不比上述票據的慣例(由發行人真誠決定)或上述標題下所述的 契約條款更有利？？某些契約適用於資產出售的限制？和？某些契約適用於控制權變更和評級下降時的票據回購，而此類股本 明確規定此人將不會回購票據。(B)合資夥伴之間關於其在合資企業中的普通股投資的慣常看跌期權安排將不會，在任何此類情況下，僅因本但書中提到的項目而被視為 不合格股票。不合格股票不包括(I)向母公司或其子公司的任何員工的利益計劃發行的股本，或由任何此類 計劃單獨向該等員工發行的股本

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由於母公司或其子公司可能需要回購，以履行適用的法定或監管義務，以及(Ii)向任何未來發行的股本， 母公司的現任或前任員工、董事、高級管理人員或顧問，根據任何管理層股權認購協議、股票期權協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，可贖回或接受回購的發行人(或其各自的任何直接或間接母公司或子公司)。 由於母公司或其子公司可能需要回購，以及(Ii)向任何未來發行的股本， 發行人(或其各自的直接或間接母公司或子公司)可根據任何管理層股權認購協議、股票期權協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議贖回或進行回購。不合格股票不包括公用股。

“美元？或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“股權發行？指公開或非公開發行Opco或母公司的股本(不合格股除外) ，其淨收益作為股本(不合格股除外)貢獻給Opco。

“歐元？？或？？指的是歐洲貨幣聯盟的合法貨幣。

“歐元計價的指定政府債務 ∑是指任何歐盟成員國 成員國以歐元計價的直接不可贖回和不可贖回債務(在每種情況下，都是相對於其發行人而言)，前提是該成員國的長期政府債務評級為穆迪A1或標普A+或更高，或相當於另一家國際公認評級機構的 評級類別。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》 或任何後續法規或法規。

“公平市價？是指知情的、自願的賣方在沒有強制出售的情況下，與知情的、願意的買方在沒有強制購買的情況下進行的公平交易中支付的價格。？為了確定是否符合某些契約標題下描述的契約的 條款，除現金或臨時現金投資以外的任何資產的公平市場價值的確定將由母公司本着善意行事的主要財務官 確定，其確定將是決定性的。

“FATCA？是指截至契約日期的 本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並沒有實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及 根據本守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議。

“惠譽？指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)及其 評級機構業務的任何繼任者。

“外國限制子公司？指任何一家發行方的不是 美國國內受限制子公司的任何受限制子公司。

“四個季度期間？是指在計算任何交易日的利息覆蓋率 比率和綜合淨槓桿率時，指在該交易日之前的最近四個會計季度，該四個會計季度的報告已提交給證券交易委員會或根據《證券交易委員會公約》提供給受託人。

“運營資金來源-任何 期間的合併淨收入是指發行人和受限子公司在根據GAAP對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後確定的該期間的合併淨收入，加上不動產(包括傢俱和設備)和其他房地產資產的折舊和攤銷，不包括(在計算此類綜合淨收入時扣除的數額)：

(一)(A)債務重組或再融資，(B)出售財產或 (C)與資產收購或其他收購相關的溢價準備金的變化，與該等溢價的公允價值調整有關的損益；

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(2)非現金資產減值 費用(包括前租户應收賬款的核銷)；

(3)非現金、非經常性費用(提供在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與此相關的現金 應從運營資金中減去(不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)；

(四)核銷或者儲備直線租金；

(五)與收購或者債務再融資有關的手續費和費用；

(六)不超過1,000萬元的行政人員遣散費；

(七)債務成本攤銷；

(8)發行人及其受限子公司因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的激勵薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金費用和成本 。

“公認會計原則？是指截至發佈日期在美利堅合眾國有效的公認會計原則 (不適用於財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編825)，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及FASB的報表和聲明，或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中所述的原則。除 契約另有明確規定外，契約中包含或提及的所有比率和計算均應按照在一致基礎上應用的GAAP(在適用範圍內)進行計算。

“擔保？指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議的方式)對所有或任何部分債務或其他義務進行託收的擔保，而不是背書可轉讓票據。用作動詞的 術語？保證？有相應的含義。

“擔保人？指母公司和各子公司 擔保人。

“招致？就任何債務而言，是指招致、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式 對或有或有或以其他方式支付該等債務，包括後天債務的產生承擔責任；提供, 然而，利息的應計、以相同條件下的額外債務形式支付的任何債務的利息，以及原始發行貼現的增加，都不應被視為債務的產生。(br}利息的應計、以相同期限的額外債務形式支付的利息，以及原始發行貼現的增加，都不應被視為債務的產生。

此外，發行人可選擇將任何債務項下的全部或任何部分承諾(包括與任何循環貸款承諾有關的承諾)視為在作出該承諾時發生，在這種情況下，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。

“負債？對任何人而言，指在任何確定日期(無重複)：

(1)該人因借款而欠下的一切債務；

(二)由債券、債權證、票據或者其他類似票據證明的該人的一切義務；

(3)信用證或其他類似票據的票面金額(不包括保證該人在正常業務過程中承擔義務的信用證 (包括貿易信用證)的義務)，但以該人收到付款要求後的第五個營業日為限，條件是該等信用證 未被開具，或如果該人被開具該信用證，則該信用證或其他類似票據的面值不得遲於該人收到付款要求後的第五個營業日內得到償還，該等義務不包括上述(1)或(2)或(5)、(6)或(7)項中所述義務的金額。(B)信用證或其他類似票據的票面金額(不包括保證該人在正常業務過程中承擔義務的信用證 (包括貿易信用證)的義務)

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(4)該人支付財產或服務的延期和 未付購買價款的所有無條件義務，該購買價款應在該財產投入使用、接受交付和所有權或完成該等服務之日起六個月以上到期，但應付款貿易款除外；

(五)所有資本化租賃債券和可歸屬債務；

(六)以留置權擔保的他人對其資產的全部債務的主要構成部分，不論該債務是否由該人承擔；提供, 然而，，該等債項的款額須為(A)該資產在該釐定日期的公平市值及(B)該等債項的款額，兩者以較小者為準；

(七)該人對他人債務主要構成部分的擔保；

(8)在本定義或綜合利息支出定義中未包括的範圍內，如果第(1)至(7)款中的任何前述(信用證除外)按照公認會計原則在該人的資產負債表(不包括腳註)上顯示為負債，則在每種情況下，貨幣協議和利率協議下的淨債務 ；前提是，任何母公司(包括母公司)的債務僅出現在發行人的資產負債表上

任何人在任何日期的負債數額，須為上述 類型的所有無條件債務在該日期的未清償餘額，並就任何擔保下的義務而言，為導致該義務的意外事故發生時的最高負債；提供, 然而，，即：

(I)以原始發行貼現發行的任何債務在任何時候的未償還金額，應被視為該債務的面值 減去該債務在按照公認會計原則確定之日的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分；

(Ii)債務不包括任何外國税、聯邦税、州税、地方税或其他税的負債；

(Iii)負債不包括與賠償、調整收購價或類似 義務有關的任何義務，或擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金產生的任何義務，在任何情況下，保證發行人或任何受限制附屬公司的任何此類義務，在任何情況下與處置任何 業務、資產或受限制附屬公司有關(但不包括因收購全部或部分該等業務而產生的債務擔保)。本金 不超過發行人和受限子公司在合併基礎上實際收到的與此類處置相關的毛收入，包括非現金收益(此類非現金收益的公允市場價值是在收到時計量的，並且沒有 影響隨後的任何價值變化)；(B)本金 不超過發行人和受限子公司在合併基礎上實際收到的與此類處置相關的毛收入(此類非現金收益的公允市場價值是在收到時計量的，並且沒有 影響隨後的任何價值變化)；

(Iv)負債不包括以現金、現金等價物或 有價證券擔保的任何債務或義務(應理解，現金抵押品應被視為包括就第三方債務存放於付款代理人或其他代理人的現金)，或在進行上述計算之日或之前已償還、清償、失敗(無論是通過契諾或法律上的失敗)、退休、回購、贖回或以其他方式清償的債務或義務(應理解，現金抵押品應被視為包括存放在付款代理人或其他代理人處的第三方債務)，也不包括在上述計算之日或之前已償還、清償、失敗(不論是通過契諾或法律上的失敗)、退休、回購、贖回或以其他方式清償的債務或義務。退休或贖回或以其他方式滿足或要求贖回、失敗(無論是通過契約或法律上的失敗)、解除、回購或退休，或者母公司或其任何子公司已在計算之日或之前就該債務向受託人、持有人、貸款人或其他代理人發出不可撤銷的贖回通知( 本第(Iv)款所述的所有此類事件統稱為……)，或以其他方式滿足或要求贖回( 本款第(Iv)款中描述的所有事件統稱為……)，或者母公司或其任何子公司已就所贖回的債務向受託人、持有人、貸款人或其他代理人發出不可撤銷的贖回通知( 本款第(Iv)款所述的所有此類事件統稱為出院？)，以及

(V)債務不包括履約保證金、履約保證金、保證金、保證金或類似債務項下的 履約保證金、履約保證金、保證金、保證金或在正常業務過程中發生的、與以往慣例一致的類似債務。

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“利息覆蓋率？指的是在任何交易日，比率：

(1)當時適用的四個季度的綜合EBITDA總額

(2)上述四個季度的綜合利息支出合計。

在進行上述計算時(並且沒有重複)，

(1) 形式上的在四個季度的第一天至交易日止的 期間(參考期)內發生、償還或清償的任何債務(根據循環信貸或類似安排招致或償還的債務除外)均應生效，猶如該 債務是在該參考期的第一天發生、償還或清償的一樣；

(2)綜合利息支出 可歸因於任何債務(無論是現有的或正在發生的)利息的綜合利息支出形式上的按照交易日的有效利率(如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，或者如果該利率協議較短，至少等於該債務的剩餘期限，則將適用於該債務的任何利率協議考慮在內)作為整個期間適用的 利率進行計算；

(3) 形式上的資產處置、資產收購和 允許抵押投資(包括給予形式上的在上述參考期內或相關四個季度結束後發生的(br})任何資產處置的收益以及與任何此類資產收購或資產處置相關而產生或償還的任何債務的應用效果，如同它們已發生，且該收益已在該參考期的第一天使用，並在實施形式成本節約之後使用；(br}在該參考期內或在相關的四個季度結束之後發生的任何資產收購或資產處置所產生或償還的任何債務)，如同它們已經發生，且該收益已在該參考期的第一天使用，並且在實施形式成本節約之後；

(4) 形式上的資產處置和資產收購(包括贈與形式上的(Br)適用於(I)任何資產處置的收益以及與任何該等資產收購或資產處置有關而招致、償還或清償的任何債務；(Ii)根據交易法下的S-X條例 計算的費用和成本削減(Iii)形式上的成本節約)任何人在該參考期內或在相關的四個季度結束之後已經或已經成為受限制子公司或已經與發行人或其任何受限制子公司合併或 合併為發行人或其任何受限制子公司，並且在該參考期內或在相關的四個季度結束後 將構成資產處置或資產收購如果該等資產處置或資產收購是資產處置或資產收購，並且發生在該參考期的第一天 ；

(5)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的綜合利息支出 應不包括在內，但僅限於產生該等綜合利息支出的債務不是交易日期後指定個人或其任何受限制子公司的債務；以及

(6)根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的 因數可選擇確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果不是，則基於發行人可能指定的操作利率。 循環信貸安排項下的任何債務的利息，計算依據是按最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率計算的。 循環信貸安排項下的任何債務的利息應被視為基於實際選擇的利率，如果不是，則基於發行人可能指定的操作利率。形式上的除本 定義第(1)款所述外，基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券中隱含的利率 。

“利率協議？指任何利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議。

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關於利率的協議、利率對衝協議、期權或期貨合同或其他類似的協議或安排。

“投資任何人都是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(包括通過擔保或類似安排的方式，但不包括在正常業務過程中向客户和分銷商墊付的款項以及在正常業務過程中根據GAAP記錄為應收賬款的發行人及其受限制子公司的綜合資產負債表上的應收賬款，以及向員工、董事、高級管理人員提供的佣金、差旅和類似墊款。在每種情況下，經理和顧問在正常業務過程中)或出資(通過任何 向他人轉移現金或其他財產(有形或無形)，或僅為他人賬户或使用或其他目的支付財產或服務)，或購買或收購由該人發行的股本、債券、票據、債券或其他 類似工具，並應包括：

(一)指定限制性子公司為 非限制性子公司；

(2)發行人或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投資)的公允市值，其股東為(或投資於)任何已不再是受限制子公司的人；(二)發行人 或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投資)的公允市值；

但是，前提是任何人士(並非受限制附屬公司)剩餘投資的公平市場價值，應視為不超過在作出該等投資時對該人士作出的投資總額，減去該等投資的淨減去 減去該等投資的淨額 。就上文所述的不受限制的附屬公司和限制付款的限制契約的定義而言：

(I)投資應包括任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時該受限制附屬公司的資產的公平市場價值(扣除負債(對發行人或其任何受限制附屬公司的負債除外))；

(Ii)在任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司時，該非受限制附屬公司的資產(扣除負債(對發行人或其任何受限制附屬公司的負債除外))的公平市值，須視為減少未償還投資；及

(Iii)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值 。

除契約另有規定外，投資額將於投資作出時確定 ，不影響隨後的價值變動，但不影響(無重複)因任何股息、分派、利息支付、資本返還、 償還或其他付款或處置(按支付或處置時的公允市值估值)而導致的投資額的所有後續減少。 投資金額將在投資作出時確定，但不影響隨後的價值變動，但不會影響(不得重複)因任何股息、分配、利息支付、資本返還、 償還或其他付款或處置(按支付或處置時的公允市值估值)而導致的投資額的減少。

“投資級地位就發行人而言，是指當債券具有(1)穆迪Baa3(或同等評級)或更高評級(或替代評級機構的同等評級)、(2)標普評級為BBB-(或同等評級)或更高(或替代評級機構的同等評級)或(3)惠譽給予的BBB-γ(或同等評級)或更高評級時(或替代評級機構的同等評級)或(3)惠譽評級(或替代評級機構的同等評級)或更高評級(或替代評級機構的同等評級)或(3)惠譽(或替代評級機構的同等評級)或更高評級(或替代評級機構的同等評級)或(或替代評級機構的同等評級)或(3)惠譽(或替代評級機構的同等評級)或更高評級的債券

“發行日期？意味着2021年10月6日。

“留置權？指按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記 任何種類、抵押品轉讓、存款安排或其他擔保協議，不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與前述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃，以及授予或轉讓擔保權益的任何其他類似協議。(br}=

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“有限條件獲取κ是指母公司或其一個或多個受限子公司進行的任何投資或收購，包括通過合併或合併的方式進行的，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；但為了確定是否遵守限制性支付契約的限制，運營資金不應包括目標公司運營的任何資金或歸屬於目標公司的任何資金，或與任何此類有限條件收購相關的資產 ，除非且直到此類有限條件收購實際具有以下條件： 該有限條件收購實際上應符合或不以獲得第三方融資為條件。 為確定是否遵守限制支付契約的規定，運營資金不應包括來自目標公司的任何運營資金或歸屬於目標公司的任何資金，或與任何此類有限條件收購相關的資產。 除非且直至此類有限條件收購實際完成。

“長 衍生工具？指(I)價值普遍增加和/或付款或交付義務普遍減少的衍生工具，其價值一般減少，和/或 (Ii)其價值一般減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約參考金額出現負面變化。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“現金淨收益？表示：

(1)就任何資產出售而言，以現金或臨時現金投資形式出售資產的收益， 包括以現金或臨時現金投資形式收到時與遞延付款義務有關的付款(以本金或臨時現金投資為限，但不包括利息部分)和轉換或出售其他財產(包括指定的非現金財產)的收益 ，但此類義務 是通過向發行人或其任何受限制子公司追索權進行融資或出售的

(A)經紀佣金、銷售佣金及與出售資產有關的其他費用(包括律師、會計師及投資銀行家的費用及開支)；

(B) 為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項；(C)因出售資產而產生的任何搬遷費用；

(D)發行人及其受限制附屬公司因出售資產而實際支付或應付的税款；

(E)在出售資產時為償還債務或任何其他未清償債務而支付的款項，而 (A)以出售的財產或資產上的留置權作擔保，或(B)因出售資產而須予支付(依據資產出售要約除外)；

(F)只要在給予任何該等分配形式上的效力後(I)發行人及受限制附屬公司在合併基礎上所有 未償債務的本金總額少於經調整總資產的60%；及(Ii)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，則因該等資產出售而須分配予母公司股本持有人的 金額，以使母公司維持其房地產投資信託基金及任何相關資產的地位

(G)支付與出售資產直接相關的留存負債(不構成負債) 資產出售；和

(H)發行人和受限制附屬公司為與該等資產出售有關的任何負債而預留的金額，包括退休金及其他離職後福利負債、與環境事宜有關的負債，以及根據與該等資產出售有關的任何保障義務而須承擔的責任，均以符合公認會計原則的綜合基準釐定；及

(2)就發行或出售股本而言， 以現金或臨時現金投資形式發行或出售的收益，包括延期付款

S-82

以現金或臨時現金投資形式收到的債務(在與本金相對應的範圍內，但不包括利息部分)(除非此類 債務是通過向發行人或其任何受限制子公司追索而融資或出售的)，以及轉換為現金或臨時現金投資時收到的其他財產的收益，扣除律師費、 會計師費用、承銷商或配售代理費用、折扣或佣金以及經紀、顧問

“淨空頭就持有人或實益所有人而言，是指截至確定日期，(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)截至該確定日期的長期衍生工具的價值之和，或(Ii)合理地預期，如果發生以下情況， 將會出現這種情況(每個事件均在2014年ISDA Credit 134衍生工具定義中定義)，或(B)如果發生無法支付或破產的信用事件(每一事件均在2014年ISDA Credit 134衍生工具定義中定義)，則 的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具的價值的總和，或(Ii)如果發生未能支付或破產信用事件(均在2014年ISDA Credit 134衍生品定義中定義)，則 將會出現這種情況

“非現金收費？指(A)使用 權益法記錄的所有投資損失，(B)發行人及其受限制子公司因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的 基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本，(C)收購方法會計的非現金影響，以及(D)其他非現金費用(在每種情況下，如果任何非現金費用代表在任何情況下潛在現金項目的應計或準備金)，(C)收購方法會計的非現金影響，以及(D)其他非現金費用(在每種情況下，如果任何非現金費用代表在任何情況下潛在現金項目的應計或準備金與此相關的未來期間的現金支付應從運營資金中減去 ，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷(br}在此範圍內，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)。

“平價債務 ？是指發行人或任何附屬擔保人在付款權上與票據或該附屬擔保人的附屬擔保(視情況而定)並列的任何債務。

“績效推薦人？具有衍生工具？的定義中給出的含義。

“許可業務“是指母公司、發行人 和受限制子公司在發行日從事或擬從事(如本招股説明書所述)的任何商業活動(包括允許抵押投資)、與通常構成醫療保健房地產投資信託基金資產的財產有關的任何商業活動、或與其合理 相關、附屬、附帶或補充的任何業務，或其合理擴展或延伸。

“允許投資 ？表示：

(1)(A)對發行人或其任何受限制附屬公司的投資，或(B)對發行人或其任何受限制附屬公司的投資，或(B)在作出該等投資後，將成為受限制附屬公司，或將其全部或實質所有資產與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併，或轉讓或轉讓予發行人或其任何受限制附屬公司的投資，以及在每種情況下， 該人持有的任何投資；提供該人並非在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時取得該等投資；

(二)現金投資和臨時現金投資；

(3)發行人或受限制子公司因 遵守《資產出售限制公約》進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置或轉讓而收到的對價而進行的投資；(3)發行人或受限制子公司因 資產出售限制公約而收到的對價或其他不構成資產出售的資產的處置或轉讓而進行的投資；

(四)本契約允許的以擔保為代表的投資；

(5)工資、差旅和類似預付款，以支付預付款時預計最終將按照公認會計準則作為費用處理的事項；

(六)為履行判決或者清償在正常經營過程中產生的債務或者債務而接受的投資；

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(7)僅為換取母公司或Opco的股本( 不合格股票除外)而獲得的任何投資，母公司和Opco沒有收到現金支付、債務或不合格股票，但不包括此後進行的任何新的現金投資；

(8)對承租人的投資總額不得超過發行人和受限制子公司在任何一次未償還的合併調整後總資產的(X)44.20億美元和(Y)20%(以較大者為準)；

(9) 本契約允許的貨幣協議和利率協議規定的義務；

(10)允許的抵押投資 ；

(11)根據 第(br}段所述的公約第二段的規定構成投資的任何交易，包括與附屬公司交易的限制(不包括第(br}段第(1)、(5)、(8)和(9)款所述的交易)；

(十二)由預付費用、託收和租賃的票據、在正常業務過程中存入或託收的背書、公用設施或工人補償、履約和因業務在正常業務過程中進行的類似保證金組成的任何投資；

(13)任何人根據勞工補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款， 或與該人所屬的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的押金，或作為爭議税項、進口税或支付租金的擔保的押金，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的 ；

(14)發行人或其任何受限制子公司獲得的任何投資：(A)以母公司或任何受限制子公司持有的任何其他投資或應收賬款或租金為交換條件，這些投資或應收賬款或租金與該等其他投資或應收賬款或租金的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款或租金的破產、清算、重組或資本重組 ；或(B)由於母公司或其任何受限制子公司就任何擔保投資或其他項目喪失抵押品贖回權而獲得的任何投資或應收賬款或應收租金

(15)包括向母公司、發行人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事或僱員提供貸款或墊款的任何投資，(A)與該等人士購買母公司的股本有關，或(B)為額外目的而在正常業務過程中根據本條第(15)款作出的貸款或墊款總額，在任何一次未清償總額不得超過400萬美元；(B)根據本條第(15)款，向母公司、發行人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事或僱員提供貸款或墊款的任何投資，在任何一次未償還金額不得超過400萬美元；

(16)與資助任何不符合資格的僱員退休計劃或類似的僱員補償計劃下的供款有關的任何投資 ，其數額不得超過母公司、發行人及其任何受限制附屬公司就該等計劃所確認的補償開支數額；

(17)發行日存在的或根據發行日生效的具有約束力的承諾而進行的任何投資，或包括對發行日存在的任何此類投資或具有約束力的承諾進行任何延期、修改、替換或續展的投資；

(18)額外投資不得超過發行人和受限制子公司在任何時候未償還的綜合調整後總資產的(X)11.05億美元和(Y)5.0%中的較大者；

(19)對非限制性 子公司的投資總額，連同依據本條款進行的所有其他投資，不得超過發行人和 受限子公司合併調整後總資產的(X)$11.05億美元和(Y)5.0%(就對任何特定個人的投資而言，扣除發行日後因現金、償還、贖回、清算分配或其他現金而收到的現金回報){br不得超過根據本條款在發行日之後對該人進行的投資金額)；和

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(20)對合資企業的投資(為免生疑問，可 包括通過不構成發行人子公司或任何受限制子公司的人進行的投資)，只要此類投資不會導致違約事件(為免生疑問，違約事件應在此類投資的 時確定)。

“核準按揭投資？是指對擔保票據、抵押貸款、信託契約、 抵押抵押債券、商業抵押貸款支持證券、其他擔保債務證券、擔保債務衍生品或其他擔保債務工具的任何投資，只要此類投資直接或間接與房地產有關，並且 構成或用作熟練療養院中心、醫院、輔助生活設施、醫療辦公室或其他財產，通常構成專門從事醫療保健或老年住房的房地產投資信託基金的資產。

“允許向家長支付的款項？指的是，在數量上沒有重複的意思：

(A)支付給父母的款項，以支付父母在到期時的合理會計、法律及行政開支，總額不超過每年$500,000；及

(B)就其州、特許經營權和地方税向母公司支付的費用 。

“允許對債務進行再融資？表示：

(A)發行人或其任何受限制附屬公司為交換而發行的任何債項，或其所得款項淨額用於或用作擴大發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項(公司間債項除外)，或用作擴大發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項(公司間債項除外)，或用作擴大發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項(公司間債項除外)，或用作擴大、再融資、續期、更換、廢止或退還發行人或其任何受限制附屬公司的其他債項；提供那就是：

(1)該等準許再融資債項的本金(或增值，如適用)不超過該等債務的本金(或增值，如適用)(或增值，如適用)。該等債項經如此延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還(加上因此而招致的所有累算利息及包括保費在內的任何費用及開支的款額)，以及任何與此相關的承諾金額(如發行人當時選擇作出該等承諾，則視為已招致該等承諾) 。(如適用的話)，該等債務的本金(或增值，如適用)不超過如此延長、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還的債項的本金額(或增值，如適用)。

(2)該等準許再融資負債具有以下條件：

(A)不早於(X)被延長、再融資、 續期、更換、作廢、清償或退款的債項的最終到期日，或(Y)債券到期日後91天的最終到期日，及

(B)平均存續期相等於或大於被延長、再融資、續期、更換、作廢、清償或退還的債項的平均存續期，或比票據的平均存續期多出91天；

(3)如正在延期、再融資、續期、替換、失敗、清償或退還的債務 在合同上從屬於票據或擔保的支付權，則該等準許再融資債務在合同上從屬於 按照至少與管理債務延期、再融資、續期、更換、失敗、清償或退款的文件中所載的條款對票據持有人有利的條款向票據支付的權利；及(3)如果被延長、再融資、續期、替換、失敗、清償或退還的債務在合同上從屬於票據或擔保的付款權，則該等準許再融資債務在合同上從屬於票據持有人的付款權利；以及

(4)該等債項是(A)由發行人或任何附屬擔保人承擔，或(B)由作為債務展期、再融資、續期、更換、失敗、清償或退還的義務人的受限制附屬公司招致的。

為免生疑問，任何債務的許可再融資債務可在任何此類債務更換、延期、再融資、續簽、更換、失敗或退款後180天內發生。

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“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股？對於任何人來説，是指在清算或分配方面優先於任何其他類別股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論指定為有投票權或無投票權)，包括優先合夥權益，無論是一般的還是有限的，或該人的優先股或優先股，無論是在發行日發行的還是在發行後發行的，包括所有系列和類別的該等優先股或優先股。

“預計節省成本？對於任何時期而言，是指協同效應、成本節約、運營費用減少 (包括因員工解僱、設施合併和關閉、員工福利和補償政策標準化、財產、意外傷害和其他保險覆蓋範圍和保單合併、銷售和分配方法標準化、所得税以外的税收減少)、其他運營改進、計劃和其他形式上的實際歷史合併EBITDA調整(X)與(X)任何資產 收購、投資、資產出售或資產出售，或(Y)任何成本節約舉措或其他重組舉措，前提是(A)符合《交易法》下的S-X法規，或(B)母公司或發行人的財務人員真誠地預計可在交易或事件(視情況而定)發生後十八(18)個月內合理預期可實現，以及 按形式計算的協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進等情況下的任何成本節約舉措或其他重組舉措；以及(Y)符合以下條件的任何成本節約舉措或其他重組舉措：(A)符合《交易法》下的S-X法規，或(B)母公司或發行人的財務人員真誠地預計可在交易或事件發生之日起十八(18)個月內實現，且 按形式計算計劃和其他預計調整已在確定合併EBITDA的該期間的第一天實現，就好像該協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進、計劃和其他預計調整在整個期間都已實現一樣；但此類 協同效應、成本節約、削減、改進、舉措和其他形式上的調整應直接歸因於母公司或發行人的財務主管的善意判斷，並可在事實上得到支持，並可合理量化。

“評級機構？指(A)穆迪、標準普爾或惠譽，或(B)如果穆迪、標普或惠譽或 其中每一個均不公開提供對票據的評級，則指一個或多個國家認可的統計評級機構(每個機構，一個或多個替代評級機構)，視情況而定，由發行人(經發行人董事會決議認證)選擇(經發行人董事會決議認證)，以取代穆迪、標普或惠譽或？評級類別是指(A)就惠譽或標普而言，指以下任何 類別：BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的後繼類別)；(B)就穆迪而言，以下任何類別：BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的後繼類別)；以及(C)等同於任何可供選擇的替代評級機構使用的任何 標普、穆迪或惠譽這類類別在確定債券的評級是否降低了一個或多個評級(br}時，評級類別((I)+和評級類別(標普和惠譽為B；(Ii)穆迪為1、2和3；以及(Iii)發行人選擇的另一評級機構的等值評級)的評級應被 考慮在內(例如，就標普而言，評級從BB+降至BB，或從BB-降至B+，將構成減一

“評級日期？是指在(A)控制權變更或(B)控制權變更發生或發行人意向變更控制權的公告 之前60天的日期。

“評級 下降就債券而言，如在發出控制權變更的公開通知後60天內(只要評級機構對債券的評級處於任何該評級機構就某一評級類別可能下調的考慮範圍內，該期限即須延長)，則各評級機構對債券的評級須下調一個或多個級別至評級類別 或其中一個評級類別 (包括評級類別內及評級類別之間的評級)，則須視為已發生該等變更(該期限須就評級機構而言，只要該評級機構就某一評級類別的評級是 ，而該期限須予延長)，則各評級機構對該等債券的評級須下調一個或多個級別至評級類別 或評級類別之間的評級 (包括評級類別內及評級類別之間的評級

“重置資產？指(1)將在許可業務中使用或 有用的有形非流動資產，或(2)許可業務的幾乎所有資產或任何公司的大部分有表決權股票

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從事許可業務的人員，該業務在收購之日將成為受限制的子公司。

“法律的要求？對於任何人，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、 領地、市政、地方、外國、多國或國際法、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求。在每種情況下，無論是否具有法律效力，並且適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束， 均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

“受限 投資？指許可投資以外的投資。

“受限子公司就 個人而言，？指的是該人的任何子公司，但不受限制的子公司除外。除文意另有所指外，受限子公司是指發行人的受限子公司。

“售後回租交易？指與任何人士或任何該等人士為 一方的任何直接或間接安排，規定將母公司或任何該等受限制附屬公司在發行日期所擁有或稍後取得的任何物業租賃給母公司或任何受限制附屬公司，而該等物業已由或將由 母公司或任何受限制附屬公司出售或轉讓予該人士或任何其他人士，而該等人士已向該等人士或該等受限制附屬公司提供或將向該等人士預支資金。

“篩選的附屬公司？指持有人的任何附屬公司(I)獨立於該持有人 和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)作出投資決定，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)之間設置慣常的信息屏幕，並且此類屏幕 禁止分享有關母公司或其子公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或該持有人與其一致行動的任何其他附屬公司的指導及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人的任何其他聯屬公司就其在債券的投資而與該持有人一致行事的投資決定的影響。

“有擔保債務？指通過留置權對發行人或任何受限制子公司的財產進行擔保的任何債務。

“短導數工具？是指衍生工具(I)其價值一般減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約參考發生負面變化。

“重要的 子公司，就任何人而言，是指該人的任何受限制子公司，滿足交易法下S-X法規規則1-02(W)中規定的重要子公司的標準，因為該法規在發行之日生效。

“標普(S&P)？指標準普爾評級服務及其後繼者。

“聲明的到期日意味着：

(一)就任何債務證券而言，指該債務證券中指明為該債務證券本金的最後 期到期應付的固定日期；

(2)就任何債務保證金的本金或利息的任何預定分期而言，指該債務保證金上指明為該等分期付款的固定到期日及應付日期，

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提供，該規定的到期日不包括在原定支付日期之前償還、贖回或 回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“英鎊”, “£？或？英鎊？指的是聯合王國的合法貨幣。

“以英鎊計價的指定政府債務 ？是指以英鎊計價的直接不可贖回和不可贖回的債務(在每種情況下，都是相對於其發行人 )。

“次級負債？指根據該等負債的條款 從屬於票據或其任何擔保的本金、利息及溢價(如有)的負債。

“子公司就任何人士而言，“就任何人士而言，指任何公司、協會或其他業務實體，而該公司、協會或其他業務實體的已發行投票權超過50% 由該人士及其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有，而該等公司、協會或其他業務實體的賬目將根據公認會計準則在其綜合 財務報表中合併(如該等報表已於該日期編制)，則該等公司、協會或其他業務實體將直接或間接擁有該人士及該人士的一個或多個其他附屬公司的投票權。

“附屬擔保人？ 是指在發行日期之後根據契約條款成為擔保人的每一個人，在每種情況下，直到該人解除對票據的擔保為止。

“賦税？指任何政府機構徵收的所有當前和未來的税費、徵費、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“臨時現金投資？指的是以下任何一種情況：

(1)美元、歐元、澳元、英鎊、歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣或發行人或其任何受限制子公司持有的任何外幣時間到時間在正常業務過程中或根據契約允許的任何銷售 ；

(2)由 政府或(I)美國或(Ii)歐洲聯盟任何成員國(只要該成員國的長期政府債務評級為A3或以上，穆迪或標普或另一國際公認評級機構的同等評級類別)發行的、到期日不超過24個月的可隨時出售的債券，或由(Br)政府或任何機構或工具發行的、到期日不超過24個月的債券；此外，

(3)定期存款 賬户、定期存款賬户、定期存款、銀行承兑匯票、隔夜銀行存款、定期存單、歐洲美元定期存款以及在收購之日起12個月或更短時間內到期的貨幣市場存款， 分別存放於(A)根據美利堅合眾國法律成立的任何商業銀行，其任何國家或任何歐盟成員國的資本和盈餘不低於250,000,000美元(如果是非美國銀行，則為確定之日的美元等值 )或(B)由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金；

(四)與符合前款第(3)款條件的銀行簽訂的不超過30日的上述第(2)、(3)項標的證券的回購和逆回購義務，期限不超過30天；(四)與符合第(3)款條件的銀行訂立的 類標的證券，期限不超過30天的回購和逆回購義務；

(5)在收購之日後不超過6個月到期的商業票據，其評級為，根據穆迪對其進行的任何 投資是由P-2(或更高)進行的，或根據標準普爾(S&P)由A-2(或更高)進行的(或者，如果在任何時候穆迪和標普都不對該等債務進行評級，則為其評級)，或根據標準普爾(S&P)對該等債務進行評級的商業票據(或，如果穆迪和標普在任何時候都不對該等債務進行評級，則為

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另一家國際公認評級機構的等值評級)(或者，如果此類商業票據本身沒有評級，則由長期無擔保債務評級至少為 標普的A？或穆迪的A？A2(或具有另一國際公認的評級機構的等同評級類別)的發行人發行)；

(6)自購買之日起12個月或以下期限的證券，或由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分支、公共工具或税務當局或任何歐盟成員國擔保，並由標普或穆迪給予至少A級評級的證券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國際公認的評級機構給予同等評級)(或者，如果穆迪和穆迪在任何時候都不對該等義務進行評級，則由另一家國際公認的評級機構給予同等評級)(或者，如果穆迪和穆迪在任何時候都不對該等義務進行評級，則由另一家國際公認的評級機構給予同等評級

(7)符合本定義第(3)(A)款要求的商業銀行開具的備用信用證支持的、自收購之日起6個月及以下期限的證券；

(8)將其資產的90%以上 投資於構成本定義第(1)至(7)款所述種類的臨時現金投資的任何基金；

(9)貨幣市場基金：(A)符合美國證券交易委員會1940年“投資公司法”(修訂後)第2a-7條規定的標準，(B)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級(或具有另一家國際公認評級機構的同等評級或同等評級類別)，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；

(10)分別從穆迪或標普獲得P-2或A-2評級的可銷售的短期貨幣市場和類似的流動性基金(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；以及

(11)就任何外國子公司而言，其期限和信用質量可與前述第(1)至(10)款所述票據相媲美的票據，該票據通常用於該外國子公司經營現金管理的國家。

“總資產？對截至任何日期的任何人來説，是指(A)未折舊的房地產資產的總和加 (B)該人士及其受限制附屬公司的所有其他資產(非房地產無形資產除外)於釐定日期的賬面價值，按按公認會計原則(br})釐定的綜合基準計算。

“未擔保資產總額？對任何人而言，是指該人 及其受限制子公司在該日期的總資產，在根據GAAP確定的合併基礎上不能擔保任何部分的擔保債務。

“貿易應付款？對任何人而言，是指該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的與貨物或服務收購相關的任何應付帳款或對 貿易債權人的任何其他債務或貨幣義務，或由該人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的與購買貨物或服務相關的任何應收賬款或任何其他債務或貨幣義務。

“交易日期對於發行人或其任何受限制的 子公司產生的任何債務而言，？是指產生該等債務的日期，對於任何受限制的付款而言，是指支付該等受限制付款的日期。

“未折舊的房地產資產？是指在任何日期，發行人和子公司在該日期的房地產資產和相關無形資產在折舊和攤銷前的成本(即發行人或受限制子公司的原始成本加上資本改善)，按符合公認會計準則的綜合基礎上確定。 該成本是指發行人或受限制子公司在該日期的房地產資產和相關無形資產的折舊和攤銷前的成本(即發行人或受限制子公司的原始成本加上資本改善)。

“不受限制的子公司？表示：

(1)發行人的任何子公司，在確定時應由母公司董事會 按照以下規定的方式指定為不受限制的子公司；

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(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

除停牌期間外，母公司董事會可指定任何限制性子公司(包括髮行人新收購的任何子公司或新成立的子公司)為非限制性子公司，除非該子公司擁有母公司或其任何限制性子公司的任何股本，或對母公司或其任何限制性子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；提供, 然而，，即：

(I)母公司或其任何受限制子公司對如此指定的 子公司的任何債務的任何擔保，應被視為母公司或該受限制子公司(或全部，如果適用)在指定時發生的此類債務和投資的結果；(I)母公司或其任何受限制子公司對被指定的 子公司的任何債務的擔保應被視為此類債務的產生和母公司或該受限制子公司(或全部，如適用)在指定時的投資；

(Ii)(I)如此指定的附屬公司的總資產為1,000美元或以下，或(Ii)如果該附屬公司的資產 大於1,000美元，則根據上文所述的限制支付公約，這種指定將是允許的；和

(Iii)如果適用，上述(A)款所指的債務和投資將根據上文所述的限制支付契約 允許發生。

母公司董事會可以指定任何 非限制性子公司為限制性子公司；提供, 然而，，即：

(I)在該項指定生效之時或之後，不會發生任何失責或 失責事件，亦不會繼續發生任何失責或失責事件；及

(Ii)該不受限制附屬公司在緊接該項指定後尚未清償的所有 債務，如在當時招致，則就該契據的所有目的而言，將會獲準招致(並應被視為已招致)。

母公司董事會的任何此類指定應立即向受託人提交 生效的董事會決議副本和高級管理人員證書，證明該指定符合前述規定。

“無擔保債務？指母公司或其任何受限子公司沒有擔保的任何債務 。

“英國信貸協議？指日期為2020年1月6日的特定銀團貸款協議，由Medical Properties Trust，Inc.、MPT Operating Partnership，L.P.、MPT Operating Partnership，L.P.、美國銀行(Bank of America，N.A.)的某些子公司作為行政代理，以及不時與其簽約的幾家貸款人簽訂。

“美國信貸協議是指醫療財產信託公司、MPT Operating Partnership，L.P.、作為銀團代理的美國銀行和作為行政代理的摩根大通銀行之間的修訂和重新簽署的循環信貸和定期貸款協議，日期為2021年1月15日， 連同其相關文件(包括任何擔保協議和擔保文件)，並在發行日期之前進行了修訂。在發行日期之前，修訂後的循環信貸和定期貸款協議包括美國銀行(Bank of America，N.A.)作為銀團代理和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的相關文件(包括任何擔保協議和擔保文件)，該協議由幾家貸款人不時出借，作為辛迪加代理和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“美國國內受限子公司？指根據美國法律或美國任何州或哥倫比亞特區法律存在的任何受限制子公司。

“有表決權的股票？對於任何個人而言，指通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員的任何類別或種類的資本 股票。

“全資擁有就任何人士的任何附屬公司而言，？是指該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司對 該附屬公司的所有已發行股本(適用法律授權的個人持有的任何董事合資格股份或投資除外)的所有權。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

？請參閲所附招股説明書中的美國聯邦所得税考慮事項，以彙總當前因將MPT視為REIT而對MPT和運營合夥企業產生的重大聯邦所得税 後果。

票據持有人的課税

以下是與美國持有者或非美國持有者(各自，定義如下，統稱為持有者)票據的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及持有者作為資本資產持有的票據(在守則第1221節的含義內)，持有人按守則第1273節所指的原始發行價格以現金購買票據(一般為向公眾出售大量 票據的第一價格)。這項討論不涉及對隨後購買債券的人的税收影響。

此 討論未描述根據持有人的特定情況或適用於受特殊規則約束的持有人的考慮因素而可能與其相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於證券或貨幣交易商、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、遞延納税或其他退休賬户、持有票據作為套期保值、綜合交易或轉換交易的一部分的個人，或作為債券持有者的頭寸。前美國公民或居民、直通實體(例如，S公司、合夥企業或其他因美國聯邦所得税而應作為合夥企業徵税的實體)、受控制的 外國公司、被動外國投資公司以及功能貨幣不是美元的美國持有者。本摘要也不涉及持有可攤銷債券溢價的票據的持有人(如果持有人在票據中的納税基礎在到期時超過其聲明的贖回價格，則通常會產生溢價，定義如下)，已根據財政部條例1.1272-3(A)節選擇 使用不變收益率法應計票據利息，或由於這些收入在適用的財務報表中確認為 含義範圍內的任何毛收入項目而被要求加速計入該項目的持有者，也不涉及該持有者，也不包括持有可攤銷債券溢價的債券持有人(通常，如果持有人在票據到期時的納税基礎超過其聲明的贖回價格，則會產生溢價)，已根據財政部條例1.1272-3(A)節選擇 使用不變收益率法計提票據利息此外，本摘要不考慮美國聯邦遺產税或贈與税法律、州、地方或非美國所得税法律、任何所得税 條約或任何美國聯邦替代最低税額考慮因素的影響。

以下列出的美國聯邦所得税考慮因素 基於1986年修訂的《美國國税法》(《國税法》)、根據其頒佈的財政部條例、法院判決以及國税局(國税局)的裁決和聲明，所有這些考慮因素都可能在追溯的基礎上發生變化，並可能受到不同解釋的影響，從而導致美國聯邦所得税考慮因素與以下概述的不同。我們沒有要求 國税局對本摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

如本文所用，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且 一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者該信託根據適用的財政部法規進行了有效的選舉，被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

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如本文所用，術語非美國持有者 是指為美國聯邦所得税目的的非居民外籍個人或外國公司的票據的實益所有人，該票據在其他方面不受本守則的特殊待遇。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是票據的實益所有人， 合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應 就購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

建議考慮購買票據的投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦 所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約 產生的任何税收後果。

美國持有者

以下討論彙總了一般適用於美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項。

額外利息的效力

在上述特定情況下，我們可能需要 為票據支付額外利息，例如，在標題？？附加金額、？？税務變更的贖回和？？控制變更和評級拒絕時的票據回購 。此外，在上述特定情況下，我們還可能被要求以美元支付票據，例如，在以歐元發行的票據説明下。 由於我們認為有義務對票據進行任何此類額外付款或以美元支付票據的可能性微乎其微，因此我們採取的立場(本討論假設)該票據不會被視為或有支付債務工具。 由於我們認為有義務對票據進行任何此類額外付款或以美元對票據進行付款的可能性微乎其微，因此我們採取的立場(本討論假設)不會將票據 視為或有付款債務工具。如果美國國税局成功挑戰這一地位，美國持有者通常將被要求在其票據上應計超過規定利息的普通收入，而不管美國持有者的會計方法如何，並將應納税處置票據的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有付款債務 工具。

聲明的利益

除以下所述的 外，票據上聲明的利息一般將在根據美國持有人的納税會計方法支付或應計時，作為來自國內來源的普通收入向美國持有人徵税 。

我們預計，本討論的其餘部分假設(除非特別註明的有限程度)，票據 不會被視為為美國聯邦所得税目的發行的原始發行折扣(OID？)。

如果美國持有者使用 現金計算法計算美國聯邦所得税，並收到以歐元表示的票據利息付款，則美國持有者將被要求在收入中計入歐元利息付款的美元價值(按收到付款當日的現貨匯率確定)，無論付款是否實際上兑換成美元。現金方式美國持有者不會確認與收到此類付款有關的匯兑損益，但可能有 可歸因於實際處置收到的歐元的匯兑損益。這樣的收益或損失通常構成美國來源的普通收入或損失。

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如果美國持有人出於美國聯邦所得税的目的使用權責發生制會計方法 並收到以歐元表示的票據利息支付，則美國持有人將被要求在收入中計入應計期間與該票據有關的歐元利息收入金額的美元價值。 此類應計收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算該收入來確定，或者對於部分在兩個應計期間內的應計期間，該應計收入的美元價值將通過折算該收入來確定。 該應計收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算該收入來確定，或者對於部分在兩個應計期間內的應計期間，該應計收入的美元價值將被包括在收入中。按每個納税年度內部分期間的 平均税率計算。然而，美國持有者可以選擇使用應計期間最後一天的匯率來換算這種應計利息收入，或者對於部分在兩個不同納税年度內的應計期間，使用該納税年度最後一天的匯率作為應計期間中第一個納税年度部分的適用匯率。本次選舉將適用於 美國持有者承擔的其他義務，未經美國國税局同意不得更改。如果應計期間的最後一天在收到應計利息之日起五個工作日內，美國持有者可以使用收到之日的匯率換算該 利息。在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到 利息之日確認與應計利息收入相關的匯兑損益。確認的匯兑損益金額將等於差額(如果有的話)。, 在該應計期內收到的歐元付款的美元價值(在收到該款項之日確定) 和在該應計期內累計的利息收入的美元價值(如上文所確定)之間的差額。這樣的收益或損失通常構成美國來源的普通收入或損失。

票據的出售、贖回、交換或其他應税處置

在出售、交換、贖回、回購、報廢或以其他方式處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益 或損失，其等於(I)處置變現的金額(即美元現金收益金額與處置時收到的歐元或其他財產的公平市場價值)和(Ii)之間的差額(除非該金額 可歸因於應計但未支付的聲明利息，如果該利息以前未計入該持有人的收入，則應按普通收入納税)和(Ii)兩者之間的差額( 可歸因於應計但未支付的聲明利息，如果該利息以前未包括在該持有人的收入中，則應按普通收入徵税)和(Ii)兩者之間的差額根據下面描述的外幣規則，美國持有人在處置票據時確認的任何收益或損失都將是美國來源的資本收益或損失，如果在出售、交換、贖回或其他處置時，美國持有人持有票據的時間超過一年，則屬於長期資本收益或損失 。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。美國持有者 扣除資本損失的能力可能有限。

在這種出售、交換、贖回或其他處置中收到歐元或其他外幣的美國持有者，通常會根據處置(或被視為處置)當日該外幣的美元價值來計算與該處置有關的變現金額。對於在既定證券市場交易的票據，現金基礎美國持有人和(如果它選擇)權責發生制美國持有人將通過在處置結算日 以現貨匯率換算該金額來確定變現金額的美元價值。我們不能保證債券會否在既定的證券市場買賣。如果權責發生制美國持有人沒有做出這一選擇，而票據被處置或被視為處置，則 美國持有人將在出售、交換、贖回或其他處置之日確定通過按現滙匯率折算實現的金額的美元等值，並通常確認等於差額的匯兑損益(通常 被視為美國來源的普通收入或損失)，如果有的話，在處置日和結算日之間的美元等值金額之間，該美元等值是根據處置日和結算日生效的即期匯率計算的。

權責發生制美國持有者在購買和出售在既定證券市場上交易的票據方面的特別選擇，如上一段所述，必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。

美國持有者在票據中調整後的計税基礎通常等於美國持有者為票據支付的美元金額。如果美國 持有者使用外幣購買票據，則票據的成本將是購買當日外幣購買價格的美元價值。將美元兑換成

S-93

外幣和立即使用該貨幣購買票據通常不會給美國持有者帶來匯兑收益或損失。

可歸因於 貨幣匯率波動的票據的出售、兑換、贖回或其他應税處置所實現的收益或損失將是普通收入或損失，通常將分別視為美國來源收入或對美國來源收入的抵消。可歸因於匯率波動的收益或損失通常等於票據的歐元本金的美元價值(在收到付款或處置票據的日期確定)和票據的歐元本金的美元價值(在美國持有者購買票據的 日期確定)之間的 差額。此外，在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據後，美國持有者可以實現可歸因於收到的應計利息和未付利息的匯兑收益或損失。有關應計但未付利息的任何此類匯兑收益或損失將按照美國持有者聲明的利息中討論的方式確定。然而，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國 持有者將僅在處置時實現的總損益範圍內實現本金和應計但未付利息的匯兑損益。

請美國持有者就其在票據投資方面的外幣損益規則的適用問題諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們將向我們的美國持有人和美國國税局報告出售、交換、贖回、回購、退還或以其他方式處置給美國持有人的票據的利息支付金額和收益支付金額，以及我們預扣的金額(如果有)。根據備份扣繳規則，美國持有者可按當前最高24%的費率對此類金額進行備份扣繳， 除非持有者：

•

屬於某些豁免類別，並在需要時證明這一事實，或者

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣美國持有者的所得税 。

醫療保險税

作為個人的美國持有者目前需要繳納3.8%的税，以(1)美國持有者在相關納税年度的淨投資收入和(2)超過一定門檻(目前為125,000美元至250,000美元，取決於 個人的情況)的美國持有者在該納税年度的修改調整後總收入的超額部分為較小者徵收3.8%的税。(B)美國持有者在相關納税年度的淨投資 收入和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過一定門檻(目前為125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人的情況)。不屬於免税的特殊信託類別的遺產和信託，對於其未分配的淨投資收入中較小的部分以及其 調整後的毛收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。淨投資收入一般包括債券的利息和出售債券的收益。建議個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問 ，瞭解此税是否適用於他們在票據投資方面的收入和收益。

非美國持有者

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則非常複雜，此處不會試圖提供此類規則的一般摘要。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國税法以及税收條約對票據投資的影響。

S-94

利息

持有票據的非美國持有者通常將免除美國聯邦收入 和支付票據利息的預扣税(就本討論而言，非美國持有者包括票據上的任何OID)，而該票據與非美國持有者在美國進行貿易或 業務沒有有效聯繫，除非(I)該非美國持有者是直接或間接10%或更大的合作伙伴(定義見第871(H)節)(3) )在經營合夥企業中，(Ii)該非美國持有人是與經營合夥企業直接或間接相關的受控外國公司，(Iii)該非美國持有人是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，或(Iv)根據FATCA(以下討論)要求扣留。

為了使非美國持有人有資格享受此免税和 利息扣繳，扣繳義務人(通常是最後一位美國付款人或作為合格中介或扣繳外國合夥企業的非美國付款人)必須已收到在相關IRS表格W-8BEN或IRS表格上所作的聲明(通常為{brW-8BEN-E)非美國持有人出具的證明： (I)由票據的受益所有人在偽證處罰下籤署，(Ii)證明該持有人是非美國持有人，(Iii)提供受益持有人的姓名和地址。

在與票據有關的利息收入不能如上所述免除美國聯邦預扣税的範圍內，非美國持有者將繳納目前按30%税率徵收的美國聯邦所得税，除非(1)根據適用的所得税條約取消或減少此類税收，並且非美國持有者遵守適用的證明要求(通常，通過提供正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)或(2)此類利息收入實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，並且非美國持有人確定此類 利息不受扣繳(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI的方式)。(2)此類利息收入實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於美國境內的常設機構或固定基地)，並且非美國持有人確定該 利息不受扣繳(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。

票據的出售、贖回、交換或其他應税處置

非美國持有者出售、贖回、交換、報廢、回購或其他應税處置的任何收益(除非該金額可歸因於應計但未付的利息，如上所述應納税)，一般可免徵 美國聯邦所得税和預扣税，條件是：(I)收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫(並且，如果適用的 如果是外國個人，在實現收益並滿足某些其他要求的納税年度內，非美國持有者在美國的停留時間為183天或更長時間，則非美國持有者不能 在美國停留183天或更長時間(如果非美國持有者在美國境內設立永久機構或固定基地)和(Ii)非美國持有者在美國的時間為183天或更長時間，則非美國持有者在該納税年度不在美國。

有效關聯收入

如果非美國持票人的票據收益或利息收入與該非美國持票人在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於在美國境內的美國永久機構或固定基地)，通常將按正常的 美國聯邦所得税淨税率對該收益或利息收入繳納美國聯邦所得税，就像持票人是美國人一樣。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，除非它有資格享受較低的税率或根據適用的税收條約獲得豁免，否則它可能需要繳納相當於該納税年度守則所指股息等值金額30%的分支機構利得税，並可進行調整。上面討論的預扣税不適用於有效關聯的收入，提供持有人提供IRS表格W-8ECI或相關的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，(視何者適用而定)。

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信息報告和備份扣繳

信息報告要求和備用預扣一般不適用於支付給非美國持有人的票據的利息支付，如果非美國持有人的聲明是由該持有人適當提供的，則該信息報告要求和備用預扣一般不適用於支付給該非美國持有人的票據的利息。提供扣繳義務人並不 實際知道持有者是美國人。信息報告要求和備用預扣不適用於經紀在美國境外出售或以其他方式處置(包括贖回)票據所得收益的任何支付(如適用的財政部條例所定義)，除非該經紀(I)是美國人，(Ii)在一定時期內其總收入的50%或更多來自 在美國進行的貿易或業務，(Iii)是守則所指的受控外國公司，(Iv)是外國銀行或外國保險公司的美國分行，或(V)是與 美國貿易或企業或特定比例的美國合作伙伴建立的合作伙伴關係。前述 句子(Ii)至(V)中所述的任何經紀人的外國辦事處在美國境外進行的任何此類處置的收益的支付將不會受到備用扣繳的約束，但將受到信息報告要求的約束，除非該經紀人的記錄中有文件證據表明受益者是非美國人，並且滿足某些其他條件，或者受益者以其他方式建立了豁免。通過任何此類處置的收益或通過經紀人的美國辦事處支付收益 須遵守信息報告和備份扣繳要求，除非債務證券的受益所有人提供了非美國持有者的聲明，或 以其他方式確立了豁免。根據備用預扣規則，在向票據持有人付款時預扣的任何金額均可作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任(這可能使該持有人有權獲得 退款)的抵免。提供該持有人應及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474節及其下適用的財政部條例(通常稱為FATCA)，連同行政指導和根據其訂立的某些政府間協議，一般對支付給外國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税，除非滿足額外的認證、信息報告和其他指定要求。如果不遵守FATCA報告和盡職調查要求 (一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)，可能會導致對向外國中介機構和某些非美國持有人支付利息和銷售收益徵收30%的預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。符合這些要求通常通過提供適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E目前擬議的法規規定，FATCA預扣不適用於處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，如票據利息；然而，以前版本的規則將使此類毛收入受到FATCA 預扣的約束。納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈。我們不會就 任何預扣金額向非美國持有者支付任何額外金額。有意投資債券的人士應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其投資債券可能帶來的影響。

以上列出的美國聯邦所得税摘要僅供參考，可能不適用，具體取決於您的 特定情況。我們敦促您就購買、擁有和處置票據對您的税收後果諮詢您的税務顧問，包括根據其他聯邦税法和州、地方、非美國的税收後果。和其他税法以及税法變化可能產生的影響。

S-96

某些英國税務方面的考慮因素

以下是關於票據實益擁有人在英國的税收狀況的某些方面的一般性、非詳盡摘要。 特別規則可能適用於某些類別的持有票據的納税人(例如交易商和與我們有關連的人士)。本摘要不構成税務或法律建議，以下 評論僅為一般性意見，未來可能會有所更改，可能具有追溯力。以下內容僅涵蓋以下具體提到的事項。票據持有人應意識到，持有人居住或以其他方式納税的任何司法管轄區(以及本文提及的司法管轄區)的税收 法規可能會對票據投資的税收後果產生影響，包括從票據獲得的任何收入 。債券的潛在投資者應就持有、贖回或出售債券以及根據其居住、公民身份或住所所在國家的法律收取利息所涉及的税收問題諮詢其專業顧問。

本摘要基於英國現行税法和女王陛下税收和海關(HMRC)已公佈的做法，這些做法可能對HMRC不具約束力，可能會發生變化，有時具有追溯效力。

英國預扣税

發行人付款

如果票據的利息來源不是英國，則票據的利息可由 發行人支付，無需預扣或扣除英國所得税。付款來源的位置是一個複雜的問題。有必要考慮判例法和英國税務及海關總署的做法。判例法規定，在確定利益來源時，必須考慮所有相關因素。HMRC表示，它認為確定付款來源的最重要因素是那些影響債權人起訴要求付款的因素，並表示發行人開展業務的地點及其資產所在地是這方面的一些最重要的因素；然而，HMRC也表示，根據情況，其他 相關因素可能包括支付利息和本金的地點、支付方式、票據的管轄法律和任何法律訴訟的司法管轄權、發行人根據票據承擔的義務的任何擔保的地點，以及與任何擔保相關的類似因素。根據對相關因素的評估，本公司認為利息不應來自英國。

如果任何利息的來源是英國，發行人應該可以支付該利息而不扣繳或扣除英國所得税，前提是票據是並繼續在符合《2007年所得税法》第1005節的認可證券交易所上市 (？ITA？)，或者承認在由歐洲經濟區或聯合王國監管的認可的多邊貿易機構運營的多邊交易設施進行交易。 (？？ITA？)是由歐洲經濟區或聯合王國監管的認可的多邊貿易機構經營的，並且繼續在符合《2007年所得税法》第1005條的規定的認可證券交易所掛牌。 (？？ITA？)(？為此，愛爾蘭證券交易所(Euronext Dublin？)是公認的證券交易所。如果票據等證券被列入都柏林泛歐交易所的官方名單，並獲準在都柏林泛歐交易所進行交易，將被視為在都柏林泛歐交易所上市。

在上述豁免以外的所有情況下，以及 利息來源為英國的情況下，債券的利息可能會按基本税率(目前為20%)在扣除英國所得税的情況下支付。

在扣除英國所得税的情況下支付利息的，如果任何適用的雙重徵税條約有適當的規定，非英國居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。

S-97

如果票據的發行價低於其本金的100%，則任何此類票據上的任何貼現要素一般不需繳納任何英國預扣税(即使基於上述考慮，該貼現要素被視為源自英國)。

如果票據將以溢價贖回，或可能以溢價贖回，而不是以折扣價發行，則 溢價的任何元素都可能構成利息支付。利息支付需繳納如上所述的英國預扣税。

以上提到的利息是指英國税法中所理解的利息。上述陳述沒有 考慮根據任何其他法律可能適用的任何不同的利息或本金定義。

請債券的潛在投資者 注意以下章節：債券説明？附加金額，該部分列出了發行人可能被要求支付有關扣減或扣繳的附加金額的依據，包括因或由於英國税而進行的扣減或扣繳。

擔保付款

如果擔保人就票據的利息(或票據項下的其他到期金額，但不包括償還認購票據的 金額)付款，而該等付款的來源地為英國，則該等付款可能須按基本税率(目前為20%)繳交英國預扣税，並可獲提供的寬免或豁免。擔保人支付的此類 款項是否來自英國是一個複雜的問題，很可能主要通過參考上述因素來確定。擔保人支付的款項可能不符合上述關於債券在認可證券交易所上市的豁免 。

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某些歐洲税收方面的考慮

歐盟税務領域行政合作指令(修訂)和擬議的金融交易税

歐盟税務行政合作指令(修訂本)

2018年5月25日，歐洲聯盟通過了理事會指令(EU)2018/822，修訂了關於税收領域行政合作的歐洲理事會指令2011/16/EU，該指令對參與可能與税務規劃相關的跨境交易的各方規定了報告義務(DAC 6)。

發援會6要求強制和自動交換關於其範圍內跨界安排的信息。報告義務 適用於滿足DAC 6規定的一個或多個標誌的跨境安排(可報告安排)。在可報告安排的情況下，通常必須報告的信息包括所有相關納税人和中介機構的名稱，以及可報告安排的大綱、可報告安排的價值和任何歐盟成員國的身份，這很可能是可報告安排所關注的 。

DAC 6規定中介機構(包括但不限於税務顧問、會計師、律師、銀行和 財務顧問以及就此類跨境安排提供援助、協助或建議的某些人士)必須向税務機關報告有關應報告安排的信息。在某些情況下(包括但不限於， 相關中介機構位於歐盟以外或受法律專業特權約束)，披露義務可能會轉嫁給納税人本身。

由於DAC 6，本公司或其顧問或中間人可能被要求向歐盟或英國税務機關披露有關本公司參與的應報告安排的信息。我們可能不知道根據DAC 6關於該集團參與的交易的所有披露。

在歐盟以外也實施了與DAC 6類似的報告制度，聯合王國實施了DAC 6的有限版本 ，以期在一年內修訂該制度。美國迄今尚未承諾實施類似於DAC 6的報告制度。

擬議的金融交易税(FTT？)

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份提案(歐盟委員會的提案)，要求在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(參與成員國)制定共同FTT的指令。

證監會的建議範圍非常廣泛，如獲採納，在某些情況下可適用於債券的某些交易(包括二級 市場交易)。不過，債券的發行及認購應獲豁免。根據委員會的建議，FTT在某些情況下可以適用於參與成員國內外的人員。一般來説，它將適用於票據中的某些交易，其中至少有一方是金融機構，並且至少有一方是在參與成員國設立的。在廣泛的情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國成立，包括(A)通過與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行受交易約束的金融工具的情況下。

2016年3月16日，愛沙尼亞正式退出加強FTT合作 ，剩下10個參與成員國。2019年12月11日，德國向其餘參與成員國發布了修訂後的FTT提案。FTT提案(包括是否如建議的那樣生效或根本不生效)仍有待參與成員國之間的談判，以及任何

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這種税是不確定的。在2019年12月5日提交給歐洲理事會的經濟和金融事務理事會(ECOFIN)報告中指出，參與成員國之間的協議將是立法進程的第一步，所有歐盟成員國之間需要在歐洲理事會進行包容性和實質性的辯論。更多的歐盟成員國可能會決定參加。

有關債券的準持有人及投資者，請自行徵詢有關FTT的專業意見。

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承保

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券(J.P.Morgan Securities)和美林國際有限責任公司(Merrill Lynch International LLC)將分別擔任以下各承銷商的代表 。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意出售予承銷商，而各承銷商亦已分別而非 共同同意向吾等購買以下名稱相對所載的本金債券。

承銷商		校長 債券金額
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)		€	90,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LL)		€	60,000,000
摩根大通證券公司		€	60,000,000
美林國際		€	60,000,000
KeyBanc資本市場公司		€	30,000,000
法國巴黎銀行		€	20,000,000
法國農業信貸銀行(CRédit Agricole)企業和投資銀行		€	20,000,000
瑞士信貸國際		€	20,000,000
瑞穗國際(Mizuho International Plc)		€	20,000,000
三菱UFG證券EMEA公司		€	20,000,000
加拿大皇家銀行歐洲有限公司		€	20,000,000
加拿大豐業銀行歐洲公司		€	20,000,000
Stifel Nicolaus歐洲有限公司		€	20,000,000
Truist證券公司		€	20,000,000
富國證券國際有限公司		€	20,000,000
總計		€	500,000,000

如果任何不是在美國註冊的經紀自營商的承銷商打算在美國銷售票據 ，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個在美國註冊的經紀自營商進行銷售。

在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已同意，若購買任何債券，承銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加 非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們 已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向承銷商發行債券並接受時，根據承銷協議中包含的某些條件 ，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見，發售票據，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商將在本 招股説明書附錄封面上註明的發行價基礎上，以適用的折扣價購買每個系列債券。代表告知我們，承銷商初步建議以封面所載的公開發行價向公眾發售每個系列的債券。

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本招股説明書的一頁作為補充，並可能以該價格向交易商提供部分債券，但減去不超過債券0.350%的優惠。承銷商及交易商在向其他交易商出售債券時，可給予不超過債券本金0.250%的優惠。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為150萬美元，由我們支付。

新發行的債券

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將這些票據納入都柏林泛歐交易所的官方名單 ，並在其全球交易所市場進行交易。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下， 隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。若該批債券未能發展活躍的公開買賣市場 ，該批債券的市價及流通性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

安置點

我們預計債券將於2021年10月6日左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期 之後的美國營業日(這種結算稱為T+10)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個營業日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據 最初以T+10結算，有意在交收日期前兩個營業日前交易票據的購買者，須在進行任何該等交易時指明另一交收安排，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在上述期間買賣該批債券，應向其顧問查詢。

禁止出售類似證券

吾等已同意，自承銷協議之日起至本次發售結束之日止的一段期間內，吾等不會直接或間接發行、出售、要約出售或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的 債券，但根據承銷協議出售予承銷商的票據除外，此期間內，吾等將不會直接或間接發行、出售、要約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券(根據承銷協議出售給承銷商的票據除外)。

穩定化

關於這一問題，巴克萊銀行PLC(穩定管理人)(或代表穩定管理人行事的人) 可以在適用法律和指令允許的範圍內超額配售或實施交易，以期將債券的市場價格支撐在高於其他情況下可能佔優勢的水平。但是，不能 保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可於充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始，如開始，則可隨時終止，但不得遲於債券發行日期後30天及債券配發日期後60天(以較早者為準)結束。任何穩定行動或 超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律法規進行。

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電子配送

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個 承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看產品條款，並且根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同， 潛在投資者可能會被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，向網上經紀賬户持有人配售特定數目的債券。在線分發的任何此類分配將由 代表在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，任何 承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融 諮詢服務，他們為此收取或將來可能收取常規費用和開支。某些承銷商或其關聯公司可能持有2022年債券，並可能通過贖回2022年債券獲得此次發行的收益 。某些承銷商的附屬公司是我們的美國信貸協議中循環信貸安排部分的貸款人。Stifel Nicolaus Europe Limited可能會向非附屬實體或其 附屬公司支付與此次發行相關的費用，後者也是我們的美國信貸協議中循環信貸安排部分的貸款人。如果我們使用此次發售的淨收益的一部分來償還我們的美國信貸協議中循環信貸安排部分下的未償還借款 ，這些附屬公司將獲得其在任何償還金額中的比例份額(請參閲使用收益)。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。 該等投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。 該等投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。 該等投資和證券活動可能涉及發行人及其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他 可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易 包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或 就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這

S-103

招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不 聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項 豁免，債券只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免投資者) 作出，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的債券不得於根據發售配發日期 後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為 。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的這種銷售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的 已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所列信息， 對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。債券的潛在購買者應自行對債券進行盡職調查 。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者須知

禁止向EEA零售投資者出售產品。債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後)不要求提供關鍵信息文件。 發售債券或以其他方式向東亞經貿區的散户投資者出售債券的行為已準備就緒，因此，根據PRIIPs 規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 PRIIPs Regulations(br}發行債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券) 規例可能是違法的。

香港潛在投資者須知

債券並無發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，但根據證券及期貨條例(第章)的定義，除(A)予 專業投資者外，債券將不會在香港發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下不會導致

S-104

在作為招股説明書的文件中，其定義如《公司條例》(第 與債券有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有或可能發出，或已經或可能由任何人為發行的目的而管有，而該廣告、邀請函或文件是針對 相當可能會被取用或閲讀的 內容的， 並不是任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，亦不是為發行目的而在香港或其他地方的任何人所管有或管有的廣告、邀請函或文件， 的內容相當可能會被人取閲，香港公眾(香港證券法律允許出售的債券除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的債券則不在此限“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的債券除外。/或只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

瑞士給潛在投資者的通知

根據瑞士債法第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成發行招股説明書 ，債券不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士六大交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，債券可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發售，但只能向選定的有限範圍內的投資者發售，這些投資者並不認購債券以期進行分銷。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨的 接洽。

英國潛在投資者須知

禁止向英國零售投資者銷售產品。債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(The European Union(Execution)Act 2018，簡稱EUWA)構成國內法一部分的(br}歐盟(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；或(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的規定的客户，如果該客户不符合 條例(EU)第600/2014號第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户的資格，因為根據EUWA，該客户構成了國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規(根據EUWA構成國內法律的一部分)(英國PRIIPs 法規)所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規，發行或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 根據英國PRIIPs法規，發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券可能是違法的。

每一家保險商都聲明並同意：

(i)

它僅傳達或促使傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 邀請或誘使從事與發行或銷售票據有關的 邀請或誘因(FSMA第21(1)條不適用於 發行人和MPT的情況)；以及

(Ii)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款 。

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法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的註釋的有效性，以及本招股説明書附錄標題下包含的美國聯邦所得税考慮事項摘要 已由紐約Goodwin Procter LLP轉交給我們。Baker，Donelson，Bearman， Caldwell&Berkowitz，P.C.已將隨附的招股説明書中美國聯邦所得税考慮事項(票據持有人的税收除外)中包含的美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP傳遞給承銷商。

專家

參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄 。

Steward Health Care System LLC的綜合財務報表參考截至2020年12月31日的年度10-K/A表格 報告而納入本招股説明書附錄，該綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告合併而成的，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經上述 事務所授權作為審計和會計專家而被納入本招股説明書。

以引用方式成立為法團

在本次發售終止之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括本招股説明書附錄日期之後的任何文件(根據第2.02項第7.01項提供的信息或根據Form 8-K第9.01項提供的證物除外)併入本招股説明書附錄中。本文以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述 將被視為修改或取代，範圍為(1)本招股説明書附錄中包含的陳述，或(2)通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他後續提交的文件， 修改或取代此類陳述：

•

醫療財產信託和經營合夥企業截至2020年12月31日的10-K表格合併年度報告，於2021年3月1日提交給證券交易委員會， 於2021年6月9日修訂；

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醫療財產信託和經營合夥企業分別於2021年5月10日和2021年8月9日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q合併季度報告；

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醫療財產信託和/或運營夥伴關係於2021年1月11日、2021年1月22日、2021年3月22日、2021年3月29日和2021年5月28日提交的Form 8-K的當前報告(視情況而定)；以及

•

關於醫療財產信託公司附表 14A的最終委託書，於2021年4月26日提交(僅限於通過引用具體併入2020 10-K的範圍)。

應收件人的書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書補充材料的人提供一份 我們通過引用方式併入本招股説明書補充材料中的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確地併入了這些文件中。書面申請 應發送至醫療物業信託公司投資者關係部，地址為阿拉巴馬州伯明翰35242號城市中心大道1000號，501Suite501號。

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