未經審計的備考簡明合併財務報表

下表列出了ADI公司(“ADI”)在與Maxim集成產品公司(“Maxim”)合併(“合併”)生效後，有關ADI公司(“ADI”)合併資產負債表和損益表的未經審計的備考簡明合併財務信息。未經審計的備考簡明合併財務信息源自並應結合以下內容閲讀：

·ADI於2020年11月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含了截至2020年10月31日的ADI歷史合併財務報表和相關附註；

·ADI公司截至2021年7月31日和截至2021年7月31日的9個月的歷史簡明合併財務報表和相關附註，包括在ADI公司於2021年8月18日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中；

·Maxim截至2021年6月26日及截至2021年6月26日的年度的歷史合併財務報表和相關附註，包含在Maxim於2021年8月20日提交給SEC的Form 10-K年度報告中；

·Maxim截至2020年6月27日及截至2020年6月27日的年度的歷史合併財務報表和相關附註，包含在Maxim於2020年8月19日提交給SEC的Form 10-K年度報告中；

·Maxim截至2020年9月26日及截至2020年9月26日的三個月的歷史簡明合併財務報表和相關附註，包括Maxim於2020年10月28日提交給SEC的Form 10-Q季度報告；以及

·Maxim截至2019年9月28日及截至9月28日的三個月的歷史簡明合併財務報表和相關附註，包括在Maxim於2019年10月30日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中。

現分別呈列截至2021年7月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表及截至2021年7月31日止九個月及截至2020年10月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表，以及截至2021年7月31日止年度的未經審核備考簡明合併資產負債表及截至2020年10月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表。未經審計的備考簡明合併資產負債表結合了ADI截至2021年7月31日的未經審計簡明綜合資產負債表和Maxim截至2021年6月26日的經審計綜合資產負債表，並使合併生效，猶如其已於2021年7月31日完成。未經審核的備考簡明合併損益表綜合了ADI和Maxim分別截至2021年7月31日和2021年6月26日止九個月的歷史業績，以及分別截至2020年10月31日和2020年9月26日的十二個月的歷史業績，並使合併生效，猶如合併發生在2019年11月3日。該等歷史財務資料已作出調整，以實施(I)可直接歸因於合併、(Ii)可提供事實支持及(Iii)有關未經審核的備考簡明合併損益表的備考調整，預期會對合並後實體的綜合業績產生持續影響。

提交的未經審計的備考簡明合併財務信息是基於附註中所述的假設和調整。未經審計的備考表格

簡明合併財務信息僅供説明之用，並不表示合併發生時實際的財務狀況或經營結果，或未來任何時期的財務狀況或結果。未經審核備考簡明合併財務資料基於ADI和Maxim各自的歷史綜合財務報表，詳見附註2，備考呈報基礎。

根據會計準則編纂(“ASC”)805，“業務合併”(“ASC 805”)的規定，合併將作為業務合併進行會計處理，ADI公司在本指導下代表會計收購方。以下未經審計的備考簡明合併財務信息主要適用於：

·與合併有關的會計收購法的應用；以及

·與合併相關的交易成本。

未經審計的預計簡明合併收益表還包括某些收購會計調整，包括預計將對合並後公司業績產生持續影響的項目，如收購無形資產的攤銷費用增加。未經審計的預計簡明合併損益表不包括合併可能帶來的任何收入、成本或其他經營協同效應的影響。

未經審計的預計合併財務信息包括初步調整，可能會進行修訂。不能保證這樣的修訂不會導致重大變化。未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示假若合併於指定日期完成將會出現或未來可能出現的結果或財務狀況，亦不一定顯示ADI公司合併後的未來營運結果或財務狀況。由於各種因素，包括ADI公司於2021年8月18日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。

未經審核的備考簡明合併財務信息的編制方式與ADI採用的會計政策一致。已知的會計政策差異已進行調整，如附註4所述，符合會計政策以瞭解更多信息。隨着合併完成後不斷獲得更多信息，ADI公司將繼續對Maxim會計政策進行更詳細的評估。這一評估的結果是，可以確定兩家公司的會計政策之間的差異，當這些差異被確認時，可能會對合並後的財務報表產生實質性影響。

ADI公司

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年7月31日

(單位：千)

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

ADI公司

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2020年10月31日的年度

(單位為千，每股數據除外)

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

ADI公司

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2021年7月31日的9個月

(單位為千，每股數據除外)

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

對未經審計的備考表格的簡要説明

合併財務報表

注1-合併説明

2020年7月12日，ADI公司與ADI公司、ADI公司全資子公司Magneto Corp(“合併子公司”)和Maxim之間簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，於2021年8月26日，Merge Sub與Maxim合併並併入Maxim，Maxim作為ADI的全資子公司繼續存在。

根據合併協議的條款，於生效日期及緊接生效日期前已發行的所有Maxim限制性股票單位及Maxim限制性股份獎勵(不包括任何Maxim限制性股票單位獎勵及Maxim限制性股份獎勵，按其條款成為歸屬並於生效時間結算)，按每股合併代價每股Maxim普通股主題股份0.6300股ADI公司普通股轉換為ADI公司若干普通股的限制性股票單位獎勵或限制性股份獎勵(視何者適用而定)。

所有在緊接生效時間之前尚未發行的MAXIM業績基礎市場股票單位(稱為“MAXIM MSU”)被轉換為基於以下條件的基於時間的限制性股票單位獎勵：在緊接生效時間之前(在生效時間生效後)適用於該MAXIM MSU的獎勵協議的適用條款(如果有)生效之前，每股MAXIM普通股換取0.6300股ADI普通股的每股合併對價，涵蓋ADI公司的多股普通股。

附註2-形式陳述的基礎

隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會S-X條例第11條編制的。未經審計的備考簡明合併資產負債表使用ADI公司截至2021年7月31日的歷史資產負債表和Maxim截至2021年6月26日的歷史資產負債表編制。ADI的財年為52至53周，截止日期為10月份最接近最後一天的週六，Maxim的財年為52周至53周，截止日期為6月的最後一個星期六。為了遵守證券交易委員會針對不同會計年度結束的公司的規則和規定，形式簡明的綜合財務信息是利用截止日期相差不到93天的會計期間編制的。未經審計的備考簡明合併損益表是使用以下方法編制的：

·ADI公司截至2020年10月31日年度的歷史審計綜合收益表；

·截至2021年7月31日的9個月的歷史未經審計的ADI公司簡明綜合收益表；

·Maxim截至2020年6月27日年度的歷史審計綜合收益表；

·Maxim截至2021年6月26日年度的歷史審計綜合收益表；

·Maxim截至2020年9月26日的三個月曆史上未經審計的簡明綜合收益表；以及

·Maxim截至2019年9月28日的三個月曆史上未經審計的簡明綜合收益表。

ADI和Maxim的歷史已審計和未審計財務報表均根據美國公認會計原則編制，並以數千美元表示。未經審核的備考簡明合併資產負債表和損益表中包含的Maxim歷史財務報表包括某些重新分類，這些重新分類是為了使Maxim的財務報表列報與ADI的財務報表列報一致。有關更多信息，請參見注釋3，重新分類。

ADI公司對Maxim的收購將按照ASC 805“業務合併”規定的會計收購方法作為業務合併入賬，ADI公司在本指導下代表會計收購方。在未經審核的備考簡明合併資產負債表中，ADI公司收購Maxim的成本已根據管理層對各自於合併日期的公允價值的初步估計，分配給收購的資產和承擔的負債。預計調整是初步的，基於現有的信息和某些假設，管理層認為這些信息和假設在當時情況下是合理的，並在本文的附註中進行了描述。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。根據美國會計準則第805條，一般情況下，所有收購的資產和承擔的負債均按其收購日期的公允價值入賬。就本文提供的備考資料而言，Maxim收購的可識別有形及無形資產及承擔的負債的公允價值均基於公允價值的初步估計。收購價格超過已確認的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的任何部分均確認為商譽。管理層認為，收購資產和承擔負債的估計公允價值是基於合理的估計和假設。隨着獲得更多信息，公允價值初步估計可能會發生變化，這種變化可能是重大的。合併完成後，ADI公司已開始進行最終審查，但尚未完成。作為審查的結果，管理層可能會找出以下不同之處, 一旦最終敲定，可能會對未經審計的預計合併財務信息產生實質性影響。

未經審計的預計簡明合併收益表還包括某些收購會計調整，包括預計將對合並後公司業績產生持續影響的項目，如收購無形資產的攤銷費用增加。未經審核的預計簡明合併損益表不包括合併可能產生的任何收入、成本或其他經營協同效應的影響或可能考慮的任何相關重組成本。

注3-重新分類

歷史Maxim財務信息已重新分類，以使其與ADI公司的表述一致，如下表所示：

截至2021年6月26日的資產負債表

截至2020年9月26日的12個月損益表

截至2021年6月26日的9個月損益表

附註4-符合會計政策

編制未經審計的備考簡明合併財務信息所使用的會計政策是ADI公司綜合財務報表中規定的會計政策。根據迄今已執行的程序，Maxim的會計政策在所有重大方面均與ADI的會計政策相似，但(I)存貨儲備的會計處理、(Ii)固定資產的估計使用年限及(Iii)與全球無形低税收入(GILTI)相關的税項除外。遵守這些政策的影響見附註5和附註6。此外，如附註3所示，Maxim歷史財務報表中列報的某些餘額已重新分類，以符合ADI的列報方式。ADI公司不知道兩家公司的會計政策或金額分類之間的任何其他重大差異，這些差異將在應用收購會計後繼續存在。合併完成後，ADI公司已開始(但尚未完成)對Maxim的會計政策進行更詳細的審查，以確定會計政策的差異是否需要進一步對Maxim的運營結果進行重新分類或對資產或負債進行重新分類，以符合ADI公司的會計政策和分類。因此，ADI公司可能會發現兩家公司的會計政策之間的額外差異，當這些差異得到確認時，可能會對這一未經審計的形式簡明的合併財務信息產生重大影響。

附註5-估計合併對價及分配

以ADI在2021年8月25日的收盤價164.00美元計算，合併對價約為280億美元。

下表彙總了未經審計的形式簡明合併財務信息中反映的初步合併考慮的組成部分(以數千美元為單位)：

*反映就Maxim普通股已發行股票為ADI公司普通股零股支付的現金。

*公允價值基於ADI公司發行1.692億股普通股，每股價值164.00美元(ADI公司普通股2021年8月25日在納斯達克全球精選市場的收盤價)。

*與合併相關的是，ADI公司向Maxim的某些員工發放了股權獎勵，以取代在交易結束時取消的Maxim股權獎勵。該金額代表與收購日期提供的服務相關的重置股權獎勵的公允價值部分，並已作為總購買對價的組成部分計入。

以下是對ADI公司在合併中收購的資產和承擔的負債的購買對價的初步分配，並與轉移的購買對價進行了核對：

收購會計調整(除每股金額和使用年限金額外，所有金額均以千計)：

A.反映Maxim庫存餘額的賬面價值增加，以反映其收購日期的853,800美元的公允價值，包括增加7,336美元的庫存價值，以使Maxim的庫存儲備方法符合ADI公司的方法。存貨的公允價值採用比較銷售法計算。這種方法利用預期向客户出售的價格作為評估成品價值的基礎，然後根據其他因素進行調整，包括處置庫存的時間、處置時發生的費用以及與投資額和風險程度相稱的利潤。存貨的最終公允價值確定可能與這一初步確定大不相同。這筆增加將在出售收購的庫存時計入費用，預計將在合併完成後的第一年內發生。由於本項目不會對合並後的實體產生持續影響，這些成本未計入未經審計的預計簡明合併損益表。

B.反映Maxim的財產、廠房和設備餘額的賬面價值增加，以反映其收購日期的公允價值739,001美元，包括減少169,592美元，以使Maxim的固定資產使用壽命與ADI公司一致。物業、廠房及設備的公允價值估計是初步的，並已根據管理層認為市場參與者將根據資產最有利的市場(即其最高及最佳用途)為資產定價時所採用的假設而釐定。物業、廠房及設備的最終公允價值釐定可能與此初步釐定有重大差異。

商譽是指支付的對價的公允價值與分配給取得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的價值之間的差額。商譽的備考調整計算如下：

(四)合併應確認的無形資產調整，包括以下內容：

客户關係的公允價值是使用多期超額收益法(收益法的一種形式)計算的，該方法併入Maxim現有客户基礎將產生的估計未來現金流。超額收益是指扣除繳費資產估計價值的市場回報率後的剩餘收益，包括無債務淨營運資本、有形資產和其他可識別的無形資產。因此，超額收益被計算為多年預測期的每一年，並貼現到現值。這種方法固有的基本估計包括客户流失率、超額收益的確定和適當的回報率。

Maxim基於技術的無形資產的公允價值是使用收益法下的特許權使用費減免法確定的，該方法估計了公司因擁有資產而產生的成本節約，否則該公司將不得不為通過使用該資產賺取的收入支付特許權使用費或許可費。所使用的貼現率是在計量時根據對交易的隱含內部收益率、加權平均資本成本和加權平均資產回報率的分析而確定的。

Maxim積壓的公允價值是使用多期超額收益法(收益法的一種形式)確定的，該方法併入了Maxim現有積壓將產生的估計未來現金流。這一方法反映了預計由積壓產生的現金流量的現值，減去代表其他資產對這些現金流量的貢獻的費用，以及反映與現金流量相關的時間價值和風險的適當貼現率。

所有可識別無形資產的公允價值估計是初步的，並基於市場參與者將根據資產的最有利市場(即其最高和最佳使用)為資產定價時使用的假設。最後的交易會

可識別無形資產的價值確定可能與這一初步確定有很大不同。

E.反映留存收益減少168,756美元，與交易成本相關的應計負債相應增加197,135美元，與合併完成時或之前ADI和Maxim發生的交易成本相關的應付所得税減少28,379美元。

F.反映調整以記錄因與收購資產相關的預計公允價值調整而增加的遞延所得税負債1,768,076美元。

遞延税金的估計是根據將收購的淨資產賬面基礎與Maxim財務報表中反映的歷史基礎相比的變化，採用混合法定税率確定的。由於法定税率的精細化確定以及對收購資產和假設負債的詳細分析後確認額外的遞延税項資產和負債，對已建立的遞延税項資產和負債的調整可能會伴隨着收購會計的最終完成而發生，這些項目可能是重大的。

反映調整以記錄遞延所得税負債減少36,207美元，以使Maxim的會計政策符合與ADI與GILTI相關的遞延方法一致的遞延方法。

H.反映了截至2021年6月26日從Maxim收購的淨資產的歷史賬面價值的消除。未經審計的備考壓縮合並資產負債表反映了Maxim的歷史普通股、超過面值的資本、累積的其他全面收益或虧損以及作為收購會計一部分的留存收益的消除。

I.反映由於預期遣散費現金支付，以及根據Maxim現有控制權變更員工遣散費計劃，對截至合併完成日期尚未完成的某些Maxim高管的所有股權激勵獎勵進行全面加速歸屬，導致留存收益減少50,103美元，超過面值的資本相應增加39,942美元，現金和現金等價物減少10,161美元，從而導致Maxim的留存收益減少50,103美元，超過面值的資本相應增加39,942美元，現金和現金等價物減少10,161美元。由於本項目不會對合並後的實體產生持續影響，這些成本沒有計入未經審計的備考簡明合併損益表。

附註6--未經審計的備考簡明合併收益調整表

未經審計的預計簡明合併損益表中的預計調整如下(所有金額均以千計)：

A.在加權平均使用年限為15年的情況下，以直線為基礎反映購置的財產、廠房和設備的估計公允價值調整的額外折舊費用如下：

B.根據財務報表中記錄的歷史金額與Maxim股權獎勵中與合併相關的模擬股權獎勵替換為模擬股權獎勵的未歸屬部分的估計初步價值之間的估計差額，記錄基於股票的薪酬費用的調整如下：

C.反映收購無形資產估計公允價值調整的額外攤銷費用如下：

這些對公允價值和估計使用年限的初步估計可能與ADI在完成詳細估值分析後計算的最終金額不同，差異可能對隨附的未經審核的備考簡明合併財務報表產生重大影響。無形資產估值增加或減少10%將導致截至2020年10月31日的12個月的攤銷費用相應增加或減少約157,589美元，截至2021年7月31日的9個月的攤銷費用相應增加或減少118,191美元。無形資產的預計使用壽命增加10%將導致截至2020年10月31日的12個月的攤銷費用相應減少約143,262美元，截至2021年7月31日的9個月的攤銷費用相應減少107,448美元。無形資產的預計使用年限減少10%，將導致無形資產的攤銷費用相應增加約175,098美元。

截至2020年10月31日的12個月和截至2021年7月31日的9個月的131,323美元。

D.反映了對截至2020年10月31日的12個月和截至2021年7月31日的9個月的銷售、營銷、一般和行政費用分別為35,272美元和70,395美元的調整，這意味着ADI公司和Maxim公司與合併相關的諮詢、法律和會計費用被取消，這些費用預計不會對合並後公司的運營業績產生持續影響。

E.反映調整，以使Maxim的會計政策符合ADI公司與存貨儲備和固定資產使用年限會計相關的會計政策，如下所示：

F.反映基於有效估計混合法定税率的備考調整的税務影響，以及為使Maxim的會計政策符合與ADI與GILTI相關的遞延方法一致的遞延方法而進行的調整。

G.反映對與合併相關發行的ADI公司重置限制性股票單位/獎勵(稱為“RSU/RSA”)的每股收益(稱為“EPS”)計算的調整。替換獎勵的預計稀釋每股收益的計算已經根據稀釋股票的影響進行了調整，這些稀釋股票代表了這些RSU/RSA對每股收益的最大潛在影響。最終可能授予的RSU/RSA的實際數量及其稀釋效果可能與估計的數量有很大差異，與稀釋後每股收益的差異可能是實質性的。