美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
截至
財年
或
對於 ，過渡期從_
佣金
文件號
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：
無
根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：
普通股 ，每股0.001
(班級標題 )
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的，是☐。
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示
。是的，☐是這樣的。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類備案要求。是的，☐是這樣的。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交併在其公司網站上發佈(如果有)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有互動數據
文件。是的，☐
勾選標記表示根據S-K法規(本章§229.405)第405項披露違約者的情況是否包含在此處 ，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中。☐：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
説明截至2019年6月30日註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股的出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算，約為1,185,963美元。 截至2019年6月30日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1,185,963美元，計算方法是參考普通股的出售價格，或此類普通股的平均 出價和要價。
截至2021年8月31日，註冊人擁有
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | ||
| 項目 1。 | 業務 | 1 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 2 |
| 第 1B項。 | 未解決的 員工意見 | 2 |
| 第 項2. | 屬性 | 2 |
| 第 項3. | 法律訴訟 | 2 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 2 |
| 第 第二部分 | ||
| 第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 3 |
| 第 項6. | 已選擇 財務數據 | 3 |
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 3 |
| 第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 項8. | 財務 報表和補充數據 | 10 |
| 第 項9. | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 | 10 |
| 第 9A項。 | 控制 和程序 | 10 |
| 第 9B項。 | 其他 信息 | 11 |
| 第 第三部分 | ||
| 第 項10. | 董事、高管和公司治理 | 12 |
| 第 項11. | 高管 薪酬 | 13 |
| 第 12項。 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 14 |
| 第 項13. | 某些 關係和相關交易，以及董事獨立性 | 15 |
| 第 項14. | 委託人 會計費和服務 | 15 |
| 第 第四部分 | ||
| 第 項15. | 附件 和財務報表明細表 | 16 |
| 第 項16. | 表單 10-K摘要 | 17 |
| 簽名 | 18 | |
i
説明性 註釋
本 是Wave Sync Corp.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”， ，除非上下文另有説明)截至2019年12月31日的年度報告。讀者應該知道，這份10-K是在這裏包含的報告期之後很久才提交的 ，因此有更多的最新信息可用。此較新的信息 也將圍繞此申請的時間單獨歸檔。本10-K表格和其他Form 10-K年度報告以及Form 10-Q季度報告是公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)及時履行其申報義務的努力的一部分。“
前瞻性陳述
本10-K表格年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、“ ”“估計”等類似含義的詞語來識別。人們可以通過它們不嚴格地與歷史 或當前事實相關這一事實來識別它們。這些陳述可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。 任何此類陳述都必須仔細考慮，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的 前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括 一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，未來的實際結果可能大不相同。
這些 風險和不確定性(其中許多是我們無法控制的)包括但不限於：
| ● | 我們的 增長戰略； |
| ● | 我們 預計未來的運營和盈利能力； |
| ● | 我們 未來的融資能力和預期的營運資金需求； |
| ● | 我們行業的預期趨勢； |
| ● | 收購我們未來可能承擔的其他公司或資產 ； |
| ● | 我們在中國的業務以及中國的監管、經濟和政治條件；以及 |
| ● | 當前 和未來的競爭。 |
此外，可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)本10-K年度報告中討論的風險，特別是“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險，這些因素包括但不限於本年度報告(Form 10-K)中討論的風險，特別是在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。我們沒有義務 修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些 風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
II
第 部分I
項目 1.業務
公司歷史
浪潮同步公司，前身為中國生物能源公司，前身為中國INSOnline公司，最初成立於1988年12月23日，名稱為LifeQuest Medical，Inc.(“DXT”)，是特拉華州的一家公司。於二零一零年十二月六日，本公司與英屬維爾京羣島公司鼎能控股(“鼎能控股”)訂立日期為二零一零年十一月十二日的某項換股協議 修訂(“修訂”)。本換股協議及修訂就 收購交易作出規定，即本公司於緊接本次收購完成後，透過發行其普通股股份(佔本次收購完成後已發行及已發行普通股的90%)，收購鼎能控股100%的股權。
本次收購於2011年2月10日完成，當日，根據經 修訂的換股協議條款，本公司從鼎能控股的股東手中收購了鼎能控股的全部已發行股權證券。 因此，於收購完成時，本公司通過鼎能控股持有鼎能生物科技有限公司(香港公司)100%的股權，後者持有漳州福華100%的股份。 本公司於當日從鼎能控股的股東手中收購了鼎能控股的全部已發行股本證券。 因此，於收購完成時，本公司通過鼎能控股持有香港鼎能生物科技有限公司100%的股權，後者持有漳州福華100%的股權一家在中國的外商獨資企業 (“福華生物質”)，通過一系列可變利益實體(或VIE)安排控股了運營公司 福建漳州鼎能生物科技有限公司(“鼎能生物科技”)。與此次換股相關的是，公司 將會計年度結束時間從六月三十號改為十二月三十一號。
公司和之前的管理層認為，從2011年末到2014年，由於法律的變化、不利的市場條件以及缺乏有效的管理，鼎能生物科技的業務嚴重惡化，最終公司拖欠了各種 貸款義務。 公司和之前的管理層認為，由於法律的改變、不利的市場條件以及缺乏有效的管理，鼎能生物科技的業務嚴重惡化，最終公司拖欠了各種 貸款義務。最終，鼎能生物科技完全停止了運營。
2015年6月4日，福華生物向福建省廈門市海滄區人民法院提起民事訴訟，指控福華生物與鼎能生物於2010年10月28日簽訂的《諮詢服務協議》、《經營協議》、《質押與擔保協議》、《期權協議》、《表決權代理協議》(以下簡稱《VIE協議》)的目的已被違反。 福華生物與鼎能生物於2010年10月28日簽訂的《諮詢服務協議》、《經營協議》、《質押與擔保協議》、《期權協議》、《表決權代理協議》(以下簡稱《VIE協議》)2015年7月14日，該案經法院指導當庭調解結案 。因此，富華生物與鼎能生物科技達成具有約束力的和解協議，其中包括終止VIE協議。
鑑於 本公司自二零一一年以來未能對鼎能生物科技行使有效控制權或獲取鼎能生物科技的財務 資料，以及VIE協議終止，本公司解除合併鼎能生物科技的財務 業績。本公司已將對鼎能控股的所有投資註銷為對子公司的投資虧損。
與EGOOS移動技術有限公司共享 購買協議及後續發展
2015年10月19日，本公司與擁有香港公司EGOOS Mobile Technology Company Limited(香港)100%股權的英屬維爾京羣島控股公司EGOOS Mobile Technology Company Limited(以下簡稱EGOOS BVI)訂立購股協議。 本公司是一家外商投資企業，擁有Move the Purchase Consulting Management(深圳)有限公司(“Wofe”或“Yigou”)100%的股權。 本公司是一家由英國維京羣島控股公司(“EGOOS BVI”)擁有100%股權的香港公司EGOOS Mobile Technology Company Limited(“EGOOS HK”)，後者擁有Move the Purchase Consulting Management(深圳)有限公司(“Wofe”或“Yigou”)100%的股權。管理 廣州裕智信息技術有限公司(廣州裕智信息技術有限公司)，廣州裕智信息技術有限公司是根據中華人民共和國法律成立的可變利益實體公司(廣州裕智公司)，它擁有深圳市前海易卡科技有限公司100%的股份， 一家中國公司(深圳易卡)，它擁有廣州榮盛信息技術有限公司100%的股份， 一家中國公司(廣州融智公司)， 擁有廣州榮盛信息技術有限公司100%股權的深圳裕智信息技術有限公司(“廣州裕智”)， 一家擁有廣州榮盛信息技術有限公司(“廣州融智”)100%股權的中國公司(“廣州裕智”)， 廣州裕智信息技術有限公司(以下簡稱“廣州裕智”)於此統稱為“廣州裕智及其附屬公司”)，併為EGOOS BVI的唯一股東。廣州宇智及其子公司 從事音頻銀行卡產品嵌入式/音頻芯片的研究、開發、營銷和分銷。
1
購股協議規定本公司通過向EGOOS BVI的唯一股東發行可轉換票據，收購EGOOS BVI的100%股權的收購交易。
收購於2015年10月19日完成。交易完成後，公司從EGOOS BVI的唯一股東手中收購了EGOOS BVI的所有未償還股本證券 。
EGOOS 英屬維爾京羣島的組織結構旨在遵守中華人民共和國的法律，並保持税收優惠和內部組織效率
EGOOS BVI是一家英屬維爾京羣島的商業公司，作為控股公司，間接控制了廣州育智(在中國的可變權益實體 )及其子公司。EGOOS BVI唯一的收入和運營來源是通過其對廣州育智及其子公司的間接合同控制 。
總部位於中國廣東省廣州市的廣州宇智和廣州榮盛主要從事軟件和信息技術服務，並與深圳Exce-Card共享全職員工。
我們 在擴大音頻銀行卡銷售方面遇到了挑戰。通過微信和文墨等智能手機應用進行手機支付已經成為最流行的支付方式之一。我們停止了營銷和銷售我們的有聲銀行卡的努力。
從2014年到2018年，我們 一直在尋求與中國主要髮卡機構發展關係。我們與中國四大銀行之一的中國建設銀行(“建行”)推進了兩個試點項目，但由於缺乏積極的市場反應，我們無法繼續試點項目。
在截至2019年12月31日的年度內，我們停止了所有活躍的業務運營。
員工
截至2021年9月20日， 我們有四(4)名全職員工。我們的任何員工都沒有集體談判合同。我們相信我們與員工的關係 令人滿意。
第 1A項。危險因素
較小的報告公司不需要 。
第 1B項。未解決的員工意見
較小的報告公司不需要 。
項目 2.屬性
Wave Sync Corp.位於紐約西44街19號1001Suit1001，NY 10036。我們的辦公面積約為3258平方英尺。該空間由 關聯方PX SPAC Capital Inc.租用，我們目前不支付租金。
第 項3.法律訴訟
據 公司所知，我們不是任何重大法律訴訟的當事人，我們的財產也不是任何重大法律訴訟的標的。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
2
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場 信息
我們的 普通股在場外市場的場外粉色層以“WAYS”為代碼報價。我們的普通股交易活動很少 。
記錄的股東
截至2021年8月31日，我們 約有128名普通股的記錄保持者。
分紅
我們普通股的持有者 如果董事會宣佈從合法可用資金中分紅，則有權獲得股息 。我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們打算保留未來的任何收益，用於運營和業務擴展 。因此，在可預見的未來，我們預計不會向股東支付普通股的任何現金股息。
權益 薪酬計劃信息
我們 沒有任何有效的補償計劃，根據該計劃，我們的股權證券將被授權發行。
第 項6.選定的財務數據。
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要根據第6項進行此類披露。
項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析本公司自公司成立以來的經營結果和財務狀況的 應與我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的財務報表註釋一起閲讀。 本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在本 報告中使用“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“估計”、“ ”、“預期”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“ ”、“可能”、“相信”、“預測”、“潛在”、“打算”以及類似的表述 旨在標識前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致 實際結果與預期結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：額外股權或債務融資的可用性 、銷售或行業趨勢的變化、競爭、留住高級管理層和其他關鍵 人員、材料或組件的可用性、持續進行產品創新的能力、我們的 設施的傷亡或停工、針對我們的訴訟的不利結果以及匯率。前瞻性陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和 評估。告誡本報告的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述 , 由於不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的， 僅説明截至本文發佈之日。管理層沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂 ，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。本警示性 聲明適用於本報告中包含的所有前瞻性聲明。
3
關鍵會計政策
演示基礎
本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
C. 合併原則
合併財務報表包括本公司所有子公司和VIE的財務報表。合併後，公司與子公司和VIE之間的所有交易 和餘額均已註銷
合併財務報表包括本公司及其子公司(本公司是其主要受益人)的賬户。 所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。合併財務報表包括這些全資子公司100%的資產、 負債和淨收益或虧損。
截至2019年12月31日和2018年12月31日 ，合併子公司的詳細身份如下：
| 公司名稱 | 地點 參入 | 應佔權益% | 已註冊 資本 | |||||||
| EGOOS Mobile Technology Company Limited(“EGOOS BVI”) | 英屬維爾京羣島 | 100 | % | $ | 1 | |||||
| EGOOS Mobile Technology Company Limited(“EGOOS HK”) | 香港 | 100 | % | 1,290 | ||||||
| 搬家採購諮詢管理(深圳)有限公司(以下簡稱“沃福”) | P.R.C | 100 | % | - | ||||||
| 廣州市宇智信息技術有限公司(“廣州市宇智信息技術有限公司”) | P.R.C | 100 | % | 150,527 | ||||||
| 深圳市前海易卡科技有限公司(以下簡稱“SQEC”) | P.R.C | 100 | % | 150,527 | ||||||
| 廣州市榮盛信息技術有限公司(“廣州市榮盛信息技術有限公司”) | P.R.C | 100 | % | 1,505,267 | ||||||
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。預估 用於但不限於某些項目的核算，如壞賬準備、折舊和攤銷、 減值、存貨準備、税金和或有事項。
偶然事件
截至財務報表發佈之日，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決 問題。本公司管理層評估該等或有負債， 而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對公司的法律訴訟(br}待決)或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的或有損失時，公司管理層評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知 是非曲直，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知是非曲直 。
如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估算的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明 潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的 性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可以確定)和重大信息。
4
損失 管理層認為遙遠的意外事件通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保 將會披露。
現金 和現金等價物
公司將以下工具分類為現金和現金等價物：手頭現金、無限制的銀行存款，以及購買的原始到期日在三個月或以下的所有高流動性 投資。
應收賬款
貿易 應收賬款按原始發票金額減去任何壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時，將對可疑的 帳户進行估計。壞賬在發生時予以註銷。
其他 應收賬款
其他 應收賬款按原發票金額減去壞賬準備確認入賬。當全額回收有疑問時，將計入 可疑帳款。
物業、 廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊在其預計使用壽命內提供，使用 直線法，殘值為10%。廠房和設備的預計使用壽命如下：
| 計算機 設備 | 3 年 | |||
| 辦公傢俱 | 5年 年 | |||
| 機動車輛 車輛 | 5年 年 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中沖銷，任何損益都計入損益表。維護和維修成本在發生時計入收入，而重大續訂 和改進則記入資本。
長期資產減值會計
本公司持有的長期資產根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 會計準則編纂(“ASC”)子題360-10-35“長期資產減值或處置的會計處理”進行審核。 每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將對減值進行審核。 公司持有的長期資產將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 會計準則編纂(“ASC”)子題360-10-35“長期資產減值或處置會計”進行審核。 這些資產可能會因技術或其他行業變化而受損，這是合理的。如果一項資產的賬面金額少於其將產生的未貼現現金流，則計入減值 。
如果 一項資產被視為減值，則根據賬面價值超過該資產公允市場價值的金額確認損失 。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。本公司 相信其資產在2020至2019年期間未發生減值。
所得税 税
公司採用權責發生制會計方法確定當年所得税。本公司已實施FASB ASC 740所得税會計 。所得税負債是根據美國、中華人民共和國和香港的税法計算的。 税法規定了財務報表中報告的交易的税收影響，包括當前應繳税款加上遞延 税款，這主要與確認與廠房和設備折舊有關的費用、無形資產攤銷以及財務報告和税務報告之間的壞賬撥備有關的差額所產生的差額有關。 税法規定了財務報表中報告的交易的税收影響，包括當前應繳税款和遞延 税項，這主要與確認與廠房和設備折舊有關的費用、無形資產攤銷以及財務報告和税務報告之間的壞賬準備有關。遞延税項資產 和負債代表這些差額的未來納税申報結果，在收回或結算 資產和負債時，這些差額將是應納税或可扣除的。遞延税金也確認為營業虧損，可用於抵銷未來所得税 。
5
如果遞延税項資產更有可能在公司能夠實現税收優惠之前到期，或者未來變現不確定，則確認遞延税項資產的估值備抵額度。 如果不確定，遞延税項資產將在 本公司能夠實現税收優惠之前到期，或者未來的變現不確定。
股票薪酬
公司已選擇使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)定價模型來確定股票期權在授予日期 的公允價值。此外，公司在必要的服務期內使用直線法確認基於股票的薪酬。
公司使用股票授予當日或前後的市場價格對股票獎勵進行估值，並將補償金額 作為必要服務期間的期間補償費用計算在內。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，確認了0美元和1,113,217美元的基於股票的薪酬。
外幣折算
隨附的 財務報表以美元列示。本公司的本位幣為美元和 人民幣(人民幣)。財務報表按資產和負債的年終匯率和收入和費用的平均匯率從人民幣折算成美元。資本賬户按發生資本 交易時的歷史匯率換算。
| 匯率 | 12月31日， 2019 | 12月31日， 2018 | ||||||
| 年末/期末人民幣：美元匯率 | 6.9762 | 6.8764 | ||||||
| 年/期平均人民幣：美元匯率 | 6.8944 | 6.6146 | ||||||
人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。 沒有關於人民幣金額可以或可以按折算中使用的匯率兑換成美元的説法。
收入 確認
公司在滿足以下標準時確認服務收入：1)已與客户商定並簽訂服務合同 ，根據該合同，公司確定合同並確定與客户的交易價格，2) 合同規定了提供服務的固定費用，公司根據該固定費用確定交易的 價格，並將該價格分配給與客户的履行義務，3.)本公司已向其 客户全面提供服務，根據合同條款，不存在本公司未履行 在履行履約義務時確認收入的額外義務，以及4.)公司已收到付款，或 根據合同中規定的付款條款合理預期客户付款。
每股收益
基本 每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益 是根據已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。稀釋證券 對稀釋後每股收益有反稀釋作用的證券不在計算範圍內。
6
稀釋 是通過對期權和認股權證應用庫存股方法計算的。根據這種方法，期權和認股權證假設在期初(或發行時，如果較晚)行使 ，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買 普通股。
全面損失
綜合 收益(虧損)定義為包括除所有者投資和分配給所有者以外的所有權益變動。 本公司以與其他財務報表同等重要的方式列報全面收益的組成部分。公司目前其他綜合收益的 部分是外幣換算調整。
後續 事件
公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件。後續事件有兩種類型：(1)已確認的，或提供關於資產負債表日期存在的條件的額外證據(包括編制財務報表過程中固有的估計)的事件；(2)未確認的事件， 或提供關於在資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件的證據的事件。(2)未確認的事件， 或提供關於在資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件的證據的事件。(2)未確認的事件， 或提供與資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件有關的額外證據的事件。
金融工具的公允價值
ASC 825，金融工具，要求公司披露金融工具的估計公允價值。資產負債表中列報的符合金融工具資格的流動資產和流動負債的賬面金額 是公允價值的合理估計 。
公司適用ASC 820-10“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820-10定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以提高公允價值計量的披露要求。 對於某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收貸款和短期銀行貸款，由於其到期日相對較短，賬面金額 接近公允價值。評估層次結構的三個級別定義如下：
| ● | 第 1級估值方法的輸入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第 2級估值方法的投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及在該金融工具的大體上整個期限內，該資產或負債的 可直接或間接觀察到的投入。 |
| ● | 第 3級估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
公司根據ASC 480《區分負債 與權益》和ASC 815對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。
7
下表根據ASC 820-10按公允價值列出了公司的金融資產和負債
截至2019年12月31日 ：
在活動中報價 (1級) | 意義重大 (2級) | 意義重大 (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | 16 | $ | - | $ | - | $ | 16 | ||||||||
| 金融資產總額 | $ | 16 | $ | - | $ | - | $ | 16 | ||||||||
截至2018年12月31日 ：
在活動中報價 (1級) | 意義重大 (2級) | 意義重大 (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | 504 | $ | - | $ | - | $ | 504 | ||||||||
| 金融資產總額 | $ | 504 | $ | - | $ | - | $ | 504 | ||||||||
運營結果
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日的年度，我們沒有任何活躍的業務運營。
收入
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的收入分別為0美元和85,573美元，減少了85,573美元，降幅為100%。如此顯著的收入 下降是由於我們在2019年暫停了所有或幾乎所有業務運營。
費用
一般和行政費用 以及財務費用與公司管理費用、財務和行政合同服務相關，例如法律和會計費用 。截至2019年12月31日止年度的一般及行政開支及財務開支為33,276美元，而截至2018年12月31日止可比期間則為1,671,264美元，減少1,637,988美元或約98%。這種 下降主要歸因於我們在2019年暫停運營。
流動性 與資本資源
我們的主要流動性和 資本資源需求是為我們的運營提供資金、進行資本支出和償還債務。我們繼續依賴於我們產生正現金流和獲得額外融資為我們的運營提供資金的能力 。
營運資金彙總表
自.起 12月31日， 2019 | 自.起 12月31日， 2018 | |||||||
| 流動資產 | $ | 16 | $ | 7,203 | ||||
| 流動負債 | $ | 32,406 | $ | 1,414,965 | ||||
| 營運資金 | $ | (32,390 | ) | $ | (1,407,762 | ) | ||
8
現金流
| 截至2019年12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流 | $ | (286 | ) | $ | (283,480 | ) | ||
| 投資活動的現金流 | $ | - | $ | - | ||||
| 融資活動的現金流 | $ | - | $ | 308,860 | ||||
經營活動的現金流
截至2019年12月31日的 年度在經營活動中使用的現金為286美元，而截至2018年12月31日的年度為283,480美元。截至2019年12月31日期間，經營活動中使用的現金 的主要組成部分是淨虧損33,276美元，被 折舊中的非現金項目584美元抵消，應計費用增加32,006美元，應繳税款400美元。截至2018年12月31日的經營活動中使用的現金 的主要組成部分是淨虧損5,607,041美元，被非現金項目股票補償1,113,217美元抵消，無形資產減值損失2,952,177美元，固定資產59,541美元，從預付給供應商的36,174美元和應付賬款162,602美元被其他應付賬款減少14,225美元所抵銷。 在截至2018年12月31日的期間，用於經營活動的現金的主要組成部分是淨虧損5,607美元，被非現金項目股票補償1,113,217美元和無形資產減值損失2,952,177美元，固定資產59,541美元，從預付款給供應商的36,174美元和應收賬款162,602美元抵銷
投資活動的現金流
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無投資活動。
融資活動的現金流
截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金為0美元，而截至2018年12月31日的年度為308,860美元。截至2018年12月31日的年度融資活動提供的現金 來源於關聯方交易收益。
表外安排 表內安排
截至2019年12月31日 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本支出 或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來 影響。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失計量 》，將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期 。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法， 公司根據預期信用損失估計數確認撥備。該標準對我們的合併財務報表沒有實質性影響 。
在2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，該指導意見取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的購買價格分配。 商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，而不是公允價值和商譽賬面價值之間的差額 ，後者是第二步測試在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中，應在預期基礎上採用ASU 。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或 年度商譽減值測試。該標準對我們的 合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量披露要求的變化》。本準則 取消了目前披露公允價值等級1級和2級之間轉移的金額或原因的要求 ，以及披露3級公允價值計量的估值方法的要求。該準則包括對第3級公允價值計量的額外披露 要求，包括要求披露期內其他全面收益的未實現損益變化，並允許披露某些無法觀察到的 投入的其他相關量化信息。新的指導方針在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。該標準對我們的合併財務報表沒有實質性的 影響。
9
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《內部使用軟件--客户對雲計算安排中產生的實施成本的會計處理》 。本ASU將 託管安排服務合同中產生的實施成本資本化要求與資本化內部使用軟件實施成本的指導相一致。ASU還要求 應用程序開發階段的實施活動成本在託管安排服務合同中資本化 ，並計入初步和實施後階段的成本。新指導對2019年12月15日之後開始的中期和 年度有效。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導 ，(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17要求報告實體在確定 決策費是否為可變利益時，按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益 ，而不是將其等同於全部直接利益。該標準適用於自2019年12月15日之後發佈的財年 以及這些財年內的中期財務報表的所有實體。允許提前領養。實體需要 追溯適用ASU 2018-17年度的修訂，並對列示的 最早期間開始時的留存收益進行累計效果調整。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品 和對衝的編纂改進，以及主題825，金融工具，(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04澄清和改進了與最近發佈的信貸損失標準(ASU 2016-13)、對衝(ASU 2017-12)以及金融 工具的確認和計量(ASU 2016-01)相關的指導 領域。修正案的生效日期一般與其相關標準相同。如果已經通過，則 ASU 2016-01和ASU 2016-13修正案自2019年12月15日之後的會計年度開始生效， ASU 2017-12修正案自公司下一年度報告期開始生效；允許提前採用。標準 對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12 將通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。修正案還 通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740的其他領域的GAAP的一致應用，並簡化了GAAP。對於公共 業務實體，本更新中的修訂在從2020年12月15日之後的 開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。ASU 2019-12將於2021年第一季度對公司生效。本公司預計新會計準則的採用不會對本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生實質性影響。 本公司預計新會計準則的採用不會對本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生實質性影響。
除上述 外，管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用 )會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要 。
第 項8.財務報表和補充數據
截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年，公司經審計的財務報表全文開始於本報告的F-1 頁。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧
第 9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層負責建立和維護一套披露控制和程序系統(如交易法規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)所定義)，旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法歸檔或提交的報告 中要求公司披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積 並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和首席財務官 或執行類似職能的人員)的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
10
我們的首席執行官 和首席財務官(“核證官”)對我們的披露控制和程序進行了評估。 基於此評估，核證官得出結論，由於某些因素，我們的披露控制和程序 截至2019年12月31日未生效，以確保我們的管理層 及時記錄、處理、彙總和報告重大信息，以遵守我們根據“交易法”及其頒佈的規則和條例承擔的披露義務 。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們 管理層還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證 並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。
我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
| ● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司 資產的交易和處置的記錄有關； |
| ● | 提供 合理保證，保證交易按需要進行記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權 進行；以及 |
| ● | 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供 可能對財務報表產生重大影響的合理保證。 |
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的《內部控制-綜合框架》中的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。根據我們的評估，我們的管理層得出結論 ，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。管理層特別注意到， 我們財務部門的會計系統和現有人力資源目前不足以支持複雜的財務報告要求。 我們的會計和財務部門目前沒有足夠的工作人員，他們在按照SEC要求的格式和格式編制財務報表方面擁有 經驗或專業培訓。我們在應用GAAP和SEC報告法規的各個方面(包括與企業合併、無形資產、衍生品和所得税的會計相關的法規)所要求的複雜會計和財務報告披露規則方面也遇到了困難 。
我們 已經制定了某些程序來降低我們的內部控制風險。我們駐中國的首席執行官和財務總監 審查和批准我們幾乎所有的主要交易，以確保我們合併財務報表的完整性和公允列報 。必要時，我們會聘請外部專家協助我們實施複雜的會計原則。管理層和 董事會認為，公司必須分配額外的人力和財力來解決這些問題。
更改財務報告內部控制 。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義為 )，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
11
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
本公司的 名高管和董事如下。董事任期至公司下一次年度股東大會 ，直至選出繼任者並獲得資格。
| 董事 和高級管理人員 | 年齡 | 職位 /標題 | ||
| 江 輝 | 32 | 首席執行官兼董事 | ||
| 尊敬的 萬雲 | 53 | 首席財務官兼總監 | ||
| 陳紅 陳 | 52 | 導演 | ||
| 小月 張 | 32 | 導演 | ||
| 明 易 | 40 | 導演 |
蔣輝先生於2021年2月出任本公司行政總裁兼董事。他自2020年1月起擔任Move the Purchase Consulting Management(深圳)有限公司執行副總裁 。許先生於2018年8月至2019年12月在工商中國銀行(紐約分會)擔任副總裁。許先生於2017年1月至2018年8月擔任工商 中國銀行(倫敦)有限公司副總裁，並於2014年1月至2017年1月擔任工商中國銀行金融服務有限公司投資諮詢首席合規官。許先生的執行經驗使他 有資格在我們的董事會任職。
文韻先生自2021年2月起擔任本公司首席財務官兼董事。他曾在不同的私營和上市公司擔任過多個融資和會計職位。雲先生自2020年8月以來一直擔任哈德遜資本公司(Hudson Capital Inc.)的首席財務官兼董事，自2018年4月以來擔任Kiwa Bio-tech Products Group Corporation的首席財務官。雲先生於2017年5月至2020年8月期間擔任凱順能源 集團有限公司聯合公司祕書、集團副總裁、總會計師以及合規和內部審計官。雲先生於二零一四年十二月至二零一七年五月出任招商證券證券(香港)有限公司聯席董事，並於二零一三年三月至二零一四年九月出任易照明集團有限公司財務總監。雲先生的財務和會計經驗使他有資格在我們的董事會任職。
陳宏先生自2021年2月起擔任本公司董事。陳先生自2014年起擔任大卡特爾證券股份有限公司(“大卡特爾證券”)董事會主席。在加入大卡特爾證券之前，陳先生曾於2008年至2014年擔任中國互聯網教育集團(香港上市公司，代碼8055)的 董事長，於2002年至2008年擔任北京大學 商務網絡的首席執行官，並於1998年至2002年擔任深圳晨潤投資公司的首席執行官。陳先生的董事長經驗 使他有資格在我們的董事會任職。
張曉月 張曉月自2021年2月起擔任本公司董事。她於2019年創立了Zoe Creation LLC。此前，張女士在2017年7月至2020年12月期間擔任Cara Vision LLC的 合夥人。此外，張女士於2016年7月至2017年7月在CheersYou International 教育諮詢公司擔任市場協調員。張女士的營銷經驗使她有資格在我們的 董事會任職。
易明義先生自2021年2月起擔任本公司董事。他於2018年 至2019年擔任SSLJ.com Limited的首席財務官。在此之前，易先生曾於2011年至2018年擔任本公司首席財務官。易先生的財務經驗 使他有資格在我們的董事會任職。
審計 委員會
我們 沒有董事會的常設審計委員會。明毅先生是我們的財務專家，在董事會任職 ，並且是獨立的。
12
道德準則
我們 尚未採納適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計 負責人或執行類似職能的人員的道德準則，因為我們一直致力於發展業務。
家庭關係
任何董事與高級管理人員之間或任何董事或高級管理人員之間均無家族關係。
參與某些法律訴訟
據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：
| 1. | 由該人提出或針對該人提出的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務 ； |
| 2. | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟中的任何 定罪(不包括交通違法和其他輕微的 違法行為)； |
| 3. | 受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，其後未被撤銷、暫停或撤銷。 永久或暫時禁止或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫； |
| 4. | 證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦或州證券法或商品法，且判決未被撤銷、中止或撤銷； |
| 5. | 因涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止郵寄或電信欺詐或與任何商業實體相關的法律或法規， 服從或參與任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決，且隨後未被推翻。 暫停或撤銷。 違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或任何禁止與任何商業實體相關的郵件或電信欺詐或 欺詐的法律或法規；或 |
| 6. | 任何自律組織的任何制裁或命令(其後未撤銷、暫停或撤銷)的約束或當事人， 任何註冊實體或對其成員或與其關聯的人員擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。 任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人員具有懲戒權限的任何註冊實體或同等交易所、協會、實體或組織。 |
第 項11.高管薪酬
下表列出了我們的指定高管在過去兩個完整財年中以各種身份提供的服務的薪酬信息。
| 姓名和職位 | 財年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 其他 ($) | 總計 補償 ($) | ||||||||||||||||
| 祖月香 | 2019 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 前首席執行官(1) | 2018 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 高振鵬 | 2019 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 前首席財務官(1) | 2018 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 楊柳 | 2019 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 前首席執行官(2) | 2018 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 梅陽 | 2019 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 前首席執行官(3) | 2018 | 60,000 | - | - | - | 60,000 | ||||||||||||||||
| 明義 | 2019 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 前首席財務官(4) | 2018 | 48,000 | - | - | - | 48,000 | ||||||||||||||||
| (1) | 向先生和高先生於2021年2月25日被免去本公司高級職員職務。向先生和 高先生分別於2019年2月4日被任命為本公司首席執行官和首席財務官，自2019年1月29日起生效。 |
| (2) | 楊柳先生於2018年8月22日辭去CEO職務，自2018年8月30日起生效。 |
| (3) | 梅洋女士於2018年8月30日出任CEO，2019年2月6日辭職，自2019年1月29日起生效。 |
| (4) | 明毅先生於2018年8月23日辭去CFO職務，自2018年8月30日起生效。 |
13
財政年末未償還的 股權獎勵
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內， 公司沒有任何未行使的未行使期權、未授予的股票和我們任命的 每位高管持有的股權激勵計劃獎勵。本公司授予楊柳先生的期權已被沒收 於他於2018年8月30日辭任本公司行政總裁後生效。
董事 薪酬
我們 在2018年或2019年未向本公司董事支付任何擔任董事服務的報酬。
項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表 列出了我們已知的有關截至2021年8月25日我們普通股受益所有權的信息，具體如下：
| ● | 我們認為實益持有我們已發行普通股的5%以上的每個人(僅根據我們對美國證券交易委員會(SEC)備案文件的審查)； | |
| ● | 我們每一位“被點名的行政人員”和董事；以及 | |
| ● | 我們所有現任董事和高級管理人員作為一個團體。 |
個人實益擁有的股份數量包括根據期權、認股權證和其他證券可發行的、可轉換為 該個人持有的普通股、目前可行使或可在2021年8月25日起60天內行使的股票。 百分比計算假設，對於每個人或集團，該個人或集團根據期權、認股權證和其他可轉換證券可獲得的所有股票，從當前可行使或可在60天內行使的股份。 百分比計算假設，該個人或集團根據期權、認股權證和其他可轉換證券可發行的股份，從2021年8月25日起60天內可行使或可行使的股票。 百分比計算在計算任何 其他人或任何其他集團實益擁有的股份百分比時，認股權證和其他可轉換證券不被視為已發行。
除表或其腳註另有説明 外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份 擁有獨家投票權和投資權，但須遵守社區財產法(如適用)。
截至2021年8月25日，我們有59,327,713股普通股已發行和流通。
| 受益人姓名或名稱及地址。(1) | 金額 與自然 共 個 有益 所有權 |
百分比 | ||||||
| 董事及行政人員 | ||||||||
| 姜輝 | 0 | - | ||||||
| 文韻議員 | 0 | - | ||||||
| 洪晨 | 0 | - | ||||||
| 張曉月 | 0 | - | ||||||
| 明義 | 43,187 | * | ||||||
| 全體董事和高級管理人員(5人) | 43,187 | * | ||||||
| 5%的持有者 | ||||||||
| PX SPAC Capital Inc. | 25,000,000 | 42.14 | % | |||||
| 韓可可 | 5,000,000 | 8.43 | % | |||||
| 嶽旺 | 3,300,000 | 5.56 | % | |||||
| 野兔公司(Hare&Co) | 3,077,966 | 5.18 | % | |||||
| 祖月香 | 3,000,000 | 5.05 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為紐約西44街19號，Suite1001，New York，NY 10036。除非另有説明，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。 |
14
第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
相關 交易記錄
於截至2019年12月31日止年度，本公司與 公司主要股東及附屬公司董事訂立協議，免除關聯方應付款項994,040美元，詳情如下：
| 2019年12月31日 | ||||
| 北京裕信上房科技有限公司。 | $ | 285,894 | ||
| 海南鑫景源有限公司。 | 43,627 | |||
| 向，祖悦，SQEC董事兼股東 | 102,217 | |||
| 向，凌青，SQEC員工 | 1,504 | |||
| 林振明，EGOOS BVI股東 | 1,289 | |||
| 王悦，EGOOS HK董事 | 161,523 | |||
| 楊梅，股東 | 393,963 | |||
| 李平，我司司長 | 4,023 | |||
| 關聯方應付賬款的寬恕 | $ | 994,040 | ||
於截至2019年12月31日止年度，本公司與 公司的主要股東及附屬公司董事訂立協議，以承擔或收取(視乎情況而定)總額達414,226美元的若干資產及負債，詳情如下：
| 12月31日， 2019 | ||||
| 其他應收賬款 | $ | 277 | ||
| 預付税款 | 6,422 | |||
| 應付帳款 | (322,368 | ) | ||
| 其他應付款項 | (51,806 | ) | ||
| 應計費用 | (46,751 | ) | ||
| 關聯方承擔的淨負債 | $ | (414,226 | ) | |
我們 辦公地點位於紐約西44街19號1001室，郵編：NY 10036。我們的辦公空間約為3258平方英尺。 該空間由PX SPAC Capital Inc.租賃，我們不支付租金。
導演 獨立性
我們 認為，根據納斯達克市場規則的定義，陳紅、張曉月和易明是“獨立”董事。
第 項14.總會計師費用和服務
下表顯示了獨立審計師Centurion ZD CPA&Co.在2021年提供的2019年服務 和2018年WWC，Professional Corporation向本公司收取的費用。
| 財年 | 審計費 | 與審計相關的 費用 | 税收 費用 | 所有其他 費用 | ||||||||||||
| 2019 | $ | 27,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 2018 | $ | 35,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
審計費用 費用包括與審計我們年度財務報表相關的專業服務相關的費用。所有其他 費用涉及與季度財務報表審核相關的專業服務。
我們的 政策是預先批准獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
15
第 第四部分
物品 15.展品
(A) 以下文件作為本報告的一部分歸檔：
(1) 獨立註冊會計師事務所經審計的財務報表和報告，載於本報告F-1至F-21頁的財務報表索引 。
| 獨立會計師報告 | F-2-F-3 |
| 合併資產負債表 | F-4 |
| 合併經營報表和全面虧損 | F-5 |
| 合併現金流量表 | F-6 |
| 合併股東權益報表/(虧損) | F-7 |
| 合併財務報表附註 | F-8-F-22 |
(2) 財務報表明細表：無。
(3) 個展品
16
物品 15.展品
| 展品編號： | 説明 | |
| 3.1 | 重述 公司註冊證書(1) | |
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書 (2) | |
| 3.3 | 公司註冊證書修訂證書 (3) | |
| 3.4 | 公司註冊證書修訂證書 (4) | |
| 3.5 | 公司註冊證書修訂證書 (5) | |
| 3.4 | 修訂 並重新修訂註冊人附例(6) | |
| 4.1 | 註冊人證券説明(9) | |
| 10.1 | 獨家 服務協議，日期為2015年8月5日，由廣州宇志、深圳Exce卡、廣州榮盛和WFOE簽訂(7) | |
| 10.2 | 投票 廣州宇志、其股東、深圳Exce卡、廣州榮盛 和WFOE之間的權利代理協議，日期為2015年8月5日(7) | |
| 10.3 | 股權質押協議，日期為2015年8月5日，由廣州宇志、其股東、深圳Exce卡、廣州榮盛和WFOE 簽訂(7) | |
| 10.4 | 看漲 期權協議，日期為2015年8月5日，由廣州宇志、其股東、深圳Exce卡、廣州榮盛和WFOE 簽訂(7) | |
| 10.5 | 非官方 深圳Exce-Card和恆寶卡之間的合作協議，日期為2014年7月23日(5) | |
| 10.6 | 非官方 深圳Exce-Card和天娛國際之間於2014年7月7日簽署的合作協議英文譯本(5) | |
| 10.7 | 非官方 深圳消費卡與恆寶之間於2015年9月28日簽署的合作協議英文譯本(5) | |
| 10.8 | 非官方 深圳Exce卡和天宇國際之間的籌備服務協議，日期為2015年5月1日(5) | |
| 10.9 | 可轉換 票據交換協議，日期為2017年3月17日，由Wave Sync Corp.、王在賢和梅陽簽署(8) | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席執行官證書。* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的CFO證書。* | |
| 32.1 | 首席執行官認證，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。** | |
| 32.2 | CFO認證，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 附件32.1和32.2是根據美國聯邦法典第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)提交的10-K表格年度報告所附的證書，不應被視為註冊人根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的規定而提交的。 |
| (1) | 通過引用2007年12月20日提交給證券交易委員會的8-K文件合併 。 |
| (2) | 參考2008年5月15日提交給證券交易委員會的10-QSB合併 。 |
| (3) | 參考2011年2月11日提交給證券交易委員會的8-K文件合併 。 |
| (4) | 參考2015年9月3日提交給證券交易委員會的8-K合併 。 |
| (5) | 引用2015年12月14日提交給SEC的8-K文件合併 。 |
| (6) | 參考2008年5月15日提交給SEC的10-QSB合併 。 |
| (7) | 通過引用2015年10月20日提交給證券交易委員會的8-K文件合併 。 |
| (8) | 參考公司於2017年3月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併 。 |
| (9) | 通過引用附件4.1併入公司於2021年8月3日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 。 |
第 項16.表格10-K總結。
不適用 。
17
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
日期： 2021年9月24日
| WAVE 同步公司。 | |||
| 由以下人員提供： | /s/ 姜輝 | ||
| 姓名： | 姜輝 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。在此簽名的每位人士均授權楊柳作為其真實合法的事實代理人和代理人，有權以任何和所有身份對本報告進行任何和所有的修改，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本報告及其所有證物和其他相關文件，具有完全的替代和再代理權力，並以他或她的姓名、地點和代理的身份對本報告進行任何和所有的修訂，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本報告的任何和所有修訂，以及與此相關的所有證物 和其他相關文件。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 姜輝 | 首席執行官兼董事 | 2021年9月24日 | ||
| 江 輝 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ 文雲議員 | 首席財務官兼董事(首席財務官) | 2021年9月24日 | ||
| 尊敬的 萬雲 | ||||
| /s/ 洪晨 | 導演 | 2021年9月24日 | ||
| 陳紅 陳 | ||||
| /s/ 張曉月 | 導演 | 2021年9月24日 | ||
| 小月 張 | ||||
| /s/ 明毅 | 導演 | 2021年9月24日 | ||
| 明 易 |
18
WAVE Sync Corp.
經審計的 合併財務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以美元表示 )
WAVE 同步公司。和子公司
合併財務報表索引
| 頁面 | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 -F-3 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合 營業和全面(虧損)收入報表 | F-5 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的合併 現金流量表 | F-6 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股東權益 綜合變動表 | F-7 | |
| 合併財務報表附註 | F-8 -F-22 |
F-1
 |
中正達會計師事務所 百夫長ZD CPA&Co. 註冊會計師(執業)
|
香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室
香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室
電話：(852)21262388；傳真：(852) 2122 9078
獨立註冊會計師事務所報告
| 致： | Wave Sync Corp.的董事會和股東。 |
對財務報表的意見
我們已經審計了所附的Wave Sync Corp.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合併資產負債表 、截至2019年12月31日的相關運營合併報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的 年度的綜合運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註11所述，本公司 在前幾年出現重大虧損，營運資金出現赤字，這令人對其持續經營的能力產生很大懷疑 。附註11中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。這些財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層 負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Centurion ZD CPA&Co.
百夫長ZD CPA&Co.
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
中國香港
2021年9月24日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司董事會和股東
WAVE Sync Corp.
財務報表意見
我們 審計了Wave Sync Corp.( “公司”)截至2018年12月31日的資產負債表，以及截至2018年12月31日年度的相關經營報表、全面收益、股東權益、 和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的財務狀況 ，以及截至2018年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
強調物質
隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註 11所述，本公司前幾年曾出現重大虧損，並出現營運資金赤字， 令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註11中也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。這些財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
聖馬特奧，加利福尼亞州WWC，P.C.
2019年4月12日 註冊會計師
我們 自2011年以來一直擔任本公司的審計師。
F-3
WAVE 同步公司。和子公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以美元表示 )
| 截至2013年12月31日 ， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他 應收 | ||||||||
| 預付款 給供應商 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 預付 税 | ||||||||
| 關聯方到期 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 其他 應付款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 相關 應付方 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 其他負債撥備 | ||||||||
| 遞延 納税義務 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款 和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股($ | $ | $ | ||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註：
F-4
WAVE 同步公司。和子公司
合併 營業報表和全面虧損
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以美元表示 )
年份 結束 12月31日， | 年份 結束 12月31日， | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||
| 財務 費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 利息 收入 | ||||||||
| 利息 費用 | ||||||||
| 其他 費用 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 減值 損失 | ||||||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税費 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他 綜合虧損 | ||||||||
| 國外 貨幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 基本和稀釋後的平均股數 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
參見 合併財務報表附註
F-5
WAVE 同步公司。和子公司
合併 現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以美元表示 )
| 截至2019年12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 無形資產減值損失 | - | |||||||
| 固定資產減值損失 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付款給供應商 | ||||||||
| 預付費用和税款 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ||||||
| 淨現金(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | $ | $ | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 向關聯方償還款項 | ||||||||
| 融資活動提供的(用於)現金淨額 | $ | $ | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增(減) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 年初現金 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 收到的利息 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | - | |||||||
| 已繳所得税 | ||||||||
| 非現金經營和融資活動： | ||||||||
| 免除關聯方貸款 | $ | ( | ) | $ | - | |||
| 關聯方對資產和負債的承擔 | $ | ( | ) | $ | ||||
見 合併財務報表附註
F-6
WAVE 同步公司。和子公司
合併 股東權益變動表/(虧損表)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以美元表示 )
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 淨額(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 免除關聯方借款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 關聯方對資產和負債的承擔 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
見合併財務報表附註
F-7
WAVE 同步公司。和子公司
合併報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以美元表示 )
注 1.組織和主要活動
WAVE Sync Corp.前身為中國生物能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)，前身為中國INSOnline公司，於1988年12月23日註冊成立，名為LifeQuest Medical，Inc.，是特拉華州的一家公司。
於二零一零年六月，本公司停止其附屬公司：永遠趨勢投資有限公司、潤澤永誠(北京) 科技、三騰達飛科技及光華保險代理公司(“曾經趨勢集團”)進行的所有業務；2015年1月27日，本公司 宣佈完成上述附屬公司的出售。因此，本公司已將 Ever Trend Group的賬户排除在這些財務報表和本財務報表所附附註中。
於二零一零年十一月十二日，本公司與於英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股公司鼎能控股有限公司(“鼎能控股”)訂立換股協議；換股協議於二零一零年十二月六日修訂，據此，
本公司將根據換股協議及其相關修訂，考慮收購
F-8
鑑於本公司自2011年以來一直無法對鼎能生物進行有效控制或無法獲取鼎能生物的財務信息 ，且VIE協議終止，本公司已將鼎能生物的賬户排除在 這些財務報表及附註中；排除此類賬户被視為在財務報表發佈之前但餘額之後發生的第二類重大事件。 在財務報表發佈之前但在餘額之後，本公司已將鼎能生物的賬户排除在 這些財務報表和附註中；剔除此類賬户被視為在財務報表發佈之前但在餘額之後發生的第二類重大事件。 在財務報表發佈之前但在餘額之後，本公司已將鼎能生物的賬户排除在 這些財務報表及附註中鼎能控股拖欠並已倒閉；本公司已確定 公司從未根據日期為2010年11月12日的換股協議 以及2010年12月6日修訂的換股協議登記為鼎能控股的唯一股東；因此，本公司已將鼎能及其子公司的賬户排除在本文所載的這些財務 報表和附註中；排除該等賬户被視為在發行丁能控股之前發生的第二類重大後續 事件。本公司於 擬換股交易項下向鼎能控股股東發行股份，作為本公司根據反向收購會計進行的資本重組入賬；因此， 公司的歷史股東權益已追溯至呈列第一期；由於 公司未更新至鼎能控股股東名冊，以及鼎能控股已倒閉，本公司已註銷在鼎能控股的所有投資。 本公司已註銷所有於鼎能控股的投資。 本公司的歷史股東權益已追溯至呈報的第一期。由於 公司未更新至鼎能控股股東名冊，而鼎能控股已倒閉，本公司已註銷在鼎能控股的所有投資。
就與鼎能控股股東擬收購鼎能控股及其附屬公司的換股協議 而言，本公司選擇採用鼎能控股採用的會計年度，該會計年度為歷年；因此，本公司於此呈報的本公司財務報表已採用並將以12月31日 年終結日編制，每個經營期將涵蓋整整十二個歷月。 本公司於本年度呈交的財務報表將以十二月三十一日為年終日期編制，每個營業期間將涵蓋整整十二個歷月。 本公司與鼎能控股股東訂立的換股協議擬收購鼎能控股及其附屬公司 ，本公司選擇採用鼎能控股採用的會計年度，該會計年度為歷年。
共享 購買協議
2015年10月19日，
F-9
SQEC成立於2013年11月11日。 公司從事為金融機構設計、開發和推廣下一代借記卡和信用卡的業務 採用通過音頻技術傳輸的創新安全加密技術；公司打算與中國銀聯 支付和中國建設銀行合作，在一個潛在的試點計劃下開發並向最終用户銀行客户和業務運營商 採用這些下一代卡，通過軟件和其他解決方案開發銷售點和商業界面，以產生對這些卡的 需求，作為當前一代卡的增值選擇
2015年1月28日，SQEC的所有權從汕山包市轉讓給祖月香，代價約為$
2015年3月16日，GZRS作為SQEC的全資子公司註冊成立。廣電集團的法定資本金為人民幣。
根據購股協議，公司
向EGOOS BVI的唯一股東發行了一份可轉換票據，用於
綜合財務報表乃假設本公司自呈列第一期起已控制EGOOS BVI及其中介控股公司、 營運附屬公司及可變權益實體：EGOOS HK、Wofe、GZYZ、SQEC及GZRS。上述交易 已入賬為反向收購交易，屬於本公司資本化，包括轉換可轉換本票 ；因此，本公司(合法收購方)被視為會計收購方，EGOOS BVI (合法收購方)被視為會計收購方。沒有任何善意記錄在案。作為此次交易的結果，公司 被視為EGOOS BVI和SQEC業務的延續。
F-10
注 2.重要會計政策摘要
A. 會計核算方法
公司使用權責發生制會計方法維護其總賬和日記賬，以便進行財務報告。財務 報表和附註代表管理層。本公司採用的會計政策符合美國公認會計 原則，並在財務報表的列報中得到一致應用。
B. 陳述依據
本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
C. 合併原則
合併財務報表包括本公司所有子公司和VIE的財務報表。合併後，公司與子公司和VIE之間的所有交易 和餘額均已註銷
合併財務報表包括本公司及其子公司(本公司是其主要受益人)的賬户。
所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。合併財務報表包括
截至2019年12月31日和2018年12月31日 ，合併子公司的詳細身份如下：
| 公司名稱 | 放置 個 參入 | 應佔 股權% | 已註冊
資本 | |||||||
| % | $ | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
F-11
D. 使用估算
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。預估 用於但不限於某些項目的核算，如壞賬準備、折舊和攤銷、 減值、存貨準備、税金和或有事項。
E. 意外事件
截至財務報表發佈之日，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決 問題。本公司管理層評估該等或有負債， 而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對公司的法律訴訟(br}待決)或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的或有損失時，公司管理層評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知 是非曲直，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知是非曲直 。
如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估算的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明 潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的 性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可以確定)和重大信息。
損失 管理層認為遙遠的意外事件通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保 將會披露。
F. 現金和現金等價物
公司將以下工具分類為現金和現金等價物：手頭現金、無限制的銀行存款，以及購買的原始到期日在三個月或以下的所有高流動性 投資。
G. 應收賬款
H. 其他應收款
其他 應收賬款按原發票金額減去壞賬準備確認入賬。當全額回收有疑問時，將計入 可疑帳款。
一、財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊在其估計使用壽命內提供，使用
直線法，殘值為
| 計算機 設備 | ||
| 辦公傢俱 | ||
| 機動車輛 車輛 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中沖銷，任何損益都計入損益表。維護和維修成本在發生時計入收入，而重大續訂 和改進則記入資本。
F-12
J. 長期資產減值會計
本公司持有的長期資產根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 會計準則編纂(“ASC”)子題360-10-35“長期資產減值或處置的會計處理”進行審核。 每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將對減值進行審核。 公司持有的長期資產將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 會計準則編纂(“ASC”)子題360-10-35“長期資產減值或處置會計”進行審核。 這些資產可能會因技術或其他行業變化而受損，這是合理的。如果一項資產的賬面金額少於其將產生的未貼現現金流，則計入減值 。
如果 一項資產被視為減值，則根據賬面價值超過該資產公允市場價值的金額確認損失 。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。本公司 相信其資產在2020至2019年期間未發生減值。
K. 所得税
公司採用權責發生制會計方法確定當年所得税。本公司已實施FASB ASC 740所得税會計 。所得税負債是根據美國、中華人民共和國和香港的税法計算的。 税法規定了財務報表中報告的交易的税收影響，包括當前應繳税款加上遞延 税款，這主要與確認與廠房和設備折舊有關的費用、無形資產攤銷以及財務報告和税務報告之間的壞賬撥備有關的差額所產生的差額有關。 税法規定了財務報表中報告的交易的税收影響，包括當前應繳税款和遞延 税項，這主要與確認與廠房和設備折舊有關的費用、無形資產攤銷以及財務報告和税務報告之間的壞賬準備有關。遞延税項資產 和負債代表這些差額的未來納税申報結果，在收回或結算 資產和負債時，這些差額將是應納税或可扣除的。遞延税金也確認為營業虧損，可用於抵銷未來所得税 。
如果遞延税項資產更有可能在公司能夠實現税收優惠之前到期，或者未來變現不確定，則確認遞延税項資產的估值備抵額度。 如果不確定，遞延税項資產將在 本公司能夠實現税收優惠之前到期，或者未來的變現不確定。
L. 股票薪酬
公司已選擇使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)定價模型來確定股票期權在授予日期 的公允價值。此外，公司在必要的服務期內使用直線法確認基於股票的薪酬。
公司使用股票授予當日或前後的市場價格對股票獎勵進行估值，並將補償金額 作為必要服務期間的期間補償費用計算在內。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，$
M. 外幣折算
隨附的 財務報表以美元列示。本公司的本位幣為美元和 人民幣(人民幣)。財務報表按資產和負債的年終匯率和收入和費用的平均匯率從人民幣折算成美元。資本賬户按發生資本 交易時的歷史匯率換算。
| 匯率 | 12月31日， | 12月31日， | ||||||
| 年末/期末 人民幣：美元匯率 | ||||||||
| 平均 年/期人民幣：美元匯率 | ||||||||
人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。 沒有關於人民幣金額可以或可以按折算中使用的匯率兑換成美元的説法。
F-13
N. 收入確認
公司在滿足以下標準時確認服務收入：1)已與客户商定並簽訂服務合同 ，根據該合同，公司確定合同並確定與客户的交易價格，2) 合同規定了提供服務的固定費用，公司根據該固定費用確定交易的 價格，並將該價格分配給與客户的履行義務，3.)本公司已向其 客户全面提供服務，並且不存在根據合同條款本公司未履行的額外義務 以使本公司在履行履約義務時確認收入，以及4.)公司已收到付款， 或根據合同中規定的付款條款合理預期客户付款。
O. 每股收益
基本 每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益 是根據已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。稀釋證券 對稀釋後每股收益有反稀釋作用的證券不在計算範圍內。
稀釋 是通過對期權和認股權證應用庫存股方法計算的。根據這種方法，期權和認股權證假設在期初(或發行時，如果較晚)行使 ，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買 普通股。
P. 綜合損失
綜合 收益(虧損)定義為包括除所有者投資和分配給所有者以外的所有權益變動。 本公司以與其他財務報表同等重要的方式列報全面收益的組成部分。公司目前其他綜合收益的 部分是外幣換算調整。
問： 後續事件
公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件。後續事件有兩種類型：(1)已確認的，或提供關於資產負債表日期存在的條件的額外證據(包括編制財務報表過程中固有的估計)的事件；(2)未確認的事件， 或提供關於在資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件的證據的事件。(2)未確認的事件， 或提供關於在資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件的證據的事件。(2)未確認的事件， 或提供與資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件有關的額外證據的事件。
R. 金融工具的公允價值
ASC 825，金融工具，要求公司披露金融工具的估計公允價值。資產負債表中列報的符合金融工具資格的流動資產和流動負債的賬面金額 是公允價值的合理估計 。
公司適用ASC 820-10“公允價值計量和披露”的規定。ASC 820-10定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以提高公允價值計量的披露要求。 對於某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收貸款和短期銀行貸款，由於其到期日相對較短，賬面金額 接近公允價值。評估層次結構的三個級別定義如下：
| ● | 級別 1估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價 。 |
| ● | 第 2級估值方法的投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價 ，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入 。 |
| ● | 第 3級估值方法的輸入無法觀察，對公允價值計量具有重要意義 。 |
公司根據ASC 480《區分負債 與權益》和ASC 815對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。
F-14
下表根據ASC 820-10按公允價值列出了公司的金融資產和負債
截至2019年12月31日 ：
報價
處於活動狀態 (級別 1) | 意義重大 (級別 2) | 意義重大 (級別 3) | 總計 | |||||||||||||
| 財務 資產： | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2018年12月31日 ：
報價
處於活動狀態 (級別 1) | 意義重大 (級別 2) | 意義重大 (級別 3) | 總計 | |||||||||||||
| 財務 資產： | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
S. 最近發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失計量 》，將在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期 。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法， 公司根據預期信用損失估計數確認撥備。該標準對我們的合併財務報表沒有實質性影響 。
在2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，該指導意見取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的購買價格分配。 商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，而不是公允價值和商譽賬面價值之間的差額 ，後者是第二步測試在2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試中，應在預期基礎上採用ASU 。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或 年度商譽減值測試。該標準對我們的 合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量披露要求的變化》。本準則 取消了目前披露公允價值等級1級和2級之間轉移的金額或原因的要求 ，以及披露3級公允價值計量的估值方法的要求。該準則包括對第3級公允價值計量的額外披露 要求，包括要求披露期內其他全面收益的未實現損益變化，並允許披露某些無法觀察到的 投入的其他相關量化信息。新的指導方針在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。該標準對我們的合併財務報表沒有實質性的 影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《內部使用軟件--客户對雲計算安排中產生的實施成本的會計處理》 。本ASU將 託管安排服務合同中產生的實施成本資本化要求與資本化內部使用軟件實施成本的指導相一致。ASU還要求 應用程序開發階段的實施活動成本在託管安排服務合同中資本化 ，並計入初步和實施後階段的成本。新指導對2019年12月15日之後開始的中期和 年度有效。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
F-15
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導 ，(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17要求報告實體在確定 決策費是否為可變利益時，按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益 ，而不是將其等同於全部直接利益。該標準適用於自2019年12月15日之後發佈的財年 以及這些財年內的中期財務報表的所有實體。允許提前領養。實體需要 追溯適用ASU 2018-17年度的修訂，並對列示的 最早期間開始時的留存收益進行累計效果調整。該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品 和對衝的編纂改進，以及主題825，金融工具，(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04澄清和改進了與最近發佈的信貸損失標準(ASU 2016-13)、對衝(ASU 2017-12)以及金融 工具的確認和計量(ASU 2016-01)相關的指導 領域。修正案的生效日期一般與其相關標準相同。如果已經通過，則 ASU 2016-01和ASU 2016-13修正案自2019年12月15日之後的會計年度開始生效， ASU 2017-12修正案自公司下一年度報告期開始生效；允許提前採用。標準 對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12 將通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。修正案還 通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740的其他領域的GAAP的一致應用，並簡化了GAAP。對於公共 業務實體，本更新中的修訂在從2020年12月15日之後的 開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。ASU 2019-12將於2021年第一季度對公司生效。本公司預計新會計準則的採用不會對本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生實質性影響。 本公司預計新會計準則的採用不會對本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具的編纂改進，(“ASU 2020-03”)。ASU 2020-03 改進了各種金融工具主題，包括CECL標準。ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修訂，旨在通過消除 不一致之處並提供澄清，使標準更易於理解和應用。與版本1、版本2、版本4和版本5相關的修訂自ASU 2020-03發佈 起生效。與第三期、第六期和第七期相關的修訂從2020年1月1日起對本公司生效。 公司預計採用新準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響 。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係、 和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。本標準中的修訂可在2020年第一季度 至2022年第四季度之間的任何時間適用。公司目前正在評估採用新規則對公司財務狀況、經營業績、現金流和披露的影響 。
除上述 外，管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用 )會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
T. 持續經營企業
公司經營虧損，累計虧損較多。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損為$
F-16
附註 3.現金和現金等價物
現金 包括以下內容：
| 截至2013年12月31日
， 2019 | 截至
年 12月31日， 2018 | |||||||
| 手頭現金 | $ | $ | ||||||
| 銀行現金 | ||||||||
| 現金總額 | $ | $ | ||||||
附註4. 財產、廠房和設備，淨額
財產、 廠房和設備包括：
截至 年 12月31日， | 截至 年 12月31日， | |||||||
| 費用為 ： | ||||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||
| 財產和設備合計 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值： 減損 | ||||||||
| 物業， 廠房和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為$
附註 5.無形資產，淨額
無形資產 包括以下內容：
截至 年 12月31日， | 截至 年 12月31日， | |||||||
| 費用為 ： | ||||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 軟體 | ||||||||
| 無形資產合計 | ||||||||
| 減去： 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減值： 減損 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
2017年7月7日，SQEC與本公司董事兼首席執行官祖月祥先生(“翔”)簽訂無形資產轉讓協議
。向以人民幣為代價將專利的權利和所有權轉讓給語音智能卡和交易系統
攤銷費用
為$
F-17
附註 6.關聯方應付
關聯方應付款明細包括以下內容：
| 2019年12月31日 | 12月31日
2018 | |||||||
| 北京裕信上房科技有限公司 | $ | $ | ||||||
| 海南 鑫景源有限公司 | ||||||||
| 向， SQEC董事、股東祖月 | ||||||||
| 向， 凌清，SQEC員工 | ||||||||
| 林俊明，EGOOS BVI股東 | ||||||||
| 王悦，EGOOS HK董事 | ||||||||
| 楊梅，股東 | ||||||||
| 我司司長李平， 平 | ||||||||
| 關聯方應付款寬恕 | $ | $ | ||||||
注 7.關聯方交易
於截至2019年12月31日止年度，本公司與
公司主要股東及附屬公司董事訂立協議，免除關聯方應付款項$
| 2019年12月31日 | ||||
| 北京裕信上房科技有限公司 | $ | |||
| 海南 鑫景源有限公司 | ||||
| 向， SQEC董事、股東祖月 | ||||
| 向， 凌清，SQEC員工 | ||||
| 林俊明，EGOOS BVI股東 | ||||
| 王悦，EGOOS HK董事 | ||||
| 楊梅，股東 | ||||
| 我司司長李平， 平 | ||||
| 關聯方應付款寬恕 | $ | |||
於截至2019年12月31日止年度，本公司與
公司之主要股東及附屬公司董事訂立協議，以在適用情況下承擔或收取總額達$
| 12月31日
2019 | ||||
| 其他 應收 | $ | |||
| 預付 税 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 其他 應付 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 關聯方承擔的淨負債 | $ | ( | ) | |
F-18
注 8.徵税
| a) | 企業所得税 |
公司在美利堅合眾國(“美國”)註冊成立。本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有從其 業務中產生任何應納税收入。
公司在美國註冊成立，在美國納税。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司並無從其營運中產生任何應納税所得額 。本公司評估了他們各自的收入 納税狀況，並確定他們沒有任何不確定的納税狀況。本公司將通過所得税支出確認與任何不確定税收狀況相關的利息和罰款 。
該公司受特拉華州特許經營税申報要求的約束。
所得税費用的 構成如下：
| 截至2019年12月31日的年度 | 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 總計 | $ | $ |
不確定的 税務狀況
與未確認的税收優惠相關的利息 被歸類為所得税，違約金在營業報表中歸類為銷售費用、一般費用和行政費用 。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無未確認的税項優惠 及相關利息及罰款開支。目前，該公司不受主要税務管轄區的審查。
| b) | 遞延 税 |
遞延 所得税優惠是由於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異而產生的，這將導致未來的應税或可抵扣金額。在評估本公司收回遞延税項資產的能力時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷 、預計未來的應税收入、税務籌劃策略以及最近的經營結果。在預測 未來應納税所得額時，公司從根據非持續經營結果進行調整的歷史結果開始，並納入了對未來州、聯邦和外國税前營業收入(經不會產生税收影響的項目進行調整)的 假設。 關於未來應納税所得額的假設需要使用重大判斷，並且與公司用來管理基本業務的計劃和估計一致。截至2020年12月31日和2019年12月31日，管理層不確定本公司是否能夠利用淨營業虧損產生的潛在遞延税項資產，因為本公司 目前沒有產生任何收入；因此，本公司沒有確認遞延税項資產。
| c) | 應付税款 |
應繳税款 包括以下內容：
截至 年 12月31日， | 截至2013年12月31日
， 2018 | |||||||
| 企業 應繳所得税 | $ | $ | ||||||
| 特許經營 應繳税金 | ||||||||
| 其他 應繳附加税 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
F-19
附註 9.股東權益
普通股 股
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司
股票 期權薪酬
於2017年10月20日，本公司向楊柳先生發出購買選擇權
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司錄得股票期權薪酬開支為$
截至2019年12月31日的年度，未發行任何股票期權。
注 10.每股虧損
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的對賬情況：
| 截至 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權 已發行普通股平均數-基本和稀釋 | ||||||||
| 每股虧損 -基本和稀釋後虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 11.持續經營的不確定性
編制這些 財務報表時，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現 資產和清償負債。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司累計虧損$
隨附的 財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的金額 和負債分類。
F-20
注12. 風險集中度
| a) | 主要客户 |
公司有某些客户代表
| b) | 主要 供應商和應付帳款 |
公司有某些供應商代表
| c) | 信貸 風險 |
公司在位於美國和中國的幾家金融機構維持現金餘額。位於美國的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達$。
注13. 重大事件
2019年12月，中國爆發新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情，並蔓延至全球多個地區。這場疫情隨後於2020年3月被世界衞生組織貼上了全球大流行的標籤。預計 新冠肺炎疫情最終可能對公司2020年的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，包括但不限於：
運輸 延誤和成本增加、更廣泛的旅行限制、業務和設施的關閉或中斷，或受影響地區的社會、經濟、 政治或勞動力不穩定，可能會影響公司客户的運營。由於資金不足，客户可能無法 按時償還貸款。
新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響 程度取決於未來的發展，由於疫情持續時間和嚴重程度未知，因此高度 不確定。形勢瞬息萬變，未來的影響可能會成為現實 這些影響尚不清楚。本公司繼續密切關注情況，並可能實施進一步的措施，以提供額外的 財務靈活性，並改善本公司的現金狀況和流動資金狀況。
注14. 後續事件
於2021年2月25日，本公司多數已發行有表決權股份持有人重組本公司董事會(“董事會”) ，罷免梅洋、祖月祥及湯民勤，並委任以下人士為董事會成員 (“新董事會”)：姜輝、韓文雲、洪晨、張曉月及明毅，即時生效。在新董事會成員 中，明毅將擔任審計委員會主席，陳虹擔任薪酬委員會主席，張曉月 擔任提名和公司委員會主席。
2021年2月25日，新董事會免去了向祖月的首席執行官(“CEO”)和高振鵬的首席財務官(“CFO”)的職務，並任命姜輝為新的首席執行官，韓文云為新的CFO，立即生效。 新董事會認為，新任首席執行官和首席財務官應盡最大努力執行董事會的願景，改變公司業務的方向 。
於2021年3月31日(“生效日期”)，本公司與Joseph Stone Capital，LLC(“JSC”)簽訂了諮詢 和發起人協議(“協議”)。根據該協議，JSC已受聘就有關本公司資本市場活動的事宜 向本公司提供意見。此外，應公司要求，JSC將幫助公司確定 一個或多個投資者、業務和/或融資機會(每個機會都是“目標”)。
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根據該協議，公司向JSC支付了相當於#美元的初步諮詢費
。
本協議的有效期為自生效之日起 三(3)個月，並可在 三(3)個月後任何一方發出書面通知後三十(30)天終止。如果公司在協議終止後十八(18)個月內與顧問 確定的任何目標達成交易(按協議的定義)，顧問將支付佣金。對於本公司決定在完成 交易(定義見《協議》)後18個月內開始的任何融資，JSC也有權優先 拒絕。
於2021年5月28日，本公司與Hudson Capital USA Inc.(“賣方”)訂立車輛購買協議，根據該協議，本公司同意向賣方購買$
公司和賣方是關聯方，因為公司董事會的大多數成員是賣方的董事會成員， 構成賣方董事會的多數成員，而韓文雲同時擔任公司和賣方的首席財務官 。
於2021年6月4日，本公司(“買方”)與哈德遜資本美國公司(“賣方”)訂立股份轉讓
協議(“Archax SPA”)，據此，本公司同意向賣方購買$。
公司和賣方是關聯方，因為公司董事會的大多數成員是賣方的董事會成員， 構成賣方董事會的多數成員，而韓文雲同時擔任公司和賣方的首席財務官 。
2021年6月16日，公司和賣方根據蒙蒂斯SPA完成了股票購買交易。2021年6月17日， 公司和賣方根據Archax SPA完成了股票購買交易。
2021年7月19日，該公司與PX Global Advisors，LLC簽訂了諮詢協議。擔任顧問，協助公司
進行業務合併並在美國全國證券交易所上市，諮詢費為$
二零二一年七月二十九號，
截至合併財務報表報告日，除 上述事項外，其他重大事項均不需要調整或披露。
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