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依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259456

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招股説明書

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交換報價

本金總額不超過30,000,000美元

3.250釐固定利率至浮動利率的次級票據，2031年到期

已根據1933年證券法註冊的股票

對於任何和所有未完成的未註冊

3.250釐固定利率至浮動利率的次級票據，2031年到期

除非延期，否則交換要約將於2021年11月3日紐約市時間晚上11點59分到期。

我們提出用2031年到期的3.250%固定利率至浮動利率次級票據交換我們在招股説明書中稱為“新票據”的根據1933年證券法(“證券法”)登記的2031年到期的未登記3.250%固定利率至浮動利率次級票據，以換取我們在2021年7月8日私募發行的所有未登記的3.250%固定利率至浮動利率次級票據，在本招股説明書中稱為“舊票據”。我們現提出以新票據交換舊票據，以履行我們根據與舊票據購買人訂立的登記權協議所承擔的責任，該協議與我們向舊票據購買者發行舊票據有關。

我們不會從這次交換報價中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，不會導致未償還債務增加。在此交換要約中未兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

交換要約期滿後，所有已有效投標及未撤回的舊債券將兑換等額的新債券本金。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，惟新票據乃根據證券法登記，一般不受轉讓限制，無權享有吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的登記權，且在與吾等履行登記責任有關的登記權協議所述的情況下，無權獲得額外利息。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債項，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據管限。

目前，舊券和新鈔均沒有公開市場，我們預計將來也不會發展舊券或新鈔的公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上市新債券。

您可以在交換要約到期前隨時撤回您的舊票據投標。我們將把所有在交換要約屆滿前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券兑換等額本金的新債券。

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根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須承認，它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。因莊家或其他交易活動而購入舊債券的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，使用本招股章程(經不時補充或修訂)轉售新債券。請參閲“分配計劃”。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第9頁開始的“風險因素”，以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)、Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日和2021年6月30日)以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告(通過引用併入本招股説明書)中包含的風險因素。

*美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不是任何銀行的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

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本招股書日期為2021年9月24日。

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目錄

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關於這份招股説明書‌i

在那裏您可以找到更多信息‌三、

通過引用併入的信息‌三、

關於前瞻性陳述的特別説明‌四.

摘要‌1

危險因素‌9

收益的使用‌17

交換報價‌18

備註説明‌28

重要的美國聯邦所得税考慮因素‌45

配送計劃‌46

法律事務‌46

專家‌46

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略了。有關本公司、交換要約和本招股説明書所提供證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的文件。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。我們不會在任何不允許交換要約的司法管轄區提出這一交換要約。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的交換要約傳遞文件中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除包含該信息的適用文件的日期之外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議。

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每一家經紀交易商在自己的賬户上收到新票據，以換取經紀交易商因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，必須承認它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。本招股章程經不時修訂或補充後，可由參與的經紀交易商在轉售為換取舊債券而收到的新債券時使用。吾等已在招股説明書中同意將經修訂或補充的本招股説明書提供給要求本招股説明書副本以供任何此類轉售使用的任何該等經紀交易商。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中提及的“公司”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的名稱是指合併後的布里奇沃特銀行股份有限公司、明尼蘇達州的一家公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。本招股説明書中提及的“銀行”指的是布里奇沃特銀行，該銀行是明尼蘇達州的一家州立特許銀行，是本公司的全資子公司。

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。舊紙幣持有人如向下列人士提出書面或口頭要求，可免費索取該等資料：

布里奇沃特銀行股份有限公司

注意：本·克羅克(Ben Klocke)，總法律顧問

精益求精大道4450號，100號套房

明尼蘇達州聖路易斯公園，郵編：55416

電話：(952)893-6868

電子郵件：Ben.Klocke@bwbmn.com

*為了確保及時交付任何要求的信息，舊票據持有人必須在2021年10月27日之前提出任何請求，這是交換要約到期日之前的五個工作日，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

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在那裏您可以找到更多信息

我們須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，並根據美國上市公司的要求向證券交易委員會提交委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。我們提交給證券交易委員會的文件可從證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.bridge gewater bank mn.com向公眾查閲。然而，除了我們現有的美國證券交易委員會(SEC)文件外，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。要索取我們向證券交易委員會提交的文件副本，請直接向布里奇沃特銀行股份有限公司，地址：明尼蘇達州聖路易斯公園100號精益求精大道4450號，郵編：55416。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括定期報告，如我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及最終的委託書。我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件都將自動更新和替換之前提交給證券交易委員會的信息。因此，如果本招股説明書中陳述的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文件中包含的信息為準。

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本招股説明書參考併入了我們之前向SEC提交的下列文件，但此類備案文件(包括後續備案文件)中的任何信息被視為已根據SEC規則“提供”但未“歸檔”的情況除外：

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我們還通過引用的方式併入所有其他文件，這些文件是我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期之後但在註冊説明書生效之前，以及在本招股説明書的日期與(I)終止或完成交換要約以及(Ii)我們同意向經紀提供本招股説明書所述的期間(以較晚的時間為準)之間的一段時間內，我們同意向經紀提供本招股説明書-

您可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)。您也可以通過訪問我們的網站www.ww免費從我們那裏獲取這些文件。Bridge gewater bank mn.com，或通過書面、電子郵件或電話向我們索取，地址如下：

布里奇沃特銀行股份有限公司

注意：本·克羅克(Ben Klocke)，總法律顧問

精益求精大道4450號，100號套房

明尼蘇達州聖路易斯公園，郵編：55416

電話：(952)893-6868

電子郵件：Ben.Klocke@bwbmn.com

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和我們通過引用納入本招股説明書或任何相關招股説明書附錄的文件，以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，都可能包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述包括但不限於有關公司預期未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述通常(但不總是)由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語來識別。或這些詞語的否定版本或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此, 您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

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上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書及任何相關招股説明書附錄中包含的其他警示性聲明一起閲讀。此外，過去的運營結果並不一定預示着未來的結果。公司在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅基於公司目前掌握的信息，僅在作出之日發表，公司不承擔公開更新或審查任何可能不時作出的前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)的義務，無論這些前瞻性陳述是否因新信息、未來發展或其他原因而產生。

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摘要

*本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。此摘要不包含您在決定將舊便箋交換為新便箋之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書中的“風險因素”部分，我們的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告還有我們的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，而我們的截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告我們的財務報表及相關附註，以及其他以引用方式併入本招股説明書標題下的文件，在本招股説明書中以“以引用方式併入的資料”標題下描述，然後再決定是否將舊附註換成新附註，該等文件已由我們隨後提交的Form 10-Q季度報告及當前的Form 8-K報告更新，並以引用方式併入本招股説明書。

布里奇沃特銀行股份有限公司

該公司是明尼蘇達州的一家公司和金融控股公司，擁有兩家全資子公司：Bridgewater銀行和Bridgewater Risk Management，Inc.，後者是一家專屬保險實體。該銀行成立了兩家全資子公司：BWB Holdings，LLC，其目的是持有收回的財產；以及Bridgewater Investment Management，Inc.，其成立的目的是持有某些市政證券和從事市政貸款活動。世行在布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯(2)、聖路易斯公園、奧羅諾和明尼蘇達州聖保羅設有7個提供全方位服務的辦事處。

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該公司總部設在明尼蘇達州聖路易斯公園，這是一個郊區，位於明尼阿波利斯市中心西南約5英里處。本公司和銀行成立於2005年，由一羣業內資深人士和當地商界領袖成立，致力於服務於商業房地產投資者、小型企業企業家和高淨值個人的多樣化需求。

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自成立以來，該公司實現了顯著的增長和盈利，重點放在主要由商業房地產貸款推動的有機增長上。自2005年以來，資產以34.3%的複合年增長率增長，超過了2013年5億美元、2016年10億美元、2019年20億美元和2021年30億美元的總資產里程碑。雖然這種增長幾乎完全是有機的，但在2016年，該公司通過互補性的小銀行收購收購了第一國家湖泊銀行，這增加了約7610萬美元的資產、6670萬美元的經驗豐富的核心存款和其市場區域內的兩個分行地點。

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截至2021年6月30日，公司總資產31.6億美元，貸款總額25.9億美元，存款總額27.2億美元，股東權益總額2.908億美元。

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貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、定期和其他存款，以及短期和長期借款。該公司的主要收入來源是從貸款收取的利息和手續費、投資證券賺取的利息和股息以及服務費。公司的主要費用是存款賬户和借款的利息、員工薪酬和其他管理費用。公司向客户提供響應支持和非傳統體驗的簡單、高效的商業模式仍然是推動公司盈利增長的基本原則。

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該公司的普通股在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“BWB”。該公司的主要執行辦事處位於明尼蘇達州聖路易斯公園100號精品大道4450Excelsior Boulevard，郵編55416，電話號碼是(9528936868)。網站地址是www。橋水銀行mn.com.本公司網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

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交換報價摘要

*以下提供交換要約的某些條款摘要。有關交換要約的更完整説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的“交換要約”一節，有關舊債券及新債券條款的更完整説明，請參閲“債券説明”一節。

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新註釋摘要

以下是新債券的部分條款摘要。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，但新票據是根據證券法註冊的，一般不受轉讓限制，根據註冊權協議無權享有註冊權，並且在註冊權協議中描述的與吾等履行註冊義務相關的情況下無權獲得額外利息。新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。有關新債券條款的更完整説明，請參閲“債券説明”一節。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“附註”的提述包括舊附註及新附註。

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危險因素

 在諮詢您自己的顧問後，在決定是否參與交換要約之前，除其他事項外，您應仔細考慮下列因素以及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書中的其他信息。除其他事項外，您尤其應仔細考慮在“風險因素”一欄中所描述的因素。截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及在我們的“風險因素”標題下所描述的因素。截至2021年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告本財季結束2021年6月30日其中每一個都通過引用併入本文，由我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告進行了更新。如果本招股説明書中包含或參考納入本招股説明書的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書中的“有關前瞻性陳述的特別説明”部分。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲截至2020年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素”部分，以及截至2021年3月31日的財務季度和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分的第1A項“風險因素”部分。

與交換要約相關的風險

如果你沒有適當地投標你的舊鈔票，你將繼續持有未登記的舊鈔票，你轉讓舊鈔票的能力將受到不利影響。

我們只會發行新紙幣，以換取您及時和適當地投標的舊紙幣。因此，你應預留足夠時間，確保舊債券能及時交付，並應小心遵守有關如何投標舊債券的指示。關於貴方投標舊紙幣的任何瑕疵或違規之處，我們和交易所代理均不需要告知貴方。見“交換要約-舊紙幣投標程序”。

如果您沒有在交換要約中以舊票據交換新票據，您將繼續受舊票據證書上圖例所述的舊票據轉讓限制。一般而言，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者您在豁免這些要求的情況下提供和出售的舊票據，您才可以發售或出售。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約進行舊債券投標將會減少未償還舊債券的本金，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市價造成不利影響，並增加舊債券的波動性。

如果您沒有正確遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

只有當你在交換要約到期前適當地投標舊債券時，我們才會發行新債券來交換你的舊債券。關於貴方投標舊紙幣的任何瑕疵或違規之處，我們和交易所代理均不需要告知貴方。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標這些舊票據，您應該立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您投標。“

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一些換舊鈔票的持有人可能會被視為承銷商。

根據某些證券交易委員會工作人員的解釋，我們認為您可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據。然而，在本招股説明書中“分銷計劃”中所述的某些情況下，某些新債券的持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，以轉讓新債券。如果該持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償此類持有人的此類責任。

與票據有關的風險

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

儘管新票據將與舊票據並駕齊驅，但這些票據將是Bridgewater Bancshare，Inc.的無擔保次級債券，因此，如“票據説明-從屬債券”中所述，新票據的償付權將低於我們現有或將來產生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”。因此，在清盤、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或任何破產、無力償債或類似的法律程序中向債權人支付或分配資產時，優先債項的持有人將有權在票據持有人收到票據的本金或利息之前獲得全額償付優先債項。

截至2021年6月30日，公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他負債為29億美元，不包括公司間負債，其中28億美元將構成優先債務。這些數額包括本金總額28億元的本金及銀行的其他負債，所有這些負債在結構上均較紙幣為高。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，於未來，吾等及吾等附屬公司可能招致其他數額龐大的負債，包括優先負債、與票據並列的負債及實際上優先於票據的負債(視何者適用而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、資不抵債或類似程序時，可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的所有優先債務都得到全額償還後，才能支付票據的本金和任何應計和未付的利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務，取決於它們各自的偏好，將在我們全額償還優先債務後按比例分享我們剩餘的資產。

這些票據只是布里奇沃特銀行股份有限公司的債務，而不是銀行或我們任何其他子公司的債務，實際上將從屬於銀行和我們其他子公司現有和未來的債務、存款和其他債務。

這些票據僅為Bridgewater BancShares，Inc.的債務，不是本行或我們任何其他子公司的債務。本行及本行其他附屬公司是獨立於Bridgewater BancShares，Inc.的獨立法人實體。Bridgewater BancShares，Inc.及其債權人(包括票據持有人)在本行或該等其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時，有權參與本行或任何其他附屬公司(不論作為股東或債權人)資產的任何分配(以及票據持有人在償還本銀行或該等其他附屬公司的破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序後因而有權參與該等資產的任何分配)，而布里奇沃特銀行股份有限公司及其債權人(包括票據持有人)有權在本銀行或該等其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序後參與該等資產的任何分配。包括本行或其他附屬公司的儲户。因此，票據實際上從屬於所有現有和未來的債務、存款和其他負債，並優先發行。

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本行及其他附屬公司之權益，以該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自資產為限。他説：

截至2021年6月30日，銀行和我們的其他合併子公司的未償債務、存款總額和其他負債為28億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上都將優先於票據。這些票據不限制本行或我們任何其他附屬公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些債務或其他負債在結構上都將優先於票據。我們的子公司產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，並不限制我們招致額外債務的能力。

該等票據並無載有任何財務契諾，要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或一般情況下達到或超過若干財務比率，或招致額外的債務或債務，或維持任何儲備。此外，該等票據並無載有任何契諾，禁止本公司或我們的附屬公司授予資產留置權，以擔保債務或其他債務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)，或向我們的股東支付股息或作出其他分派，或限制我們或我們的附屬公司授予資產留置權的權利。該等票據並無任何條文可保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

 此外，票據並不限制本公司、本行或本銀行任何其他附屬公司可能產生的額外債務金額，或本公司或本行可能產生的其他債務金額，排名較高者或等同於票據所顯示的債務。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行票據義務的能力。

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為了償還債務，我們需要一大筆現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

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我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力以及我們未來進入資本市場的機會。這將視乎我們的財政和經營表現而定。在一定程度上，這些表現會受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、資本市場情況和其他非我們所能控制的因素的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置，或無法獲得他們可以從這些資產中變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務，包括票據下的義務。此外，公司償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給它的股息的接收情況。根據明尼蘇達州的法律，在沒有監管批准的情況下，銀行可以向母公司支付的股息金額是有法定限制的。有關更多信息，請參閲我們的年報10-K表格中的“項目1-業務-監督和監管”。

這些票據的加速權是有限的。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加速。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據項下的任何其他義務，您無權加速支付票據的本金。

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您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

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浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。在以下有關有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的討論中，當我們指SOFR掛鈎票據時，我們指的是票據利率根據SOFR(包括三個月期SOFR)而釐定的任何時間的票據。

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SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(FICC)是存託信託和結算公司(DTCC)的子公司。SOFR根據FRBNY進行篩選，以刪除被認為是“特殊交易”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

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FRBNY報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值計算得出的。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算行。

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FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

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FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴這些歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。

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SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

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自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，SOFR掛鈎債券的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

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SOFR的變動可能會對SOFR掛鈎債券的應計利息金額和SOFR掛鈎債券的交易價格產生不利影響。

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由於SOFR是由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR相關債券的投資者利益有重大不利的方式被終止或根本改變。如果計算SOFR的方式改變，該改變可能會導致SOFR掛鈎票據的應計利息金額發生變化，從而可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的當日SOFR的利率在公佈前已確定，則任何一天的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的SOFR的任何修改或修訂而調整。此外，如在任何利息期間的浮動利率期間，SOFR掛鈎債券的基準利率降至零或變為負值，SOFR掛鈎債券將只會按相當於該利息期間的年息差252個基點的利率計息。的確有

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不能保證SOFR的變動不會對SOFR掛鈎債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

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SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

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2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)宣佈SOFR為其推薦的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代方案。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

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SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎債券的交易價格造成不利影響。

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SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它沒有衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值及市場造成不利影響。

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SOFR掛鈎票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

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由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而SOFR掛鈎債券的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券中，SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。閣下可能根本無法出售與SOFR掛鈎的票據，或可能無法以與擁有發達二級市場的同類投資相若的價格出售與SOFR掛鈎的票據，因而可能會因定價波動和市場風險增加而蒙受損失。債券及股票市場採用或應用以SOFR為基準的參考利率的方式，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)採用及採用SOFR有重大不同。閣下應審慎考慮在該等市場採用以SOFR為基準的參考利率之間的任何潛在不一致之處，可能會影響閣下就任何收購、持有或出售SOFR掛鈎票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

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浮動利率期間票據的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

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根據票據條款，浮息期內每個利息期的票據利率將以三個月期SOFR為基準，三個月為期限的前瞻性期限利率將以SOFR為基礎。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性SOFR期限利率。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據的浮動利率期間開始時，計算代理確定使用基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率在管理上是不可行的，則下一個可用的基準

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基準過渡條款下的基準重置將用於確定浮動利率期間票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準重置日期與下一個可用的基準重置相關)。

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根據票據的條款，計算代理機構獲明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事宜作出決定、決定或選擇，以反映以三個月期SOFR作為票據利率基準的方式與市場慣例(在票據條款中定義為“三個月期SOFR公約”)基本一致。計算機構釐定及執行任何三個月期的SOFR公約，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額造成不良後果，從而對票據的回報、價值及市場造成不利影響。

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任何基準替代可能不是經濟上相當於三個月期SOFR的。

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根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關基準替換日期，則浮息期間票據的利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關基準替換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限SOFR的目的是三個月期限的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

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術語“基準替換調整”、“複合SOFR”和“ISDA回退率”具有以下“基準轉換事件説明--影響”一節中所給出的含義。

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實施符合基準的替換變更可能會對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。

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根據附註的基準轉換條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由：(I)有關的政府機構(例如研究局)、(Ii)國際機場管理局或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制訂。此外，基準過渡條款明確授權計算機構在確定利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面做出某些更改，這些更改在票據的條款中被定義為“符合更改的基準替換”。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額產生不利影響，從而對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將與它正在取代的當時的基準相似，或者任何基準替代將產生與它正在取代的當時的基準相同的經濟效果。

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計算代理人(可能是我們或我們指定的其他實體)將對票據做出某些決定。

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我們將作為初始計算代理。計算代理將就浮動利率期間的票據作出某些決定，包括確定此等期間的適用利率。這些決定中的任何一項都可能對向投資者支付的股息產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使酌情權和作出主觀判斷。這些潛在的主觀決定可能會對您在票據上的支付產生不利影響。

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從2026年7月15日開始，票據的應付利息金額將有所不同，該日期之後的利息可能低於2026年7月15日之前生效的最初固定年利率3.250。

在定息期內，該批債券的初始利率為年息3.250釐。其後，債券將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加252個基點的浮動利率計息，但須符合“債券説明-本金、到期日及利息”一節的規定。在每個利息期的基準時間確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期，即使基準利率在該期間內上升。

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浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率的波動，以及你收到的利息可能比預期的要低。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度和持久性非常重要的經濟、金融和政治事件，以及其他風險及其對票據價值或付款的影響。近年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

在某些情況下，我們可以選擇贖回票據，這限制了票據持有人在票據的全部規定期限內計息的能力。

我們可以選擇(I)全部或部分贖回票據，從2026年7月15日的利息支付日期開始以及之後的任何利息支付日期，以及(Ii)全部但不是部分，在二級資本事件、税務事件或投資公司事件發生時的任何時間，在每種情況下，贖回價格都相當於要贖回的票據本金的100%，加上贖回日(但不包括)的應計和未付利息。任何票據的贖回都必須事先得到美聯儲(Federal Reserve)的批准，如果當時需要這種批准的話。不能保證美聯儲(Federal Reserve)會批准我們可能提出的任何票據的贖回。此外，您不應期望我們在首次贖回紙幣時或之後的任何特定日期贖回紙幣。如果我們出於任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日繼續計息和獲得利息，您可能無法將您獲得的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似利率或收益率的證券。

這些票據可能沒有活躍的交易市場。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們沒有義務也不打算申請在任何國家的證券交易所或報價系統上市。票據的流動性或活躍的交易市場可能不會發展起來。如果不能建立一個活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些票據被交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。因此，我們不能向您保證您將能夠出售任何票據或持有者能夠出售其票據的價格(如果有的話)。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們未來可能還能借到大量的額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的負債，包括我們將來可能招致的負債，可能會對票據持有人產生重要影響，包括：

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我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級沒有就市場價格或對特定投資者的適用性發表評論，範圍有限，也沒有涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映了每家評級機構在評級發佈時的觀點。評級是基於我們向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。若各評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證該等評級不會完全由評級機構調低、暫停或撤銷，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由各評級機構調低、暫停或撤銷。

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我們對長期債務的評級是基於多個因素，包括我們的財政實力，以及並非完全在我們控制範圍內的因素，包括影響整體金融服務業的情況。我們不能保證我們的評級在未來不會出現不利的變化，這可能會對我們獲得資金的成本和其他條件以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在審查中以進行降級，都可能影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

對票據的投資不是FDIC擔保的存款。

這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

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收益的使用

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書所述新債券的代價，我們將收到等額本金的舊債券作為交換。我們打算取消在交換要約中收到的所有舊票據以換取新票據。

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交換報價

一般信息

關於於2021年7月8日發行舊票據，我們與舊票據的初始購買者簽訂了一份登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。是次交換要約將容許合資格的舊紙幣持有人以舊紙幣換取與舊紙幣在各重要方面均相同的新紙幣，但以下情況除外：

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新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新票據持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未予投標交換的舊票據將繼續未償還，該等舊票據的利息將繼續按適用利率計息，並受契約條款所規限。

交換要約並不取決於投標交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定和交易所法案的適用要求，以及美國證券交易委員會適用於此類交易的相關規則和法規進行交換要約。

當我們已口頭或書面通知交易所代理我們接受該等舊紙幣時，我們將被視為已接受有效投標的舊紙幣。根據本次交換要約的條款和條件，兑換代理將在收到我們的接受通知後立即交付新債券。交易所代理將作為投標舊紙幣的舊紙幣持有人的代理，以便接收本公司的新紙幣，以換取該等已投標及獲接納的舊紙幣。如果任何投標的舊票據因無效投標、本招股章程所述的其他事件或其他原因而不被接受進行交換，我們將在交換要約期滿後立即將任何未被接受的舊票據的證書退還或安排退還給投標持有人，費用由我們承擔。

如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據，投標持有人將無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除本招股説明書所述的附函中的指示和某些有限的例外情況外，投標持有人將不需要為舊票據的交換支付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税除外。請參閲“-費用和開支”。

未償還舊票據持有人並無任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。請參閲“風險因素-與交換報價相關的風險-如果您

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如果你的舊鈔票投放不當，你將繼續持有未登記的舊鈔票，而你轉讓舊鈔票的能力亦會受到影響。“

我們不會向未償還舊紙幣持有人作出任何建議，決定是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊紙幣。此外，我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定將投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

以下是註冊權協議某些條款的摘要。本摘要以註冊權協議的完整版本為參考進行限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據我們在發行舊票據時與舊票據購買者訂立的登記權協議的條款，我們同意登記新票據並接受是次交換要約。此交換要約旨在滿足舊紙幣持有者在該登記權協議下的權利。在交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意：

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登記權協議還要求吾等在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在交換要約通知郵寄給舊票據持有人的日期後，保持交換要約的有效期不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

我們亦同意在交換要約屆滿前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所認識的所有舊票據持有人。就交換要約中向吾等有效提交及未有效撤回的每張舊紙幣而言，持有人將會收到一張本金金額相等於所投標舊紙幣本金的新紙幣。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為100,000元，超出面額1,000元的整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將向SEC提交貨架登記聲明，或指定我們現有的有效貨架登記聲明，允許某些舊票據持有人轉售，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們根據SEC工作人員在提供給其他各方的幾封不採取行動的信函中提出的解釋，提出這一交換要約。對於這一特殊的交換要約，我們並沒有尋求SEC工作人員自己的不採取行動的信函。不過，根據證交會工作人員現有的這些解讀，我們認為

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在以下情況下，您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守美國聯邦證券法的註冊和招股説明書交付要求的情況下，提出轉售、轉售或以其他方式轉讓新票據：

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要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，為了讓根據交易法註冊的經紀-交易商參與交換要約，每個此類經紀-交易商還必須(I)表明它正在為自己的賬户參與交換要約，並且正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據；(Ii)確認它沒有與我們或我們的任何關聯公司就分銷新票據達成任何安排或諒解；以及(Iii)承認它將提交與任何新票據轉售相關的符合證券法要求的招股説明書。與投標舊票據有關而交付的傳送信指出，只要承認將交付招股説明書並交付招股説明書，經紀交易商將不會被視為承認自己是證券法所指的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，在到期日後180天內，吾等將修訂或補充本招股章程，以加快或方便該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊債券持有人(I)為本公司聯屬公司、(Ii)並非在日常業務過程中購入新債券、(Iii)有意參與交換要約以分銷新債券或(Iv)為經紀交易商而直接向本公司購買舊債券：

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在任何司法管轄區內，如交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，我們不會向舊紙幣持有人作出交換要約，我們亦不會接受他們的投標。“

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交換要約到期；延期；修訂

交換要約將於紐約市時間2021年11月3日晚11點59分到期，除非我們延長交換要約，否則這一時間我們稱為“到期日”。如果我們延長交換要約，到期日將是交換要約延期的最晚日期和時間。為了延長交換要約，我們將在紐約時間上午9點前通知交易所代理和舊票據的每位登記持有人任何延期，這是在先前安排的到期日之後的下一個工作日的上午9點之前。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

吾等保留延長交換要約、延遲接受任何已投標舊票據的權利，或如下列“-條件”項下任何條件未獲滿足，則保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改，我們將以口頭或書面方式通知交易所代理。我們將在交換要約通知郵寄給舊票據持有人的日期後，將交換要約的有效期保持在不少於20個工作日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修訂，我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將根據交換法案第14e-1(C)條的要求，及時支付交換要約提供的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，在下列情況下，本公司將無須接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接納舊票據前終止或修訂兑換要約：

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以上所列條件僅對我方有利，無論在何種情況下導致上述任何條件，我方都可能主張這些條件。我們可以在到期日之前的任何時間和時間完全或部分地放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可能會隨時和不時地主張這一權利。

此外，如果證券交易委員會在任何時候就交換要約和新票據的登記聲明或根據1939年信託契約法案的債券資格發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據進行交換，也不會發行新票據以交換該等舊票據。無論如何，我們必須盡我們商業上合理的努力，在可行的情況下儘快收回任何停止單。

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此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣的交換，這些舊紙幣沒有向我們作出“資格；可轉讓”和“分銷計劃”中所述的陳述。

舊鈔投標程序

為了參與交換報價，您必須將您的舊紙幣有效地提交給如下所述的交換代理。您有責任有效地提交您的舊鈔票。我們有權放棄任何瑕疵。但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知你方標書中的缺陷。

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如果您在兑換舊鈔票時有任何問題或需要幫助，請致電兑換代理商，其地址和電話號碼在“-兑換代理商”中有詳細説明。

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某些舊紙幣是以簿記形式發行的，目前由DTC賬户持有的全球憑證代表。因此，DTC將是唯一可以為您的舊票據投標新票據的實體。因此，要以交換要約投標舊債券及取得新債券，你必須：

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收到後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP賬户。任何屬DTC參與者的金融機構，包括貴機構的經紀或銀行，均可根據DTC的轉賬程序，將未償還舊票據進行記賬投標，將該等舊票據轉賬至本行的TOP户口。關於轉讓，DTC必須在紐約時間晚上11點59分或之前，在交換報價到期之日或之前向交換代理髮送一條“代理人信息”。

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“代理人信息”是指由DTC參與者發送給DTC，然後由DTC發送給交換代理的信息，該信息表明DTC已收到參與者的明確確認，聲明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可能對該參與者強制執行。

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每個座席的消息必須包括以下信息：

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通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳送代理人的任何信息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊紙幣進行交換，或如果舊紙幣的本金高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊紙幣將免費退還給投標持有人。該等未交換的舊紙幣將會記入存託憑證賬户的貸方。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。

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舊票據持有人的投標如在交換要約到期日前未被有效撤回，並獲吾等接受，將構成吾等與舊票據持有人之間具有約束力的協議。

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按照本招股説明書和隨附的傳送函中規定的條款和條件。通過使用TOP程序交換舊鈔票，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出了其中包含的確認、陳述和保證，就像您已經簽署了它一樣。

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部分舊鈔是以實物形式發行給某些最初購買者的。因此，持有舊紙幣的人士必須親自以舊紙幣換取新紙幣。因此，要根據交換要約投標以實物形式表示的舊票據，並獲得新票據，您必須將其發送到交易所代理，地址在“-Exchange Agent”下列出：

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以實物形式表示的舊票據持有人的投標，如在交換要約到期日前未被有效撤回，並被吾等接受，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，該投標將根據本招股説明書及隨附的附函中所載的條款及條件而構成。您將被要求將紙幣和一封傳送信遞交給外匯代理，並受該傳送函的約束。

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舊鈔並無保證遲交的程序。

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我們將自行決定所有有關投標舊鈔的有效性、格式、資格(包括收到時間)及接受和撤回的問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確投標的舊紙幣，或我們的律師認為任何舊紙幣被我們接受為非法的舊紙幣。我們亦保留權利在到期日之前或之後免除任何特定舊紙幣的任何瑕疵、不合規格之處或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，對各方都具有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標有關的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任或因未能作出該等通知而招致任何法律責任。在該等缺點或不符合規定的地方未獲糾正或豁免之前，舊鈔的投標將不會被視為已批出。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄，將由交換代理無償退還給投標持有人，除非隨附的傳送函中另有規定，在交換要約到期日後立即退還給投標持有人。

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表示法

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透過投標舊紙幣，每位持有人均被視為已向我們表示：

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傳送書的正確籤立和交付

一般來説，符合條件的機構必須保證在傳送函或退出通知上簽字，除非：

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在本招股説明書中，“合格機構”是指交易法第17AD-15條規定的“合格擔保機構”，該機構是公認簽名擔保計劃(即證券轉讓代理獎章計劃、證券交易所獎章計劃或紐約證券交易所獎章簽名計劃)的成員。

如果傳送函是由由此投標的舊紙幣的持有人簽署的，簽名必須與舊紙幣面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。如投標的任何舊票據由兩名或以上持有人持有，則所有該等持有人必須在傳送書上籤署。如投標的任何舊紙幣以不同名稱登記在不同的舊紙幣上，則須填妥、簽署及呈交與不同的證書註冊一樣多的單獨的傳送書及任何隨附的文件。

如未根據交換要約投標兑換的舊紙幣須交還給持有人以外的人，則該等舊紙幣的證書必須批註或附有一份適當的轉讓文書，該文書的簽署須與證書上登記車主的姓名完全相同，並須在證書或由合資格機構擔保的轉讓文書上簽名。“

如該送呈函是由其中所列任何舊紙幣持有人以外的人士簽署，則該等舊紙幣必須妥為批註或附有一份填妥的債券授權書，並由與該等舊紙幣上的持有人姓名完全相同的持有人簽署。如果傳送函或任何舊票據、債券權力或其他轉讓文書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，除非我們放棄簽署，否則他們有權這樣做的證據必須與傳送函一起提交，使我們信納他們有權這樣做的證據必須與傳送函一起提交。

不接受其他、有條件、不定期或或有投標。通過簽署傳送函(或其傳真)，舊紙幣的投標持有人放棄了收到接受其舊紙幣交換的任何通知的任何權利。投標人應在投標書的適用方框中註明付款和/或替代證明未投標或未兑換金額的付款和/或替代憑證的名稱和地址(如果與簽署投標書的人的姓名和地址不同)。如沒有發出該等指示，未經投標或兑換的舊紙幣將會退還給投標人。

所有有關投標舊鈔票的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受及撤回的問題，將由吾等行使絕對酌情權作出決定，而該決定將為最終決定，並具約束力。吾等保留絕對權利拒絕任何及所有吾等認為格式不當或投標不當的已投標舊票據，或任何經投標的舊票據，而吾等的律師認為接受該等舊票據將屬違法。我們亦保留絕對酌情權，放棄有關個別舊紙幣的任何瑕疵、不符合規定或投標條件，不論是否放棄其他舊紙幣的投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括傳送函中的説明)的解釋是最終的，對各方都有約束力。除非獲豁免，否則與舊鈔招標有關的任何瑕疵或違規之處，必須在我們決定的時間內予以糾正。儘管我們打算通知持有人有瑕疵或

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如舊鈔投標有任何不合規格之處，本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任作出該等通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何法律責任。舊鈔的投標須待該等瑕疵或不符合規定的地方獲得糾正或豁免後，才會被視為已作出投標。任何舊紙幣持有人，如舊紙幣已被毀壞、遺失、被盜或銷燬，將負責取得新的證券或與舊紙幣的受託人安排賠償。持有者可以與交易所代理聯繫，尋求有關這些事宜的幫助。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，您可於紐約市時間晚上11時59分交換要約到期日之前的任何時間有效撤回您的舊票據投標。為使以全球證書為代表的舊票據提現生效，您必須在紐約市時間晚上11：59之前遵守DTC TOP系統的適當程序，即交換報價到期之日。任何該等撤回通知必須：

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為使以實物證書為代表的舊票據的提現生效，您必須在紐約市時間晚上11點59分之前遵守相應的程序，也就是交換要約的到期日。任何該等撤回通知必須：

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我們將決定所有有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題。就適用的交換要約而言，任何如此撤回的舊票據將被視為沒有有效投標，除非撤回的舊票據重新有效投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或已撤回的舊紙幣，將在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後，立即交還持有人，而持有人無須承擔任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可以按照上述“投標程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

該契約的受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)已被指定為此次交換要約的交換代理。與本交換要約有關的傳送函和所有通信應由舊票據持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按以下方式發送或交付給交易所代理：

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我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並將退還其與本次交換提議相關的合理的自付費用。

費用和開支

我們會承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要的徵集活動是通過郵寄進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用，並退還其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除以下所述外，我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉讓税(如有)。在下列情況下，投標人將被要求繳納任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的：

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如果轉讓書中沒有提交令人滿意的轉讓税繳納證明，所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於兑換當日以與本公司會計紀錄所反映的舊票據相同的賬面價值記錄新票據。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

不換貨的後果

根據證券法，未交換的舊票據仍將是規則144(A)(3)所指的“受限證券”。

因此，除下列情況外，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓：

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在每種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交換要約完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而新債券又沒有這些限制，故此舊債券市場(如有的話)的流通性可能會較新債券市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未予投標的舊鈔票持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議訂明的有限情況下，我們可能需要提交擱置登記聲明，以繼續發售舊鈔票。

關於註冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以遵守註冊權協議。註冊權協議要求我們根據“證券法”向證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果發生以下情況：

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舊票據的利率將在緊接上述登記失責後上調年利率0.25%，並在每90天額外利息期間後緊接年利率上調0.25%，但在任何情況下，增幅均不會超過0.50%。在解決所有該等登記失責事件後，額外利息將停止累算，而利率將即時降至舊紙幣所承擔的原有利率。“

我們登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交貨架登記聲明，以獲得與舊票據相關的持續報價。

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備註説明

2021年7月8日，我們發行了本金總額為3,000萬美元的2031年到期的3.250%固定利率至浮動利率的次級債券，我們在本招股説明書中將其稱為舊債券。舊票據是以私募交易方式向某些機構認可投資者和合格機構買家發行的，因此，並未根據證券法註冊。舊票據的發行日期為2021年7月8日，發行方布里奇沃特銀行股份有限公司和受託人美國銀行全國協會簽訂了一份日期為2021年7月8日的契約，我們在本招股説明書中將其稱為“契約”。“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。

新紙幣將根據契約發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新債券的條款與舊債券的條款在各重要方面均相同，但下列各點除外：

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新債券只會以全數登記形式發行，不包括息票，最低面額為10萬元，超過1,000元的整數倍則為最低面額。除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由一份全球票據證明，該票據存放於作為存託信託公司(DTC)託管人的新票據受託人處，而實益權益的轉移只會透過DTC及其參與者所保存的紀錄來進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)而成為契約一部分的條款。

以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過參考契約的完整版本和新票據的形式進行限定，該契約的完整版本通過引用併入為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，而新票據的形式則作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物包括在內。我們敦促您閲讀契約和新筆記的格式，因為這些文檔，而不是本摘要説明，定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們在本招股説明書中提到契約的定義術語而沒有對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。您必須查看契約，以獲得本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新債券的交換要約為舊債券本金總額高達3,000萬元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的(包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買)而言，將被視為單一類別。

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本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據大致相同，但舊票據在與註冊權協議項下的登記責任有關的情況下可能賺取的額外利息除外。票據的利息將從2021年7月8日(包括該日)起計。除非提前贖回，否則這些票據將於2031年7月15日到期並支付。

由2021年7月8日起，或自最近已付息或已妥為撥備利息的日期起，至2026年7月15日或更早贖回日期(但不包括該日)，新債券將按年息3.250釐的固定利率計息，每半年派息一次，分別於每年1月15日及7月15日派息一次(各為“定期付息日”)，由2022年1月15日開始計算，利息將以360日計，其中包括12個30日月。

自二零二六年七月十五日起(包括該日)至到期日或較早贖回日(“浮動利率期”)(但不包括到期日或較早贖回日)，新債券將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於基準利率(預期為三個月期SOFR)加252個基點的利差，但倘若三個月期SOFR小於零，則三個月期SOFR應被視為零。“浮動利率期間”是指自每個浮息支付日(定義見下文)起至下一個浮息支付日(但不包括下一個浮息支付日)的期間，不包括初始浮動利率期，即自2026年7月15日起至下一個浮息支付日(不包括浮息支付日)的期間。

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在浮息期內，新債券的利息將於每年一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日(各為“浮動利息付款日”及連同任何固定利息付款日為“付息日”)，由二零二六年十月十五日起每季派息一次，利息將按浮息期間的實際日數及一年三百六十天計算。

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就計算基準為三個月期限SOFR的浮息期內每個利息期的新票據利息而言，“三個月期限SOFR”是指SOFR管理人在任何浮動利率期間的基準時間公佈的三個月期限SOFR的利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。請參閲“-計算代理”。如有必要，在計算三個月期SOFR時使用或得出的所有百分比均應四捨五入至最接近的千分之一個百分點，其中0.000005%四捨五入至0.00001%。我們將作為初始計算代理。

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以下定義適用於以下三個月期限SOFR的討論：

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“基準”最初是指三個月期限的SOFR；如果計算代理在基準時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期對於三個月期限的SOFR或當時的基準發生了，則“基準”是指適用的基準更換。

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“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

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“利息期”指已支付利息或已妥為撥備利息的緊接前一付息日起計及包括在內的期間，或如未支付利息或已妥為撥備利息，則指自票據的原始發行日期起計幷包括在內的期間，但不包括適用的付息日期或到期日或較早贖回日期(如適用)。

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就基準的任何確定而言，“參考時間”是指：(I)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR公約後確定的時間；(Ii)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在實施基準替換符合條件變化後確定的時間。

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“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

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“SOFR”指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上公佈的每日擔保隔夜融資利率。

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“SOFR期限”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的相應期限利率的前瞻性利率。

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“SOFR管理人”是指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。

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“三個月期SOFR公約”是指計算機構認為可能適合反映以三個月期SOFR作為基準的任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期SOFR的方式和時間，或改變“浮動利率期”的定義，就每個浮動利率期確定三個月期SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的舍入，以及其他行政事項)的任何決定、決定或選舉。如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

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術語“基準替換”、“基準替換符合變更”、“基準替換日期”、“基準轉換事件”和“對應基準線”在標題“基準轉換事件的影響”下具有以下含義。

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儘管有上述與利息確定有關的段落，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見下文)已就三個月期限SOFR發生，則計算代理應立即向持有人發出關於該確定的通知，並且以下標題“基準過渡事件的影響”(我們稱為“基準過渡規定”)下的規定此後將適用於浮動期間每個利息期的新票據利率的所有確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期內每個利息期的新票據利率將為相當於適用基準替換之和加252個基點的年利率。

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如無明顯錯誤，計算代理就新債券的利息期間所作的釐定對閣下、受託人及吾等均具約束力及決定性。計算代理對任何利率的釐定及其對任何期間利息支付的計算，將保存在計算代理的主要辦事處存檔，並將應要求提供給新票據的任何持有人，並將提供給受託人。

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新票據的本金或利息如在非營業日的日期到期及應付，將在下一個營業日到期及應付，其效力及作用猶如在支付該本金或利息的日期(除非就浮動利息支付日期而言，該日期是在下一個歷月內，在此情況下，浮動利息支付日期將改為緊接該日之前的營業日，而利息將會在如此調整後的浮動利息支付日期累算)，否則不會有任何利息到期或應付，而浮動利息支付日期將會在下一個公曆月內，而浮動利息支付日期將會按上述調整後的浮動利息支付日期累算，而新票據的本金或利息的支付將會在下一個營業日到期及應付，其效力及作用猶如在支付該本金或利息的日期一樣。

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如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算機構有權制定三個月期限SOFR公約，如果前述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則相關的三個月期限SOFR公約。

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SOFR公約將適用。此外，如果計算代理在任何時候確定三個月期SOFR已發生基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則計算代理應及時將該確定通知持有人，並根據基準轉換規定修改前述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定。

本行將於適用付息日期前十五個歷日營業結束時，向票據的記錄持有人支付每筆利息。票據的本金和利息將在我們為此目的指定和維護的辦事處或機構支付，票據可以交換和轉讓，最初將是受託人的公司信託辦公室，位於美國銀行全國協會，One Federal Street，3Floor Boston，Massachusts 02110，注意：全球公司信託服務；但我們可以選擇通過郵寄支票或向安全登記冊上顯示的有權獲得該票據的人支付利息，或通過電匯到由安全登記冊上顯示的適當指定的帳户來支付利息。在這種情況下，票據的本金和利息將在我們指定的辦公室或代理機構支付，該辦公室或機構最初將是受託人的公司信託辦公室，地址為美國銀行全國協會，地址為One Federal Street，Three Floor Boston，郵編：Global Corporate Trust Services，注意：全球公司信託服務

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術語“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉明尼蘇達州或曼哈頓、紐約、紐約自治市的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

從屬關係

我們就票據的本金或利息付款的義務將從屬於優先全額償付我們所有優先債務的優先償還權。截至2021年6月30日，公司及其合併子公司的未償債務、存款總額和其他負債為29億美元，不包括公司間負債，其中28億美元構成優先債務。票據和契約對我們未來可能產生的優先債務金額沒有任何限制。

“優先負債”一詞是指我們就下列類別的債務支付的本金、保費(如果有的話)和利息，包括與我們有關的任何破產程序啟動後應累算的利息，或實質上類似的付款，無論該債務是在契約籤立之日未償還，還是此後發生、產生或承擔的：

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然而，“高級負債”不包括：

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如上所述，“購房款義務”一詞係指債務、票據、債權證、債券或其他票據所證明的債務，不論是否由留置權或其他擔保權益擔保，為證明支付財產購買價格的義務或支付擔保的義務，以及支付財產價款的任何遞延義務，但不包括債務或債務，這些債務或債務的追索權僅限於購買、發行或承擔財產或服務的全部或部分代價，不論是通過購買、合併、合併或其他方式。

根據契約及票據的附屬條款，本行獲準於付息日及到期日支付票據的累算及未付利息，並在票據到期日支付本金，除非：

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在我們終止、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，還是在為我們的債權人或任何其他人的利益而轉讓時

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無論我們是否收回資產及負債，我們必須向所有優先債項的持有人全數支付優先債項的本金、溢價(如有的話)及利息，然後才可向票據支付任何款項，否則，我們須向所有優先債項持有人支付所有優先債項的本金、保費(如有的話)及利息。如吾等已全數清償優先債項後，有任何款項可供支付該等票據及與該等票據享有同等償付權的任何其他債項及義務，則吾等將使用該等剩餘資產支付該等票據的本金、保費(如有的話)，以及與該等票據享有同等償付權的其他債項及債務的應累算及未付利息。如該等資產不足以全數支付該等票據的本金、溢價(如有的話)、利息及該等其他債項及義務，則該等資產將按比例適用於支付就該等票據及該等其他債項及義務而欠下的該等款額。

如果我們受到任何終止、清盤、清盤或重組的約束，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益進行轉讓或對我們的資產和負債進行任何其他整理或其他方面時，如果票據持有人在我們所有優先債務全部清償之前，出於任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配的任何付款，票據持有人將被要求將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人，代理人或其他人士就吾等所有尚未清償的優先債項支付吾等的資產，直至所有優先債項全部清償為止，並在實施向該優先債項持有人同時支付或分配任何其他款項或分派的任何其他同時付款或分派後，支付本行的所有優先債項，直至該等優先債項全部清償為止。

由於票據對優先債權持有人的從屬地位，在我們破產或資不抵債的情況下，優先債權持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比其他債權人獲得更少。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，實際上將優先於該附屬公司的資產的兑付權，因為作為該附屬公司的股東，吾等對該附屬公司的資產並無任何權利，除非該附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或如該附屬公司在清償其對債權人的清盤債務後仍有資產存在，則不在此限。截至2021年6月30日，在合併的基礎上，銀行和我們的其他子公司的未償債務總額為28億美元。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一個受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他款項。至於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括紙幣持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其存款人)的優先債權，除非我們可能是對本行擁有認可債權的債權人。

救贖

我們可以選擇從2026年7月15日的付息日期開始贖回全部或部分票據，並在此後的任何付息日期贖回票據。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時贖回全部但不是部分票據：

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如果新票據的全部或任何部分不再被視為二級資本，除非是由於緊接新票據到期日前五(5)年內對次級債務的資本處理施加的限制，本公司將立即通知受託人和持有人，此後本公司應在新票據條款的規限下，要求受託人和持有人簽署和交付所有合理需要的協議，以重組新票據所證明的債務的適用部分，使其符合Tier資本的資格。在此之後，本公司應在新票據條款的規限下，要求受託人和持有人簽署並交付所有合理需要的協議，以重組新票據所證明的債務的適用部分，以符合Tier資本的資格不過，上述規定並不限制本公司根據新票據及契據的條款贖回新票據的權利，包括在發生二級資本事項時贖回新票據的權利，惟前述條文並不限制本公司根據新票據及契據的條款贖回新票據的權利，包括在發生二級資本事項時贖回新票據的權利。

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任何新票據的贖回均須事先獲得美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的批准，如果當時需要批准的話。任何票據的贖回價格將相當於將贖回的票據的本金或部分，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。任何票據的贖回都需要獲得任何必要的監管批准。

如果要贖回的票據少於全部，受託人將按比例選擇要贖回的票據或其部分。

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如果票據由DTC持有的全球紙幣代表，並通過DTC進行贖回，則該等贖回將根據DTC的程序按“按比例通過本金分配”進行。

贖回通知將以掛號信或掛號信(要求回執)、傳真或隔夜航空速遞方式郵寄，保證在贖回日期前最少30天但不超過60天送達每位將於登記地址贖回紙幣的持有人。如任何紙幣只贖回部分，則與該紙幣有關的贖回通知書將述明其本金中須贖回的部分。註銷原票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，被要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金；不可兑換

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。這些票據不能轉換為我們的任何股權證券，也不能交換為我們的任何股權證券。

表格、面額、轉賬、交換和記賬手續

該批紙幣只會以全數登記形式發行，不包括息票，面額為10萬元，面額為1,000元的整數倍。

除非機構認可投資者另有要求，否則這些票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼任者的名下，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人，或代表DTC或其任何繼任者存入或代表DTC或其任何繼任者登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼任者或其代名人。如新債券以認可形式發行予機構認可投資者，則新債券只可在

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除非交換是與轉讓有關，而轉讓人及受讓人提供令受託人及存託憑證公司信納受讓人有資格持有全球票據實益權益的證據，則屬例外。

除非發生下列情況之一，否則全球紙幣不會以任何人的名義登記，也不會兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的紙幣：

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在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經證明的紙幣將以最低面額100,000元及超過1,000元的倍數發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。

就所有目的而言，DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

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一些司法管轄區的法律規定，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有最終(經認證)形式的證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其代名人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanomme)持有實益權益的人，才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的地方，這些權益的唯一轉移方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

公司發行人的債券和票據的二級交易一般在清算所(即次日)資金中結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中結算。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人，成為全球票據的註冊所有者。這些款項將在每個付款日電匯即期可用資金。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們將不會要求支付任何服務費用。

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轉讓或交換票據，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

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我們獲悉，對於全球票據利息或本金的任何現金支付，DTC的做法是在付款日將與參與者在DTC記錄中顯示的全球票據代表的票據中各自實益權益成比例的款項記入參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益的所有者支付款項，將由這些參與者負責，就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據DTC的常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將讓與同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將票據貸記到其賬户的參與者，該記錄日期在附加於綜合代理的列表中標識。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給不參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC表示，它只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者或該等參與者已給予該指示的該等參與者所代表的票據本金金額部分，採取獲準由該名或多名參與者採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，而該一名或多名參與者的賬户在該全球票據中的DTC權益記入該參與者的貸方。

DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯儲局成員、經修訂的“統一商業守則”所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的條文註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以間接進入DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和其他與全球票據中的實益權益有關的事項。對於DTC或任何參與者記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面(包括在全球票據上支付的款項)，我們和受託人不承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

契約契諾

本契約不包含任何契約或限制，以限制我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務。該契約並無規定我們必須達到或維持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或一般情況下達到或超過任何財務比率，或為招致額外債務或債務或維持任何儲備而訂立任何財務契約。此外，契約和票據均不包含任何契約，限制我們產生額外債務或義務的權利，授予對我們資產的留置權，以確保我們的債務或其他優先於票據付款的義務，回購我們的股票或其他證券，包括任何票據，或向我們的股東支付股息或其他分派(除某些有限的例外情況外，股息或其他分派除外；與我們的股本有關的贖回、購買、收購或清算付款；以及償還、回購或贖回等同於或低於票據的任何債務證券，在每一種情況下，我們都不能及時支付債券的本金或利息。

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到期和應付的票據)。此外，契約和票據都不包含任何條款，保護票據持有人免受合併、接管、資本重組或類似重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他可能對我們的信用質量產生不利影響的事件所導致的我們的信用質量突然和急劇下降的影響。在合併、接管、資本重組或類似的重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他事件可能對我們的信用質量造成不利影響的情況下，我們的信用質量將會突然大幅下降。

違約事件；提速權利；拖欠本金或利息

以下是契約項下的違約事件：

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如該等票據因破產事件而發生失責事件，則該等票據的本金及其所有應累算及未付利息(如有的話)將即時到期及須予支付，而無須受託人或該等票據的任何持有人作出任何聲明或其他作為。因破產事件以外的其他原因發生票據違約事件的，受託人和持有人不得加速票據到期日。

根據該契約，如公司在任何票據到期應付利息時沒有支付任何利息，而該拖欠情況持續了30天，或在本金到期應付時公司沒有支付任何票據本金，則受託人可在若干限制及條件的規限下，為票據持有人的利益，要求公司為票據持有人的利益，向受託人支付當時就票據到期應付的全部款額，以及逾期時的利息。任何逾期的按就該等票據而訂定的利率或就該等票據而定的利率(視屬何情況而定)的利息分期付款，或如沒有如此訂定該等利率或該等利率，則按該等票據所承擔的利息的利率(視屬何情況而定)計算。根據票據收取該等款項的任何該等權利，仍須受上文在“-次順位”一項下所討論的票據的從屬條款所規限。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約下的任何其他契諾或擔保，票據的受託人或票據持有人均無權加速票據的到期日。

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修訂、補充及豁免

未經任何票據持有人同意，吾等及受託人可隨時及不時為下列任何目的訂立一份或多份補充該契據的契據：

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經持有不少於未償還票據本金不少於過半數的持有人同意，吾等及受託人可訂立一份或多於一份補充該契約的契約，目的是對該契約或票據的任何條文作出增補或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，該等補充契約不得：

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持有合計不少於過半數未償還票據本金的持有人，可代表所有票據持有人免除以往在該契據下的任何失責及其後果，但就任何票據的本金或利息或就該契諾或該契諾的條文而作出的付款失責除外，而根據該契諾或條文，未經每張未償還票據持有人同意，該契諾不得修改或修訂。“

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可以終止本契約項下的義務：

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我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。法律上的無效意味着我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

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此外，我們可以根據自己的選擇，就契約中包含的某些契約選擇解除我們的義務，這也被稱為契約失效。如果發生契約失效，某些事件(不包括不付款、破產和無力償債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對未償還票據行使法律上的無效或契約上的無效：

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就解除或失效而言，如受託人因任何原因未能運用根據契據的清償及解除條文所預期繳存的款項，我們在契據及票據下的責任將恢復生效，猶如存款從未發生一樣。

基準過渡事件的影響

基準替換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或之前(與任何日期的基準確定相關)，則基準更換將在浮動匯率期內就該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時與票據相關的基準。

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基準替換符合更改。在執行基準替換時，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

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某些已定義的術語。如本文所用：

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“基準替換”是指相對於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果：(I)計算代理在基準替換日期不能確定內插基準，或者(Ii)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經相對於三個月期限SOFR發生(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準替換”是指計算代理可以在基準替換日期之前確定的、按照以下順序列出的第一個備選方案：(I)在基準替換日期，當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經發生(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)。

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如果根據上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條確定的基準重置將小於零，則基準重置將被視為零。

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“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，計算代理可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

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“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，計算代理決定可能適當以與市場慣例基本一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括對“浮動利率期間”的定義、確定每個浮動利率期間的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)(或者，如果計算代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定該計算代理確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行或者如果計算代理確定以計算代理確定為合理需要的其他方式)。

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“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

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為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。此外，為免生疑問，就本定義而言，對基準的提及還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的提及將包括SOFR)。

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“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

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“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定確定：

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為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年252個基點的利差。

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基準替換的“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

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關於基準的“內插基準”是指通過在(I)比相應基調更短的最長期間(基準可用)的基準和(Ii)比相應基調更長的最短週期(基準可用)的基準之間進行線性內插而為相應基調確定的利率。

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“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。

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“ISDA定義”是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

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“ISDA後備調整”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，該調整將在指數停止事件發生時確定，以適用的基準價為基準。“ISDA後備調整”指的是根據ISDA定義申請的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零值)。

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“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

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“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

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術語“FRBNY的網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR”具有上述“本金、到期日和利息”標題下的含義。

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決定和決定

計算代理獲明確授權根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及基準過渡條款。計算代理人可根據票據的條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基調、評級或調整的任何決定，或關於某事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

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計算代理

我們會在浮息期開始前為債券委任一名計算代理人，並會在我們的主要辦事處備存有關委任的記錄，供持有該等債券的任何持有人查閲。

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根據要求提供備註。此外，我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。我們將作為初始計算代理。

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關於受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約項下的失責事件持續期間，否則受託人只會履行契約中特別列明的職責。在失責事件持續期間，如失責事件未獲補救或獲豁免，受託人將行使契據賦予受託人的權利及權力，並以審慎人士在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧行使該等權利及權力。

契約和信託契約法案對受託人的權利進行了一定的限制，如果受託人成為我們組織的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何“衝突利益”(根據信託契約法案的定義)，它必須在90天內消除這種衝突，並向SEC申請繼續或辭職的許可。

除某些例外情況外，持有未償還票據本金過半數的持有人，有權就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。契約規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應該契據下的任何持有人的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。

股東、僱員、高級職員或董事不承擔個人責任

本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東或我們的任何前任或繼任者，無論是作為董事、高級管理人員、僱員或股東，都不會因其董事、高級管理人員、僱員或股東的身份而對我們在附註或契約項下的任何義務承擔任何個人責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。這份報告並未全面分析與未償還舊紙幣換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。這項討論是根據一九八六年經修訂的國內收入法典(下稱“守則”)的條文、其立法歷史、守則下現行及擬議的規例，以及現行有效的行政和司法解釋而進行的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局就本文所述的美國聯邦所得税後果作出的裁決或律師的意見。

票據持有者的税收待遇可能會因持票人的具體情況而有所不同。本討論僅限於適用於在首次發行時以現金初始發行價從我們手中購買舊票據、持有舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些舊票據是美國聯邦所得税準則第1221節所指的資本資產。本討論不涉及可能適用於持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有者的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税的持有者。選擇使用按市值計價的證券交易商，其職能貨幣不是美元的美國持有者，將持有新債券作為對衝交易、跨境交易、轉換交易或其他綜合交易或降低風險交易的頭寸的人，根據守則的推定銷售條款被視為出售新債券的人，將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户持有新債券的人，權責發生制納税人為了美國聯邦所得税的目的，被要求在不遲於將收入計入財務會計目的時確認收入的人，也就是為了納税目的而購買或出售紙幣作為清倉銷售一部分的人, 或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

交換要約中的舊紙幣換新紙幣不應構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，(1)舊紙幣持有人在收到交換要約的新紙幣時不應確認損益；(2)在交換要約中收到的新紙幣的持有人基準應與緊接交換前為換取舊紙幣而交出的舊紙幣的持有人基準相同；及(3)新紙幣的持有人的持有期應包括該持有人在為換取舊紙幣而交出的舊紙幣中的持有期。

本文對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。考慮兑換報價的舊紙幣持有者被敦促就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

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配送計劃

根據交換要約收到新債券的每家經紀交易商必須確認其可能是法定承銷商，並將提交與轉售該等新債券有關的招股説明書。本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的，惟該經紀交易商須在章程上如此註明，以通知本公司有關情況。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力來維持本招股説明書的有效性。

我們不會從經紀交易商或任何其他人士發售新債券中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户接獲的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、談判交易、透過在新債券上訂立期權或結合該等轉售方法，按轉售時的市價、與當時市價有關的價格或按談判價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商收到新票據，以換取因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户購買的舊票據，並轉售該等新票據，而參與分銷該等新票據的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，而任何該等人士從轉售新票據及任何佣金或優惠所得的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷補償。這封傳送信指出，通過承認它將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給任何合理要求此類文件的經紀交易商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新票據的有效性將由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP為我們傳遞。

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表，均以Clifton LarsonAllen LLP的報告作為參考併入本文，Clifton LarsonAllen LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得上述事務所作為審計和會計專家的權威。