2020年9月28日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室，

東北大街100號F街

華盛頓特區，20549號。

尊敬的奇諾斯先生和克魯切克先生：

我們謹代表我們的客户菲亞特克萊斯勒汽車公司(以下簡稱“註冊人”)，在與標緻公司(“標緻”)即將完成的合併完成後，對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)人員於2020年7月24日提交的關於上述F-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)的信函(“意見函”)做出迴應，該信函將更名為Stellantis N.V.(以下簡稱“註冊人”)，以迴應即將完成的與標緻公司(Peugeot S.A.)即將合併的交易，日期為2020年8月19日的信函(以下簡稱“意見函”)，以迴應我們的客户菲亞特克萊斯勒汽車公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)將更名為Stellantis N.V.。在提交本函件的同時，註冊人已提交註冊聲明第1號修正案(“修訂註冊聲明”)。註冊人已針對2020年7月24日提交的文件補充提供了修訂後的註冊説明書的標記副本，以方便工作人員審查。

註冊人感謝工作人員對註冊聲明的審查，並期待與工作人員合作解決工作人員的意見。為方便工作人員，註冊人已用粗體複製了以下工作人員的意見，並提供了

每條評論下面的回覆。本信函中未定義的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。

除了對員工意見的迴應外，修訂的註冊説明書還包括針對荷蘭Autoriteit Financiele Markten收到的有關Stellantis在泛歐交易所上市的歐盟招股説明書的意見所作的修改，該説明書的內容與修訂的註冊説明書基本相同。修訂後的註冊説明書還包括對先前提交的招股説明書中信息的更新。為迴應某些意見，註冊人已同意更改或補充註冊聲明中的披露內容。它這樣做是為了以建設性的方式迴應工作人員的意見，而不是因為註冊人認為它以前提交的材料或其他公開披露在任何方面都有缺陷或不準確。因此，在經修訂的註冊聲明中反映的任何變化，或在未來提交的文件中實施的任何變化，不應被視為承認先前披露的信息在任何方面存在缺陷或不準確。

註冊人還在其某些答覆中表示，它認為披露方面的任何變化都是不合適的，這封回覆信試圖解釋這一觀點的原因。登記人明白，即使在工作人員要求或建議更改信息披露的情況下，工作人員的意見也是基於工作人員對其可獲得的信息的理解，而這些信息可能不如登記人所能獲得的信息完整。因此，註冊人理解，可以根據註冊人提供的補充解釋或信息撤回或修改這些工作人員的意見。

由於註冊聲明的更改，修改後的註冊聲明中的某些頁面引用與最初提交的註冊聲明中的頁面引用有所不同。意見信中的頁碼是指最初提交的註冊聲明中的頁碼，而註冊人回覆中的頁碼是指修改後的註冊聲明中的頁碼。

一般信息

1.請將招股説明書的封面限制在一頁以內。請參閲S-K條例第501(B)項。

答覆：

為迴應員工的意見，註冊人已修改經修訂的註冊説明書內招股章程的封面。

合併背景，第54頁

2.請修改，更詳細地披露有關具體條款的談判情況，如合併前向各公司股東分配的金額、交換比例、解約費等。在您的修訂中包括各方提出的考慮和任何反提案。

答覆：

在迴應員工的意見時，註冊人補充了經修訂的註冊説明書第58至64頁的披露。

未經審計的備考簡明合併財務信息，第190頁

3.在F-1頁上，您披露FCA將繼續努力分離其在Comau的持股，這些持股將在關閉後立即分離。此外，每家公司打算在2020年分配與2019年財年相關的11億歐元普通股息，但需得到兩家公司董事會和股東的批准。修改以包括預計調整以反映這些交易，或披露為什麼不需要預計調整。

答覆：

在編制註冊聲明時，註冊人考慮了該等事件是否可直接歸因於合併並具有事實依據，從而應按照S-X規則第11條的要求將其計入備考調整中。

合併的完成並不取決於科莫的分離。儘管合併協議中包括了科毛分居，但合併協議規定，科毛分居只有在合併完成後才能完成。因此，科毛的分離仍有待Stellantis董事會的批准，董事會尚未任命。因此，註冊人得出結論，Comau的分離並不直接歸因於合併。此外，註冊人還考慮了COMAU的分離是否代表着出售一家重要的子公司。在應用S-X規則1-02(W)中概述的投資、收入和資產測試時，COMAU僅佔Stellantis的不到10%，因此不被視為重要的子公司。因此，科毛的分離沒有反映在預計財務信息中。

關於註冊人和PSA在2020年支付11億歐元普通股息，註冊人敬請注意，

在註冊聲明中，考慮到新冠肺炎危機的影響，註冊人和公益事業協會都決定，2020年不會支付與2019年財年相關的普通股息。因此，註冊人不認為2020年11億歐元普通股息的支付不應反映為形式上的調整，因為這些股息在事實上是不能支持的。

註冊人已修訂經修訂的註冊説明書第229頁的披露，表示基於上述原因，該等形式上的調整並未包括在內。

合併後的公司

企業合併：佛吉亞收購Clarion，F-21頁

4.我們注意到貴方披露的“業務合併於2019年12月31日臨時入賬，因為分配給收購的可識別資產和承擔的負債以及相關商譽的公允價值可能會在2019年3月收購日期後的一年內修訂。”請修改您的披露，表明您是否已確定將在2020財年或已經對臨時會計進行重大調整。

答覆：

註冊人確認，Clarion採購會計在2020財年上半年完成，與截至2019年12月31日記錄的臨時採購會計相比，最終採購會計沒有導致任何重大調整。註冊人謹此提出，這已在PSA於2020年6月30日的簡明中期綜合財務報表附註7“商譽”中披露，該附註包括於隨附的經修訂註冊聲明內。

注5.1。收入

會計政策、製造和銷售公司

汽車部分，F-32頁

5.在第132頁上，你披露了PSA通過獨立經銷商及其全資經銷商和子公司網絡向車隊和零售客户銷售汽車。在FCA的20-F表格中，FCA披露了某些車隊銷售被計入運營租賃，幷包括在汽車銷售中。請告訴我們並披露在時間上是否有實質性的差異

或衡量與PSA船隊客户相關的收入。在這方面，確認回購承諾政策是否適用於您的車隊和/或零售客户，並提供這些安排的進一步背景，包括為該政策考慮的會計指導。

答覆：

在PSA的運營中，帶有回購承諾的銷售可能適用於車隊(例如，對租賃汽車公司、政府實體和公司的銷售)，也可能適用於某些零售客户。回購承諾可以採取客户的遠期或看跌期權的形式。這些帶有回購條款的銷售不會在PSA綜合財務報表中計入車輛交付時的收入，而是在車輛可能由於重大經濟激勵而被回購時計入經營租賃。我們謹此提出，根據IFRS 15第B70-76段提供的會計指導，這項政策已在登記報表F-32和F-33頁的PSA綜合財務報表中披露。

在FCA的運營中，根據IFRS 15第B70-76段提供的會計指導，向客户出售的回購條款要麼是遠期回購義務，要麼是可能被回購的看跌期權，也被計入運營租賃，如FCA通過引用合併的2019年Form 20-F表格第134頁上關於收入確認的討論所述。此類回購條款適用於某些船隊發貨，因為FCA通常對零售發貨沒有回購承諾。

因此，與回購承諾相關的收入確認的時間和計量在PSA和FCA之間是一致的。

陳列品

6.請提交修訂後的附件8.5，其中包括律師同意在註冊聲明中使用其名稱。

答覆：

為了迴應工作人員的意見，登記人已提交了一份修改後的附件8.5以及修改後的註冊説明書。

7.請告知您如何確定附件8.1第4.4段以及附件8.2和8.4最後一段中的管轄權聲明是適當和可執行的，包括根據聯邦證券法提出的索賠。此外，附件8.1第4.6段中的免責聲明似乎是不恰當的。請提交修改後的意見。

答覆：

為迴應工作人員的意見，註冊人已將修改後的表格8.1、8.2和8.4的意見與修改後的註冊説明書一併提交。這些修改後的意見形式包括與非美國律師以前發表的意見一致的語言，並作為最近根據修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交給委員會的註冊聲明的證物。

關於附件8.1第4.6段，Loyens&LoeffN.V.告知註冊人，此類措辭的目的不是限制Loyens&LoeffN.V.的責任，而是根據荷蘭法律和慣例，明確Loyens&LoeffN.V.作為提出意見的公司，將承擔與該意見有關的任何責任。而不是參與意見書準備的Loyens&LoeffN.V.的個人員工(無論是否使用法人實體為Loyens&LoeffN.V.提供服務或代表Loyens&LoeffN.V.提供服務)。

* * *

如對修訂後的註冊聲明有任何疑問或意見，請發送給以下簽字人(電話：212-558-3109或電子郵件：milersc@sullcrom.com)。

非常真誠地屬於你，

/s/斯科特·米勒

斯科特·D·米勒

抄送：查爾斯·伊斯曼

梅麗莎·拉明普爾

(美國證券交易委員會)

理查德·K·帕爾默

喬治·福薩蒂

(菲亞特克萊斯勒汽車公司(Fiat Chrysler Automobiles N.V.)

菲利普·德羅維拉

馬克·羅林格

(標緻公司(Peugeot S.A.))

喬治·斯蒂芬納基斯

(Cravath，Swine&Moore LLP)