寧 張
合夥人
+852.3551.8690
郵箱：ning.zang@mganlewis.com
2020年12月16日
佩裏·辛丁先生
特別顧問
併購辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區20549
| 回覆： | Meten
EdtechX教育集團有限公司 計劃至-i 提交於2020年12月7日 第5-91479號文件 |
尊敬的 欣丁先生：
我們謹代表美聯國際教育集團有限公司(“本公司”)，對員工於2020年12月11日就上述附表to-I(“時間表至”)發出的意見信作出以下回應。請注意，為方便員工 ，我們已背誦了員工的每一條評論，並在此之後立即提供了公司對每條評論的迴應 。
本信函中提及的“行使要約”是指作為附件(A)(1)(B)包含在附表 中的行使要約。本信函中使用但未定義的大寫術語具有行使要約中賦予它們的含義。
| 合作伙伴： | ||
| 陸克文(Edwin )，陳俊傑，張康妮(Connie Cheung)，張基思(Keith Cheung)*#, | ||
| 威廉·何、查爾斯·莫、比利·黃和嚴曾 | ||
| 註冊 外國律師： | ||
| Eli Gao(紐約)，Maurice Hoo(加利福尼亞州)， | ||
| 愛麗絲·黃(加利福尼亞州)，馬修·劉易斯(紐約)， | ||
| Suet-Fern Lim(新加坡)，Louise Liu(紐約)， | ||
| 克里斯托弗·威爾斯(加利福尼亞)和張寧(紐約) | 套房 1902-09，19樓 | |
| 愛丁堡大廈，地標性建築 | ||
| *中國任命的 證明官 | 皇后大道中15號 | 
+852.3551.8500 |
| #香港公證人 香港公證人 | 香港 香港 | 
+852.3006.4346 |
佩裏·辛丁先生
2020年12月16日
第 頁2
提供 鍛鍊機會
第 節1.前瞻性陳述，第53頁
| 1. | 我們 注意到第53頁第一段第三句話的披露。我們提醒 您， 聯邦證券法中包含的前瞻性聲明的避風港保護不適用於與收購要約相關的聲明。 請參閲證券法第27A(B)(2)(C)節。交易法第21E(B)(2)(C)節和正在進行的私人交易的問題117.05、交易法規則13E-3和附表13E-3合規和披露解釋(2009年1月26日) 可在www.sec.gov上查閲 。請對披露內容進行相應修改。 |
我們 修改了收購要約的前瞻性陳述部分中包含的披露內容，刪除了對1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的引用。
第 節6.行使要約的條件，第56頁
| 2. | 請參閲 本節第(Iii)段。如果屬實，請澄清您所指的 是美國的一個州，而不是美國以外的司法管轄區。如果您指的是美國以外的司法管轄區， 請告知我們您如何遵守《交易所法案》中的所有持有人條款 規則13e 4(F)(8)(I)。我們認為交易所法案規則13e 4(F)(9)(Ii)僅允許那些居住在根據適用法律禁止發行人提出收購要約的美國州的權證持有人 排除在外。如果本語言旨在 適用於位於美國境外的認股權證持有人，請注意，Exchange Act規則13e-4(F)(8)中的所有持有人 條款同樣適用於美國和非美國的 持有人。請參閲第二節G.1中的解釋性指導。交易法發佈編號 58957(2008年10月8日)。請告知我們公司如何遵守規則13e-4(F)(8)中的所有持有人條款，或根據規則13e-4(F)(8)修改此處的披露信息 。 |
根據規則13e-4(F)(9)(Ii)，規則13e-4(F)(8)(I)的適用不得[p]在發行人或附屬公司真誠努力遵守此類法規後，根據州法規，禁止發行人或附屬公司通過行政或司法行動 進行投標要約， 禁止發行人或附屬公司發出投標要約，但不包括該州的所有證券持有人 。“為了澄清，根據規則13-4(F)(9)(Ii)，本公司僅指排除美國 州的股東，將修改要約第56頁題為“行使要約的條件” 一節的第(Iii)段，將所有地方的“管轄權”改為“州”。 修改後的段落如下：“此外，我們不會向，也不會接受任何 選擇行使禁止本公司的任何州的權證持有人 在 本公司真誠努力遵守州法令後，根據州法令提出通過行政或司法行動行使的要約。“
| 3. | 請 説明第(Iv)段如何構成行使要約的條件。似乎 認股權證持有人選擇按照要約行使程序 行使其認股權證，類似於現金投標要約中的持有人投標其 證券。此外，鑑於第(Br)款第(二)款，不清楚為什麼第(四)款是必要的。 |
我們 修改了披露內容，刪除了第(Iv)段。
佩裏·辛丁先生
2020年12月16日
第 頁3
| 4. | 第 (V)段要求配售認股權證和合並後認股權證的持有人填寫 認可投資者問卷。此語言表明，行使 的要約僅限於認可投資者。請分析 將要約限制在合格投資者範圍內如何符合交易所 法案規則13e-4(F)(8)(I)，該規則要求要約向所有證券持有人開放。 |
我們 注意到員工的意見，並敬告員工，根據規則13e-4(F)(8)(I)，要約向所有權證持有人開放 。
公司此前在F-1表格(註冊號333-240081)上登記了首次公開募股認股權證、配售認股權證和合並後認股權證的行使 ，前提是這些認股權證由原始持有人或其關聯公司以外的任何人持有。然而， 該等認股權證的原始持有人首次發行及行使配售認股權證及合併後認股權證的情況尚未登記 。因此，本公司擬依據證券法第4(A)(2)條豁免 行使認股權證及向配售認股權證及合併後認股權證的原始持有人發行相關普通股的要約 。根據其先前的陳述，本公司預期配售認股權證及合併後認股權證的每位持有人均為認可投資者，而上述行使要約將有資格根據證券法 獲得豁免註冊的資格，因此，本公司預期配售認股權證及合併後認股權證的持有人均為認可投資者，而上述行使要約將有資格獲得證券 法案下的豁免註冊。此外，本公司並不預期任何配售認股權證或合併後認股權證持有人如欲參與 行使要約，將不會繼續喪失作為認可投資者的資格。然而，如 本公司確定根據證券法並無就配售認股權證或合併後認股權證行使 認股權證的要約而發行的所有證券註冊有效豁免，則本公司不會接受任何 由任何配售認股權證或合併後認股權證持有人或其代表參與及行使認股權證的任何 選擇，因此本公司可能不會 完成要約在此情況下行使認股權證或合併後認股權證的要約所擬進行的交易，則本公司不會接受任何 選擇參與及行使任何配售認股權證或合併後認股權證持有人或其代表的任何認購權證或合併後認股權證持有人或其代表的任何選擇。因此，可行使的要約並不僅限於 經認可的投資者。
如果您有任何問題，請隨時撥打上述電話和傳真號碼與我聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/ 張寧 | |
| 寧 張 | |
EDC