每節課的標題

須如此註冊

所在交易所的名稱

每個班級都要這樣註冊。

第1項。

擬在此登記的證券 為美聯國際教育集團股份有限公司(“本公司”)的認股權證。每份認股權證可行使購買本公司一股 普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整。認股權證將於2025年3月30日到期。 在行使任何認股權證時，將不會發行任何零星的股份。認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。 然而，認股權證將不會針對以低於行使價 的價格發行普通股進行調整。

任何認股權證均不得以現金方式行使 ，除非本公司持有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股 ，並備有有關該等普通股的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人居住國的證券法登記、合資格或豁免 登記。儘管如上所述，若涵蓋在行使認股權證時可發行普通股的登記 聲明尚未於2020年4月30日宣佈生效，則 認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節規定的豁免 ，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司 未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。

本公司可在向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知 (“30天贖回期”)後，按每份認股權證0.01美元的價格，全部而非部分贖回已發行的認股權證，且前提是且僅當所報告的普通股 股的最後銷售價(或普通股在任何特定日期沒有交易時的收盤價)等於 或超過16.50美元時，公司才可贖回已發行的 權證。在向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日 日內的任何20個交易日。本公司不會贖回認股權證，除非有效的 認股權證行使後可發行普通股的登記聲明是有效的，且可在整個30天贖回期內獲得 。

如果本公司如上所述要求贖回認股權證 ，本公司將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的普通股 股來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y) 公平市價所得的商數。在這種情況下，“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。

為交換EdtechX Holdings Acquisition Corp.最初以私募方式發行的權證或配售認股權證而發行的權證與本公司的其他認股權證 相同，不同之處在於該等配售認股權證可由持有人選擇以現金或無現金 方式行使，且只要這些認股權證仍由 持有者持有，本公司將不會贖回該等認股權證。 該等認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，且不會由本公司贖回。 該等認股權證最初由EdtechX Holdings Acquisition Corp.以私募方式發行，或配售認股權證，與本公司的其他認股權證 相同。

姓名：

四光鵬