附件2

投票協議

本投票協議 (本“協議”)日期為2020年3月30日(“生效時間”)，由EdtechX Holdings Acquisition Corp.(特拉華州EdtechX公司)、 美聯國際教育集團有限公司(開曼羣島豁免公司)、Meten國際教育 集團(開曼羣島豁免公司(“本公司”))簽訂，並在簽名 上列出的每個個人和實體之間簽訂 本協議 (本“協議”)，日期為2020年3月30日(“生效時間”)，由EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、開曼羣島豁免公司(“Holdco”)美聯國際教育集團有限公司、開曼羣島豁免公司 Group(“本公司”)簽訂。EdtechX發起人)以及在本協議簽名頁上列為“公司股東”的每個個人和實體(每個人都是“公司股東”， 與EdtechX發起人一起稱為“股東”)。EdtechX、Holdco、本公司和股東 有時在本協議中單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。 此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議(定義如下 )中賦予它們的含義。

鑑於，Holdco、 公司和EdtechX已同意指定某些人蔘加選舉或任命為Holdco董事會(“董事會”)成員 ，並根據本文規定的條款和條件提供有關提名董事的某些 持續權利。

因此，在 考慮到本協議中包含的相互契約和其他善意和有價值的對價，並在此確認 的收據和充足性，雙方特此同意如下：

第一節董事會

(A)各 締約方應在其控制範圍內採取一切必要和可取的行動，截至生效時間：(I) 董事會的規模應定為9名成員；(Ii)提名或任命下列人士為 董事會成員(以下每名個人均被稱為“被提名人”)：(A)趙繼雙、彭思光、郭玉鵬和陳永超：(A)趙繼雙、彭思光、郭玉鵬和陳永超(以下每名個人均被稱為“被提名人”)：(A)趙繼雙、彭思光、郭玉鵬和陳永超及(B)Benjamin Vedrenne-Cloquet和Charles McIntyre(或根據下文(E)段提名的任何繼任者，即“EdtechX董事”)，他們均應擔任Holdco的獨立董事；及(Iii)三(3)名根據並遵守Holdco提名和公司治理委員會章程和/或公司治理準則提名的人士(“獨立董事”)。

(B)根據本協議的條款和條件，從生效時間到終止日期，各方應 採取其控制範圍內的一切必要和可取的行動(包括但不限於召開董事會和股東特別會議，並推薦、支持和徵集委託書(如果適用))，提名、任命和投票選舉EdtechX董事、創始人董事和獨立董事所持的所有持股 股份{

(C)Holdco 應採取一切必要行動，以確保從生效時間到終止日期：(I)適用的被提名人 包括在每次董事選舉的董事會股東提名名單中，並由董事會在為選舉董事而召開的任何股東大會上推薦 ；(C)Holdco 應採取一切必要行動，以確保：(I)適用的被提名人 包括在每次董事選舉的董事會提名名單中，並由董事會在為選舉董事而召開的任何股東大會上推薦 ；及(Ii)如適用，每名適用的 被提名人均包括在Holdco管理層就Holdco的股東選舉 召開的每一次董事會成員選舉、每次延期或延期以及Holdco股東或董事會的書面決議 採取的每一項行動或批准而準備的與上述 委託或同意有關的委託書中包括的每一位適用的 被提名人(如果適用的話)，該委託書是由Holdco管理層就Holdco的徵求 委託書或同意而準備的，該委託書或同意書是針對Holdco的股東大會召開的關於選舉董事會成員的 次大會，以及Holdco的股東或董事會以書面決議 批准的此外，每名股東 應在Holdco就選舉董事會成員 召開的每一次股東大會上投票支持每名被提名人，並在每次休會或延期以及就選舉董事會成員採取的每一項行動或董事會書面決議批准的每一次行動或批准中投票支持每位被提名人。

(D)如果 因創始董事去世、殘疾、喪失資格、辭職或免職或任何其他 原因而出現空缺，公司股東有權指定該人的繼任者，而Holdco應在指定後十天 內採取其控制範圍內的一切必要行動，以使該空缺由該繼任者提名人填補。 有一項諒解，任何該等繼任者指定人應任職於該指定的創始董事的剩餘任期。即使有任何相反規定，該創始董事的董事職位不得在 該等指定及委任期間填補，除非本公司股東在超過30天內未能指定該等被提名人，之後 Holdco可委任一名臨時繼任董事，直至本公司股東作出該項指定為止。

(E)如果 由於EdtechX董事去世、殘疾、喪失資格、辭職或免職或任何其他 原因出現空缺，EdtechX發起人有權指定此人的繼任者，Holdco應在指定後10天內採取其控制範圍內的一切必要行動，以使空缺由該繼任者被提名人填補， 有一項諒解，即任何該等繼任者被指定的人應在EdtechX的剩餘任期內任職儘管有任何相反的規定，該EdtechX董事的董事職位不得在 指定和任命之前填補，除非EdtechX發起人在超過30天內沒有指定該被提名人，之後 Holdco可以任命臨時繼任者董事，直到EdtechX發起人做出該指定為止。

(F)如 因獨立董事去世、傷殘、喪失資格、辭職或罷免或任何 其他原因而出現空缺，則該空缺須根據提名及公司管治委員會章程及/或當時有效的公司管治指引 填補。

(G)Holdco 應支付每位被提名人因向Holdco或代表Holdco提供 服務，包括應 Holdco的要求代表Holdco參加會議(包括委員會會議)或參加的活動而發生的合理、有據可查的自付費用。

(H)Holdco 應(I)根據合併協議第7.10節的條款購買董事和高級管理人員責任保險，以及(Ii)只要根據本協議條款提名的任何董事會成員擔任Holdco的董事 ，就該等董事維持保險；但是，當該董事因任何原因被免職或辭職時，Holdco應採取一切合理必要的行動，將該董事和高級管理人員的責任保險範圍從任何該等事件起計不少於六年，對該事件之前發生的任何行為或不作為 進行保險。

(I)在 任何創始董事或EdtechX董事擔任Holdco董事期間，Holdco不得按照適用的法律要求修改、更改或廢除任何 根據本協議指定的董事或使其受益的權利，包括但不限於Holdco憲章文件中的任何此類賠償或赦免權利 (此類修訂或更改允許的除外

(J)為免生疑問，EdtechX保薦人或本公司股東實益擁有的Holdco股份金額的減少，不會影響根據本協議授予的 填補因任何EdtechX董事或創始董事因任何理由不再擔任董事而分別出現空缺的該等股東的權利。(J)為免生疑問，EdtechX保薦人或本公司股東實益擁有的Holdco股份金額的減少，不會影響該等股東根據本協議授予的權利，以填補因任何EdtechX董事或創始董事因任何理由而分別停任董事而產生的空缺。

(K)儘管 本協議有任何相反規定，自生效時間起及之後以及在終止日期之前的任何時間，股東 不得在知情的情況下采取或同意採取任何行動，直接或間接地阻撓、阻礙或以其他方式阻止Holdco 履行其提名被提名人的義務。

第2節.需要特別批准的行動 未經股東事先批准，自生效時間起及之後以及終止日期前的任何時間 ，各方不得采取或不採取任何行動(如適用)，或同意採取或不採取任何直接或間接行動以增加或減少董事會規模或改變被提名人任職的董事類別 (如有)。

第3節.終止日期 除非雙方書面協議提前終止，否則本協議將繼續全面有效，直至截止日期(“終止日期”)三週年為止。

第四節轉讓； 當事人的利益。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並符合其利益，用於本協議規定和提及的用途和目的。儘管有上述規定 ，未經EdtechX發起人和本公司股東事先書面同意，Holdco不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中包含的任何內容均不授予或意在授予任何第三方或實體 不是本協議一方的任何權利。

第5節補救措施。 雙方應有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反本協議任何條款而要求賠償損失，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意並承認 違反本協議將造成不可彌補的損害和金錢損失不足以彌補任何此類違約行為 ，除了本協議項下的其他權利和補救措施外，雙方有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或強制執行 或其他衡平法救濟(無需提交保證金或其他擔保) ，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為。

第六節通知。 各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達；(Ii)在美國郵寄掛號信或掛號信後送達；(br}要求退回收據，郵資預付；(Iii)由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達 ；或(Iv)在正常營業時間內(以及截至緊接的下一個營業日)通過電子郵件送達，並註明地址

如果給Holdco或本公司：

美騰國際教育集團塔根知識創新中心A座3樓
南山區神韻西路2號
廣東省深圳市518045
中華人民共和國
注意：郭玉鵬
電子郵件：richard@meten.com

將副本(不應構成 通知)發送至：

陸兆禧律師事務所
與Morgan，Lewis&Bockius律師事務所合作
19樓1902-09套房
地標性建築愛丁堡大廈
皇后大道中15號
香港
注意：張寧/陸克文
電子郵件：ning.zang@mganlewis.com/edwin.luk@mganlewis.com

如果對EdtechX執行以下操作：

EdtechX控股收購公司

C/o IBIS Capital Limited

克萊斯勒大廈

SOHO廣場22號

英國倫敦，W1D 4NS

注意：本傑明·韋德倫-克洛凱先生

電子郵件：bvc@ibiscap.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

格勞巴德·米勒
克萊斯勒大廈
列剋星敦大道405號，11號地板
紐約，紐約10174
注意：大衞·艾倫·米勒/傑弗裏·M·加蘭特
電子郵件：dmiler@graubard.com/jGallant@graubard.com

如果是給股東的，按照該股東的 簽名頁填寫。

第七節。沒有嚴格的施工 。本協議中使用的語言應被視為雙方選擇用來表達共同意向的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

第8節。無第三方受益人 。本協議中的任何明示或暗示內容均不打算也不得解釋為授予、 或給予雙方及其各自繼承人以外的任何個人或實體，並因本協議或其任何條款、契諾或條件而轉讓或 項下或 項下的任何補救或索賠，且本協議中包含的所有條款、契諾、條件、承諾 和協議應僅為雙方及其各自繼承人和受讓人 帶來唯一和排他性的利益。 、 。

第9節。進一步的 保證。雙方特此同意，此後將簽署並交付為實現本協議的目的可能需要或需要的任何其他轉讓、轉讓或轉讓文件、協議、文書 。

第10節副本。 本協議可簽署一份或多份副本，並可通過傳真或電子傳輸以便攜文檔格式交付，每一副本均應視為原件，並對簽署該副本的一方具有約束力，但所有此類副本應構成相同的協議。 本協議的副本可以是一份或多份副本，也可以通過傳真或電子傳輸的方式以便攜文件格式交付，每一份副本均應視為原件，並對簽署該副本的一方具有約束力，但所有副本應構成相同的協議。

第11節管理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易 相關的所有索賠或訴訟原因，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不得 實施衝突法律原則或規則。

第12節管轄權； 放棄陪審團審判。任何基於本協議或擬進行的交易、由此產生的或與本協議或交易相關的訴訟可在特拉華州的聯邦和州法院提起，雙方均不可撤銷地將 提交給每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意與該訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決 。(#**$ ， /_並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟 。本協議包含的任何內容均不得被視為影響任何一方在每個 案件中以法律允許的任何方式送達訴訟程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何一方提起訴訟以執行在根據本第12條提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。雙方均在此不可撤銷地 放棄在基於、產生或與本協議或本協議預期的交易 相關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第13節完整的 協議。本協議與合併協議、本文提及的協議以及與完成合並協議擬進行的交易相關而簽訂的其他協議 共同構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議 ，並取代任何一方或其各自子公司之間與本協議擬進行的 交易有關的任何其他書面或口頭協議 。 本協議與合併協議、本文提及的協議以及與完成合並協議擬進行的交易有關的其他協議 構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議 ，並取代任何一方或其各自子公司之間可能就本協議擬進行的 交易達成的任何其他書面或口頭協議。

第14節可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款 應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議的法律在任何程度上認為本協議包含的任何條款在任何方面都無效或不可執行，則應在法律允許的最大程度上改革、解釋和執行本 協議的其餘條款，並在必要的程度上實現雙方的意圖。

第15條修正案 和豁免權除本協議另有規定外，除非經雙方書面批准，否則對本協議任何條款的修改、修改或放棄均不得 對雙方生效。任何一方未能執行 本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該等條款，也不得影響該方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。

第16節執行。 雙方約定並同意，董事會的公正董事有權代表Holdco執行、放棄或採取任何與本協議有關的 其他行動。

[此 頁的其餘部分故意留空]

自生效之日起，雙方已 簽署本協議，特此為證。

[投票協議的簽名頁]

[投票協議的簽名頁]

[投票協議的簽名頁]

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A座3樓

Tagen知識與創新中心

南山區神韻西路2號

廣東省深圳市518000

中華人民共和國

注意：趙繼雙

電話：+8675582945250

傳真：+8675582995963

電子郵件：jason@meten.com

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廣東省深圳市518000

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注意：四光鵬 電話：+8675582945250
傳真：+86 755 8299 5963
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廣東省深圳市518000

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注意：郭宇鵬

電話：+8675582945250

傳真：+8675582995963

電子郵件：richard@meten.com

[投票協議的簽名頁]

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宜必思資本保薦人有限責任公司

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注意：本傑明·韋德倫-克洛凱先生
郵箱：bvc@ibiscap.com

[投票協議的簽名頁]

供通知之用的地址

IBIS資本贊助商II LLC

C/o IBIS Capital Limited 22 SOHO廣場
英國倫敦W1D 4NS
注意：本傑明·韋德倫-克洛凱先生
郵箱：bvc@ibiscap.com

[投票協議的簽名頁]

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查爾斯·麥金太爾先生

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電子郵件：cm@ibiscap.com

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本傑明·韋德倫-克洛凱先生

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