附件3
註冊權協議
本註冊權協議(本 “協議”)於2020年3月30日由Meten EdtechX Education Group Ltd.、開曼羣島豁免公司(“本公司”)與本協議簽名頁上 公司股東項下所列的簽字方(各自為“公司股東”及統稱為“公司 股東”)簽訂。
鑑於，本公司、EdtechX Holdings Acquisition Corp.、Meten Education Inc.、Meten Education Group Ltd.和Meten International Education Group Ltd已於2019年12月12日簽訂協議 和重組計劃(“合併協議”)。
鑑於於完成交易(定義見合併協議) 生效後，本公司股東將立即持有本公司若干普通股(統稱為“Holdco股份”)(該等Holdco股份，“Meten 合併股份”)，並有權在滿足合併協議規定的若干條件後獲得額外的Holdco股份(在合併協議中稱為“或有股份” )。
鑑於，本公司和本公司股東 希望訂立本協議，據此，本公司將授予本公司股東本協議規定的有關本公司某些證券的某些登記權 。
因此，現在，考慮到本協議中規定的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，本協議雙方同意如下：
1.定義。本文中使用的以下大寫的 術語具有以下含義：
“協議”指 經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。
“委員會”是指 證券交易委員會，或當時管理“證券法”或“交易法”的任何其他聯邦機構。
“普通股” 指本公司的普通股。
“公司”在本協議的前言中有定義 。
“需求登記” 在第2.1.1節中定義。
第2.1.1節定義了“要求保持器” 。
“交易法”(Exchange Act) 指經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)，以及根據該法頒佈的證監會規則和條例。 均在當時有效。
“現有註冊權 協議”是指EdtechX Holdings Acquisition Corp.與其首次公開募股(IPO) 相關而簽訂的特定註冊權協議。
第2.2.4節定義了 “表格F-3”。
“創始股東” 指趙繼雙、彭思光、郭玉鵬。
“受保障方” 在第4.3節中定義。
“賠付方” 在第4.3節中定義。
“投資者受保障方” 在第4.1節中定義。
“禁售期” 指：(1)對於每名創始股東而言，(A)就創始股東持有的50%的Holdco股份而言， 在截止日期(定義見合併協議)後六個月和Holdco股票收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化調整後)的日期中較早的日期。重組(br}和資本重組)在交易結束後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)對於該等創始股東持有的剩餘 50%的Holdco股票，在交易結束日期(定義見合併協議)一年後， 或更早，在任何一種情況下，如果公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易， 導致所有Holdco股票持有人停止持有當時已發行Holdco股票的50%(50%)以上，或 有權將其持有的Holdco股票交換為現金或自由交易證券，以及(2)Meten 合併股票的所有其他持有人，直至截止日期(定義見合併協議)後三個月。
“最大股份數” 在第2.1.4節中定義。
“通知”在第6.3節中定義 。
“揹包註冊” 在第2.2.1節中定義。
“以前的可註冊證券” 指該術語在現有註冊權協議中定義的“可註冊證券”。
第2.1.4節中定義了“按比例計算” 。
“註冊”、“註冊” 和“註冊”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊書或類似的 文件而實施的註冊 和該註冊書生效。
“可登記證券”(Registrable Securities) 指(I)Meten合併股份，及(Ii)發行時的或有股份。須註冊證券包括任何認股權證、 股本或本公司作為股息或其他分派而發行的任何認股權證、股本或其他證券 ，以換取或取代該等Meten合併股份及或有股份。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，該證券 將不再是可註冊證券：(A)關於出售該證券的註冊聲明已根據證券法 生效，且該證券已根據該註冊聲明 進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，公司應提交不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書，並應在隨後公開分發該等證券 。或(C)該等證券已停止未償還，。
“註冊聲明” 指本公司根據證券法及其頒佈的規則和 條例向證監會提交的公開發行和出售股權證券、或可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊聲明(F-4或S-8表格中的註冊聲明或其後繼者，或僅涉及擬發行的證券以交換 證券或資產的任何註冊聲明)。
“證券法”(Securities Act) 指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。
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“承銷商” 指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。
“承保報價” 定義見第2.1.3節。
2.註冊權。
2.1隨需註冊。
2.1.1註冊申請。 在以下任何時間和不時開始：(I)對於創始股東，在適用禁售期屆滿 前三(3)個月，或(Ii)對於非創始股東的其他持有人，在適用禁售期屆滿 時，由本公司股東或本公司股東的受讓人持有50%或以上未償還應登記證券(視情況而定)的持有人 起 開始(I)對於創始股東而言，或(Ii)對於非創始股東的其他持有人，在適用禁售期屆滿 時，由本公司股東或本公司股東的受讓人持有50%或以上未償還應登記證券(視情況而定)的持有人 可根據 證券法對其全部或部分可註冊證券提出書面註冊要求(“隨需註冊”)。按需登記的任何需求 應在當時已知的範圍內指明擬出售的可註冊證券的股票數量及其預期的分銷方式 。本公司將通知所有可登記證券的持有人， 以及每位希望將該持有人的全部或部分可登記證券 納入要求登記的可登記證券持有人(每個該等持有人在該登記中包括可登記證券的股份，即“要求登記的 持有人”)應在持有人收到 本公司的通知後十五(15)天內通知本公司。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可註冊證券包括在 需求註冊中，但須遵守第2.1.4節和第3.1.1節規定的但書。本公司沒有義務 根據本第2.1.1節規定對所有可註冊證券實施總計兩(2)個需求註冊。
2.1.2註冊生效。 在向委員會提交的有關該等需求註冊的註冊聲明已宣佈生效且公司已履行本協議項下的所有義務之前， 註冊不會被視為需求註冊 ；但是，如果在該註冊聲明宣佈生效之後， 根據要求註冊的證券的提供受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該請求註冊的註冊聲明將被視為未 被宣佈為有效，除非且直到：(I)該停止令或強制令被移除、撤銷或以其他方式終止， 和(Ii)多數利益相關者 和(Ii)多數利益相關者 和(Ii)多數利益相關者， 和(Ii)該請求註冊的註冊聲明不會被視為已被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或強制令被移除、撤銷或以其他方式終止， 和(Ii)多數利益相關者此外，除非 公司有義務提交第二份註冊聲明，直到已提交的註冊聲明被 視為隨需註冊或終止。
2.1.3包銷發行。如果 要求註冊的持有人選擇了多數權益，並且該等持有人(I)將(I)作為其書面 要求的一部分要求註冊，或(Ii)隨後就有效的擱置註冊通知本公司，則根據該要求註冊的該等應註冊證券的發售應以包銷發售(“包銷 發售”)的形式進行(以下簡稱“包銷 發售”)，則根據該要求登記的該等證券的發售應為包銷發售(“包銷 發售”)。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記或 此類擱置(視情況而定)的權利應以該持有人是否參與此類承銷以及在本文規定的範圍內將此類持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有提出要求的持有人建議 通過此類承銷分銷其註冊證券時，應以慣常形式 與由發起要求註冊的持有人中的多數利益相關者選出的承銷商簽訂承銷協議 。
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2.1.4減少要約。如果 即將進行包銷發行的隨需註冊的主承銷商或承銷商書面通知本公司和 要求的持有人，要求持有人 希望出售的可登記證券的美元金額或股份數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券，以及根據其他股東持有的書面合同附帶登記權要求登記的普通股 股票(如有)超過在此類發行中可以 出售的最高美元金額或最高股票數量，而不會對建議的發行價、時間、分配方式或成功的概率 產生不利影響(該最高美元金額或最高股票數量，視情況而定，即“最高股票數量 ”)，則本公司應在此類登記中包括：(I)首先，要求登記的持有人要求登記的可登記證券(根據每個該 人要求列入登記的股份數量按比例計算，無論每個該等人持有多少股份(該比例 在此稱為“按比例計算”))，可以在不超過最高股份數目的情況下出售該等股份，但不能超過最高股份數目的要求。(br}要求登記的人要求登記的可登記證券(根據每個該 人要求登記的股份數量按比例計算)，不論該人持有多少股份(該比例 在本文中稱為“按比例計算”)； (Ii)第二，未達到前述條款(I)規定的最高股數的普通股 或本公司希望出售的其他不超過最高股數的證券；(Iii)第三， 未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最高股數的 證券；(Iv)第四, 在上述條款 (I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，根據與其他人士訂立的書面合約安排，本公司有責任登記 並可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或其他證券。
2.1.5撤回。如果提出要求的持有人中的多數權益持有人 不同意任何承銷條款或無權將其所有的可註冊證券 納入任何發行中，該要求持有人的多數權益持有人可以在提交給證監會的關於此類要求註冊的註冊 聲明生效之前，通過向本公司和承銷商發出書面 通知，選擇退出該發行。如果提出要求的持有人的多數權益 退出與需求登記相關的建議發售，則該登記不應計入第2.1節規定的需求登記 。
2.2揹負式註冊。
2.2.1 Piggy-Back權利(Piggy-Back Rights)。如果在交易結束之日或之後的任何 時間(定義見合併協議)，本公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，內容涉及發行股本證券、可行使或可交換的證券或可轉換為股本證券的其他義務 由本公司或本公司股東為其賬户 (或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據第2.1節)提供的股票、證券或其他義務， 可由本公司或本公司股東為其賬户 或由本公司股東為其賬户 提供股權證券、證券或其他可行使或可交換為股權證券或可轉換為股權證券的義務 。除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記 聲明外，(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或要約證券，(Iii)要約發行可轉換為本公司股權的債務 或(Iv)股息再投資計劃，則本公司應(X)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不少於十(10))向可註冊證券持有人發出關於該建議的 提交的書面通知。(I)對於與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記 聲明；(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或要約 證券；(Iii)提供可轉換為本公司股權的債務 證券；或(Iv)股息再投資計劃。該通知應説明此次發行中將包括的證券數量和類型、預定的分銷方式 以及擬設立的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱, 以及(Y)在該通知中向可註冊證券的 持有人提供機會，在收到該通知後五(5)天內登記出售該等持有人可能以書面要求的數量的可註冊證券的股票 (“揹包註冊”)。 本公司應安排將該等可註冊證券納入此類註冊，並應盡其合理的最大努力 促使擬進行的包銷發行的一名或多名管理承銷商允許註冊。 本公司應將該等股票列入該等註冊，並應盡其合理的最大努力 促使一項或多項擬議的包銷發行的管理承銷商或承銷商允許該等股票的出售。 與本公司任何類似證券相同的條款和條件，並允許 按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 所有擬通過一家或多家承銷商參與的Piggy-back Region分銷其證券的註冊證券持有人應以慣例形式與為該等Piggy-back Region選定的一家或多家承銷商 簽訂承銷協議。本第2.2.1節規定的搭載註冊也應提供給 任何註冊證券持有人，在上述第2.1.3節第(Ii)款所設想的承銷發行的情況下，已包括在有效擱置註冊中的 如果該承銷發行將涉及營銷 期間和傳統路演，則在沒有 任何此類營銷的情況下，在“大宗交易”承銷發行的情況下將不可用。
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2.2.2減少要約。如果將作為包銷發行的Piggy-back Region的主承銷商 以書面形式通知本公司和 可註冊證券持有人，本公司希望 出售的普通股的美元金額或數量連同普通股(如有)，是根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同 安排要求註冊的，則可註冊證券被視為 對於根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權 要求登記的股票超過了 最大股份數量，則本公司應在任何此類登記中包括：
A)如果登記是為公司的 賬户進行的：(A)公司希望出售的普通股或其他證券，該普通股或其他證券可以在不超過 最高股數的情況下出售；(B)在未達到前述(A)條款規定的最高股份數目的範圍內，根據該等證券持有人適用的書面合約附帶登記權(Pro Rata)，可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或其他證券(如有的話)，而該普通股或其他證券(如有)是由可登記證券及先前可登記證券組成，並已根據該等證券持有人適用的書面合約附帶登記權申請登記；及(C)在前述(A)及(B)項下尚未達到最高股份數目 的範圍內，本公司根據書面合約附帶登記權有義務向該等人士登記的普通股或其他證券 ，以及可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或其他證券；及(C)根據上述第(A)及(B)條，本公司有義務登記的普通股或其他證券，以及 可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或其他證券；及
B)如果登記是應除可登記證券持有人以外的其他人的要求進行的“即期”登記 ，(A)第一，可在不超過最高股份數量的情況下出售的要求方賬户的普通股或其他 證券；(B)第二， 在未達到前述條款(A)規定的最高股份數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他 證券，可在不超過最高股份數量的情況下出售(C)第三，在未達到前述(A)及(B)條規定的最高股份數目的範圍內，根據該等證券持有人可在不超過最高股份數目的情況下可按比例出售的普通股或其他 證券(如有的話)，而該等證券是根據該等證券持有人適用的書面合約搭載登記權 申請登記的，而該等證券是由可登記證券及先行可登記證券組成的 證券；(C) 已要求登記的普通股或其他 證券(如有的話)，在上述(A)及(B)條下並未達到最高股份數目；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下未達 最高股數的範圍內， 公司根據與該等人士訂立的書面合約安排有義務登記的普通股或其他證券，該等普通股或其他證券可在不超過 最高股數的情況下出售。
2.2.3退出。 可註冊證券的任何持有人均可選擇撤回該持有人將可註冊證券納入任何Piggy-back註冊的請求，方法是在註冊 聲明生效前書面通知本公司撤回該請求。公司(無論是自行決定還是由於根據 書面合同義務提出要求的人員撤回註冊聲明)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回該註冊聲明 。儘管有任何該等撤回，本公司仍須支付可註冊證券持有人 根據第3.3節的規定與該等回扣註冊有關的所有開支。
2.2.4表格F-3的登記。 持有5%或以上未償還應登記證券的持有人可以在適用的禁售期屆滿前三個月 (3)個月的任何時間和不時以書面形式要求公司以表格S-3、F-3或當時可用的任何類似的簡短登記方式登記任何 或所有此類須登記證券的轉售 (“表格F-3”)；但是，除非第2.1節規定，否則公司沒有義務通過 包銷發行實現該請求。上面。收到該書面請求後，本公司將立即 向所有其他可註冊證券持有人發出關於建議註冊的書面通知，並在可行的情況下儘快 註冊該請求中指定的該持有人或該等持有人的全部或部分應註冊證券，以及 在十五年內提出的書面請求中指定的任何其他一名或多名持有人的全部或該等部分的可註冊證券或本公司的其他證券(如有)的註冊。 在該書面請求之後，本公司將立即向所有其他註冊證券持有人發出關於建議註冊的書面通知，並在可行的情況下儘快註冊該請求中指定的該等持有人的全部或該部分證券，以及 加入該請求的任何其他持有人的全部或該部分的註冊證券或公司其他證券(如有但本公司無義務根據本第2.2.4節進行任何此類 登記：(I)如果表格F-3不可用於此類發售；或者(Ii)如果 可註冊證券的持有人連同有權納入此類註冊的本公司任何其他證券的持有人， 提議以低於500,000美元的任何總價向公眾出售可註冊證券和該等其他證券(如有)。 根據第2.2.4節進行的註冊不應被視為根據第 2.1節進行的需求註冊。
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3.註冊手續。
3.1備案文件；信息。當 公司被要求根據第2條登記任何應登記的證券時，公司應盡其 合理的最大努力，在可行的情況下儘快按照預定的分銷方法 完成該等應登記證券的登記和銷售，並與任何此類要求相關：
3.1.1提交註冊表。 公司應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.1節提出的要求註冊的請求後，儘快準備並向委員會提交註冊表，格式為本公司有資格 或本公司的律師認為合適的任何格式，並且該格式應可用於按照預定的分發方法出售所有在其下注冊的可註冊證券 。並應盡其最大合理 努力使該註冊聲明生效，並盡其合理最大努力使其在第3.1.3節要求的 期限內有效；但是，如果本公司向持有人提供一份由公司總裁或董事長簽署的證書，聲明根據公司董事會的善意判斷，本公司有權將任何索償登記推遲至多三十(30)天，並有權將任何回扣登記推遲適用於推遲與之相關的索要登記 。 在每種情況下，公司都有權向持有人提供一份由公司總裁或董事長簽署的證書，聲明根據公司董事會的善意判斷，該證書將成為現實 。 但進一步規定，本公司無權就本協議項下的索要登記在任何365天期限內行使前一項 但書規定的權利超過一次。(br}但進一步規定，本公司無權就本協議項下的要求註冊在任何365天期限內行使前述 但書規定的權利。
3.1.2副本。公司在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物 及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步 招股説明書)的副本。以及該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人為方便處置該持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。 任何該等持有人為方便處置該持有人所擁有的可登記證券而要求提供的其他文件。
3.1.3修訂和補充。 公司應編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及 註冊説明書和與此相關使用的招股説明書的補充，以(I)規定以下架形式提供包銷的 發售，和/或(Ii)保持該註冊聲明有效並符合證券法的規定 ，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券和其他證券均已按照該註冊聲明中規定的預定分銷方法處置 ，或該等證券已被 撤回。
3.1.4通知。登記聲明提交 後，本公司應迅速(但不得超過兩(2)個工作日)通知該註冊聲明所包括的註冊證券持有人該申請，並應進一步迅速通知該等持有人 ，並在任何情況下在兩(2)個工作日內以書面確認該通知： (I)該註冊聲明生效的時間；(Ii)該註冊聲明的任何生效後的修訂成為 的時間。 (I)該註冊聲明的生效時間；(Ii)該註冊聲明的任何生效後的修訂成為 的時間 (I)該註冊聲明何時生效；(Ii)該註冊聲明的任何生效後的修訂何時成為 該註冊聲明的任何生效日期，並在任何情況下以書面確認該通知(Iii)證監會發出或威脅發出任何停止令(公司須採取一切所需行動 以阻止該停止令進入或在該停止令進入時將其移走)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與該註冊説明書有關的任何招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求提供額外資料，或要求對該招股説明書擬備增補或修訂的事件 ，以便該招股説明書其後交付該註冊説明書所涵蓋證券的購買人 時，該招股説明書不會包含對重要事實的不真實陳述 ，或遺漏其中規定須述明或為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的任何重要事實。並且 迅速向該註冊説明書中所包括的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或 修訂；但在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式併入的文件)之前，公司應向該註冊説明書中包括 的可註冊證券的持有人以及任何該等持有人的法律顧問提供該註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或補充説明書的任何修訂或補充文件, 建議在提交前充分提交的所有該等文件的副本 ，以便該等持有人和法律顧問有合理機會審閲該等文件 並就其發表意見，而本公司不得提交該等持有人或其法律顧問反對的任何註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充文件， 包括以引用方式併入的文件。
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3.1.5遵守州證券法。 公司應盡其合理最大努力(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或限定 註冊聲明中所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)，以及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在註冊聲明所涵蓋的證券中註冊或獲得批准 根據本公司的業務和運營，並作出任何和 所有其他必要或可取的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置； 該等註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人可以在該等司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是，公司 不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，因為如果沒有本段的規定，公司就不需要具備資格 ，也不需要在任何此類司法管轄區納税。
3.1.6處置協議。 公司應簽訂習慣協議(如適用，包括習慣形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或便利該等可註冊證券的處置。 此類註冊聲明中包括的可註冊證券的持有人無需在承銷協議中作出任何陳述或擔保 ，除非(如果適用)該持有人的組織、信譽、權威、 註冊所有權此類出售不與該持有人的材料協議和組織文件 相沖突，且與該持有人明確書面提供的與該持有人有關的書面信息 包括在該註冊聲明中。
3.1.7合作。本公司主要高管、本公司主要財務官、本公司主要會計官 以及本公司所有其他高級管理人員和管理層成員應全力配合本協議項下的任何可註冊證券發行 ，合作應包括但不限於編制有關該發行的註冊説明書和所有其他發售材料和相關文件，以及參加與承銷商、律師、會計師 和潛在投資者的會議。
3.1.8記錄。公司應 向該註冊聲明所包括的可註冊證券持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商、該註冊聲明所包括的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員、公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供必要的檢查，使他們能夠履行其盡職調查 責任，並促使公司的高級管理人員、董事和員工履行其職責。 本公司應將所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產提供給該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商、以及由該註冊聲明所包括的任何可註冊證券的持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員。
3.1.9意見和慰問函。 對於任何包銷發行，公司應應任何承銷商的合理要求獲得並向該承銷商提供 (將一份副本提供給該承銷商的任何註冊聲明中包括的每位註冊證券持有人)(I)公司律師的習慣意見和(Ii)公司獨立會計師的習慣慰問信。如果沒有向任何承銷商提供法律意見，公司應向在該持有人選擇使用招股説明書的任何時候，本公司律師的意見 表示載有該招股説明書的註冊聲明已被宣佈生效 且停止令並無生效。
3.1.10損益表。公司 應遵守委員會和證券法的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向其股東 提供一份涵蓋十二(12)個月的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的 規定。
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3.1.11上市。本公司應 盡其合理的最大努力，使包括在任何註冊中的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後被上市或指定的方式相同 ，如果當時沒有該等類似證券上市或指定，則以該等註冊所包括的可註冊證券的大多數持有人滿意的方式進行 。
3.1.12路演。如果註冊 涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，本公司應盡其 合理努力讓本公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的常規“路演”介紹 。
3.2暫停分銷的義務。 在收到本公司關於發生第3.1.4(Iv)節所述任何事件的任何通知後，或 在根據本條款第2.2.4節在F-3表格中進行轉售登記的情況下，本公司根據本公司董事會通過的書面 內幕交易合規計劃暫停了該計劃所涵蓋的所有“內部人士” 進行本公司證券交易的能力。 如果公司根據本公司董事會通過的書面 合規計劃暫停該計劃所涵蓋的所有“內部人士” 在本公司證券交易中的交易能力， 則根據本公司董事會通過的書面 合規計劃，暫停本公司的證券交易。 包括在任何註冊中的每個註冊證券持有人應立即停止根據涵蓋該等註冊證券的註冊聲明處置該等應註冊證券，直至該持有人收到第3.1.4(Iv)節所設想的補充的 或修訂的招股説明書或取消對“內部人士”交易本公司證券的能力的限制(視情況而定)為止，如公司有此指示，每位該等持有人將向本公司交付所有書面副本、其他在收到該通知時，包含該等可註冊證券的最新 招股説明書。
3.3註冊費。公司 應承擔與根據第2.1節進行的任何要求註冊、根據第2.2節進行的任何揹包註冊 以及根據第2.3節完成的任何表格F-3進行的任何註冊相關的所有成本和費用，以及在履行 或履行本協議項下的其他義務時發生的所有費用，無論註冊聲明是否生效， 包括但不限於：(I)所有註冊費和備案費；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支 (包括與可註冊證券藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii) 印刷費；(Iv)公司內部費用(包括但不限於其 高級職員和員工的所有工資和開支)；(V)根據第3.1.11節的規定與可註冊證券上市有關的費用和開支 ；(Vi)金融行業監管(Vii)本公司律師的費用和支出，以及本公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支(包括與根據第3.1.9節要求交付任何意見或慰問函相關的費用或成本)；(Viii)本公司聘請的任何 與此類註冊有關的特別專家的費用和開支；及(Ix)由此類註冊所包括的可註冊證券的多數股權持有人選擇的一名法律顧問的費用和開支 。本公司 無義務支付其持有人出售的可註冊證券的任何承銷折扣或銷售佣金 ，該等承銷折扣或銷售佣金由該等持有人承擔。另外, 在 包銷發行中，所有出售股票的股東和本公司應按各自在該發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的費用 。
3.4信息。可註冊證券的持有人應提供公司或主承銷商(如果有的話)可能合理要求的與編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)相關的信息，以便 根據證券法第二節並與本公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務 相關地根據證券法註冊任何可註冊證券。
8
4.賠償和出資。
4.1由本公司賠償。 本公司同意賠償每位公司股東和每位可註冊證券的其他持有人，以及他們各自的高級管理人員和董事(各自為“投資者受彌償方”)，使其免受 因或基於任何不真實的 陳述(或據稱不真實的陳述)中包含的任何重大事實而產生或基於的任何費用、損失、判決、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的還是連帶的。 本公司同意賠償並使其不受損害。 本公司同意賠償他們各自的高級管理人員和董事(各自為“投資者受賠方”)，使其免受 因或基於任何不真實的 陳述(或據稱不真實的陳述)而產生的或基於任何註冊説明書中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書 ，或該註冊説明書的任何修訂或補充，或因 任何遺漏(或據稱遺漏)而產生或基於的遺漏，以陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ；公司應立即向投資者受保障方償還因調查和抗辯任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律費用和任何其他費用，包括因應傳票或其他原因提供證詞或提供文件而產生的任何和 所有法律費用和其他費用，而不論此等人是否為此類索賠或訴訟的一方，也應立即向投資者受賠方償還 因調查和抗辯任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律費用和任何其他費用，包括任何和 因應傳票或其他原因提供證詞或提供文件而產生的所有法律費用和其他費用；但是， 如果該等費用、損失、索賠、損害或責任 是由於或基於該等註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書或任何該等修訂或補充中的任何不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，則本公司不承擔任何該等費用、損失、索賠、損害或責任 , 依賴並符合該銷售持有人以書面形式向本公司提供的信息，以供其中明確使用 。本公司還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、聯屬公司、董事、 合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每個人進行賠償，其賠償依據與上文第4.1節規定的賠償基本相同。 本公司應對該承銷商、其高級管理人員、聯屬公司、董事、 合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每一人進行賠償。
4.2可登記證券持有人的賠償 。在符合本協議第4.4.3節規定的限制的情況下，如果根據證券法根據本協議對其持有的任何應註冊證券進行登記，可註冊證券的每個銷售持有人將賠償公司、其每位董事和高級管理人員以及每個承銷商 (如果有)，以及每個其他銷售持有人和控制另一個銷售持有人或此類承銷商 的其他人(如果有)，並使其不受損害。 在此情況下，每個可註冊證券的銷售持有人應根據本協議對其持有的任何可註冊證券進行登記。 公司、其每位董事和高級管理人員以及每個承銷商 (如果有)控制另一個銷售持有人或此類承銷商 損失、索賠、判決、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)，無論是連帶的還是連帶的， 該等損失、索賠、判決、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於 根據證券法登記銷售該等應註冊證券的任何註冊説明書、註冊説明書中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或摘要招股説明書，或註冊説明書的任何修訂或補充中所載的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實的陳述的情況下， 該等損失、索賠、判決、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)。或因遺漏或被指控遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或被指控遺漏陳述重要事實，以便 使其中的陳述不具誤導性，前提是該陳述或遺漏是依據並符合該銷售持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的信息 ，並應向本公司、其董事 和高級管理人員以及每個其他賣家持有人或控制人償還任何 中任何人合理招致的任何法律或其他費用。, 責任或行為。每個出售持有人在本協議項下的 賠償義務應是多個的，而不是連帶的，並且應限於該出售持有人實際收到的任何淨收益的金額 。
4.3進行賠償程序。 任何人在收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或根據4.1或4.2節可能要求賠償的任何訴訟後，該人(“受賠方”)如果要根據本合同向任何其他人提出索賠 ，應立即以書面形式通知該另一人(“受賠方”)有關損失的情況。 該人(“受賠方”)應立即以書面形式通知該另一人(“受賠方”)有關損失的索賠。 任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，該人(“受賠方”)應立即將損失以書面形式通知該其他人(“受賠方”)。但是，受補償方未能通知補償方並不解除補償方可能對本合同項下的該受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於補償方實際因此而受到損害的情況下的責任。(br}如果沒有通知補償方，則不應免除補償方對本協議項下的該受補償方可能承擔的任何責任，除非且僅限於補償方因此而實際受到損害的範圍)。如果被補償方要求賠償針對 被補償方提出的任何索賠或訴訟，則被補償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他保障方共同承擔對其辯護的控制權，並向被補償方提供滿意的 律師。在補償方通知被補償方其選擇控制該索賠或訴訟的抗辯後，除合理的調查費用外，補償方不對被補償方隨後發生的與該索賠或訴訟的抗辯相關的任何法律費用或其他 費用承擔責任；但是，在任何被補償方和補償方都被列為被告的訴訟中，賠償方不對被補償方承擔任何法律費用或其他費用。 但在任何訴訟中，如果被補償方和補償方都被列為被告，則賠償方不對被補償方承擔任何法律費用或其他費用。 但在任何訴訟中，如果被補償方和補償方都被列為被告，則不對被補償方承擔任何法律費用或其他 費用, 被補償方有權聘請單獨的律師(但不超過一名)代表被補償方及其控制人，這些人可能因被補償方可能向補償方提出的任何索賠而承擔責任，如果根據該補償方的律師的書面意見，該律師的費用和費用將由該補償方支付。 如果根據該補償方的律師的書面意見，該律師的費用和費用將由該補償方的律師提供的書面意見為依據，則被補償方有權聘請該律師(但不得超過一名)代表該被補償方及其控制人，該控制人可能因該被補償方可能要求賠償的任何索賠而承擔責任。如果根據該被補償方的律師的書面意見，該律師的費用將由該被補償方支付。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得 同意作出判決，或對受補償方是或可能是其中一方的任何索賠 或未決或威脅訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。
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4.4貢獻。
4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3節中為 規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任 或行動，則每一該等賠償方應向該受保障方支付或應付的金額提供 ，以代替賠償該受補償方，而不是向該受補償方提供該損失、索賠、損害、責任或訴訟所造成的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟的任何賠償，而不是賠償該受補償方的損失、索賠、損害、責任或行為，而不是向該受補償方支付或應付該損失、索賠、損害、責任或訴訟的賠償金額，而不是賠償該受賠償方的損失、索賠、損害、責任責任或行動的比例應適當 ，以反映受補償方和補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的 行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。 任何受補償方和任何補償方的相對過錯，除其他外，應參考 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏來確定知識， 獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。
4.4.2雙方同意， 如果按照本第4.4條規定的出資是通過按比例分配或任何其他 分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮前一節4.4.1中提到的公平考慮，則 將不是公正和公平的。
4.4.3受保障方因前一段 所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制的限制。 受保障方因上述任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受保障方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有第4.4節的規定， 任何可登記證券持有人的出資金額均不得超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。 該證券持有人因出售可登記證券而產生該出資義務的 證券持有人，其出資金額不得超過該持有人實際收到的淨收益(支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的金額。任何人在任何訴訟中犯有欺詐性失實陳述(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)的任何人都無權在此類訴訟中從任何無罪的人 處獲得貢獻。
5.承保及分銷。
5.1規則第144條。公司承諾 將提交證券法和交易法規定其必須提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能不時合理要求的進一步 行動，所有這些都在所需的範圍內，使該等持有人能夠在證券法第144條規定的豁免 或任何類似的規則或條例可不時修訂的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。
6.雜項。
6.1轉讓；沒有第三方受益人。 本協議以及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或委派。 本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可 由該可登記證券持有人在任何此類持有人轉讓可登記證券的同時 自由轉讓或委派。本協議和本協議條款對各方、投資者或可登記證券持有人的許可受讓人或投資者或可登記證券持有人的任何受讓人 均具有約束力，並受其利益約束。本協議不打算授予除第4條和本6.1節明確規定之外的任何非本協議締約方的任何權利或利益 。
10
6.2通知。本協議項下要求或允許 發出的或與本協議有關的所有通知、要求、 請求、同意、批准或其他通信(統稱“通知”)應以書面形式發出，並由信譽良好的航空快遞服務親自送達、 遞送(收費預付)，或以專人遞送、電報、電傳或傳真的方式發送至以下地址 ，或發送至上述各方最近通過書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送，通知應被視為 送達或發送之日；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為 在下一個工作日發出。另外按照本協議規定發送的通知，應視為在該通知及時送達信譽良好的航空快遞服務公司並接到次日遞送訂單後的下一個工作日發出。
致公司：
中國廣東省深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓518000
致公司股東，地址如下 附件A上該公司股東姓名。
6.3可分割性。本協議 應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性 或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代 ，本協議雙方打算在本協議中添加一項條款 與可能的有效和可執行的無效或不可執行的條款類似的條款。
6.4對應方。本協議 可以有多份副本簽署，每份副本均視為正本，所有副本合在一起將構成 一份相同的文書。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成 有效且充分的交付。
6.5整個協議。本協議 (包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書) 構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間之前和當時的所有 協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。
6.6修改和修改。 除非該 方以書面形式簽署，否則本協議的修改、修改或終止對任何一方都沒有約束力。
6.7標題和標題。本協議各部分的標題和 標題僅為方便起見，不應影響本 協議任何條款的構建。
6.8豁免和延期。本協議的任何一方 均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄將 對放棄方無效，除非該放棄是書面的，由該當事人簽署，並且明確提及本協議。 放棄可提前或在放棄的權利發生或違約或違約發生後作出。任何豁免都可能是有條件的 。放棄任何違反本協議或條款的行為，不應被視為放棄之前的任何 或隨後違反的任何協議或條款，也不放棄本協議或條款中包含的任何其他協議或條款。免除或延長任何義務或行為的履行期限 不得視為放棄或延長任何其他義務或行為的履行期限。
6.9累積補救。如果公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議，投資者 或任何其他可註冊證券持有人可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利， 無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款 ，或者為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或者為了執行任何其他法律或衡平法權利，或者採取任何其他法律或衡平法權利，或者採取根據本 協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應相互排斥，並且每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且除了任何其他權利外， 無論是本協議授予的權利還是現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的權力或補救措施。
11
6.10適用法律。本協議 應受紐約州國內適用於在紐約州境內達成和將履行的協議的 法律管轄、解釋和解釋，而不影響其中任何強制適用任何其他司法管轄區實體法的法律選擇條款 。對於因本協議引起或與本協議相關的任何 訴訟、訴訟或程序，本公司不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬 管轄權。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內 放棄他們現在或將來可能對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見 ，以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠 。
6.11放棄由陪審團進行審訊。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或投資者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與之相關或與之相關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟 中由陪審團審理的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是其他原因)的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟 中的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟 均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。
[頁面的其餘部分故意留空]
12
特此證明，雙方已安排 本登記權協議由其正式授權的代表自上文首次寫入的日期起簽署並交付 。
| 公司： | ||
| 美聯國際教育集團有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/郭玉鵬 | |
| 姓名：郭玉鵬 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 公司股東 | ||
| WY教育投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/姚軍 | |
| 姓名：姚軍 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| TH資本有限合夥企業 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張宇 | |
| 姓名：張宇 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| RG教育投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/郭玉鵬 | |
| 姓名：郭玉鵬 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| MZ教育投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/童增 | |
| 姓名：童增 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| MZ教育諮詢控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/童增 | |
| 姓名：童增 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 月光科技有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/君寶山 | |
| 姓名：君寶山 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| MLZ投資管理有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/黃思琪 | |
| 姓名：黃思琪 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| MF Holdings Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·馮雲雷 | |
| 姓名：馮雲雷 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| KZ教育諮詢有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/周康 | |
| 姓名：周康 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| JZ教育投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/趙繼雙 | |
| 姓名：趙繼雙 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 東區第21號教育投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/徐晨陽 | |
| 姓名：徐晨陽 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| JC教育諮詢有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/陳永超 | |
| 姓名：陳永超 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| DG教育投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/徐晨陽 | |
| 姓名：徐晨陽 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| AP教育投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/彭思光 | |
| 姓名：彭思光 | ||
| 頭銜：導演 | ||
| KZ教育諮詢控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/周康 | |
| 姓名：周康 | ||
| 頭銜：導演 | ||
附件A
| 公司股東姓名或名稱及地址 |
DG教育投資有限公司
地址：中華人民共和國深圳市福田區宜田路與福華路交叉口時代廣場大廈卓悦518045室
東區第21號教育投資有限公司
地址：中華人民共和國深圳市福田區宜田路與福華路交叉口時代廣場大廈卓悦518045室
JC教育諮詢有限公司
地址：中華人民共和國深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓，郵編518045
KZ教育諮詢有限公司
地址：中華人民共和國深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓，郵編518045
KZ教育諮詢控股有限公司
地址：中華人民共和國深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓，郵編518045
MF Holdings Inc.
地址：中華人民共和國北京市順義區後沙峪於洋路4號A-5-8
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WY教育投資有限公司
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