美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：)*

美聯國際教育集團有限公司

(髮卡人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

G6055H114

(CUSIP號碼)

張寧(Ning Zhang，Esq.)

高逸樂(Yile Gao，Esq.)

Morgan，Lewis&Bockius LLP

19樓C/O套房1902-09

愛丁堡大廈，地標性建築

皇后大道中15號

香港

+852 3551 8500

(授權接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼)

2020年3月30日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且因為規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)的 而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要將副本 發送到的其他各方的信息，請參閲規則13d-7(B)。

本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱法案)的規定提交，也不應承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。

第 項1.安全和發行者。

本附表13D(“附表13D”) 涉及美聯國際教育集團 有限公司(“發行人”)每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，該公司是一家獲開曼羣島豁免的公司(“發行人”)，其主要執行辦事處位於中華人民共和國深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓，郵編：518045， 。

第 項2.身份和背景。

附表13D由以下人員提交(每個人 一名“報告人”和統稱為“報告人”)：

趙繼雙是中華人民共和國公民 。JZ教育投資有限公司是根據英屬維爾京羣島的法律成立的。趙繼雙的營業地址是中華人民共和國深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓，郵編518045。JZ 教育投資有限公司的營業地址和註冊辦事處分別為中華人民共和國深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓，郵編：518045，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮3140信箱，郵編：VG1110，郵編：VG1110，郵政編碼：VG1110，郵編：VG1110。JZ教育投資有限公司是本文所述普通股的 記錄持有人，由趙繼雙家族信託控制，趙繼雙家族信託是根據英屬維爾京羣島法律設立的信託，由科尼爾斯信託服務(BVI)有限公司(“科尼爾斯信託”)作為 受託人進行管理。趙繼雙先生是趙繼雙家族信託的委託人，趙繼雙先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託條款，趙繼雙先生有權指示受託人 保留或出售JZ 教育投資有限公司持有的發行人股份，並行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利。其他報告人均主要從事證券投資業務 。

在過去五年中，舉報人(I) 均未在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)未參與管轄司法或行政機構的民事訴訟 ，並且由於該訴訟而受到 判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦 或州證券法的活動，或發現此類法律的任何違規行為。

第 項3.資金或其他對價的來源和數額。

於2019年12月12日，發行人與發行人、EdtechX Holdings Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(一家特拉華州公司及發行人的全資附屬公司)、Meten Education Group Ltd.(一家獲開曼羣島豁免的公司及發行人的全資附屬公司)及發行人之間訂立協議及 重組計劃(“合併協議”)。除其他事項外，規定(I)Meten Merge Sub與本公司合併並併入本公司，本公司為該等合併的尚存實體(“Meten合併”)，併成為發行人的全資附屬公司；及(Ii)EdtechX合併 Sub與EdtechX合併並併入EdtechX，EdtechX為合併的存續實體(“EdtechX合併”及 連同Meten合併為“合併”)

2020年3月30日，合併協議各方根據合併協議完成合並 。

報告人士在緊接合並前持有92,545,958股Meten 普通股。Meten普通股於合併完成時轉換為13,829,929股與合併有關的普通股 。根據合併協議，如果報告人在某些溢價計量日期繼續持有發行人的普通股 ，報告人還將有權按比例獲得最多額外11,000,000股普通股(“或有股”)，如下所示：(I)4,000,000股或有 股(如果發行人普通股的報告收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票 拆分、股票股息調整後)，以及(Ii)在截至2023年12月31日的財政年度內，如果發行人普通股的報告收盤價 在任何連續20個交易日等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組或其他 類似行動調整後)，則為7,000,000股或有股票。

第 項4.交易目的

報告人購買了與合併結束相關的本 附表13D中描述的證券，並打算持續 審查其在發行人的投資。報告人可能採取的任何行動都可能在沒有事先通知的情況下隨時做出， 將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行者的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估 ；發行者證券的價格水平；市場、行業和經濟狀況的總體 ；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及 其他未來發展。

根據下文第6項 所述的投票協議和鎖定協議，報告人可以在公開市場或私下協商的交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。如上文第3項所述，如申報 人士持續持有發行人普通股至若干溢利計量日期，申報人士亦將 有權收取若干或有股份。此外，在投票協議條款的規限下，報告人 可以與發行人的管理層、董事會、股東和其他相關方進行討論，或者 鼓勵、促使或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索非常公司交易，例如 ：可能導致普通股退市或註銷的合併、重組或其他交易； 出售或收購資產或業務；資本或股息的變化或發行人業務或公司結構的其他重大變化 ，包括管理層或發行人董事會(以下簡稱“董事會”)的組成變化。

除上述情況外，報告人目前沒有任何與附表13D第4(A)-(J)項所列事項相關或可能導致的計劃或建議，儘管報告人可能會根據本文討論的因素隨時改變其目的或就此制定 不同的計劃或建議。

第 項5.發行人的證券權益

(A)以下列明，截至本附表日期 13d，每個報告人實益擁有的普通股股份總數和佔普通股股份的百分比，以及每個報告人具有唯一投票權或指令權、共同投票權或指令權、唯一處分權或指示處分權、 或共同處分權或指示處分權的普通股股數。基於合併完成後已發行的53,100,534股普通股 ：

(B)根據下文第6項提及的鎖定和投票協議的規定 報告人可被視為與AP Education Investment Limited、RG教育投資有限公司、IBIS資本贊助商有限責任公司、IBIS資本贊助商II有限責任公司直接收購的普通股的任何股份，並可被視為 擁有或分享間接投票權。查爾斯·麥金太爾和Benjamin Vedrenne-Cloquet。 報告人明確否認與該等人士組成的集團的存在，也不承認該等人士所持有的任何股份的任何實益所有權 ，封面上報告為分享投票權的股票數量不包括任何該等 普通股。總體而言，由此成立的任何集團將實益擁有報告人擁有的普通股，以及由AP Education Investment Limited、RG Education Investment Limited、IBIS Capital 贊助商LLC、IBIS Capital贊助商II LLC、Charles McIntyre和Benjamin Vedrenne-Cloquet(如有)直接收購的普通股。AP Education Investment Limited和RG Education Investment Limited的實益所有權已在2020年4月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13D中分別報告。

(C)除第4項所述外，於過去60天內，並無 名申報人士進行任何普通股交易。

(D)沒有。

(E)不適用。

第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。

註冊權協議

於合併完成時，發行人訂立登記 權利協議，向Meten的若干股東(包括報告人)提供若干索要登記權利 ，以及與發行人在完成合並後提交的登記聲明有關的附帶登記權利。

鎖定

合併結束時，JZ教育投資有限公司 與發行人簽署鎖定協議，根據協議，雙方將同意不轉讓Meten合併中作為 對價收取的普通股(包括任何或有股份，如已發行)，直至(I)對於該等 普通股的50%，以交易完成後六個月的日期和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期較早者為準(重組和資本重組) 在交易結束後的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)對於剩餘的50%的普通股 ，在交易結束一年後或更早的情況下，如果在交易結束後，發行人完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有普通股持有人停止持有當時已發行普通股的50%以上 ，或有權交換其普通股

投票協議

於合併完成時，發行人與JZ Education Investment Limited訂立投票協議(“投票協議”)，根據該協議，發行人已授予申報 人士及若干其他股東提名九名董事進入董事會的權利。投票協議規定 投票協議各方將採取一切必要行動投票其實益擁有的所有普通股 以選舉該等被提名人，直至交易結束三週年為止。報告人拒絕實益擁有受投票協議約束的其他股東持有的任何普通股 。

合併協議

如上文第3項所述，合併協議包括 若干Meten股東(包括申報人士)收取或有股份的權利。以上第3項中涉及 或有股份的披露內容通過引用併入本文。

註冊權協議、鎖定協議、表決協議和合並協議的前述描述並不完整，並通過 參考此類協議的全文進行了限定，這些協議均作為附件附於附表13D，並通過引用併入本文 。

除本文所述外，所有報告人均未與任何人 就發行人的任何證券 訂立任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於有關此類證券的轉讓或表決、找回費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、 盈虧分配，或委託書的贈予或扣留的任何合同、安排、諒解或關係。

第 項7.作為展品存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡我所知和 信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2020年4月9日