依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-235859號

EDTECHX控股收購公司。
C/o IBIS Capital Limited
SOHO廣場22號
倫敦W1D 4NS
英國
+44 207 070 7080

委託書/招股説明書附錄

2020年3月23日

致EDTECHX Holdings Acquisition Corp.的股東：

本文件為EdtechX Holdings Acquisition Corp.(以下簡稱“EdtechX”)於2020年3月16日發佈的委託書/招股説明書(以下簡稱“委託書/招股説明書”)的補充文件(本“附錄”)，該委託書/招股説明書已與EdtechX的年度股東大會有關，以審議和表決截至2019年12月12日由EdtechX、美聯國際教育集團有限公司提出的批准和通過“重組協議和計劃”(以下簡稱“合併協議”)的提案(下稱“合併協議”)，該委託書/招股説明書是EdtechX控股收購公司(“EdtechX”)於2020年3月16日發佈的委託書/招股説明書(以下簡稱“委託書/招股説明書”)的補充。一家特拉華州公司和Holdco的全資子公司(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Group Ltd.(開曼羣島豁免公司和Holdco的全資子公司“Meten Merge Sub”，以及EdtechX Merger Sub，“Merge Subs”)和Meten國際教育集團(“Meten International Education Group”)，一家開曼羣島豁免公司(“公司”)，其中規定(I)Meten Merge Sub與本公司合併和併入本公司，本公司為該等合併的尚存實體(“Meten合併”)，併成為Holdco的全資附屬公司(“尚存開曼羣島公司”)及(Ii)EdtechX合併子公司與EdtechX合併及併入EdtechX，EdtechX為合併的尚存實體(“EdtechX合併”，連同Meten合併，“合併”)，併成為Holdco的全資附屬公司(“尚存特拉華公司”)，而EdtechX為合併的尚存實體(“EdtechX合併”，連同Meten合併，稱為“合併”)，併成為Holdco的全資附屬公司(“尚存特拉華公司”)，以及

茲寄上本增刊，向您介紹Holdco通過出售Holdco的股權證券安排和獲得20,000,000美元至100,000,000美元融資的最新情況如下：2020年3月19日，Holdco與一家獨立的第三方投資者(“管道投資者”)簽訂了一份額外的遠期購買合同，根據該合同，該管道投資者同意在合併完成的同時進行私募，購買總計40萬股普通股。這筆400萬美元的PIPE交易將與委託書/招股説明書中描述的600萬美元PIPE交易的條款和條件基本相同，交易的成交取決於各種慣例條件，包括完成合並。反映該額外400萬美元管道交易影響的選定未經審計備考簡明合併財務信息、每股可比性備考合併財務信息和未經審計備考簡明合併財務信息作為附件A附於本文件之後。

在投票之前，您應該閲讀EdtechX提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他文件，以及本附錄，以獲得有關EdtechX、Holdco，Company和擬議交易的更完整信息。如果您需要本補充材料、委託書/招股説明書或代理卡的其他副本，請聯繫：

EdtechX控股收購公司
C/o IBIS Capital Limited
SOHO廣場22號
倫敦，W1D 4NS
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注意：祕書
電話：+4420707080

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郵政信箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：(877)870-8565
主要電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您還可以在證券交易委員會的網站上免費獲得本副刊、委託書/招股説明書和其他文件，其中包含有關EdtechX、Holdco，Company和擬議中的交易的信息，網址為www.sec.gov。

本副刊應與委託書/招股説明書一併閲讀。如果本附錄中的信息與委託書/招股説明書中的信息不一致，本附錄中的信息將取代委託書/招股説明書中的信息。委託書/招股説明書中定義的術語在本附錄中的含義與本附錄相同，除非本文為此類術語提供了新的定義。

誠摯邀請EdtechX的所有股東親自出席年會。如果您是登記在冊的股東，並且您已經提供了委託書，您的股票將按照您在年會上的指示進行投票，除非您按照委託書聲明/招股説明書中所述肯定地更改了您的委託書。如果您尚未提供委託書，請儘快填寫、簽署、註明日期並返還隨委託書/招股説明書附上的代理卡。如果你是記錄在案的股東，你也可以親自在年會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望親自出席年會並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得委託書。如果您已經指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票，您的股票將在年會上按照這些指示進行投票，除非您按照委託書/招股説明書中所述肯定地更改了您的指示。

不管你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，請在隨附的委託書上簽名、註明日期，並儘快將委託書放入所提供的信封內寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該與您的經紀人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

本副刊日期為3月 2019年23日，並將在這一日期左右首次郵寄給EdtechX的股東。

附件A

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

Meten和EdtechX將提供以下精選的未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析合併的財務方面。未經審計的備考財務報表不一定表明如果合併在所述日期進行，實際可能發生的財務狀況或經營結果，或Meten公司未來的財務狀況或經營結果。

截至2019年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表在備考基礎上合併了EdtechX的歷史資產負債表和Meten的歷史資產負債表，就好像合併協議預期的合併和以下概述的其他交易已於2019年9月30日完成。截至2019年9月30日止九個月及截至2018年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表按備考基準合併EdtechX及Meten有關期間的歷史營運報表，猶如於本委託書/招股説明書日期的合併及Azimut Investment及承諾的融資已於2018年1月1日完成。

根據合併協議，(I)Meten合併將發生，據此Meten Merge Sub將與Meten合併並併入Meten，Meten為該合併的尚存實體，及(Ii)此後EdtechX合併將發生，據此EdtechX Merger Sub將與EdtechX合併並併入EdtechX，EdtechX為該合併的尚存實體。合併後，EdtechX和Meten將立即成為Holdco的全資子公司。

這些選定的未經審計的備考信息僅為摘要，應與Meten和EdtechX的財務報表和相關説明、“未經審計的預計合併財務報表”、“Meten的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“EdtechX的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

以下未經審計的預計綜合每股收益信息提供了三種轉換方案，如下所示：

·沒有轉換：假設沒有轉換：這一情況假設EdtechX普通股沒有按比例轉換為信託賬户的部分；這一假設是這樣的：假設沒有EdtechX普通股的股票按比例轉換為信託賬户的一部分；

·：假設最大轉換條件：：此方案假設從信託賬户轉換5,494,391股EdtechX普通股，總支付金額約為5680萬美元(基於截至2019年9月30日信託賬户持有的現金和現金等價物的公允價值約為6540萬美元，估計每股贖回價格約為10.34美元)，這是允許EdtechX滿足的最大轉換金額。在此情況下，EdtechX將從信託賬户中轉換5,494,391股普通股，總支付金額約為5680萬美元(基於截至2019年9月30日信託賬户持有的現金和現金等價物的公允價值約為6540萬美元，估計每股贖回價格約為10.34美元)，這是EdtechX能夠滿足的最大轉換金額

·：假設最大可能的轉換：假設此情景假設EdtechX普通股5,494,391股，總支付約5680萬美元，這是在完成業務合併後，滿足EdtechX至少擁有5,000,001美元有形資產淨額(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)的最大轉換金額。(注：根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，EdtechX的最大轉換金額為5,680萬美元，滿足EdtechX在完成業務合併後至少擁有5,000,001美元的有形資產淨額(根據交易法第3a51(G)(1)條確定)。

未經審計的備考簡明合併財務報表提出了三種轉換方案，如下所示：

·沒有轉換的假設：假設沒有轉換：假設沒有EdtechX普通股被按比例轉換為信託賬户的部分，這一情況就是這樣的：假設EdtechX的普通股沒有按比例轉換成信託賬户的一部分；

·：假設最大轉換條件：：此方案假設從信託賬户轉換5,494,391股EdtechX普通股，總支付金額約為5680萬美元(基於截至2019年9月30日信託賬户持有的現金和現金等價物的公允價值約為每股10.34美元)，這是允許EdtechX滿足

·：假設最大可能的轉換：假設此情景假設EdtechX普通股5,494,391股，總支付約5680萬美元，這是在完成業務合併後，滿足EdtechX至少擁有5,000,001美元有形資產淨額(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)的最大轉換金額。(注：根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，EdtechX的最大轉換金額為5,680萬美元，滿足EdtechX在完成業務合併後至少擁有5,000,001美元的有形資產淨額(根據交易法第3a51(G)(1)條確定)。

儘管根據合併協議合併的形式是合法的，但根據公認會計原則，合併將被計入反向資本重組。根據這種會計方法，EdtechX將被視為被收購的公司，Meten將被視為財務報表報告的收購方。根據對以下事實和情況的評估，已確定Meten為會計收購人：

·在不轉換和最大轉換方案下，Meten的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權，投票權分別超過82%和90%；

·新梅騰董事會成員將代表新梅登董事會的多數成員；

·新Meten的高級管理層將是新Meten的高級管理人員；而新Meten的高級管理人員將成為新Meten的高級管理人員；以及

·根據歷史總資產和收入，美國聯邦儲備委員會()和Meten是規模更大的實體。

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定表明如果合併發生在指定日期將會實現的經營業績和財務狀況。此外，未經審計的形式簡明合併財務報表並不旨在預測合併完成後Meten的未來經營結果或財務狀況。未經審計的備考調整代表EdtechX管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

截至2019年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表
(單位：千)

截至2019年9月30日未經審計的備考濃縮合並資產負債表-(續)
(單位：千)

未經審計的備考簡明合併業務表
截至2019年9月30日的9個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併業務表
截至2018年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

1.説明陳述的依據

根據公認會計原則，合併將被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據這種會計方法，EdtechX將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，為了會計目的，合併將被視為Meten為EdtechX的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。EdtechX的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

截至2019年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表使合併和合並協議設想的其他交易具有形式上的效力，就像它們已於2019年9月30日完成一樣。截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9個月的未經審計的形式簡明綜合營業報表使合併和合並協議預期的其他交易具有形式上的效力，就像它們已於2018年1月1日完成一樣。

截至2019年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

·包括截至2019年9月30日的EdtechX未經審計的資產負債表以及本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他部分包括的相關説明；以及

·報告顯示了Meten截至2019年9月30日的未經審計的資產負債表以及本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他地方包括的相關説明。

截至2018年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

·包括EdtechX 2018年5月15日(成立)至2018年12月31日期間的經審計運營報表以及本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他地方包括的相關説明；以及

·報告包括Meten截至2018年12月31日的年度經審計的運營報表以及本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他部分包括的相關説明。

截至2019年9月30日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

·包括EdtechX截至2019年9月30日的季度未經審計的運營報表以及本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他部分包括的相關説明；以及

·報告包括Meten截至2019年9月30日的季度未經審計的運營報表以及本委託書/徵求同意書/招股説明書中其他部分包括的相關説明。

管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與呈報的信息大不相同。

未經審計的形式簡明的合併財務信息不會產生任何可能與合併相關的預期協同效應、運營效率、節税或成本節約。由於合併實體目前正在評估溢價估值及其他條款，以確定合併完成後的會計處理，未經審核的備考簡明合併財務信息不會影響與合併相關的額外溢價股份相關的任何補償費用，因為合併實體目前正在評估溢價和其他條款的估值，以確定合併完成後的會計處理方式，因此未經審核的備考簡明合併財務信息不會影響可能與合併相關的額外溢價股份的任何補償支出。鑑於合併協議與發出本委託書/徵求同意書/招股説明書之間的時間較短，披露與潛在發行溢價股份相關的形式上的影響並不可行。

反映合併完成和合並協議預期的其他交易的預計調整是基於某些當前可獲得的信息以及EdtechX認為在這種情況下合理的某些假設和方法。附註中描述的未經審計的簡明備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。EdtechX認為，它的假設和方法為根據管理層當時掌握的信息展示合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明，如果業務合併發生在指定日期，運營和財務狀況的實際結果將會是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合EdtechX和Meten的歷史財務報表及其附註。

2.修訂會計政策和重新分類

作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使EdtechX和Meten的財務報表列報保持一致。合併完成後，管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據其初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考壓縮合並財務信息產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策有任何差異。

3.對未經審計的備考濃縮合並財務信息進行進一步調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明合併的影響及合併協議擬進行的其他交易而編制，僅供參考之用。歷史財務報表在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使(1)可直接歸因於合併的事件、(2)可事實支持的事件和(3)預期將對合並後公司業績產生持續影響的經營報表產生形式上的影響。EdtechX和Meten在合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

預計合併所得税準備金不一定反映合併後的公司在報告期間提交綜合所得税申報單可能產生的金額。

對未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整

截至2019年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的調整如下：

(1)現金是指EdtechX以信託形式持有的現金和現金等價物的清算。

(2)財務報表反映了EdtechX的應付賬款和應計費用、應付特許經營税、應付所得税和應付關聯方的款項。

(3)盈利反映支付交易費850萬美元(包括120萬美元的遞延承銷費、190萬美元的EdtechX交易費用和540萬美元的Meten費用)。這一成本不包括在未經審計的備考簡明合併經營報表中，因為它是非經常性的。

(4)收購反映的融資和遠期購買協議分別為1,000萬美元和2,000萬美元，價格為每股10.00美元。

(5)它反映了5920萬美元的EdtechX普通股的重新分類，但可能會轉換為永久股權，並假設在情景1下沒有轉換，在情景2下轉換5,494,391股，在情景3下轉換5,494,391股。

(6)業績反映了公司資本重組和EdtechX歷史留存收益的消除。