2020年2月12日

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表Meten EdtechX教育集團有限公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“本公司”)員工於2020年2月7日發出的關於上述F-4表格中的註冊 聲明(“註冊聲明”)的意見信作出如下回應。為方便員工，我們已用粗體和斜體背誦了以下員工信函中的每條評論 ，並在回覆後立即用常規字體 列出了公司的迴應。

此處使用但未定義的大寫術語 具有註冊聲明中賦予它們的含義。

2020年1月9日提交的F-4表格註冊聲明

合併背景，第76頁

我們已按要求修改了註冊聲明第 76頁上的披露內容。

2020年2月12日

第2頁

我們已修訂註冊聲明第 1、10、61、77和78頁的披露內容，以便根據要求更詳細地説明圍繞合併協議和相關協議的重要條款進行的談判。然而，我們注意到，各方已決定不採用 雙層股權結構，這一變化反映在註冊聲明的修訂中。

EdtechX董事會批准合併的董事理由，第78頁

我們已按要求修改了註冊説明書第 78頁的披露內容。

我們已按要求修改了註冊説明書第 78頁和79頁的披露內容。

Meten的某些預測財務 信息，第79頁

我們已按要求修改了註冊説明書第 80頁上的披露內容。

美國持有者

合併的税務後果 ，第84頁

2020年2月12日

第3頁

我們敬告員工，我們 不認為根據S-K法規第601(B)(8)項需要税務意見，因此，我們認為不需要在 登記聲明中提交有關該交易的重大美國聯邦所得税後果的税務 意見。我們指的是第III.A.1節第19號工作人員法律公告，其中規定：“S-K條例第601(B)(8)條要求對…的税務事項提出意見在 備案文件和第III.A.2節中提出的其他已登記發行的產品，其中‘税收 後果對投資者是重要的，並且關於税收後果的陳述’“。[e]通常涉及物料税的交易示例 後果包括…註冊人表示交易免税的合併或交換交易 (例如，剝離、股票合併)。“我們謹向員工提出， 註冊聲明中的披露並不意味着向任何一方提供關於該交易的税收後果的陳述， 事實上，也不代表該交易將是免税交易。註冊 聲明中包含的税務部分只是為了提供與可能的税收待遇相關的某些一般性披露，這些披露完全取決於各種因素，包括但不限於所涉及的投資者類型和投資者所持股份。我們 已修改註冊聲明中的披露，以明確未提供任何實際陳述。具體而言，我們指的是註冊説明書第18頁，該頁規定“沒有關於守則第351條的規定如何適用於沒有活躍業務且只有 投資型資產的公司合併的直接指導意見。 沒有關於準則第351條的規定如何適用於沒有活躍業務且只有 投資型資產的公司合併的指導意見。此外，對於守則 第367條是否適用於涉及與非美國公司合併、隨後與美國公司合併的交易，也沒有直接的指導意見 。因此，由於缺乏此類指導，無法預測美國國税局或考慮該問題的法院 是否會採取或維持表明該交易符合 任一條款下的免税交易資格的立場[,]以及第84頁，其中規定“EDTECHX證券和Holdco證券的每個持有人應就合併對這些持有人的具體税務後果 諮詢其自己的税務顧問”；以及第84頁，“敦促EDTECHX證券和Holdco證券的每個持有人就合併對這些持有人的具體税務後果向其自己的税務顧問進行諮詢”[.]“ 此外，EdtechX還建議我們，他們認為交易對其股東的税收後果對該股東的投資決策沒有實質性影響(而不是對典型運營公司的 股東的税收後果重大)，因為如果EdtechX股東對交易給他帶來的 潛在税收後果有顧慮，該股東可以行使他的權利尋求將其股票從EdtechX轉換為 現金的權利。 如果EdtechX股東擔心交易給他帶來的潛在税收後果，該股東可以行使權利，將其股票從EdtechX轉換為 現金，這是因為如果EdtechX股東對該交易對其潛在的税收後果有顧慮，則該股東可以行使權利將其股票轉換為 現金。由於未提供有關 交易的税務處理的陳述，且此交易中的税收後果對 EdtechX股東的投資決策沒有重大影響，我們謹此認為，根據 S-K規則第601(B)(8)項，我們不需要提供意見。

2020年2月12日

第4頁

Meten執行主任 和董事薪酬

薪酬彙總表， 第108頁

我們已按要求修改了註冊聲明第 108頁上的披露內容。

我們的公司和股權結構 ，第149頁

我們已按要求鋭化了註冊聲明第150頁上的圖表 的圖像。

證券的實益所有權，第205頁

我們已按要求修改了註冊説明書第 205頁和206頁的披露內容。

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如果您有任何問題，請不要猶豫 撥打上述電話和傳真號碼與我聯繫。