美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

附表14A

 

根據第14(A)節的代理聲明

1934年證券交易法(修訂號)

 

 

 

選中相應的框 ：

 

 

Zivo Bioscience，Inc.

(章程規定的註冊人姓名)

 

 

(提交委託書的人姓名，如果不是 註冊人)

 

支付 申請費(勾選相應的框)：

 

 

 

 

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勾選 框中是否有任何部分費用按照Exchange Act 規則0-11(A)(2)的規定進行抵銷，並標識之前支付了抵銷 費用的申請。通過 註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期 識別之前的申請。

 

 

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説明性説明

 

本 本修訂後的Zivo Bioscience，Inc.(“Zivo”或 本公司)經修訂的初步委託書(以下簡稱“委託書 ”)修訂、重申並取代了本公司於2020年4月29日提交給證券 和交易委員會的 最終委託書(“原 委託書”)，該委託書是與 公司2020年年度股東大會({ )相關的。

 

此 委託書正在提交：(1)增加一項建議， 授權對Zivo已發行和已發行的 普通股進行反向股票拆分；(2)增加一項建議，授權減少Zivo普通股的授權股份 ；(3) 將年會日期從2020年11月4日改為2020年11月11日；以及(4)更改年度 會議的形式Http://www.issuerdirect.com/virtualevent/zivo.

 

此 代理語句應在原始代理 語句的位置讀取，並在所有方面修正、重申和取代原始代理 語句。

 

 

 

初步代理聲明

待完成

 

公司股東周年大會通知

 

Zivo Bioscience，Inc.

 

將於2020年11月11日舉行

 

致 股東

 

Zivo Bioscience，Inc.

 

我們 很高興邀請您參加我們將於2020年11月11日(星期三)上午10：00 舉行的2020年度股東大會。艾斯特。鑑於公眾對冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的關注，年會將僅以虛擬形式 舉行。董事會已將2020年9月18日的事務結束 定為確定有權收到年度大會通知並在年會上投票的股東的 記錄日期。

 

所附的 委託書描述了您的 董事會提出的事項，將由我們的 股東在我們的年會上審議和表決。以下幾頁對這些項目進行了更詳細的 描述，這些內容將作為本通知的一部分 。

 

本 通知附帶 公司的委託書和代理卡。年會將出於以下 目的舉行：

 

 

 

 

 

 

 

董事會已將2020年9月18日的收盤日期定為確定有權在年會或其任何 休會上通知和表決的股東的記錄日期 。只有在2020年9月18日收盤時持有普通股記錄的持有者才有權在年會或任何休會或 休會上通知 並在會上投票。

 

無論您持有多少股票，在年度 會議上都要有您的股票代表，這一點很重要。無論 您是否計劃參加，請填寫、註明日期、簽名並將隨附的 委託書放在隨附的信封中寄回。委託書可在年度會議之前的任何時間通過向A公司的 祕書提交書面撤銷文件、在較晚的日期執行委託書 或出席年度 會議並投票而被撤銷。

 

關於2020年11月11日召開的 股東大會代理材料供應情況的重要通知：

 

委託書、截至2019年12月31日財年的Zivo年度報告 和代理卡可在https://www.iproxydirect.com/index.php/ZIVO.獲得

 

 

Zivo Bioscience，Inc.

烏節湖路2804號202套房

密西西比州基戈港，48320

(248) 452-9866

 

代理語句

 

年度股東大會

 

將於2020年11月11日舉行

 

徵集和投票相關信息

 

本 委託書是作為Zivo Bioscience，Inc.流通股 普通股的持有者向您提供的，面值為每股 股(“普通股”)，與公司董事會 徵集委託書有關， 董事會(“董事會”或“董事會”)將在11月11日舉行的股東年會上使用 。艾斯特。此代理聲明 附帶代理卡，您可以使用該代理卡表示您對此代理聲明中描述的建議的投票 。我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告 也附在本委託書中，但不構成 這些委託書徵集材料的一部分。我們預計，此委託書 聲明和隨附的代理卡將於或 年月日左右郵寄給我們的 股東。

 

鑑於對冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發的公共衞生擔憂，年會將僅以虛擬的 格式舉行，即at https://www.issuerdirect.com/virtualevent/zivo.要參加我們的年度 會議，包括在會議期間投票，請訪問 會議網站https://www.issuerdirect.com/virtual-event/zivo and，輸入您在 選票上提供的股東信息或之前郵寄給您的代理信息。如果您虛擬出席 年會，您可以在 行使之前撤銷您的委託書，並在年會上進行虛擬投票。如果 出席的股東不夠法定人數或 沒有足夠的票數在 年會上批准提案，則年會可能會在 中不時延期，以便允許 公司進一步徵集委託書。

 

代理投票表決股份

 

股東 可以通過虛擬或委託代表的方式在年會上投票。 委託書的簽署不會以任何方式影響 股東出席年會並在年會上投票的權利。 根據本邀請書提供的任何委託書可由 在投票前的任何時間撤銷。委託書可通過以下方式 撤銷：(1)在股東周年大會進行表決前，向我們的祕書提交書面撤銷通知 ，其日期晚於該委託書的日期；(2)及時 簽署與同一股票有關的日期較晚的委託書，並 在 年會表決之前或(3)出席並在年會上投票(儘管出席會議)， 將委託書遞交給我們的祕書。如果您的股票是 以“街道名稱”持有的，即您在銀行、經紀人或其他記錄持有人的 帳户中持有您的股票，則您必須 從您的經紀人或其他 記錄持有人那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在年會上投票。任何 書面撤銷通知或後續委託書應在年會投票時或之前發送至 Zivo Bioscience，Inc.，地址：密西西比州基戈港，Orchard Lake Rd，202Suite 202,2804 Orchard Rd，Suite202，收件人：公司祕書。

 

記錄日期

 

2020年9月18日的收盤時間已確定為 記錄日期，以確定有權在年會或其任何續會上發出通知並在會上投票的股東 。截至2020年9月18日，我們已發行普通股406,914,909 。股東有權就將於股東周年大會上審議的所有事項投 一票予於記錄日期持有的每股股份 。

 

所需法定人數和票數

 

有權在股東周年大會上投票的普通股流通股至少有 股，必須有 親自或委派代表 代表才能在年會上確定處理 業務的法定人數。被提名人被扣留的選票、 棄權票和經紀人的“反對票”計入 出席或代表出席，以確定出席或 缺席的法定人數。當為受益所有人持有股票的經紀人 沒有對提案進行投票 ，因為該經紀人沒有酌情投票權並且 沒有收到受益所有人的指示時，就會出現“無投票權”。

 

 

董事 將由有權在年度 大會上投票的股東投票的多數 決定，我們未來 “薪酬話語權”投票的頻率將由他們決定。在諮詢基礎上批准我們高管薪酬的提案需要在年會上投下的多數票 的贊成票。 授權反向股票拆分的提案和 授權減少授權股份的提案都需要普通股 流通股的 贊成票。

 

由我們的轉賬代理管理的 自動系統將 張成表格。提交給股東的每項事項的投票情況分別列於 表中。棄權和經紀人 “反對票”計入出席或代表的股份數量 ，以確定是否有 法定人數，但不被視為股份投票權或就股東周年大會上提出的任何事項所投的票數 。作為 結果，棄權票和經紀人“反對票”不會 對選舉董事的提案、薪酬發言權 投票或決定未來薪酬發言權投票頻率的投票產生任何影響，並將與“反對” 批准和通過經修訂的 公司章程修正案的提案具有相同的效果。 投票結果是，棄權和經紀人“反對票”不會對選舉董事的提案、薪酬發言權 投票或決定未來薪酬發言權投票頻率的投票產生任何影響，並且與投票“反對” 批准和通過經修訂的 公司章程修正案的提案具有同等效力。此外，棄權和經紀人 “反對票”將與投票 “反對”授權反向股票 拆分的提案和授權減少授權的 股份的提案具有相同的效果。

 

被任命為代理人的 菲利普·M·賴斯二世和安德魯·A·達爾 是由董事會選出的高管。 所有正確簽署的委託卡都將及時退回，以便在 年會上進行投票。任何委託 的股東有權拒絕投票選舉任何個人 董事會提名人，方法是在委託卡上提供的空白處填寫該提名人的 姓名。

 

所有委託書將按照 股東指示進行表決，如果未指定選擇， 隨附的委託卡(或任何簽名並註明日期的委託書副本)將 投票贊成隨附的 股東周年大會通知中所列事項。

 

根據 董事會的命令

Zivo Bioscience，Inc.

 

/s/菲利普·M·賴斯二世

菲利普·M·賴斯二世

 

首席財務官

                           , 2020

 

您只能依賴此代理聲明中包含的信息。 Zivo未授權任何人提供與此代理聲明中包含的信息不同的信息 。交付此 代理聲明並不意味着此 代理聲明中包含的信息在此代理聲明日期之後是正確的。 此代理聲明在 要約或要約購買普通股的任何情況下都不是出售或要約購買普通股的要約。 要約或要約在任何情況下都是非法的。

 

 

目錄

 

説明	頁面
問題 和答案	1
常規 信息	3
提案 第1號--選舉董事	4
有關董事會的信息	6
管理	9
高管 薪酬	11
安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關的 股東事項	16
某些 關係和相關交易	18
提案 第2號--關於指定高管薪酬的諮詢投票	19
提案 第3號-就 指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票	20
提案 第4號-反向拆股	21
提案 第5號-授權減持	25
其他 事項	28
財務 事項和10-K報表	29
關於2020年11月11日召開的 股東大會代理材料供應情況的重要 通知	29

 

 

問答

 

問：我可以投票表決什麼 ？

 

 

 

今年有五位候選人被提名進入公司 董事會(每一位候選人將任職至2021年的 年度股東大會以及他們各自的繼任者正式當選並獲得資格之前)。

 

您的董事會建議對每位提名者進行投票。

 

 

我們 請求股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的 薪酬。

 

您的董事會建議投票批准我們任命的高管的薪酬 。

 

 

我們正在 要求股東決定未來是否在諮詢的基礎上投票批准我們提名的 高管的薪酬，是每隔一年、兩年還是三年舉行一次 。

 

您的董事會建議每三年進行一次投票。

 

 

我們 請求股東批准對我們公司章程 的修正案，以實現我們普通股的反向股票拆分，或“反向 股票拆分”，比例範圍從 25股1股(1：25)到120股1股(1：120)， 董事會可能會在晚些時候確定確切的比例，董事會可能會在11月之前以其 裁量權放棄修改。

 

您的董事會建議投票批准反向股票拆分 。

 

 

我們 請求股東批准對公司條款 的修訂，以便在且僅當反向股票拆分 同時獲得批准和實施的情況下，減少我們普通股的授權股份總數 ，或“授權 股份減少”，授權 股份的具體數量由基於反向股票拆分所用比率 的1/10的公式確定。

 

您的董事會建議投票批准授權的 股份減持。

 

問：* 誰有權投票？

 

 

問：我怎麼投票？ 我怎麼投票？

 

 

 

 

問：自由裁量權是如何適用的？

 

 

問：如果我得到一張以上的代理卡，這意味着什麼？ 問：如果我得到一張以上的代理卡，這意味着什麼？

 

 

您可以 通過聯繫我們的轉讓代理、Issuers Direct Corporation(電話：(801)-272-9294)來完成此操作。

 

問：我想知道有多少股票可以投票？

 

 

問：中國的法定人數是多少， 是什麼意思？

 

 

問：誰可以參加年會？

 

 

問：我們將如何對其他業務進行投票？ 將如何進行其他業務的投票？

 

 

問：股東是否可以提名某人擔任Zivo的董事？ 股東是否可以提名其他人擔任Zivo的董事？ 股東可以提名其他人擔任Zivo的董事嗎？ 股東可以提名某人擔任Zivo的董事嗎？

 

 

 

 

董事會設有常設提名委員會和公司治理委員會 。提名和公司治理 委員會在選擇將被提名進入 董事會的個人時，除其他事項外，會考慮以下個人提名資格： 背景、年齡、經驗、資歷、屬性和技能的多樣性、 獨立性、正直、商業經驗和敏鋭、教育、 會計和財務專業知識、聲譽、公民和社區關係以及行業知識和關係。在 提名連任董事進入 董事會時，董事會將考慮並審查 現有董事的出席率、績效和 服務年限。

 

問：誰在徵集代理人？

 

 

Q：我們現在正在討論如何 獲取公司的代理材料和Form 10-K年報 ？

 

 

本代理聲明中對公司網站地址的 引用並不打算用作超鏈接，除此處指定的 外，此類網站上包含的信息 不屬於本代理聲明的一部分。

 

一般信息

 

Zivo Bioscience，Inc.是一家內華達州公司，是一家健康和健康 公司，致力於開發從 藻類培養中提取的天然產品，用作膳食補充劑和食品配料 ，並開發、製造、營銷和銷售檢測 ，該公司相信這些檢測將使人們優化他們的 健康並識別未來的健康風險。我們的主要辦事處位於密西西比州基戈港，密西西比州48320，烏節湖路2804號，202室，我們的電話號碼是(248)4529866。

 

 

 

提案1--選舉董事

 

簡介

 

現任 董事Andrew A.Dahl、Christopher D.Maggiore、Nola E. Masterson、John B.Payne和Robert O.Rondeau Jr.已被提名在年會上當選為 董事會成員。每位被提名人如果 當選，將擔任董事，直至2021年 下一次股東大會召開，直至其繼任者 當選並獲得資格為止。所有董事每年選舉一次，任期 一年，直到下一屆年會。每位被提名人 都同意在當選後擔任董事；但是，如果任何 被提名人無法或拒絕擔任董事(我們預計 不會發生這種情況)，委託書持有人可以根據其 最佳判斷投票給另一位合格的被提名人。如果任何被提名人 不能在年會上競選連任， 董事會可以指定一名替補，並將為 替補投票而不是 扣留對原被提名人投票的代理人。委託書投票選出的董事會成員人數不得超過本文中指定的 人的人數 人。

 

被提名者

 

安德魯·A·達爾

年齡： 66

導演 自2020年以來

 

達爾先生被任命為總裁/首席執行官2011年12月16日。達爾先生是他於2005年創立的管理諮詢公司Great Northern&Reserve Partners的 管理成員和首席顧問 ，該公司為 生物科技、生物醫學和信息技術公司提供營銷和商業諮詢服務。 之前，達爾先生曾擔任道伯公司(Dawber&Company)總裁， 以前是中西部歷史最悠久、規模最大的獨立營銷和 諮詢公司之一，擁有廣泛的財富500強 客户名單，其中包括Dahl先生受僱於Dawber&Company 近20年，直到其合夥人於2005年解散公司。 他就讀於創意研究學院和韋恩州立大學 。Dahl先生擁有三項交互式多媒體美國專利，並且是最近九項生物醫學專利 申請中的知名發明人。Dahl先生為公司提供了關於我們的行業和產品的廣泛的 專業知識。

 

克里斯托弗·D·馬焦雷

年齡：54歲

自2013年起擔任董事

 

馬焦雷先生於2013年8月被任命為本公司董事。Maggiore先生是一位成功的私人投資者，他 從事房地產開發、建築和企業管理 已超過25年。他目前擁有並管理着 個業務和投資組合。Maggiore先生為 董事會提供了作為成功企業家和商業組織建設者的經驗。

 

諾拉·E·馬斯特森

年齡：73

自2014年起擔任董事

 

馬斯特森女士於2014年9月被任命為本公司董事。她辭去薪酬委員會主席職務。 自1983年以來，她一直擔任投資和諮詢公司Science Futures，Inc.的首席執行官。馬斯特森女士 目前是Science Futures LLC，I和II的管理成員和普通合夥人，這是投資於LIFE科學基金和公司的風險投資基金。 自2018年以來，馬斯特森還是Portfolia Femtech基金的首席投資者 。她在多個初創公司董事會任職，擔任Prime Genology主席和LactaLogics， Inc.主席，以及LynxBio和Microide Ltd的董事會成員。 馬斯特森女士是全球大型風險投資公司TVM Capital的風險合夥人。她是Repros Treateutics Inc.(出售給Allergan plc)的董事會成員[紐約證券交易所：AGN]於 2018年1月)，並在該公司的審計委員會、提名委員會和 薪酬委員會任職。她是舊金山大學的兼職教授。馬斯特森女士是華爾街的生物技術分析師，與Drexel Burnham和Merrill Lynch合作，是Sequenom，Inc.的聯合創始人和創始首席執行官，Sequenom，Inc.是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥和德國漢堡的基因分析公司。馬斯特森女士是加州生命科學協會研究所(California Life Science Association Institute)的名譽主席，該研究所是一個 501(C)(3)組織，旨在促進科學教育、勞動力 發展和最佳實踐以及生物經濟 企業家。馬斯特森女士的商業生涯始於拜耳旗下的Ames 公司，並在MilliPore 公司從事了八年的銷售和銷售管理工作，並擔任了 生物技術部門的副總裁。她從喬治·華盛頓大學獲得了生物科學碩士學位， 繼續在佛羅裏達大學攻讀博士學位。馬斯特森女士 為我們提供了她作為 企業家和華爾街分析師的豐富經驗，以及她在生命科學行業 40年的投資諮詢專業知識和經驗。

 

 

約翰·B·佩恩

年齡：72歲

自2013年起擔任董事

 

佩恩先生於2013年7月被任命為本公司董事。 佩恩先生是慈悲第一寵物醫院的總裁兼首席執行官，並擔任董事會主席。他 於2014年創立了Compensity-First，今天，全美的專科、全科和急救獸醫醫院 家族致力於改變 獸醫格局，提高患者的治療效果。Compensity-First在14個州擁有44家醫院，擁有3000多名員工和230多名經過董事會認證的專家，涉及廣泛的醫學學科 。佩恩先生目前是American Humane的董事會主席和Zivo的 董事。他是羅斯大學醫學院和羅斯大學獸醫學院的董事會成員。在創建“慈悲至上”之前，佩恩先生是瑪氏寵物護理全球領導團隊的 成員。他還 擔任班菲爾德寵物醫院總裁兼首席執行官， 擔任拜耳醫療保健北美動物健康事業部總裁兼總經理。佩恩 先生為董事會提供了動物護理和製藥領域的寶貴見解和 經驗 。

 

小羅伯特·O·隆多(Robert O.Rondeau，Jr.)

年齡：55

自2016年起擔任董事

 

Rondeau先生自2018年以來一直擔任Reson Development，LLC的管理合夥人 ，並擔任PRZ，LLC的首席執行官，PRZ，LLC是一家專注於二手車平面圖融資、零售融資和 租賃的融資公司，他自2013年以來一直擔任這一職位。隆多也是信用卡處理公司Bran Financial的首席執行官，他自2010年以來一直擔任該職位。在此之前， Rondeau先生是Flagstar Bank的執行董事，從2004年到2009年專注於商業、消費者和倉庫貸款業務。 Rondeau先生獲得西北大學(Northwest University)文學士學位和密歇根州立大學(Michigan State University)高管工商管理碩士學位。 Rondeau先生豐富的商業和金融經驗，以及他在執行管理方面的背景，導致 董事會提名Rondeau先生為

 

選舉董事需要投票；董事會 推薦

 

董事 由有權在選舉中投 票的股份的多數票選出，並親自或委託代表出席 年會。

 

董事會一致建議股東 投票支持Andrew A.Dahl、Christopher D.Maggiore、 NOLA E.Masterson、John B.Payne和Robert O.Rondeau Jr.當選。作為 公司的 董事。

 

 

有關董事會的信息

 

以下 簡要介紹我們董事會的結構和某些 職能。每名現任董事 任職至其各自的繼任者正式當選 並符合資格為止，但須提前辭職。董事會目前 由五名董事組成，其中一名是員工董事， 每名董事都被提名參加本次 年會的董事選舉。董事會決定，除達爾先生和賴斯先生外，每位 董事都是獨立的。根據 納斯達克規則，只有在 公司董事會認為該董事在履行董事職責時沒有 會干擾 獨立判斷的 關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。每位 董事的提名依據是其對公司的瞭解、技能、專業知識以及擔任 董事的意願。董事會通常通過 親自或通過電話會議召開預定會議。在截至2019年12月31日的財年中，董事會 召開了八次會議。 每位董事出席了至少75%的預定 董事會會議，如果該董事在薪酬委員會任職，則出席 薪酬委員會。 強烈鼓勵董事會成員親自出席 公司年度股東大會。如果 無法親自出席，強烈建議 董事會成員通過電話或類似的 通信設備出席公司的 年度股東大會。每一位現任董事都出席了2019年的 年度股東大會。

 

董事會的結構和運作

 

佩恩先生擔任我們的董事會主席，Dahl 先生擔任我們的首席執行官。董事會設有常設 薪酬委員會和常設提名和公司治理委員會 。我們沒有常設審計委員會。 但是，董事會全體成員履行 常設審計委員會的所有職能。以下是董事會這些職能的簡要説明。

 

薪酬委員會

 

薪酬委員會目前由擔任主席的 Masterson女士和Rondeau先生組成，負責確定總裁兼首席執行官的薪酬 ，包括適用的 獎金里程碑和股權/期權授予。薪酬 委員會還可能參與或可能批准(視 董事會全體成員是否可用而定)向 其他員工授予獎金，可確定每項期權授予的條款和條件，並可應我們的總裁 和首席執行官的要求，審查並向 董事會建議支付給我們高級管理人員的薪酬金額。 薪酬委員會通常根據需要召開 會議 。薪酬委員會在2019年期間召開了12次會議。 董事會已確定 薪酬委員會的每個成員都是獨立的，因為獨立性是由納斯達克規則 定義的。薪酬委員會沒有 正式章程。

 

提名和公司治理委員會

 

提名和公司治理委員會目前 由擔任主席的馬斯特森女士和朗多先生組成。 提名和公司治理委員會負責 考慮潛在董事會成員、向全體董事會推薦 提名進入 董事會的人選以及評估董事會的有效性等工作。 提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的 名董事候選人。任何此類 候選人將與提名和公司治理委員會正在評估的其他候選人 一樣進行評估 。有關此類候選人的信息應 發送至Zivo Bioscience，Inc.，地址：密歇根州基哥港48320，烏節湖路2804號，202室， 請注意：祕書。提名 和公司治理委員會在確定和評估 被提名人時考慮 董事會的整體需求，並在確定被提名人時考慮 背景、年齡、經驗、資歷、屬性和技能 的多樣性，儘管它沒有關於考慮多樣性的正式政策 。有關證券持有人在提名候選人時應遵循的程序的信息 ，請參閲 標題下的信息“管理 -股東提名 董事的程序。“每一位現任董事提名人都是由提名和公司治理委員會推薦的。 提名和公司治理委員會成立於2020年2月，2019年沒有開會。董事會已 確定提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的 ，因為獨立性是根據納斯達克規則定義的 。提名和公司治理委員會 沒有正式章程。

 

審計委員會相關職能

 

我們沒有 常設審計委員會，因此我們沒有 審計委員會章程。董事會認為， 公司無法吸引 可能成為獨立審計委員會成員的非管理董事。 董事會與管理層和本公司的 獨立會計師一起審核本公司的財務 報表、編制報表時採用的會計原則、 審計範圍、獨立 審計師對本公司財務狀況及其 會計控制程序的任何意見，以及 董事會認為合適的其他事項。在2019財年，董事會就審計委員會相關事宜召開了一次 次會議。由於 公司的普通股在場外交易 公告牌交易，因此公司不受任何證券交易所關於審計委員會相關事項的上市 要求。

 

 

董事會目前由五名董事組成：Andrew A.Dahl先生、 Christopher D.Maggiore先生、Nola E.Masterson女士、John B.Payne先生 和小Robert O.Rondeau先生。(賴斯先生在2020年3月3日辭職之前一直是董事會成員 。達爾先生於2020年3月4日被任命為 董事會成員。) 董事會的審計相關職能包括：

 

 

 

 

審計委員會的報告

 

在 履行對審計過程的監督責任時， 董事會從公司的 獨立審計師Wolinetz，Lafazan and Company，P.C.獲得了一份正式的 書面聲明，説明審計師 與公司之間可能與審計師的 獨立性有關的任何關係，這與獨立準則委員會 標準第1號“與審計 委員會的獨立性討論”相一致。此外，董事會還與 審計師討論了可能影響審計師 客觀性和獨立性的任何關係。董事會對 審計師的獨立性感到滿意。

 

公司董事會報告 如下：

 

 

 

 

 

董事會成員 ：

 

安德魯·A·達爾

克里斯托弗·D·馬焦雷

諾拉·E·馬斯特森

約翰·B·佩恩

羅伯特·O·朗多。小馬。

 

審計服務和費用

 

Wolinetz，Lafazan and Company，P.C.作為我們的獨立審計師，已 在我們於2020年3月26日以Form 10-K形式提交給SEC的2019年12月31日的 年度報告中報告了我們的財務報表，並擔任我們的獨立審計師達12年之久。 我們已選擇Wolinetz，Lafazan and Company，P.C.擔任 我們的獨立審計師Wolinetz、Lafazan和 Company，P.C.的代表將不會出席年會。

 

 

董事會的政策和做法是在 提前審查和批准由 公司的獨立審計師提供的所有服務、審計和非審計。董事會不會將此責任 委託給公司管理層。

 

Wolinetz，Lafazan and Company，P.C.收取的2019年和2018年費用 均由董事會根據其 既定政策和程序批准，如下：

 

	2019	2018
審計 費用	$87,000	$87,000
與審計相關的費用	-	-
税費 手續費	-	-
所有 其他費用	-	-
	$87,000	$87,000

 

公司的獨立審計師通常不向 公司提供税務 合規、税務建議和税務籌劃服務。

 

風險監督

 

董事會主要通過以下方式監督公司的風險管理 ：

 

 

 

 

 

 

與股東溝通

 

我們 為股東建立了與 董事會溝通的流程。希望與Zivo董事會 溝通的股東可以發送電子郵件至 achunovich@zivobioscience.com，或寫信或致電Angela Chunovich至公司辦公室：

 

Angela Chunovich

Zivo Bioscience，Inc.

烏節湖路2804號202套房

密西西比州基戈港，48320

電話：(248)452-9866

 

所有此類通信必須説明股東持有的公司證券的類型和金額 ，並且必須明確聲明 通信旨在與董事會共享。 Chunovich女士將把所有此類通信轉發給 董事會成員。

 

道德準則

 

Zivo 通過了適用於首席執行官和首席財務官或執行類似職能的 人的道德規範。道德準則的副本 可在我們的網站www.zivo.com上的 下找到。“投資者-公司治理“選項卡，如果收到書面請求，將免費發送給任何股東， 發送至公司首席財務官菲利普·M·賴斯二世，Zivo Bioscience，Inc.， 2804 Orchard Lake Rd，Suite202，Keego Harbor，MI 48320。

 

管理

 

董事和高管

 

下表列出了我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位：

 

名稱		年齡		個職位		自
Andrew A.Dahl		66		總裁 /首席執行官/董事		2011/2020
菲利普 M.賴斯二世		65		首席財務官/前董事		2011
克里斯托弗 D.馬焦雷		54		導演		2013
諾拉·E·馬斯特森		73		導演		2014
約翰·B· 佩恩		72		導演		2013
小羅伯特 O.Rondeau，Jr.		55		導演		2016

 

菲利普·M·賴斯二世

 

賴斯先生於2011年11月被任命為首席財務官。2012年1月，賴斯先生被任命為董事會成員，任職至2020年3月。賴斯先生是Coherix，Inc. 董事會成員。2001年，賴斯先生創立了Legacy Results，LLC(現為Legacy Results Inc.)，這是一家提供廣泛諮詢服務的管理諮詢 公司，包括 戰略規劃、業務計劃制定、扭虧為盈 管理、財務管理和併購， 自那時起一直擔任其管理合夥人。從2007年12月到2008年3月，賴斯先生擔任IMX Solutions，Inc.董事會主席，這是一家提供安全互聯網交易(包括私人數據交易)的技術公司。 Rice先生是註冊會計師，在創建Legacy Results之前為德勤律師事務所工作了13年 。

 

關於Dahl先生、Maggiore先生、Masterson女士、Payne 先生和Rondeau先生的信息 包含在此處的標題 下提案1 --董事選舉 --提名人選

 

每個官員都將以這樣的身份任職，直到其各自的繼任者 被任命並具備資格，或者直到其先前辭職或 被免職。所有董事的任期為一年或直至其繼任者當選並獲得資格為止，但需提前 辭職或免職。

 

家庭關係

 

我們的任何官員和 董事之間沒有 家族關係。

 

審計委員會財務專家

 

我們沒有 審計委員會財務專家(該術語在SEC發佈的規則中定義為 )，因為我們沒有 審計委員會。

 

股東提名董事的程序

 

我們的 章程規定了股東提名董事的程序。 董事選舉的提名可以由董事會 進行，也可以由任何有權投票選舉 董事的股東進行。在遵守適用的美國證券法和證券交易委員會的規章制度的前提下， 股東可以在任何召開 董事選舉的股東大會之前不少於14天也不超過60 天向公司祕書發出書面通知進行提名；但是，如果向股東發出的書面會議通知少於21 天，則股東的提名通知應在會議通知郵寄給 股東之日後的第五個 日結束前 向公司祕書發出。

 

 

拖欠第16(A)節報告

 

修訂後的《1934年證券交易法》第16(A) 節要求 公司董事和高級管理人員以及實益擁有公司 已發行普通股10%以上的人員在規定時間 內向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更 。

 

根據 對提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的表格3、4和5的審查，我們認為我們的 報告人在最近一年中沒有未能提交所需的報告和/或 遲交了文件，但以下情況除外： (1)Dahl先生於2020年4月8日提交了遲交的Form 4，報告了2019年11月15日和12月的 授予普通股期權的情況： (1)Dahl先生於2020年4月8日提交了遲交的Form 4，報告了2019年11月15日和12月的 授予普通股期權的情況(2)賴斯先生於2020年4月8日提交了一份遲來的表格4，報告了從2018年2月21日至2020年3月4日期間的11筆交易，這些交易代表了普通股認股權證和期權的授予。(3) Maggiore先生於2019年1月3日提交了遲於2018年1月3日至2018年12月31日期間購買的13份 報告 於2019年4月26日至2019年7月26日報告了5次普通股購買 報告了從2019年7月15日至2019年11月19日購買了4次普通股 報告購買情況 報告了從2019年4月26日至2019年11月21日購買了4次普通股 報告了購買情況 報告了在2019年4月26日至2019年5月3日購買了5次普通股 報告了從2019年7月15日至2019年11月19日購買了4次普通股 報告了購買情況 2019年12月9日和2019年11月18日，報告2019年6月17日至2019年12月5日期間的10筆普通股購買 報告2019年12月20日至2019年12月16日的5筆普通股購買 報告2019年12月19日至2020年12月30日的5筆普通股購買 報告2020年4月8日的5筆普通股購買 2019年9月26日和2019年9月26日；(4)馬斯特森女士於2020年4月24日提交了遲來的表格4 ，報告了2015年9月10日至2019年9月26日期間代表普通股認股權證授予的五筆交易，以及於2020年4月15日提交的代表普通股認股權證行使和 收購普通股的兩筆交易 ；(5)佩恩先生於4月8日提交了 晚提交的表格4, 報告2015年9月10日至2019年9月26日期間代表普通股認股權證授予的五筆交易 ；以及(6)Rondeau先生於2020年4月8日提交較晚的 表格4，報告2016年9月10日至2019年9月26日期間代表普通股認股權證授予的四筆交易 。

 

 

 

高管薪酬

 

薪酬彙總 表

 

下表彙總了在2019財年和2018財年期間或之後向我們的首席執行官 和首席財務官(本文中稱為 )支付的所有 身份向我們提供的服務的薪酬。

 

姓名和負責人 職位	年	工資 ($)	選項 獎項 ($) (1)	所有其他 薪酬 ($)	合計 ($)
安德魯 A.達爾	2019	324,167	2,635,967(2)	-	2,960,134
首席執行官兼董事	2018	240,000	-	-	240,000
菲利普 M.賴斯二世	2019	238,000	55,798(3)	10,0000(4)	303,798
首席財務官	2018	204,000	100,263(5)	10,0000(4)	314,263

 

 

 

 

 

 

高管薪酬計劃

 

在 2019年，薪酬委員會審查了與高管管理層歷史薪酬相關的財務信息和 其他績效指標 以及內部準備的比較信息 。薪酬委員會還審查了 管理層對公司所有 高級管理人員薪酬水平的建議，並參照同等規模機構的相對薪酬水平對這些建議進行了 審議。薪酬委員會審核的全部信息 在 確定當前高管薪資水平時考慮，類似的分析 預計將在審核和確定未來 薪資和長期激勵時考慮。本公司的薪酬 政策和實踐旨在確保它們不會 助長風險承擔超過與 公司業務模式相關的風險水平。為此，薪酬 委員會通常會考慮公司的財務業績 ，並將該業績與公司戰略計劃中包括的業績指標 進行比較。薪酬 委員會通常還根據其他具體的風險參數評估管理層的薪酬 。基於此 評估，薪酬委員會認為公司 有一個平衡的薪酬和績效計劃，不會促進 過度冒險。

 

 

公司的薪酬計劃旨在 吸引並留住最優秀的高管人才，並根據他們的能力和業績獎勵 這些高管。 公司的薪酬計劃主要由基本工資和獎金組成。

 

基本工資。高管的基本工資 的確定方式與其他受薪員工相同。 薪資準則是通過比較個人職位相對於其他類似規模的營養食品公司類似職位的職責 而制定的。個人 今年的薪資是根據各自的職責、職位和行業信息 級別確定的。

 

獎金。Dahl先生有權根據Dahl協議中詳細説明的公式 獲得相當於 公司收入貢獻2%的收入獎金(見Dahl協議中的定義 ，如下所述)。在 出現營業淨虧損的任何年度(如 協議中的定義)，均不會支付任何收入獎金。在2020財年(2020年1月1日至2020年12月31日)(“Dahl第一年”)，如果公司在Dahl第一年實現 (W)至少500,000美元；以及(X)高於緊接Dahl第一年之前12個月的 期間的收入，公司應向 Dahl先生支付相當於Dahl基本工資(定義如下 )的50%的獎金。此外，在2021 財年(2021年1月1日至2021年12月31日) (“Dahl第二年”)，如果公司在Dahl第二年實現(Y)至少50萬美元的 收入，公司應向Dahl先生支付相當於Dahl基本工資50%的 獎金；以及(Z) 高於Dahl第一年的收入。

 

賴斯先生沒有獎金計劃，任何獎金由董事會自行決定 。首席財務官可能會獲得 基於股權的薪酬，以股權獎金的形式對其進行補償。

 

2019財年或2018財年未發放 獎金。

 

激勵薪酬計劃。2019年11月，公司 通過了2019年綜合長期激勵計劃(簡稱2019年 激勵計劃)，旨在增強公司吸引和留住高素質 董事、高級管理人員、主要員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加 在公司運營和未來成功中的直接所有權權益， 激勵這些人員改善公司的業務業績和收益 2019年獎勵計劃將由董事會的 薪酬委員會管理，該委員會除其他職責外，將完全有權採取所有行動並做出2019年獎勵 計劃要求或規定的所有 決定。根據2019年激勵計劃，公司可授予 期權、股票增值權、限制性股票、限制性 股份單位、非限制性股票和股息等價權。 2019年激勵計劃期限為10年。根據2019年激勵計劃中所述的 調整，根據2019年激勵計劃可供發行的普通股總數 為102,000,000股。受購股權約束的每股 股票(定義見2019年激勵計劃) 的行使價應至少為授予股份之日的公平市值(定義見2019年 激勵計劃)(本公司股東超過10%的情況除外，在這種情況下，價格不應低於公平市值的110%) ，期限不超過十年。

 

支付話語權。我們上一次進行薪酬話語權投票是在2017年 年度股東大會上。下一次薪酬話語權投票將在本次2020年度股東大會上進行 。

 

僱傭協議

 

我們 目前與總裁/首席執行官 和首席財務官 簽訂了薪酬協議。

 

達爾先生的僱傭協議：

 

公司首席執行官Andrew Dahl根據日期為2019年11月29日的僱傭協議 (“Dahl協議”)任職 ，該協議取代並取代了所有 之前的僱傭安排。根據Dahl 協議的條款，Dahl先生將擔任 公司的首席執行官三年，並連續自動續簽一年 任期，除非任何一方在Dahl先生當前任期屆滿前至少 天提前 通知終止Dahl協議。Dahl先生將獲得 從2019年6月1日開始的年度基本工資44萬美元 (“基本工資”)，其中每月7,500美元將被推遲 ，直到發生下列情況之一：(I)在生效日期後 五(5)年內，本公司簽訂 條款説明書，按董事會滿意的條款獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務 。(I)在生效日期後五(5)年內，本公司將獲得至少25,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務。 或(Ii)在公司收到至少1,000萬美元 收入的 生效日期後12個月內。Dahl基本工資應接受董事會的年度審查，並在任職期間 增加(但不減少) ，最低年度增幅為4% Dahl基本工資。

 

 

根據Dahl協議，Dahl先生有權獲得收入獎金(見 “-獎金“)。

 

Dahl先生在簽署Dahl協議時獲得了以每股0.10美元的價格購買2800萬股 股本公司普通股的無保留選擇權。Dahl先生將有權獲得 個非限定績效期權，其行權價格 等於每股0.10美元和公平市價 (見2019年獎勵計劃)，達到以下規定的里程碑：(I)非限定期權，在確認公司產品中的生物活性 製劑並申請專利後購買1,000,000股普通股 ；(Ii)在簽訂合同時購買1,500,000股普通股的無限制選擇權 ，根據該合同，公司 將獲得至少500,000美元現金支付；(3)在公司 與研究公司簽訂共同開發協議以 開發醫藥應用(合作伙伴 提供至少2,000,000美元現金或實物支出的情況下)時，購買1,500,000股普通股的無限制 選擇權；(Iii)在公司 與一家研究公司簽訂共同開發協議時，購買1,500,000股普通股的無限制選擇權(如果合作伙伴 提供至少2,000,000美元的現金或實物支出)；(Iv) 在 公司簽訂營養食品或膳食補充劑應用的共同開發協議時購買1,500,000股普通股的非限定期權(如果合作伙伴提供至少2,000,000美元的現金或實物支出)；以及(V)在公司 簽訂藥品開發協議時購買1,500,000股普通股的非限定 期權。請注意， 第(I)項於2019年實現，本公司授予 無保留選擇權，以每股0.14美元的價格購買1,000,000股 公司普通股。

 

由於它 與本公司的全資子公司Wellmetrix， LLC(“Wellmetrix”)有關，如果從第三方籌集到至少200萬美元的 股本，並以公平交易的方式投資於 Wellmetrix，則Dahl先生將獲得 認股權證，以購買Wellmetrix的股權，該股權相當於Wellmetrix的 股權。Wellmetrix保證書應自授予之日起 完全授予，並於授予之日起 10週年時到期。一旦授予，Wellmetrix 認股權證可不時全部或部分行使， Dahl先生保留任何未行使的部分。Wellmetrix認股權證的行使價 應等於任何此類融資的第一批 定價所隱含的Wellmetrix權益的公平市場價值 。

 

《Dahl協議》規定，如果發生控制權變更(如 《Dahl協議》所定義)，而Dahl先生未獲得 與繼任公司的實質同等僱傭 ，或者Dahl先生的僱傭在控制權變更前 之前的3個月內或在控制權變更後的24個月內被無故終止(如《Dahl協議》中定義的 )，則Dahl先生100%的受僱於 。 《Dahl協議》規定，如果發生控制權變更(如 《Dahl協議》所定義)而Dahl先生未獲得 與繼任公司的實質同等僱傭 Dahl協議還規定，在這種情況下，除其他事項外，將支付Dahl基本工資的300%和收入獎金金額的2倍的遣散費 。

 

賴斯先生的僱傭安排：

 

2020年3月4日，本公司與本公司首席財務官 Philip Rice(“Rice 協議”)簽訂了聘書，取代了之前的所有僱傭安排 。根據大米協議的條款，賴斯先生將 擔任本公司首席財務官一年，並連續 自動續簽一年，除非 任何一方在大米協議當時的當前期限屆滿前至少提前60天 通知終止大米協議。從2020年1月1日開始，賴斯先生將獲得28萬美元的年度基本工資(“大米基本工資”)。 當發生以下 事件時，大米基本工資將增加到30萬美元：在生效日期後一(1)年內， 公司簽訂條款説明書，並獲得相關融資 ，以獲得至少15,000,000美元的股權或其他形式的 投資或債務(“第三方融資”)。 在以下情況下， 公司將獲得至少15,000,000美元的股權或其他形式的 投資或債務(“第三方融資”)，以獲得至少15,000,000美元的股權或其他形式的 投資或債務(“第三方融資”)。在 大米協議簽署之日，賴斯先生收到了一份完全授予的 非限定股票期權，以每股0.15美元的價格購買2,000,000股 公司普通股，並獲得25,000美元 留任紅利。

 

賴斯先生還將獲得50,000美元和完全既得性的非限定 股票期權，以購買200萬股公司 普通股，價格等於每股0.10美元和 公平市值(見2019年激勵計劃)，期限10 ，在2020年12月31日之前完成第三方融資，籌集至少15,000,000美元，只要 先生{如果在2021年12月31日之前完成為本公司籌集至少10,000,000美元的第三方融資，賴斯先生將獲得50,000美元的額外獎金，只要賴斯先生在交易結束時受僱，或 如果在成交前一年內受僱。

 

 

《大米協議》規定，如果控制權變更(如 《大米協議》所定義)發生，而賴斯先生未獲得 在後續公司的實質同等僱傭 ，或在控制權變更前 之前的三個月期間或 控制權變更後的24個月期間內，賴斯先生的未授期權均被無故終止(如《大米協議》中所定義)，則賴斯先生的未授予期權的100%將 大米協議還規定，除其他事項外，遣散費支付大米基本工資的300%，以及在這種情況下支付24個月的大米基本工資 。

 

先生 大米將在 終止僱傭後獲得以下遣散費福利：大米基本工資延續一年，以及購買1,000,000股公司普通股的完全既得、不受限制的股票期權，價格等於每股0.10美元和公平市場 價值(定義見2019年激勵計劃)，為期10年 。 大米將獲得以下遣散費福利：延續大米基本工資 一年，以及購買1,000,000股本公司普通股，價格等於每股0.10美元和公平市場 價值(定義見2019年激勵計劃)，為期10年 。

 

2019年財政年末傑出股權獎

 

下表提供了截至2019年12月31日我們指定的高管持有的未償還股權 獎的信息。

 

選項獎
名稱	授予日期	數量 證券 底層 未執行的選項 可行使(1)		股權激勵 計劃獎勵： 數量 證券 底層 未鍛鍊 未賺取期權(2)	選項 行使價 ($)	選項 過期 日期
安德魯·A·達爾	11/15/2019	28,000,000			0.10	11/15/2029
	12/6/2019	1,000,000			0.14	12/6/2029
	11/8/2017	10,000,000			0.08	11/8/2022
	8/14/2012			6,000,000(2)	0.25	8/14/2022
菲利普·M·賴斯二世	10/28/2019	50,000			0.08	10/28/2024
	9/26/2019	500,000			0.08	9/26/2024
	8/7/2019	50,000			0.10	8/7/2024
	5/13/2019	50,000			0.10	5/13/2024
	2/13/2019	50,000			0.10	2/13/2024
	11/14/2018	50,000			0.14	11/14/2023
	9/28/2018	500,000			0.14	9/28/2023
	8/14/2018	50,000			0.12	8/14/2023
	4/23/2018	50,000			0.10	4/23/2023
	2/21/2018	50,000			0.10	2/21/2023
	11/8/2017	6,000,000			0.08	11/8/2022
	10/19/2017	50,000			0.09	10/19/2022
	9/11/2017	500,000			0.07	9/11/2022
	8/11/2017	50,000			0.06	8/11/2022
	5/12/2017	50,000			0.09	5/12/2022
	3/31/2017	50,000			0.08	3/21/2022
	11/14/2016	50,000			0.05	11/14/2021
	9/10/2016	250,000			0.07	9/10/2021
	8/12/2016	50,000			0.08	8/12/2021
	5/13/2016	50,000			0.08	5/13/2021
	3/29/2016	50,000			0.08	3/29/2021
	11/13/2015	50,000			0.08	11/13/2020
	9/10/2015	250,000			0.10	9/10/2020
	8/13/2015	50,000			0.11	8/13/2020
	5/13/2015	50,000			0.08	5/13/2020
	4/6/2015	50,000			0.09	4/6/2020

 

 

 

 

2019年董事薪酬

 

我們的 董事收到了購買我們普通股和現金的認股權證 ，以換取2019至2018年的董事會服務。有關賴斯先生在2019年擔任董事期間收到的具體費用的信息 包含在我們的摘要 補償表中。否則，我們的董事不會因在董事會任職而獲得任何 額外報酬， 薪酬委員會成員也不會因 在委員會任職而獲得單獨費用。應馬焦雷先生的要求，他不會因擔任 董事會成員而獲得 現金補償。

 

下表彙總了2019年支付給我們其他 董事的薪酬：

 

名字	賺取的費用 或以現金支付	選項 獎勵 ($) (1) (2)	總計 ($)
諾拉·E·馬斯特森	$10,000	$58,154	$68,154
克里斯托弗·D·馬焦雷	-0-	58,154	58,154
約翰·B·佩恩	10,000	58,154	68,154
小羅伯特·O·朗多(Robert O.Rondeau)， Jr.	10,000	58,154	68,154

 

 

 

2020年3月3日，賴斯先生辭去董事會職務。2020年3月4日，董事會任命達爾先生為董事會成員。2020年，佩恩先生、朗多先生和馬斯特森女士每任年度任期將獲得10,000美元，按季度分期付款，每位外部董事(包括 馬焦雷先生)將獲得按當前市場行使價購買500,000股 普通股的認股權證，有效期 五年。

 

 

 

某些受益所有者的擔保所有權，

 

管理層和相關股東事務

 

下表列出了有關 我們所知的每個人實益擁有我們超過5%的已發行和已發行普通股 的某些信息，以及我們的每位董事實益擁有並指定 名 高管以及所有高級管理人員和董事的普通股數量。所有 百分比均基於截至2020年9月18日發行的406,914,909股普通股和 已發行流通股，在適用的情況下， 受益所有權包括受益所有者有權在60天內收購的股份。

 

安全所有權某些 受益所有者：

 

名稱和 地址	個共享數量 實益擁有 (1)	類的百分比
HEP 投資 烏節湖路2804號。 套房 205 密西西比州基戈港 48302	223,247,458(2)	42.4%
Strome等人 等人。 子午線大道1688號， 套房727 佛羅裏達州邁阿密海灘 33139	93,422,753(3)	19.2%
克里斯托弗·D·馬焦雷 4788貴族池塘 NW博士 俄亥俄州坎頓 44718	57,160,989(4) (5) (6)	13.8%

 

管理層的安全所有權：

 

名稱和 地址	個共享數量 實益所有 (1)	% 個班級
克里斯托弗·D·馬焦雷先生	57,160,989(4) (5) (6)	13.8%
安德魯·A·達爾先生	35,685,925(7)	8.0%
菲利普·M·賴斯先生 II	10,572,455(8)	2.5%
小羅伯特·O·朗多先生(Mr Robert O. Rondeau，Jr.)	1,875,000(9)	*
約翰·B·佩恩先生	1,772,455(10)	*
諾拉·E·馬斯特森	1,609,849(11)	*
全體董事和 高級職員為一組(6人)	108,926,673(12)	23.3%

*低於1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

某些關係和相關交易

 

一般而言，我們的不成文政策是將所有擬議的相關 方交易(根據 S-K條例第404項可能需要披露的交易)提交董事會審批。 董事會只批准那些條款與 條款相當或對我們更有利的交易，而這些交易是 可以通過與無關的 第三方進行公平交易而獲得的。如果一位董事在提交董事會審批的關聯方交易中有任何利害關係，該 董事將放棄批准或不批准該交易的投票。我們的 保單涵蓋的關聯方交易的示例是以下任何個人 擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易：我們的任何 董事或高管、我們所知的 任何人是我們普通股 超過5%的實益所有人，以及我們的一名董事或 高管的任何直系親屬或我們所知的我們超過5%的普通股的實益擁有人 。 涉及任何受薪員工的交易通常不在我們的 審批政策範圍內。我們的政策還要求在提交給證券交易委員會的文件中披露所有關聯方 交易，達到證券交易委員會規則要求的範圍 。

 

我們的 前亞洲運營執行董事Wendy Chiao是我們首席財務官的 配偶。焦女士按月簽約，2019年獲得99,000美元的報酬，2018年支付 99,000美元。2018年，焦女士獲發認股權證，可購買 1,000,000股普通股，行使價為.11美元， 為期五年。她的合同於2019年11月終止 。

 

 

 

2號提案-就被任命的高管薪酬進行諮詢投票

 

我們的 董事會建議股東根據證券交易委員會的規則(通常稱為“薪酬話語權” 提案)對我們指定的高管 的薪酬提供諮詢 (不具約束力)批准 本委託書中披露的信息。我們認識到我們的股東對高管薪酬 的興趣，並根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》 或《多德-弗蘭克法案》 的要求，提供此建議性的 建議。

 

我們的 指定高管薪酬計劃旨在 吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定高管，並確保這些人員與 股東保持一致。根據該計劃，我們指定的高管將因其對公司的服務並實現 增加的股東價值而獲得 獎勵。我們相信，我們的高管 薪酬計劃的結構也是適當的，以支持我們的公司和業務目標，並節約我們稀缺的現金 資源。

 

請 閲讀“高管 薪酬-薪酬彙總表“，從第11頁的 開始，瞭解有關我們指定的高管 高管薪酬計劃的更多詳細信息。

 

我們正在 請求我們的股東表明他們對本委託書 聲明中所述的我們指定的 高管薪酬的支持。本次投票不是針對任何特定的薪酬項目 ，而是針對我們指定的 高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐 。因此，我們將請我們的 股東在 年會上投票支持以下決議：

 

“本公司股東根據美國證券交易委員會的 薪酬披露規則(包括薪酬彙總表和其他 相關表格和披露)，在 本公司為 2020年年度股東大會的委託書中披露的 高管薪酬的基礎上，在諮詢的基礎上批准了該高管的薪酬。 本公司股東根據美國證券交易委員會的 薪酬披露規則(包括薪酬摘要表和其他 相關表格和披露)，在 年度股東委託書中披露了被點名高管的薪酬。”

 

薪酬發言權投票是諮詢投票，因此對 公司或我們的董事會沒有約束力。我們重視股東的意見， 只要本委託書 聲明中披露的被點名的 高管薪酬遭到重大投票反對，我們將考慮股東的擔憂， 董事會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

 

董事會建議根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的薪酬披露規則，投票批准本 委託書中披露的我們任命的高管的 薪酬。

 

需要投票

 

需要在年度 會議上投贊成票才能批准我們提名的 高管的薪酬。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有 影響。

 

 

 

提案3-就指定高管薪酬進行 諮詢投票的頻率進行諮詢投票

 

《多德-弗蘭克法案》還允許我們的股東指出，我們應該以多長時間 就我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票，這是根據 SEC的薪酬披露規則披露的，例如本委託書中包含的提案2 。通過對此提案3進行投票， 股東可以表明他們是否希望每 一年、兩年或三年就指定的高管薪酬進行一次諮詢 投票。

 

經過 仔細考慮此建議，我們的董事會確定 每三年舉行一次的指定高管薪酬諮詢投票是本公司最合適的替代方案，因此，我們的董事會建議您投票支持每隔 三年進行一次指定高管薪酬的諮詢投票 。我們董事會認為，薪酬最好 放在更長期的背景下進行分析。

 

您可以選擇 一年、兩年、三年或放棄 投票，按照您喜歡的投票頻率進行投票。

 

此 投票是諮詢投票，對董事會或公司沒有任何 約束力，因此董事會可能會決定，與我們 股東批准的選項相比，就指定高管薪酬進行諮詢 投票或多或少 更符合我們股東和公司的最佳 利益。

 

董事會建議根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的薪酬披露規則，為股東提供 就指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率，每 三年投票一次。 根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的薪酬披露規則披露，董事會建議每三年投票一次。

 

需要投票

 

股東投票人數最多的一年、兩年或三年選項將是 股東選擇的指定高管薪酬顧問投票的頻率 。棄權票和中間人反對票 不會影響投票結果。

 

 

 

第4號提案-反向股票拆分

 

我們正在尋求股東批准一項提案，對我們的公司章程進行 修訂，以允許我們按照董事會確定的 比例對我們已發行和已發行普通股進行 反向股票拆分，如果董事會在 年會一週年之前的任何時間決定，該比例將在 50股1股和120股1股的範圍內，則該比例將在 範圍內

 

修訂公司章程以實現反向股票拆分的形式載於附錄A(“修訂證書”)。 建議的批准將允許(但不要求)董事會 按照不低於 1比50且不超過1比120的比例進行反向股票拆分，具體比例由董事會自行決定，不遲於 董事會認為， 股東批准一系列反向股票拆分比率(因為 反對批准單一反向股票拆分比率)為董事會提供了最大的靈活性來實現 反向股票拆分的目的(如下所述)，因此符合本公司及其 股東的 最佳利益。

 

如果董事會在獲得 股東批准後認定不符合本公司的最佳利益 ，董事會可酌情決定不進行 反向股票拆分。通過投票支持反向股票拆分，您 明確授權董事會決定不繼續進行並放棄反向股票拆分(如果董事會應該這樣做)。 董事會已建議向 公司股東提交實施反向股票拆分的擬議 修正案證書，以供批准。

 

反向拆股原因

 

我們正在向股東提交此提案，以幫助以最低交易價格要求吸引 機構投資者。我們 相信，提高我們普通股的交易價格也將 使我們的普通股 對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的融資努力。因此，我們 認為反向股票拆分符合我們股東的最佳利益 。

 

反向分股比例的確定

 

在確定使用比例時，董事會將考慮 各種因素，包括但不限於：(I)對本公司及其 股東的潛在 影響和預期收益；(Ii)市場狀況以及本公司普通股目前和預期的市價； (Iii)反向股票拆分後的流通股數量。(Iv)該時間的股東權益及(V)該時間本公司普通股的交易量 。

 

反向股票拆分的影響(如果實施

 

本公司的公司章程目前授權 發行1,200,000,000股普通股，每股票面價值 $0.001。於2020年9月18日，本公司有 406,914,909股普通股 已發行及已發行，184,697,006股普通股 根據已發行認股權證預留，37,500,000股 行使已發行認股權時可發行的普通股，以及 公司股權激勵計劃預留供未來發行的 64,500,000股普通股。

 

如果獲得批准並生效，反向股票拆分將 自動適用於公司普通股 的所有股票，每位股東將擁有較少數量的公司普通股 。然而，除 如下所述處理零碎股份或調整某些可轉換證券的轉換價格 可能導致的調整(br}如下所述)外， 反向股票拆分不會影響任何股東的 百分比所有權或比例投票權。

 

 

下表包含根據截至2020年9月18日的股票信息，在特定可能比率下，緊隨反向股票拆分後的我們的普通股的大致信息 ：

 

	沖銷前 拆分	25投1中	50投1中	75投1中	100人中有1人	120投1中
普通股流通股數量	406,914,909	16,276,596	8,138,298	5,425,532	4,069,149	3,390,957
在行使已發行的股票期權和認股權證後可發行的普通股數量	222,197,006	8,887,880	4,443,940	2,962,627	2,221,970	1,851,642
根據公司股權激勵 計劃，預留供發行的普通股數量 與未來獎勵相關的	37,500,000	1,500,000	750,000	500,000	375,000	312,500

 

與反向股票拆分相關的某些風險因素

 

反向股票拆分可能會對我們的 普通股市場產生負面影響。

 

我們的財務業績、市場狀況和 市場對我們業務的看法等因素可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。因此，不能保證 建議的反向股票拆分後我們普通股的總市值等於或大於 建議的反向股票拆分前的總市值 ，也不能保證我們的普通股在 反向股票拆分後的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股股數的 減少成比例地增加。 在反向股票拆分之前，我們的普通股總市值將等於或大於 建議的反向股票拆分前的總市值。 我們的普通股在反向股票拆分後的市場價格下跌可能會導致 比沒有反向股票拆分的情況下更大的百分比跌幅，並且我們的普通股的流動性在這種反向股票拆分後可能會 受到不利影響 。

 

此外，反向股票拆分可能會增加持有零頭(少於100股)的 股東的數量。在反向股票 拆分之前，任何 股東在反向股票拆分之前擁有的普通股股份少於5,000至12,000股 根據最終比率，在 反向股票拆分後將擁有少於100股普通股。持有零頭股票的股東通常 出售股票的成本會增加， 可能更難實現出售。此外，在 反向股票拆分之後，一些 股東可能不再是本公司的股東。根據最終比例，在 反向股票拆分之前擁有少於50至 120股普通股的任何股東，在反向股票拆分後將擁有少於一股普通股，因此該 股東將獲得相當於此類 零碎股票市值的現金，不再是公司股東，如下文“-實施反向股票拆分的程序-處理零碎 股票”中進一步描述的那樣

 

反向股票拆分將增加我們授權但 未發行的股票數量，如果潛在投資者購買我們的普通股，這可能會對他們產生負面影響。

 

由於公司 普通股的授權股數不會按比例減少，反向股票 拆分將提高董事會發行授權 和未發行股票的能力，而無需股東採取進一步行動。如果沒有 考慮擬議反向股票拆分的影響， 本公司已有大量授權但 未發行的股票，發行這些股票將稀釋我們現有股東的 ，並可能導致我們普通股的交易價格下跌 。對於已授權但未發行的 和非保留股份，我們可以使用此類股份來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更 ，包括大多數股東支持的交易，或者 股東可能以其他方式獲得的股票溢價 高於當時的市場價格或以其他方式受益的交易。我們 還可以在 稀釋股權融資交易中使用未來可供發行的股票。我們計劃在整個2021財年尋求額外的 融資。除上述事項外，我們目前沒有計劃發行任何已授權但未發行和 未保留的股份，無論這些股份是否因擬議的反向股票拆分而可用 。

 

 

需要投票

 

有權在年會上投 票的大多數股份持有人必須投贊成票，才能批准 修訂證書以實施反向股票拆分。 棄權和經紀人否決權(如果有)將與投反對票具有相同的效果 。

 

零碎股份待遇

 

不會因任何反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。 任何反向股票拆分都不會導致普通股發行。相反，Zivo將支付現金(不含利息)，以取代登記在冊的股東因反向股票拆分 而有權獲得的任何零碎股份 ，現金(不含利息)等於該 分數乘以緊接生效日期 之前連續五個交易日 普通股的收盤價平均值(該平均收盤價進行調整，以使反向股票拆分生效)。反向股票拆分後， 以其他方式獲得零碎權益的股東將不會 擁有與該 零碎權益相關的任何投票權、股息或其他權利，但如上所述 收取付款除外。

 

重大聯邦所得税後果

 

以下有關反向股票拆分對公司股東的某些美國聯邦所得税 後果的討論(如果生效)並不是對所有可能的美國聯邦所得税 後果的完整 討論，僅供參考。它 不是為任何人提供的税務建議，也不是對可能與每個 股東自身特定情況相關的税務後果的全面 描述。討論 基於1986年修訂後的《國內税法》( 《法典》)、據此頒佈的適用國庫條例 、司法機關和當前的行政裁決 以及本委託書發表之日起生效的做法。 法律變更可能會改變下文所述的税收後果 ，可能具有追溯力。本公司未尋求 ，也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税 後果尋求法律顧問的意見或 國税局的裁決。

 

本討論僅針對以下股東：(I)美國公民或個人居民 ，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據 法律成立的公司，或以其他方式就我們的普通股按 淨收益繳納美國聯邦所得税的股東。 本討論僅針對這樣的股東進行，即(I)美國公民或個人居民 ，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區成立的公司，或以其他方式就我們的普通股按 淨收入計算的美國聯邦所得税，(Iii)如果 (1)美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者(2) 該信託有被視為美國人的有效選擇，或者 (Iv)其收入應繳納美國聯邦收入税的遺產，而不論其來源如何，則該信託。本討論僅涉及 那些將其反向股票拆分前股份作為準則定義的 “資本資產”持有的股東(通常是 為投資而持有的財產)，並將持有 反向股票拆分中收到的股票作為資本資產。此外，它不涉及任何州、地方、外國或其他所得税後果， 也不涉及 受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如(但不限於)繳納替代最低税的 股東、銀行、 保險公司、受監管的投資公司、個人 控股公司、不是守則第7701(A)(30)節所定義的“美國 個人”的股東。美國 本位幣不是美元的人員、 經紀自營商、免税實體或S公司, 合夥企業或其他實體或安排被視為 合夥企業，以繳納美國聯邦所得税(或其中的投資者 )。如果出於 美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們股票的反向股票拆分前 股票，則該合夥企業的 合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於該合夥人的狀況 和該合夥企業的活動，以及在合夥企業層面做出的某些 決定。我們敦促持有我們普通股的 合夥企業的合作伙伴就 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的 税務顧問。

 

建議股東諮詢他們自己的税務顧問 關於股票反向拆分的美國聯邦所得税後果 根據他們的個人情況和 州税法、當地税法和外國税法的後果，以及任何遺產税或贈與税的 考慮因素。

 

 

根據反向股票拆分進行交換

 

股東根據反向股票 拆分換 反向股票拆分後的 股票時，股東將不會確認任何損益，除非收到代替 零碎股份的現金(如果有的話)，詳情見下面的 “-零碎 股份的現金收入”。在反向股票拆分中收到的 股反向拆分後股份的 合計計税基準，包括被視為已收到的任何零碎股份，將等於為其交換的 反向股票拆分股份的合計計税基準，而反向股票拆分後股份的 持有期將包括 反向股票拆分前的持有期 股。

 

零碎股份套現

 

股東收到現金代替 股反向拆分後的零碎股份，通常應視為 根據反向股票 拆分獲得該零碎股份，然後視為在贖回該零碎股份時將該零碎股份兑換為現金 。任何收益或 虧損的金額應等於 分配給該零碎股份 的反向股票交換的前反向股票的計税基礎的應計税部分 與作為其替代的現金之間的差額。一般來説，如果 股東在股票反向拆分時的持股期超過一年，則任何此類收益或 虧損都將構成長期資本損益。 股東對資本損失的扣除額受 限制。根據股東的個人事實 和情況，根據本守則的第 301節，可能會將收到的代替零碎股份的現金視為分配，因此股東應諮詢其自己的税務 顧問，瞭解這種可能性以及由此給他們帶來的税務後果 。

 

公司不會確認因股票反向拆分而產生的任何損益。

 

我們的董事會建議對第四號提案投贊成票。

 

 

 

 

 

 

 

第5號提案-授權減持股份

 

 

我們的董事會已經通過並建議我們的 股東批准對公司章程的修訂 以實施授權股份減少，授權股份的具體數量 由基於反向股票拆分所用的 比率的公式確定。我們公司章程擬議的 修訂證書(我們 稱為修訂證書)的正文作為 附錄A附在附件A中。

 

授權股份減持的實施明確 取決於股東的批准和 反向股票拆分的實施。因此，如果我們 未收到反向股票拆分所需的股東批准 ，或者未在2021年11月11日或之前實施，我們將不實施授權股份減持。 反向股票拆分不受授權股份減持股東 批准的任何條件。如果 我們獲得了反向股票拆分所需的股東批准 但未獲得 授權股份減持所需的股東批准，則我們的董事會仍將 保留實施反向股票拆分的能力 ，如果實施了反向股票拆分，我們 普通股的授權股份總數將保持不變。

 

減持授權股份的原因；某些 風險

 

如果提案4和5得到我們股東的批准，並且實施了反向 股票拆分，我們的 普通股的授權股數也將根據下面在“-反向 股票拆分比率與授權股份減少 之間的關係”項下設定的時間表 減少。普通股授權股數的減少 不會與反向股票拆分比率 直接成比例，因此任何反向股票拆分和相應的 授權股份減少的實際效果將是 按比例增加我們 可供發行的普通股的授權股數。

 

我們的董事會希望在 實施反向股票拆分後有足夠數量的 未發行和未保留的普通股授權股份，以便為我們提供 靈活的授權資本，使我們有足夠的 執行我們的業務戰略，包括有足夠的 可用授權資本來滿足我們長期激勵計劃下的任何股票儲備 。同時， 相應的授權股份減持旨在使我們 不會有一些股東可能認為的不合理的 高數量的普通股授權股份，這些普通股未發行 或在反向股票拆分後保留供發行。在此 方面，如果反向股票拆分獲得批准但授權的 股票減持未獲批准，即使實施反向股票拆分，我們普通股的授權股數 也不會減少；因此，我們的董事會認為， 授權的股票減持符合Zivo和 我們股東的最佳利益，並在實施 反向股票拆分的情況下取得適當的平衡。然而， 反向股票拆分的實施以及由此帶來的可供發行的普通股授權股數的有效比例 增加，在某些情況下可能會產生 反收購影響。雖然我們不會因為任何敵意收購企圖的威脅而提議反向 股票拆分 (董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖)，但股東們應該意識到，如果反向股票拆分 獲得批准，但授權的股票減持沒有獲得批准, 與任何反向股票 拆分相關的反收購影響可能會增強，因為我們可以使用額外的 普通股數量來阻止或防止控制權變更 。

 

減持授權股份的效果

 

減持授權股份的主要影響將是 如果實施反向股票拆分，我們普通股的授權股份數量將從1,200,000,000股減少到120,000,000,000股至 240,000,000股，具體取決於董事會選擇的確切反向股票拆分比率 。 如果實施反向股票拆分，我們的普通股授權股數將從1,200,000,000股降至120,000,000至 240,000,000股的範圍，具體取決於董事會選擇的確切反向股票拆分比率 。減持授權股份不會對現有股東的權利產生任何 影響， 普通股的面值將保持在每股0.001美元不變。下表顯示了 董事會選擇的反向股票拆分比率如何確定相應的授權股票減持 ，如果批准並實施了反向股票拆分 ：

 

 

反向分股比例與授權減持的關係

 

反向分股比例	授權普通股	可供發行的普通股數量
無 (當前)	1,200,000,000	533,388,085
1:25	480,000,000	453,335,523
1:50	240,000,000	226,667,762
1:75	160,000,000	151,111,841
1:100	120,000,000	113,333,881
1:120	100,000,000	94,444,901

 

(a) 授權普通股總數 將相應減少，減幅相當於 董事會確定的 反向股票拆分比率的十分之一。例如，如果董事會實施 100股1股反向拆分，則總授權普通股 將按10股1股 的比例減少(反向 股股拆分比率的1/10 )。

 

如果授權減持未獲批准，但反向股票拆分獲得批准並實施，則在反向股票拆分後，我們普通股的授權數量 將保持不變，仍為1,200,000,000股 。有關反向股票拆分影響的其他信息 ，請參閲 提案4中的 “-反向股票拆分的影響”。

 

與提案有關的其他事項

 

建議書的生效日期；條件性

 

擬議的反向股票拆分和授權股份減少， 如果獲得批准和實施，將於美國東部時間下午5：00，即向內華達州國務卿辦公室提交 修訂證書之日，或由 董事會選擇並在修訂證書中規定的較晚日期生效，我們 將該日期稱為生效日期。除了零碎股份， 自東部時間下午5：00起生效 生效日期 起，反向股票拆分將在我們或我們的股東不採取任何行動的情況下，根據我們 董事會在 規定的範圍內確定的反向股票拆分比例，將緊接其之前已發行和發行的 普通股 合併為數量較少的我們普通股的新股。 自東部時間下午5：00起，自生效日期 起，我們普通股的授權股數將根據提案5中所述修訂證書 中所反映的公式自動減少 。

 

我們的董事會只有在實施反向股票拆分的情況下才會繼續進行授權股份減持。 因此，如果我們沒有收到股東對反向股票拆分所需的 批准，或者在2021年11月11日或之前沒有實施 ，我們將不會實施 授權股份減持，即使批准也不會實施 。在此 方面，授權股份減持的實施 明確取決於股東的批准和 反向股票拆分的實施。反向股票拆分 不受授權股份減持股東 批准的任何條件。如果我們收到了反向股票拆分所需的 股東批准，但沒有收到所需的股東批准 減持授權股份 ，我們的董事會將保留 實施反向股票拆分的選擇權，如果實施了反向股票拆分，我們普通股的授權股份總數將保持 不變。

 

 

會計後果

 

任何反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變 ，仍為每股0.001美元。因此，在生效日期 ，我們資產負債表 中可歸因於普通股的規定資本將根據實際的反向股票拆分 比率從當前金額按比例減少 ，並將所述資本減少的金額記入額外實收資本賬户的貸方 。 普通股每股淨收益或每股虧損將增加 ，因為已發行普通股將減少。 反向股票拆分將追溯反映在我們的 合併財務報表中。我們預計任何 反向股票拆分不會產生任何 其他會計後果。

 

沒有評估權

 

我們的股東無權根據《內華達州商業公司法》獲得異議或評估權利 有關 我們公司章程的擬議修正案允許 進行反向股票拆分，如果授權股份減少 獲得批准，則相應的授權股份減少 。如果實施任何反向股票拆分和相應的 授權股份減持，我們將不會獨立向股東提供 任何此類權利。

 

某些人對要採取行動的事項的利益

 

任何高級管理人員或董事在反向股票 拆分或非所有 其他股東共享的授權股份減持中，沒有直接或 間接的重大利益。

 

 

 

 

其他事項

 

住户

 

證券交易委員會的規則允許我們將一份 表格10-K的年度報告和代理材料發送到兩個或多個股東共享的一個地址。這種交付方式稱為 “管家”，可為我們節省大量成本 。為了利用此機會，我們 僅向共享同一地址的多個股東提交了一份10-K表格年度報告和代理材料 ，除非我們在 郵寄日期之前收到受影響股東的 相反指示。我們同意應書面或口頭 要求，以10-K表格形式和 代理材料(如果適用)將年度報告的單獨副本迅速交付給共享 地址的任何股東，該地址為該等文件的單一副本。 如果您希望分別收到表格 10-K的年度報告副本和代理材料，請書面聯繫：Issuer Direct Corporation，1981-Murray Holladay Road，Suite100，SLC UT，84117 (www.Issuerdirect.com)，或發送電子郵件至Julie.Felix@Issuerdirect.com。任何 共享同一地址且當前收到多份我們的10-K表格年度報告副本和其他代理材料的 如果希望將來只收到一份，可以 聯繫其銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求 通過上面列出的地址或電話號碼請求 有關“房屋控股”或發行人直接 公司的信息。 如果希望將來只收到一份，則可以 聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，以請求 有關“房屋控股”或發行人直接 公司的信息。

 

股東提案

 

股東提案提交截止日期和董事推薦

 

股東 我們必須在不遲於2021年5月31日 之前收到包含在我們2021年年度股東大會的代理材料中的提案。這些提案還必須滿足 證券交易委員會規則的其他要求。

 

關於股東原本希望在2020年我們的 年會上提出的提案，如果不包括在我們為該會議所做的委託書中，我們的祕書必須收到關於該年會股東提案的書面通知，關於董事提名的提案應 不遲於10月21日在密西西比州48320，基戈港，Orchard Lake Rd 2804，Suite 202，Orchard Lake Rd 2804的董事會收到。為使 及時得到考慮，必須包含有關擬提交該會議的事項的具體信息 以及提出該事項的股東的具體信息 。 提議提交大會的事項也必須是股東訴訟的適當事項 。如果希望 提交此類提案的股東未能在指定的 時間範圍內通知我們，管理層為會議徵集的代理人 將擁有對 股東提案進行表決的自由裁量權(如果該提案在 會議上適當提出)。如果股東及時通知，代理人 仍可以在符合證券交易委員會代理規則的 情形下行使酌處權。

 

通知應規定：(A)對於每個被提名人 (I)根據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書中需要包括的信息，以及 (Ii)被提名人在委託書 中被點名並在當選後擔任董事的書面同意書； (I)根據SEC的委託書規則提交的委託書中要求包括的信息，以及 (Ii)被提名人在委託書中被點名並在當選後擔任董事的書面同意書；(B)對任何擬議業務的簡要 描述，包括(I)該提案和任何附帶決議的文本，(Ii)在會上進行該業務的 原因，(Iii)提案股東或代表其提出該提案的任何 實益擁有人持有的任何 重大權益；和 (C)提議股東和/或受益者信息 ，包括(I)名稱和地址，(Ii)所持股本的類別和數量，(Iii)他們是記錄持有人，有權投票的陳述，以及 打算親自或委託代表出席並提出此類業務或 提名的陳述，以及(Iv)向必要的持有人提交委託書的意向陳述 股東也可以通過 提交符合SEC要求的提案，並 將該提案包含在 我們準備的委託書中，來滿足通知要求。

 

 

徵集費用

 

徵集代理的所有 費用將由我們承擔。除 郵寄徵集外，我們的某些董事、高級職員和 正式員工可親自或通過電話或電子郵件徵集 代理人，無需額外報酬。經紀人、託管人和受託人將被要求將代理 徵集材料轉發給以其名義持有的股票所有者， 我們將報銷他們合理的自付費用。 我們的高級職員和員工也可能在原始徵集之後親自或通過郵件、電話或電報向一些 股東徵集材料。

 

財務事項和10-K報表

 

如上所述“問答 --如何訪問公司的代理材料 和Form 10-K年度報告？”我們將向 我們證券的每位實益所有人提供一份Form 10-K 年度報告的副本，其中包括向 證券交易委員會提交的最近一個財年的財務報表和時間表，在收到該 人員的書面請求後，我們將不收取任何費用。此類申請應發送至：密西西比州基戈港，Zivo Bioscience，Inc.首席財務官菲利普·M·賴斯二世，郵編：密西西比州基戈港，Orchard Lake Rd2804Suit202，郵編：48320。或者， 公司的10-K表格年度報告可以在 公司的互聯網網站at： https://www.iproxydirect.com/index.php/ZIVO.上訪問

 

關於2020年11月11日召開的 股東大會代理材料供應的重要通知

 

委託書和截至2019年12月31日的Zivo年度報告 可在at： https://www.iproxydirect.com/index.php/ZIVO.獲得

 

您的投票很重要

請在以下地址簽名、註明日期並退還您的代理卡

儘快提供信封

Zivo Bioscience，Inc.

 

 

附錄A

  

修改證書

至

公司章程

Zivo Bioscience，Inc.

 

1.公司名稱：Zivo Bioscience，Inc.(以下簡稱公司)， 實體編號c1851-1983

 

2、公司章程修改 如下：

 

公司章程第四條現修改並重述如下 ：

 

條 4.公司法定股本總額為[]1 股普通股，面值0.001美元。所有股票在 發行時應視為已全額支付且不可評估。不得出於任何目的對股東有權 投票的任何事項進行累計 投票。

 

本公司的 授權股票可按 董事會不時決定的條款和代價在 發行時間發行。 股東無權優先購買本公司未發行的 股票。

 

在 備案和生效時(“有效 時間“)根據內華達州修訂法規的第78.385條和第78.390條的 本修訂證書，各 [__]2在緊接生效時間之前已發行且已發行的公司普通股 應 在公司或其各自持有人不採取任何行動的情況下自動合併並轉換為一股 (1)有效發行的、繳足股款且不可評估的公司普通股 股票，每股面值0.001美元(“普通股”) (“反向 拆分”)。不得因反向拆分而 發行普通股的零碎股份。取而代之的是，任何本來有權因反向拆分而獲得 普通股零碎股份的 個人，將有權獲得 現金支付，該現金支付等於該持有者本來有權獲得的普通股 股票份額乘以 乘以在生效時間收盤時在場外交易QB 市場上普通股的每股收盤價， 不包括零碎股票，從而導致

 

3.對於 持有公司股份的股東有權 至少行使多數投票權，或在 按類別或系列投票的情況下可能需要的 更大比例的投票權，或公司章程的 條款可能要求的 投票贊成 的投票結果，修正案如下：[___]%.

 

4. 備案生效日期： [                                            ]

 

5.Signature： __

首席財務官菲利普·M·賴斯(Philip M.Rice，II)首席財務官

 

1.假設反向股票拆分方案和授權的 股票減持方案獲得所需股東 投票通過，且Zivo董事會選舉實施反向 股票拆分，則Zivo的授權普通股總數將相應減少，減持幅度相當於Zivo 董事會確定的反向股票拆分比例 的十分之一(從而減少Zivo的 總股數)。 1.假設反向股票拆分方案和授權 股份減持方案獲得所需股東 投票通過，並且Zivo董事會選擇實施反向 股票拆分，則Zivo的總授權普通股數量將相應減少，減持比例為Zivo董事會確定的反向股票拆分比例的十分之一例如，如果 董事會實施100股1股的反向股票拆分，則總的 授權普通股將按10股1股 的比率(反向股票拆分比率的1/10)減少。

 

2.本修正案批准將 股至120股之間的任何整數股Zivo普通股合併為 Zivo普通股的一(1)股。如果反向股票拆分提案 獲得股東批准，則提交給內華達州國務卿 的修訂證書將僅包括由Zivo董事會 確定的反向股票拆分比率。

 

 

代理卡

 

Zivo Biosciences，Inc.   本委託書是代表 董事會徵集的   股東年會--2020年11月11日當地時間上午10：00
控件 ID：
請求 ID：1
以下籤署的Zivo Bioscience，Inc.(內華達州的一家公司)的 股東特此確認已收到日期為2020年的 年度股東大會通知和委託書。茲簽署的 任命首席財務官菲利普·M·賴斯二世和首席執行官安德魯·A·達爾及其各自 為代理人和代理人，完全有權替代 在 本公司年度股東大會上以虛擬形式舉行的 年度股東大會 將於2020年11月11日上午10：00在at https://www.issuerdirect.com/virtual-event/zivo，以虛擬形式舉行。及於其任何延會或延期 時，可行使下文簽署人如 親自出席時所擁有的一切權力，並有權根據 遵照指示就會議通知所載 事項表決，並酌情處理會議前可能出現的 其他事項，表決下文簽署人可能有權於上述會議上表決的所有股票。特此撤銷所有以前的代理
(續 ，背面簽名。)
投票説明
如果 您通過電話、傳真或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡 。
	郵箱：。	請使用隨附的 信封在此代理卡上註明日期、簽名並及時退還。
	傳真：	填寫此代理卡的反面部分並傳真至202-521-3464.
	互聯網：推特()	Https://www.iproxydirect.com/ZIVO
	電話：。	1-866-752-投票(8683)

 

 

 

 

公司股東年會 Zivo Biosciences，Inc.

請 在隨函附上的 信封中填寫、註明日期、簽名並立即寄回。 請 用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：

 

代表董事會徵集的委託書
提案 1			為		扣繳
	選舉以下人員進入董事會，任期至 2021年的下一屆股東大會，並直至選出其繼任者並獲得資格：
			☐		☐
	安德魯 A.達爾		☐		☐				控件 ID：
	諾拉·E·馬斯特森		☐		☐				請求 ID：
	小羅伯特·O·朗多(Robert O.Rondeau，Jr.)		☐		☐
	克里斯托弗·D·馬焦雷(Christopher D.Maggiore)		☐		☐
	約翰·佩恩(John B.Payne)		☐		☐
提案 2			為		反對		棄權
	(在諮詢基礎上)批准 公司指定的高管在截至2019年12月31日的財年的薪酬。		☐		☐		☐
提案 3			每 年		每兩年		每三年		棄權
	建議 公司就 公司指定的高管的薪酬進行投票的頻率：		☐		☐		☐		☐
提案 4			為		反對		棄權
	批准經 修訂的公司章程修正案，根據董事會的選擇，以25股1股(1：25)到120股1股(1：120)的反向股票拆分比例對我們的普通股進行 反向股票拆分，該 修正案的效力將在2021年11月11日之前由董事會決定。		☐		☐		☐
建議5			用於		針對		棄權
	批准修訂後的公司章程修正案， 授權減少 我們普通股的授權股份總數，如果用於儲備股票拆分的比率 為1/10，則授權股份的具體數量 由基於1/10的公式確定。		☐		☐		☐

 

		如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”： ◻
此代理是可撤銷的。當該 委託書簽署並交回時，除非按照與年度 會議有關的委託書中所述的 程序撤銷，否則本 委託書將按照以下籤署的股東在此指定的方式投票表決。如果未給出指示，此代表將投票 “支持提案1中的被提名者”、“批准提案2中指定的高管薪酬”、 “每三年投票一次”、“每三年投票一次”，用於提案3中的未來 薪酬投票權、“提案4中的反向股票 拆分”以及提案5中的授權股票減持 。		請在此處標記 地址更改為◻的新地址(如果 適用)： ____________________________ ____________________________ ____________________________   重要提示：請嚴格按照您的 姓名顯示在此代理上簽名。共同持股時， 每個持股人都要簽名。以遺囑執行人、管理人、 代理人、受託人或監護人的身份簽名時，請註明全稱。如果 簽字人是一家公司，請由 正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是 合夥企業，請由授權的 人在合夥企業名稱上簽名。   日期： _

		(打印 股東和/或聯名承租人姓名)
		( 股東簽名)
		(第二個簽名 如果共同持有)