美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度
[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號：000-30415
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 |
| 87-0699977 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
密西西比州基戈港烏節湖路2804202號套房，郵編：48320
(主要行政辦公室地址)
(248) 452 9866
(註冊人電話號碼)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 |
不適用 |
| 不適用： |
| 不適用 |
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據規則ST(SEC)規則405要求提交的每個交互數據文件。本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和備案的較短期限內)。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是“新興成長型公司”。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
[] | 大型加速濾波器 | [X] | 規模較小的報告公司 |
[] | 加速文件管理器 | [] | 新興成長型公司 |
[] | 非加速文件服務器 |
|
|
1
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12-b2條所定義)。是[]不是[X]
截至2020年5月11日，已發行的普通股有406,634,877股，面值0.001美元。
2
表格10-Q
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)索引
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| 頁面 |
第一部分-財務信息 |
| 4 |
項目1簡明合併財務報表 |
| 4 |
項目2管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 22 |
第4T項控制和程序 |
| 25 |
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第二部分-其他資料 |
| 26 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用 |
| 26 |
項目5其他信息 |
| 26 |
第6項展品 |
| 26 |
(不適用項目已略去) | ||
3
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
壓縮合並資產負債表
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併經營報表
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| 對於三個人來説 截至的月份 2020年3月31日 |
| 對於三個人來説 截至的月份 2019年3月31日 |
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收入： |
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服務收入 | $ | 20,000 | $ | - |
總收入 |
| 20,000 |
| - |
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成本和費用： |
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一般事務和行政事務 |
| 693,573 |
| 309,469 |
專業費用和諮詢費 |
| 156,449 |
| 292,322 |
研究與開發 |
| 1,576,100 |
| 366,061 |
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總成本和費用 |
| 2,426,122 |
| 967,852 |
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運營虧損 |
| (2,406,122) |
| (967,852) |
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其他收入(費用)： |
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債務貼現攤銷 |
| - |
| (374,608) |
利息支出 |
| (24,427) |
| (27,307) |
利息支出關聯方 |
| (112,429) |
| (1,687,229) |
其他收入(費用)合計 |
| (136,856) |
| (2,089,144) |
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淨虧損 | $ | $ | (3,056,996) | |
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每股基本和攤薄虧損 | $ | (0.01) | $ | (0.02) |
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基本和稀釋後已發行股票的加權平均數 |
| 401,570,764 |
| 180,608,657 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
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| 對於三個人來説 截至的月份 2020年3月31日 |
| 對於三個人來説 截至的月份 2019年3月31日 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | (2,542,978) | $ | (3,056,996) |
調整以調節淨虧損與經營活動使用的淨現金： |
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為提供服務的關聯方發行的股票和認股權證 |
| 297,247 |
| 4,767 |
為所提供的服務而發行的股票及認股權證 |
| 898,975 |
| 19,745 |
債務發行成本攤銷 |
| - |
| 1,549,381 |
資產負債變動情況： |
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應收賬款(增加) |
| (20,000) |
| - |
(增加)預付費用 |
| (125,592) |
| (76,861) |
應付帳款增加 |
| 451,229 |
| 380,418 |
應計負債和利息增加 |
| 258,051 |
| 603,312 |
按經營活動劃分的現金淨額(已用) |
| (783,068) |
| (576,234) |
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投資活動的現金流： |
| - |
| - |
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融資活動的現金流： |
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應付貸款收益，關聯方，淨額 |
| 46,000 |
| 41,629 |
行使普通股認股權證所得款項 |
| 376,000 |
| 150,000 |
出售普通股所得收益 |
| 25,000 |
| - |
融資活動提供的淨現金 |
| 447,000 |
| 191,629 |
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現金(減少) |
| (336,068) |
| (384,605) |
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期初現金 |
| 346,111 |
| 388,890 |
期末現金 | $ | 10,043 | $ | 4,285 |
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現金流量信息的補充披露： |
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期內支付的現金用於： |
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利息 | $ | - | $ | - |
所得税 | $ | - | $ | - |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表(續)
補充披露非現金投融資活動：
截至2020年3月31日的三個月：
在截至2020年3月31日的季度裏，10萬美元的11%可轉換票據以及36225美元的相關應計利息以每股0.1美元的價格轉換為1362247股公司普通股。
在截至2020年3月31日的季度裏，一家主要股東和關聯方向第三方投資者轉讓了3,750,000股公司普通股的認股權證，並在2020年第一季度以每股0.1美元的價格行使了認股權證，從而發行了3,750,000股普通股，總收益為375,000美元。本公司認為認股權證為來自大股東的出資，並記錄了與股權相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為453,441美元，基於以下假設：波動性從128.20%到142.46%不等；股息率年率從0%到0%；貼現率從0.66%到1.65%不等。
截至2019年3月31日的三個月：
在截至2019年3月31日的季度內，應付關聯方的464,929美元按每股0.1美元轉換為本公司普通股4,649,291股。
7
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-陳述依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。公司管理層認為，財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以公平地列報財務報表中所載的信息。這些合併財務報表是精簡的，因此不包括美國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2019年12月31日提交給證券交易委員會的綜合經審計財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在2020年3月26日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
截至2020年3月31日的三個月的運營結果並不一定表明截至2020年12月31日的財年或任何其他時期的預期結果。
該公司在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損2542978美元。此外，截至2020年3月31日，公司營運資金缺口為9148,014美元，股東赤字為9,148,014美元。這些因素繼續令人對該公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。在截至2020年3月31日的季度裏，公司從發行普通股和行使普通股認股權證中獲得了401,000美元的收益，並從關聯方獲得了46,000美元的貸款。不能保證該公司能夠籌集更多資金。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，也不包括本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
附註2-主要會計政策摘要
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全資子公司--健康增強公司、HEPI製藥公司、Wellmetrix公司、有限責任公司(FKA WellMetris，LLC)和Zivo生物公司的帳目。所有重要的公司間交易和帳目都已在合併中註銷。
會計估計
該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層在評估這些估計時使用其最佳判斷，並可能在必要時徵求外部專業意見和其他被認為合理的假設。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，現金等價物包括定期存款、存單及所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。於2020年3月31日，本公司並無任何現金等價物。
財產和設備
財產和設備包括傢俱、辦公設備和租賃改進，並按成本減去折舊和攤銷費用。折舊和攤銷是在相關資產的預計使用年限內採用直線方法確定的。不能提高現有固定資產的使用潛力或延長其經濟壽命的維修和維護成本在發生時計入費用。
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齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要-(續)
發債成本
本公司遵循有關可轉換債券發行成本的融資成本(經修訂)會計的權威指導。這些成本在債務期內或在可轉換債券贖回之前遞延和攤銷。債務發行成本在資產負債表上報告，直接從相關票據的面值中扣除。債務發行成本的攤銷為-0美元和1,174,772美元，分別計入截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明綜合運營報表的利息支出和利息支出相關各方。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些財務報表中列出的精簡合併資產負債表中沒有包括未攤銷債務發行成本。
收入確認
收入根據收入確認會計準則確認，該準則使用五個步驟來確定是否可以確認收入以及確認的程度：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)確定確認期限。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606“與客户的合同收入”的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
管理層作出的重大判斷包括確定履約義務，以及此類承諾的貨物或服務是否被認為是獨特的。公司根據合同對承諾的商品或服務進行評估，以確定每個承諾是否代表與其他承諾截然不同或具有相同轉讓模式的商品或服務。如果客户可以獨立於合同中的其他商品/服務或可以在其他地方獲得的貨物或服務獲益，而不考慮合同的排他性，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別，則承諾的貨物或服務被視為獨特的。如果貨物或服務不被認為是不同的，本公司將這些承諾合併，並將其作為單一的合併履行義務進行核算。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，該公司的收入分別為2萬美元和-0美元。
運費和搬運費
運輸和搬運費用在發生時計入費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，沒有發生運輸和搬運成本。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。公司的研發成本包括內部成本和外部臨牀研究費用。這些費用包括由獨立外部承包商使用公司產品進行臨牀研究所產生的工資、費用、收費和相關費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，研發成本分別約為1,576,000美元和366,000美元。
基於股票的薪酬
我們根據FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”來核算基於股票的薪酬。根據FASB ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計，並在必要的服務期內確認為費用。該公司通常向其員工、顧問和董事會成員發放贈款。在授予之日，公司確定股票期權獎勵的公允價值，並確認必要服務期內的補償費用。股票期權或認股權證獎勵的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型計算的。
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齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要-(續)
於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司向員工及顧問授出購股權及認股權證。作為這些贈款的結果，該公司在這兩個時期分別記錄了1196222美元和24512美元的補償支出。
期權和認股權證的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，基於以下加權平均假設進行估算：
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| 截至三個月 三月三十一號， | ||
| 2020 |
| 2019 | |
預期波動率 |
| 163.68%至184.19% |
| 180.46% |
預期股息 |
| 0% |
| 0% |
預期期限 |
| 5至10年 |
| 5年 |
無風險利率 |
| 0.79%至1.45% |
| 2.53% |
Black-Scholes期權定價模型是為了估計交易的期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於該公司的員工認股權證具有與交易期權顯著不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供權證公允價值的可靠單一衡量標準。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將公司的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損以庫存股方法為基礎，包括可能發行普通股的影響，例如根據認股權證的行使及債券轉換而可發行的股份。截至2020年3月31日的潛在稀釋證券，包括73,836,601股普通股，來自可轉換債券和相關的應計利息227,944,339股普通股，來自已發行的期權和認股權證。截至2019年3月31日，潛在稀釋證券包括237,650,674股來自可轉換債券和相關應計利息的普通股，以及191,803,751股來自流通權證的普通股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，稀釋股票和基本加權平均股票相同，因為潛在的稀釋股票是反稀釋的。
廣告
廣告費用在發生時計入運營費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有廣告費用。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司不時在金融機構維持超過目前聯邦存款保險公司(“FDIC”)250,000美元限額的現金餘額。
重新分類
這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合當期列報。
新近頒佈的會計準則
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2014-09號(ASU 2014-09)，“與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09取代了“收入確認(主題605)”中的收入確認要求，並要求實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASU 2014-09對2017年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的過渡期。從歷史上看，該公司沒有任何收入。
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齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要-(續)
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃，要求承租人確認資產負債表上的所有租賃，但有限的例外情況下，運營報表上的確認將保持與當前租賃會計類似。ASU還取消了針對房地產的規定，並修改了出租人會計的某些方面。隨後，FASB發佈了ASU第2018-10號，對主題842的編纂改進，ASU第2018-11號，有針對性的改進，以及ASU第2018-20號，針對出租人的窄範圍改進，以澄清和修訂ASU第2016-02號中的指導意見。ASU No.2016-02在2018年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括該報告期內的過渡期。
該公司採用了這兩款華碩。以前的比較期間不需要重述，華碩對本公司的綜合財務報表沒有影響。
附註3--財產和設備
截至2020年3月31日和2019年12月31日的財產和設備包括：
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| 三月三十一號， 2020 (未經審計) |
| 十二月三十一日， 2019 |
傢俱和固定裝置 | $ | 20,000 | $ | 20,000 |
裝備 |
| 80,000 |
| 80,000 |
|
| 100,000 |
| 100,000 |
減去累計折舊和攤銷 |
| (100,000) |
| (100,000) |
| $ | - | $ | - |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有折舊和攤銷費用。
注4-因關聯方原因
本公司向關聯方Hep Investments，LLC支付5.4%的現金融資費，用於以可轉換債券的形式投資於本公司(見附註6)。在截至2019年3月31日的季度裏，432,429美元的餘額按每股0.1美元轉換為4324,291股公司普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有與本公司可轉債相關的應付關聯方餘額。
附註5-應付貸款，關聯方
克里斯托弗·馬焦雷
截至2020年3月31日，公司董事兼主要股東Christopher Maggiore先生被欠本公司預付款本金20,000美元，以及應計利息253美元。該公司目前正在按協議利息11%進行應計。
於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司就應付給Maggiore先生的貸款應計利息開支分別為253美元及7,814美元。
HEP Investments，LLC
截至2020年3月31日，HEP Investments，LLC被拖欠2.6萬美元的本金，相當於對該公司的預付款。
11
齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
HEP Investments，LLC關聯方
2011年12月2日，本公司與密歇根州有限責任公司(“貸款人”)Hep Investments，LLC簽訂了經修訂至2018年5月16日的下列文件，自2011年12月1日起生效：(I)一份貸款協議，根據該協議，貸款人同意在一定條件下向本公司墊付至多20,000,000美元；(Ii)本金為20,000,000美元的可轉換擔保本票(“票據”)(其中總額為18美元)共有14,380,298美元轉換為143,702,981股普通股，截至2020年3月31日，預付餘額為4,090,342美元)，(Iii)擔保協議，根據該協議，本公司授予貸款人對其所有資產的擔保權益，(Iv)發行貸款人認股權證，以購買1,666,667股普通股，行使價為每股0.12美元(包括無現金行使條款)，於2016年9月30日到期(自(V)就與貸款交易有關而可向貸款人發行的所有普通股訂立登記權協議(各情況下須完成貸款協議所要求的全部2,000,000美元資金)及(Vi)知識產權擔保協議，根據該協議，本公司及其附屬公司向貸款人授予其各自知識產權(包括專利)的抵押權益，以抵押彼等根據附註及相關文件對貸款人各自承擔的責任。此外，本公司的附屬公司已為本公司在票據項下的責任提供擔保。本公司亦已與貸款人訂立若干協議，只要貸款有任何未清償款項，該等協議即繼續有效。這些協議包括一項不對公司高級管理層進行任何變動的協議, 未經貸款人事先書面同意。該銀行的兩名代表將有權以列席觀察員的身份出席董事會會議。
2019年3月29日，本公司與貸款人訂立《債務延期協議》，貸款人據此將票據到期日延長至2019年6月30日。貸款人沒有收到與此次債務延期相關的額外對價。公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性修改。
截至2020年3月31日，本公司尚未向貸款人支付所需的年度利息和本金。由於本公司並未收到違約通知，根據債券條款，本公司目前並不認為自己有違約行為。如果該公司違約，每年將產生16%的額外利息。
根據上述情況，截至2020年3月31日，如果貸款人轉換全部4,090,342美元的可轉換債務，包括1,634,247美元的相關應計利息，普通股的總股份將為57,245,895股，不包括可能轉換為普通股的任何未來利息費用。
保爾森投資公司(Paulson Investment Company，LLC)相關債務
2016年8月24日，公司與保爾森投資有限責任公司(Paulson)訂立配售代理協議。該協議規定，保爾森可以通過“認可投資者”(根據修訂後的1933年證券法D規定)提供至多200萬美元的融資。截至2016年12月31日，公司通過七(7)筆個人貸款(“新貸款人”)獲得了1,250,000美元的資金。每筆貸款包括：(I)個人貸款的貸款協議；(Ii)貸款本金的可轉換有擔保承付票(“新貸款人票據”)；(Iii)擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予其全部資產的擔保權益；及(Iv)與Hep Investments，LLC(HEP)的債權人間協議，根據該協議，HEP和新貸款人同意在同等基礎上參與所有抵押品。這些貸款期限為兩年，將於2018年9月(60萬美元)和2018年10月(65萬美元)到期。保爾森以可轉換債券的形式投資於該公司的資金獲得了10%的現金融資費，以及相當於普通股數量15%的5年期0.10美元的認股權證，這些普通股的債務可以每股0.10美元的價格轉換為普通股。新貸款人票據可按每股0.1美元的價格轉換為公司的限制性普通股，並按11%的年利率計息。
2018年9月24日，一家新貸款人將30萬美元的債務和64,280美元的應計利息轉換為3642,800股公司普通股(每股0.1美元)。2019年5月8日，其中一家新貸款機構購買了另一家新貸款機構的票據。
2020年1月15日，兩家新貸款人將10萬美元的債務和36225美元的應計利息轉換為1362246股公司普通股(每股0.1美元)。
新貸款人票據註明將按以下方式償還：累計利息必須在票據的一週年和兩週年時支付，而以前沒有轉換為普通股的未償還本金必須在票據的兩週年日償還。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註6-可轉換債務(續)
截至2020年3月31日，本公司尚未向三(3)家新貸款人支付所需的年度利息，並出現違約。由於本公司並未收到違約通知，根據票據條款，吾等目前並不認為本公司對其餘三(3)名投資者有違約行為。如果該公司被視為違約，額外利息將按年利率16%計算。
其他債務
2014年9月，1%可轉換債券的貸款人同意展期30天，直到向本公司發出相反通知為止。截至2020年3月31日，該協議仍然有效。本公司認定，根據ASC 470-50“修改和終止”，對這些票據的修改不是實質性修改。
可轉換債券包括以下內容： |
|
|
|
|
|
| 三月三十一號， 2020 (未經審計) |
| 十二月三十一日， 2019 |
1%可轉換票據，2020年4月30日到期(2020年3月31日) | $ | 240,000 | $ | 240,000 |
|
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|
|
|
11%可轉換應付票據-關聯方Hep Investments LLC，2019年6月30日到期(截至2020年3月31日，尚未收到違約通知) |
| 4,090,342 |
| 4,090,342 |
|
|
|
|
|
11%可轉換應付票據-新貸款人；由保爾森配售，到期日期從2018年9月到2019年10月不等(截至2020年3月31日，尚未收到違約通知) |
| 850,000 |
| 950,000 |
|
| 5,180,342 |
| 5,280,342 |
減：當前部分 |
| 5,180,342 |
| 5,280,342 |
長期部分 | $ | - | $ | - |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，債務折扣攤銷分別為-0美元和374,608美元。
附註7--股東赤字
董事局費用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司記錄的董事費用為10,000美元和10,000美元，代表現金費用。
股票發行
在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司以每股0.16美元的價格發行了156,252股股票，收益為25,000美元。
在截至2019年3月31日的三個月裏，該公司以每股0.1美元的價格發行了1500,000股票，收益為150,000美元。此外，該公司還發行了4649291股公司普通股，用於以每股0.1美元的價格轉換464,929美元的到期債務和應付關聯方的貸款。
行使認股權證
在截至2020年3月31日的三個月內，主要股東和關聯方HEP Investments向第三方投資者轉讓了認股權證，以購買3750,000股本公司普通股。這些認股權證以每股0.1美元的價格行使，從而籌集了375,000美元的資本。由於這項交易的性質，公司認為認股權證是來自大股東的出資，並記錄了與股本相關的財務費用。根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些認股權證的估值為453,441美元，基於以下假設：波動性從128.20%到142.46%不等；股息率年率從0%到0%；貼現率從0.66%到1.65%不等。
此外，該公司還以每股0.1美元的價格發行了10,000股公司普通股，從行使認股權證中獲得的收益為1,000美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註7--股東赤字(續)
2019年總括長期激勵計劃
2019年11月29日，經董事會批准，本公司訂立並通過了2019年綜合長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，旨在增強註冊人吸引和留住高素質董事、高級管理人員、主要員工和其他人員的能力，並通過提供機會收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權權益，激勵該等人員改善公司的經營業績和收益。2019年獎勵計劃將由董事會薪酬委員會管理，除其他職責外，該委員會將完全有權採取所有行動，並作出2019年獎勵計劃所要求或規定的所有決定。根據2019年激勵計劃，公司可授予期權、股份增值權、限售股、限售股單位、非限售股和股息等價權。該計劃的期限為10年。
根據2019年獎勵計劃所述的調整，根據2019年獎勵計劃可供發行的普通股(“股份”)總數為1.02億股(102,000,000股)。受購股權(定義見2019年獎勵計劃)規限的每股股份的行使價應至少為授予股份當日的公平市值(定義見2019年獎勵計劃)(本公司股東超過10%的情況除外，在這種情況下，價格不應低於公平市值的110%)，且期限不超過十年。截至2020年3月31日，已發行3750萬份期權，期限在5年至10年之間。根據若干業績里程碑，協議還規定在授予股份之日，以至少公平市值(定義見2019年綜合長期激勵計劃)的行使價，額外發行19,000,000份公司普通股期權，期限不超過十年。
普通股期權
與2019年激勵計劃相關的公司選項狀態摘要如下：
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
|
| 數量 選項 |
| 加權 平均運動量 價格 |
| 數量 選項 |
| 加權 平均運動量 價格 |
突出，年初 |
| 29,000,000 | $ | 0.10 |
| - | $ | - |
已發佈 |
| 8,500,000 |
| 0.15 |
| 29,000,000 |
| 0.10 |
未償還，期末 |
| 37,500,000 | $ | 0.11 |
| $ | 0.10 | |
截至2020年3月31日，按價格範圍計算的未償還和可行使期權如下：
| 未償還期權 |
| 可行權期權 | ||||||||
| 範圍： |
| 數 |
| 平均值 加權 剩餘 合同 以年為單位的壽命 |
| 鍛鍊 價格 |
| 數 |
| 加權 平均值 行權價格 |
$ | 0.10 |
| 28,000,000 |
| 9.63 | $ | 0.10 |
| 28,000,000 | $ | 0.10 |
| 0.13 |
| 3,500,000 |
| 4.95 |
| 0.13 |
| 3,500,000 |
| 0.13 |
| 0.14 |
| 1,000,000 |
| 9.69 |
| 0.14 |
| 1,000,000 |
| 0.14 |
| 0.15 |
| 2,000,000 |
| 9.93 |
| 0.15 |
| 2,000,000 |
| 0.15 |
| 0.16 |
| 3,000,000 |
| 4.86 |
| 0.16 |
| 3,000,000 |
| 0.16 |
|
|
| 37,500,000 |
| 8.83 |
|
|
| 37,500,000 | $ | 0.11 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註7--股東赤字(續)
高管薪酬
2020年3月4日，公司與公司首席財務官菲利普·賴斯(Philip Rice)簽訂聘書(“協議”)。根據協議條款，賴斯先生將擔任本公司首席財務官一年，並連續自動續簽一年，除非任何一方在當時的協議期限屆滿前至少提前六十天通知終止協議。從2020年1月1日開始，賴斯將獲得28萬美元的年度基本工資(“基本工資”)。當以下事件發生時，基本工資應增加到300,000美元：在生效日期後一(1)年內，公司簽訂條款説明書並獲得相關融資，以獲得至少15,000,000美元的股權或其他形式的投資或債務(“第三方融資”)，條件是公司董事會(“董事會”)滿意。在協議簽署當日，Rice先生獲得25,000美元的留任紅利，並獲得一份完全歸屬的非限制性股票期權，以每股0.15美元的價格購買2,000,000股本公司普通股，期限為10年(這些期權的估值為297,248美元，採用Black Scholes定價模型，基於以下假設：波動性163.68%；股息率0%；折現率1.02%)。
賴斯先生還將獲得50,000美元的紅利和一份完全歸屬的非限定股票期權，以購買2,000,000股本公司普通股，價格等於每股0.10美元和公平市值(定義見2019年綜合長期激勵計劃)，為期10年，在2020年12月31日之前完成第三方融資籌集至少15,000,000美元，只要賴斯先生在完成融資時受僱或在成交前一年內受僱。如果，在2021年12月31日之前完成為本公司籌集至少10,000,000美元的第三方融資後，賴斯先生將獲得50,000美元的額外獎金，前提是賴斯先生在交易結束時受僱或在交易結束前一年內受僱。
賴斯先生的協議規定，倘若控制權變更(定義見協議)發生，而賴斯先生未獲提供與繼任公司實質同等的工作，或在控制權變更前三個月期間或控制權變更後24個月期間無故終止賴斯先生的僱傭(定義見協議)，則賴斯先生的未歸屬購股權將100%歸屬，對其限售股份的限制將失效。賴斯先生的協議還規定遣散費，其中包括一次性支付基本工資的300%，以及在這種情況下支付基本工資的24個月。
賴斯先生將在終止僱傭(定義)後獲得以下遣散費福利：延續基本工資一(1)年，以及購買100萬股公司普通股的完全既得、不受限制的股票期權，價格等於每股0.10美元和公平市值(定義見2019年綜合長期激勵計劃)，為期10年。
在本協議之前，作為擔任首席財務官的報酬，本公司每季度發行認股權證，按現行市場價格向菲利普·M·賴斯購買50,000股普通股，有效期為5年，前提是及時提交之前的季度和年度文件，屆時認股權證將歸屬於該等認股權證。2019年2月12日，公司發行了CFO認股權證，以0.10美元的價格購買5萬股普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的定價模型，這些權證的估值為4,766美元，其依據的假設如下：波動性為180.46%；年股息率為0%；貼現率為2.53%。
僱傭協議
在截至2020年3月31日的三個月內，公司與兩名主要員工簽訂了聘書(“協議”)。該等協議(其中包括)規定，於授出股份當日，立即以至少公平市價(定義見2019年綜合長期激勵計劃)的行使價立即發行6,500,000份本公司普通股期權，年期為5年(根據布萊克·斯科爾斯定價模型，這些期權的估值為898,975美元，基於以下假設：波動率183.87%和184.19%；股息率年率0%；貼現率0.79%和1.45%)。根據若干業績里程碑，該等協議亦規定於授出股份當日，以至少公平市價(定義見2019年綜合長期激勵計劃)的行使價，額外發行10,000,000份本公司普通股期權，年期為五年。協議規定了基本工資和現金績效獎金。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註7--股東赤字(續)
普通股認股權證
該公司認股權證的狀況摘要如下：
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||||
| 數量 認股權證 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| 數量 認股權證 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 | ||
突出，年初 | 194,204,339 | $ | 0.09 |
| 192,148,956 | $ | 0.09 | ||
已發佈 | - |
| - |
| 12,783,672 |
| 0.10 | ||
練習 | 3,760,000 |
| 0.10 |
| (9,688,917) |
| 0.10 | ||
取消 | - |
| - |
| (345,205) |
| 0.11 | ||
過期 | - |
| - |
| (694,167) |
| 0.17 | ||
未償還，期末 | 190,444,339 | $ | 0.09 |
| 194,204,339 | $ | 0.09 | ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
截至2020年3月31日，已發行和可按價格範圍行使的權證如下：
| 未清償認股權證 |
| 可行使權證 | ||||||||
|
價格 |
| 數 |
| 加權 剩餘 合同 以年為單位的壽命 |
| 鍛鍊 價格 |
| 數 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
$ | 0.05 |
| 1,250,000 |
| 1.45 | $ | 0.05 |
| 1,250,000 | $ | 0.05 |
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 2.34 |
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 0.06 |
| 0.07 |
| 3,000,000 |
| 2.45 |
| 0.07 |
| 3,000,000 |
| 0.07 |
| 0.08 |
| 36,905,977 |
| 1.93 |
| 0.08 |
| 36,905,977 |
| 0.08 |
| 0.09 |
| 704,833 |
| 1.43 |
| 0.09 |
| 704,833 |
| 0.09 |
| 0.10 |
| 127,278,734 |
| 3.06 |
| 0.10 |
| 127,278,734 |
| 0.10 |
| 0.11 |
| 2,204,795 |
| 3.16 |
| 0.11 |
| 2,204,795 |
| 0.11 |
| 0.12 |
| 100,000 |
| 1.87 |
| 0.12 |
| 100,000 |
| 0.12 |
| 0.14 |
| 2,550,000 |
| 3.50 |
| 0.14 |
| 2,550,000 |
| 0.14 |
| 0.18 |
| 400,000 |
| 4.75 |
| 0.18 |
| 400,000 |
| 0.18 |
|
|
| 190,444,339 |
| 2.76 |
|
|
| 190,444,339 | $ | 0.09 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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齊沃生物科學公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註8--承付款和或有事項
僱傭協議
2019年11月29日，公司與公司首席執行官安德魯·達爾(Andrew Dahl)訂立經修訂並重述的僱傭協議(“達爾先生的僱傭協議”或“協議”)。根據Dahl先生的僱傭協議條款，Dahl先生將擔任本公司首席執行官三年，連續自動續簽一年，除非任何一方在Dahl先生的僱傭協議期滿前至少提前60天通知終止協議。從2019年6月1日開始，Dahl先生將獲得44萬美元的年度基本工資(“基本工資”)，其中每月7500美元將推遲到下列情況之一發生：(I)在生效日期後五(5)年內，公司簽訂條款説明書，至少獲得2500萬美元(I)以令本公司董事會(“董事會”)滿意的條款(包括在成交時以至少1,000萬美元的條款提供資金)的股權或其他形式的投資或債務；或(Ii)在本公司收到至少1,000萬美元收入的生效日期後十二(12)個月內。截至2020年3月31日，該公司已累計7.5萬美元的遞延工資，反映在資產負債表的應計費用中。基本工資應接受董事會的年度審查，並在聘用期內增加(但不減少)，最低年增幅為4%，比上一年基本工資增加4%。
Dahl先生有權根據協議中詳細説明的公式獲得相當於本公司收入貢獻2%的收入紅利(定義見協議)。在出現營業淨虧損(定義見協議)的任何年度內，均不會支付任何收入獎金。在2020財年(2020年1月1日至2020年12月31日)(“第一年”)，如果公司第一年的收入(W)至少為50萬美元；(X)高於緊接第一年的12個月的收入，公司應向Dahl先生支付相當於其基本工資50%的獎金。此外，在2021財年(2021年1月1日至2021年12月31日)(“第二年”)，如果公司第二年的收入至少為50萬美元，公司應向Dahl先生支付相當於基本工資50%的獎金；以及(Z)高於第一年的獎金。
Dahl先生被授予一項不受限制的選擇權，可以購買2800萬股本公司普通股，價格等於每股0.10美元和公平市值(定義見2019年綜合長期激勵計劃)之間的較大者。
達爾先生將有權在達到以下指定里程碑時獲得行使價等於每股0.10美元和公平市值(定義見2019年綜合長期激勵計劃)的非限定業績期權：(I)在公司產品中發現生物活性物質並申請相關專利後購買1,000,000股普通股的非限定期權；(Ii)簽訂合同時購買1,500,000股普通股的非限定期權，根據該合同，公司將按(Iii)在公司與研究公司簽訂共同開發協議以開發醫藥應用時購買1500,000股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少200萬美元的現金或實物支出)；(Iv)在公司簽訂營養食品或膳食補充劑應用的共同開發協議時購買1500,000股普通股的無限制期權(如果合作伙伴提供至少200萬美元的現金或實物支出)；以及(V)購買1500,000股普通股的無限制期權
由於該事項與本公司的全資附屬公司Wellmetrix，LLC(“Wellmetrix”)有關，倘從第三方籌集至少2,000,000美元股本並以公平交易方式投資於Wellmetrix，Dahl先生將獲授予認股權證以購買Wellmetrix的股權，該等權益相等於本公司於任何該等融資的第一批時所擁有的Wellmetrix的股權(“Wellmetrix認股權證”)。Wellmetrix認股權證應自授予之日起完全授予，並於授予日十(10)週年時到期。一旦授予，Wellmetrix認股權證可不時全部或部分行使，Dahl先生保留任何未行使的部分。Wellmetrix認股權證的行使價格應等於任何此類融資的第一批定價所隱含的Wellmetrix權益的公平市場價值。
Dahl先生的僱傭協議規定，如果控制權變更(定義見協議)發生，且Dahl先生未獲得與繼任公司實質上同等的工作，或Dahl先生在控制權變更前三個月期間或控制權變更後24個月期間無故終止僱傭(定義見協議)，則Dahl先生的未授期權將為100%。達爾先生的僱傭協議還規定，除其他事項外，遣散費相當於基本工資的300%，在這種情況下，遣散費是收入獎金的兩倍。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註8--承付款和或有事項(續)
截至2019年12月31日，本公司產品中生物活性物質識別和相關專利申請的里程碑已達到，從而觸發了購買1,000,000股普通股的選擇權。根據該協議，本公司根據2019年激勵計劃發行了一份無限制期權，根據2019年激勵計劃，以0.14美元的行使價購買本公司1,000,000股股份，期限為10年(這些期權的估值為138,806美元，採用Black Scholes定價模型，基於以下假設：波動率164.37%；年股息率0%；貼現率1.84%)。
本公司根據2019年激勵計劃發行了一份無保留期權，購買2800萬股本公司股票，行使價為0.1美元這些期權的期限為10年(根據Black Scholes定價模型，這些期權的估值為2,497,161美元，基於以下假設：波動率為164.20%；年股息率為0%；貼現率為1.84%)。
供應鏈諮詢協議
於2019年2月27日，本公司與一名顧問(“顧問”)訂立供應鏈諮詢協議(見附註8-股東不足之處)。2019年5月，公司向顧問發出補充認股權證，以0.08美元的行使價購買500萬股普通股，為期五年。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)的定價模型，這些權證的估值為529023美元，基於以下假設：波動率為181.49%；年股息率為0%；貼現率為2.34%。2019年10月，這些認股權證中的200萬份退還給了公司，導致價值減少了211,609美元。2019年9月14日，雙方簽訂了《供應鏈諮詢協議第一修正案》(《供應諮詢協議修正案》)。供應諮詢協議修正案“規定，顧問將確定並協助談判涉及藻類生產開發項目或相關交易或業務組合(”發展項目“)的潛在合資企業的條款。供應諮詢協議規定，經雙方同意，在東南亞、大洋洲、印度次大陸和非洲與中東地區進行專營權。發展項目(本公司可接受)的結束定義為本公司在財務及其他方面能夠就其專有藻類生物量的生產、加工、運輸、合規、營銷及轉售進行工程及建造藻類生產設施、加工或倉儲設施及供應鏈發展，或產生同等結果(由本公司合理釐定)的相關業務組合的日期。發展項目完成後，公司將向顧問公司支付30萬美元的現金費用，並支付持續的月費50美元。, 並向顧問發行一份為期五年的無現金認股權證，以每股0.10美元的行使價購買1900萬股(19,000,000)股本公司普通股。截至2020年3月31日，開發項目未結案，權證尚未下達。董事會還授權該公司向顧問公司發行一份為期5年的無現金認股權證，以每股0.10美元的行使價酌情購買1,000,000股本公司普通股。截至2020年3月31日，尚未發出此類搜查證。
市場營銷/公共關係協議
2019年12月27日，公司與一名顧問(“顧問”)簽訂了營銷/公共關係協議(“協議”)。該協議規定，顧問將協助公司確定並協助談判美國以外項目的潛在許可、產品銷售、合資企業和風險融資，併為公司的長期業務戰略和商業關係提供建議。該協議要求發行認股權證，以按發行日收盤價為基礎的行使價購買最多500萬股本公司普通股，有效期為5年。對於雙方確定和同意的價值超過1,000,000美元的商業交易(“合格交易”)，公司應向顧問發行普通股認股權證，購買普通股，金額為500,000股。對於每筆至少1,000,000美元的連續符合資格的交易，顧問將獲得300,000股股票，最高累計獎勵為認股權證形式的5,000,000股。此外，公司將從向一個或多個顧問確定和培育的實體銷售公司藻類產品所獲得的收入以及向顧問確定和培育的此類實體許可公司知識產權所獲得的收入支付4%的佣金，從符合資格的交易生效之日起三(3)年內支付佣金。該協議還要求在簽署時支付5,000美元，一旦符合資格的交易、藻類產品的銷售或許可交易的收入發生，每月支付5,000美元。截至2020年3月31日，一筆商業交易尚未成交，權證尚未發行，也未支付佣金。
法律或有事項
在正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註9-關聯方交易
因關聯方原因
應付關聯方的披露見應付關聯方附註4。
應付貸款關聯方
應付給關聯方的貸款披露見附註5應付貸款關聯方。
高管薪酬
關於向首席財務官披露僱傭協議，請參閲附註7-股東的不足之處。
僱傭協議
見附註8-披露與行政總裁訂立的僱傭協議的承諾及或有事項。
注10-後續事件
應付貸款，關聯方
應付貸款關聯方
從2020年4月1日到本申請之日，Hep Investments LLC額外資助了6,000美元。這筆金額被記錄為應付貸款，關聯方。
工資保障計劃貸款
於2020年5月7日，“本公司從Paycheck Protection Program(”PPP“)獲得121,700美元的貸款資金，Paycheck Protection Program(”PPP“)根據最近頒佈的”2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法“(”CARE Act“)成立，由美國小企業管理局(”SBA“)管理。該無擔保貸款(”PPP貸款“)由本公司於2020年4月29日開出的本金為121,700美元的本票(以下簡稱”票據“)證明。
根據票據及購買力平價貸款的條款，未償還本金按年利率1.0釐計算利息。該票據的期限為兩年，但如該票據發生違約事件，該筆款項可能會較早支付。在購買力平價下貸款額未獲寬免的情況下，本公司將有責任自票據日期起計七個月起至到期日，按月支付等額本金及利息。
CARE法案和PPP提供了一種最高可免除全部借款的機制。根據購買力平價計劃，該公司可申請豁免全部或部分購買力平價貸款。有資格獲得寬免的貸款金額是根據一個公式計算，該公式考慮了多個因素，包括：(I)公司在貸款發放日期後的8個星期內，用於某些特定目的的貸款金額，包括工資成本、某些按揭義務的利息、某些租約的租金和某些符合條件的公用事業付款，但條件是至少75%的貸款額用於符合條件的薪酬成本；(Ii)公司維持或重新僱用員工，並將工資維持在一定水平；及(Iii)根據貸款豁免的其他要求和限制，只有在所涵蓋的八週期間用於工資和其他符合條件的費用的貸款收益部分才有資格獲得豁免。儘管該公司目前打算將購買力平價貸款的全部金額用於符合資格的費用，但不能保證公司將獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注10-後續事件(續)
薪資保障計劃貸款(續)
票據可在任何時候預付部分或全部，無需罰款。票據包含常規違約事件，包括公司到期不付款的情況：
A.沒有按照本票據和其他貸款文件的要求做任何事情；
B.對貸款人的任何其他貸款違約；
C.在發放貸款時，沒有資格根據購買力平價獲得貸款；
D.不向貸款人或小企業管理局披露任何重大事實，或任何代表其行事的人不向貸款人或小企業管理局披露任何重大事實；
E.向貸款人或小型企業管理局作出重大虛假或誤導性陳述，或代表其行事的任何人作出重大虛假或誤導性陳述；
F.任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果貸款人認為違約可能會對借款人支付本票據的能力造成重大影響；
G.未按規定繳納税款的；
H.成為任何破產法或破產法下的訴訟標的；
I.就其業務或財產的任何部分委任接管人或清盤人；
J.為債權人的利益進行轉讓；
K.貸款人認為可能會對借款人支付本票據的能力產生重大影響的財務狀況或業務運營方面的任何不利變化，前提是本條款不適用於新冠肺炎大流行和CARE法案產生的情況所導致的不利變化或條件；
L.(一)重組、合併、合併或者以其他方式改變所有權或者業務結構；(二)對借款人的資產進行會對其財務狀況產生不利影響的分配；(三)未經貸款人事先書面同意，轉讓(包括質押)或者處置非正常經營過程中的資產；
M.成為貸款人認為可能對借款人支付本票據的能力產生重大影響的民事或刑事訴訟的對象。
一旦發生違約事件，本行擁有慣常補救辦法，除其他事項外，可要求立即支付票據項下的所有欠款，收回本公司的所有欠款，以及提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。
股票發行
從2020年4月1日到本文件提交之日，公司通過行使認股權證發行2,425,000股普通股獲得了204,400美元的收益。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注10-後續事件(續)
自2020年4月1日至本文件提交之日，本公司簽訂了四份許可證共同開發參與協議(“協議”)，總金額為650000美元。除其他事項外，該等協議規定交易對手(“合作伙伴”)可參與授權或銷售來自本公司藻類培養的生物活性成分或分子的費用(“費用”)。根據迄今簽署的協議，本公司將向合夥人發行為期五年的認股權證，以每股0.12美元的行使價購買1,950,000股本公司普通股，並向合夥人提供Zivo從任何被許可人產生的所有許可費中9.75%的“收入份額”(該等認股權證和收入份額將根據其在融資金額中的比例在每個合夥人之間分攤)。本公司還有權(但沒有義務)以相當於合作伙伴出資部分加該金額的40%(40%)的購買價格(“期權價格”)購買合作伙伴在收入份額中的所有權利、所有權和權益(“期權價格”)，但沒有義務(“期權”)購買合作伙伴在收入份額中的所有權利、所有權和權益。
財務諮詢協議
2020年5月4日，本公司簽訂了一份財務諮詢和企業諮詢協議(“協議”)。該協議要求不退還25000美元的初費和每月15000美元的額外月費。只要達成交易(定義為出售股權證券、混合債務和股權證券，或達成任何基金資本、合資企業、收購或類似交易)，本公司將根據交易價值支付8%的費用。初費和月費的50%將抵免8%的費用。本協議可由任何一方隨時取消，但有24個月的期限，8%的交易將根據確定的交易參與者支付。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
我們有能力籌集到我們繼續運營所需的資金；
我們的目標是創造收入並實現盈利；
對我們產品的監管；
我們的產品及其衍生產品的市場接受度；
我們產品當前和未來的測試結果；
我們產品的預期性能和效益；
產生許可費的能力；以及
我們的財務狀況或經營結果。
在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們的預期的任何變化或我們的任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
關鍵會計政策
隨附的對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這些估計構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和所有可用的信息。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。美國公認會計原則要求我們在幾個領域做出估計和判斷，包括與記錄各種應計項目、所得税、長期資產(如財產和設備以及無形資產)的使用壽命以及或有和訴訟的潛在損失有關的估計和判斷。我們認為以上討論的政策對我們的財務報表最為關鍵，因為它們受到管理層的判斷、假設和估計的重大影響。
概述：
對於Zivo，我們已經建立了一種商業模式，在這種模式下，我們將從許可和銷售天然生物活性成分中獲得未來的收入，這些天然生物活性成分可能來自藻類培養物，或者最初基於藻類培養物。我們預計，這些計劃中的新產品可能會賣給規模更大、資金更充裕的動物、食品、膳食補充劑和醫用食品製造商。預期的收入將來自a)特許天然生物活性成分的特許權使用費和預付款，以及b)此類成分批量銷售的費用。這些大宗配料很可能由簽約配料製造商生產，然後由我們銷售給動物性食品、膳食補充劑、醫用食品加工商和/或名牌營銷者。此外，我們希望將我們的生物活性分子許可為用於治療應用的合成變體的先導化合物或模板。
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對於Wellmetrix，我們正在開發，目的是製造、營銷和銷售測試，我們相信這種測試將使人們優化自己的健康，並識別未來的健康風險。我們計劃分三個階段開發這類測試，並將其商品化：
在第一階段(“第一階段”)，或更名為1.0代，我們計劃開發一系列測試並將其商業化，這些測試旨在衡量健康狀況良好和代謝功能最佳的指標(統稱為“第一階段測試”)。第一階段測試的目的是測量與氧化應激、炎症和抗氧化狀態相關的生物標誌物，以建立代謝評估，從中可以開始幹預，並由此推斷代謝綜合徵。一項涵蓋這種特定生物標誌物組合的專利於2018年12月25日頒發。
在第二階段(“第二階段”)或更名為Gen 1.5，我們計劃開發一種測試技術，並將其商業化，該測試技術以一種與智能手機操作系統集成的自我管理形式，重點研究由於飲食、運動、補水和膳食補充劑的改變而產生的脂肪代謝和肌肉效率的正面或負面新陳代謝影響。
在第三階段(“第三階段”)或更名為Gen 2.0，我們計劃開發額外的測試並將其商業化，旨在利用尿液中存在的代謝物為個人提供更完整的代謝概況。該公司相信，2.0代測試總體上將允許實時識別健康和不健康的身體過程。這項技術也可以應用於牲畜和同伴動物。隨着資金的到位，該公司將推進其過渡性奶牛綜合症測試的最終完成，該測試的臨時專利申請已經提交。
Wellmetrix技術還結合了複雜的軟件，為大型集團(如大型僱主、養老基金、責任護理組織、州醫療補助機構及其精算顧問、承保人、再保險公司和健康顧問)分析、報告、記錄和管理健康和健康數據。該軟件還包含一些工具，用於對基線健康基準進行薈萃分析，並在大型羣體中監控臨牀前幹預計劃的進展情況。
截至2020年和2019年3月31日的三個月的運營業績
淨銷售額
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，Zivo沒有銷售任何產品。
對於Wellmetrix，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的服務收入分別為20,000美元和-0美元。Welletrix的服務收入與臨牀前試驗的研究設計有關。
銷售成本
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們沒有Zivo或Wellmetrix的銷售成本。
銷售費用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司沒有Zivo或Wellmetrix的銷售費用。
一般和行政費用
截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為693,573美元，而上一季度為309,469美元。2020年一般和行政費用大約增加385,000美元，原因如下：薪金費用增加378,000美元，其中297,000美元是由於向首席財務官發行股票期權，非現金費用，保險費增加13,000美元，租金費用增加10,000美元，被差旅費用減少14,000美元和辦公費用減少1,000美元和公共通訊費用減少1,000美元所抵消。
專業和諮詢費。
截至2020年3月31日的三個月，專業和諮詢費用為156,449美元，而上一季度為292,322美元。2020年，專業和諮詢費用減少了約136,000美元，主要原因如下：會計費增加了13,000美元，但被以下費用減少所抵消：律師費51,000美元，與高管獵頭公司有關的服務44,000美元，諮詢費15,000美元，投資銀行費用14,000美元，場外掛牌費12,000美元，年會費用12,000美元和董事費用1,000美元。
23
研發費用。
截至2020年3月31日的三個月，我們的研發費用為1,576,100美元，而2019年同期為366,061美元。
在這些費用中，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別約為1,494,000美元和395,000美元，分別是與Zivo相關的內部和外部研究相關的成本。研發費用增加了約1,129,000美元，原因如下：我們向負責研發的副總裁兼研發總監授予了價值899,000美元的期權(非現金費用)，並增加了230,000美元的研發支出。如果資金到位，我們的研究和開發成本將會增加，因為我們正在努力完成天然生物活性化合物的開發研究，這些化合物用作膳食補充劑和食品配料，以及用於人類和動物的醫藥和製藥用途的生物製品。該公司的科學努力主要集中在氧化和炎症的代謝方面，還有一個平行的計劃，以驗證和許可產品以實現健康的免疫反應。我們預計，隨着我們尋求更多的外部試驗，外部研究和開發將在2020年進一步增加，條件是有足夠的資金可用，而我們目前沒有足夠的資金。
關於我們的子公司Wellmetrix，LLC，我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別產生了大約82,000美元和1,000美元的研發費用。到目前為止，研發工作主要集中在優化幹化學，為專有分析設備開發低成本的替代品，與海外製造商談判和合作，以及組裝FDA提交前的產品分類和批准包。比上一時期增加81000美元是由於Wellmetrix研究的優先順序。
流動性與資本資源
本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是以“持續經營”為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。我們近期需要額外的資金。由於這裏討論的原因，我們有一個很大的風險，那就是我們無法繼續經營下去，在這種情況下，您在我們公司的投資將遭受全部損失。
截至2020年5月11日，我們的現金餘額約為425,000美元。自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損。自成立以來，我們的運營現金流一直為負。在截至2020年3月31日的季度裏，我們的運營產生了783,068美元的負現金流。截至2020年3月31日，我們的營運資金缺口為9,148,014美元，股東缺口為9,148,014美元。儘管我們最近從Paycheck Protection Program獲得了121,700美元的貸款，從相關方獲得了6,000美元的貸款，從出售普通股獲得了204,400美元的資金，從共同開發參與協議(Co-Development Participation Agreement)獲得了650,000美元的資金，但我們近期仍需要大量的額外資金。
在截至2020年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了783,068美元的現金，比上一季度增加了206,834美元。業務活動使用的現金增加約207000美元的主要原因如下(所有這些都是近似值)：淨虧損減少514000美元，現金支出減少343000美元，非現金支出減少378000美元。現金支出增加343000美元的原因如下：應收賬款增加20000美元，預付費用增加49000美元，應計負債減少335000美元(主要包括應計利息的減少)，但被應付賬款增加71000美元所抵消。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有任何投資活動。
在截至2020年3月31日的三個月中，我們的融資產生了447,000美元，比上一季度增加了約255,000美元。融資活動提供的現金增加是因為行使普通股認股權證的收益增加了226,000美元，發行普通股增加了25,000美元，從相關方應付貸款的收益增加了4,000美元。
儘管我們在2019年和2020年第一季度籌集了有限的資本，但我們繼續經歷資金短缺，這對我們的業務運營能力產生了實質性的不利影響。如上所述，我們在很大程度上依賴外部資金來源。過去，我們在從外部籌集資金方面遇到了困難。我們仍然嚴重依賴外部資金來繼續我們的研發計劃。
我們估計，在未來12個月內，我們將需要大約600萬美元的現金，以便為我們的正常運營提供資金，併為我們的研究和開發活動提供資金。基於這一現金需求，我們近期需要額外資金。從歷史上看，我們在從外部來源籌集資金方面遇到了很大的困難。如果我們無法籌集到所需的資金，我們將被迫削減我們的業務運營，包括我們的研究和開發活動。
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新冠肺炎聲明
該公司正在密切監測新冠肺炎全球大流行對其運營的影響。目前，主要的潛在影響是公司籌資能力的不確定性。根據我們的運營性質，員工可以遠程工作，可以訪問電話會議和視頻會議。該公司使用的研究合作伙伴目前正在按要求提供服務，儘管一些大學研究人員由於部分校區已關閉而獲得的服務有限，但預計他們將在2020年5月和6月的某個時候重新開學。然而，在新冠肺炎的情況得到解決之前，公司不能保證研究合作伙伴將按預期開放並達到要求的水平。其他合同研究組織一直保持開放和可訪問的狀態，儘管一些資源延遲了響應的有效性。
不是由我們的持續經營產生的重要收入或虧損因素
除持續經營所產生的收益或虧損外，我們預計不會有任何重大的收益或虧損。
季節性
根據我們的商業模式，預期的收入來源如下：
a)對於Zivo：(I)許可的天然生物活性成分、分離的天然化合物及其合成變體的特許權使用費和預付款，以及(Ii)此類成分的批量銷售；
b)對於Wellmetrix：(I)銷售與病歷管理相關的健康測試和數據服務，以及(Ii)分析/彙編代表付款人收集的數據。對於保險公司來説，主要銷售季節是任何一年的11月至4月。
我們預計這些不會受到季節性的影響。
人員配備
自成立以來，我們的所有活動都是在最低水平的合格員工的情況下進行的。我們目前預計員工人數不會大幅增加。
表外安排
我們沒有會產生或有或有負債或其他形式的負債的表外安排。
管理層關於披露控制和程序的報告。
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們的證券交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的設計目的一樣，我們必須運用我們的判斷來評估我們的控制和程序可能發生的變化或增加的成本效益關係。
截至2020年3月31日，我們在我們的管理層(包括我們的主要高管/主要財務官)的監督下，在我們的管理層(包括我們的主要高管/主要財務官)的參與下，根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則的定義，對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官/首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序，如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，能夠有效地使我們能夠在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告需要包括在我們提交給證券交易委員會的定期文件中的信息。
財務報告內部控制的變化。
在本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
25
在截至2020年3月31日的季度中，公司根據以下時間表發行了7155,190股普通股：
| 日期 |
| 普普通通 庫存 股票 |
| 金額 |
個人-認股權證行使(無現金) | 1月17日至20日 |
| 102,941 | $ | - |
個人-認股權證行使(無現金) | 1月17日至20日 |
| 48,750 |
| - |
個人授權證演練 | 1月13日至20日 |
| 1,000,000 |
| 100,000 |
個人-應付貸款和應計利息的轉換 | 1月15日至20日 |
| 1,362,247 |
| 136,225 |
個人-認股權證行使(無現金) | 1月17日至20日 |
| 1,725,000 |
| - |
個人授權證演練 | 1月27日至20日 |
| 500,000 |
| 50,000 |
個人授權證演練 | 1月27日至20日 |
| 10,000 |
| 1,000 |
個人授權證演練 | 11-2月-20日 |
| 500,000 |
| 50,000 |
個人授權證演練 | 18-2月-20日 |
| 1,000,000 |
| 100,000 |
個人授權證演練 | 28-2月-20日 |
| 250,000 |
| 25,000 |
個人購買普通股 | 3月9日至20日 |
| 156,252 |
| 25,000 |
個人授權證演練 | 3月17日至20日 |
| 500,000 |
| 50,000 |
|
|
| 7,155,190 | $ | 537,225 |
項目5.其他信息
沒有。
不是的。 |
| 描述 |
| 菲利普·M·賴斯聘書，日期為2020年3月4日(通過引用附件10.35併入公司於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.35) | |
|
|
|
31.1 |
| 根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明首席執行官* |
|
|
|
31.2 |
| 根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明首席財務官* |
|
|
|
32.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第1350條對首席執行官的證明* |
|
|
|
32.2 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第1350條對首席財務官的證明* |
*隨函提供(所有其他證物均當作已存檔)
+表示管理合同或補償計劃。
26
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| ||
日期： | ||
|
| |
由以下人員提供： | /s/Andrew A.Dahl | |
| 安德魯·A·達爾 | |
| 首席執行官 | |
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由以下人員提供： | /s/菲利普·M·賴斯二世 | |
| 菲利普·M·賴斯二世 | |
| 首席財務官 | |
| 首席會計官 | |
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