美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
上報日期(最早上報事件日期):2020年11月20日
基礎能源服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | 1-32693 | 54-2091194 |
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) | (佣金) 文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
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櫻桃街801號,2100套房 | |
得克薩斯州沃斯堡 | 76102 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(817)334-4100
不適用
(如自上次報告後更改,請填寫前姓名或前地址。)
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如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
☐根據證券法第425條的規定進行書面通信(17 CFR 230.425)
☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12)
根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B)),啟動前通信
根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.01美元* | BASX* | OTCQX最佳市場** |
*2019年12月2日之前,Basic Energy Services,Inc.的普通股在紐約證券交易所交易,交易代碼為“BAS”。2019年12月3日,Basic Energy Service,Inc.的普通股開始在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別交易。根據該法第12(B)條的註銷於2020年3月16日生效。
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第8.01項其他活動。
2020年11月20日,基礎能源服務,本公司(“本公司”)宣佈,延長其先前宣佈的非公開要約交換(“交換要約”)2023年到期的10.75%未償還優先擔保票據(“現有2023年票據”)的若干最後期限,以換取2025年到期的11.00%新發行的優先擔保票據(“新票據”),並向參與交換要約的現有2023年票據的持有人提供2,000萬美元的供股(“供股”),以購買新的2025年到期的9.75%超級優先留置權優先擔保票據(“新票據”)。二零二三年債券“)將由本公司發行,並徵求現有2023年債券合資格持有人的同意(”徵求同意“)。
交換要約、供股及徵求同意書乃根據日期為二零二零年十一月五日的發售備忘錄(“發售備忘錄”)所載條款及條件作出,除附件99.1所載本公司發佈的新聞稿另有規定外,所有條款及條件均維持不變。
本表格8-K(包括本表格附件99.1)既不是出售要約,也不是邀請購買任何現有2023年票據、新票據或新超級優先票據的要約,在任何司法管轄區內作出的交換要約或供股要約,在根據證券、藍天或其他司法管轄區的證券、藍天或其他法律註冊或取得資格之前,均屬違法。
本表格8-K中的信息(包括本表格附件99.1)是根據表格8-K的第8.01項提供的,不應被視為就交易法第18條的目的或以其他方式承擔該節的責任,也不應被視為通過引用納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中,除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外,否則本表格中的信息(包括本表格的附件99.1)是根據表格8-K的第8.01項提供的,不應被視為就交易法第18節的目的或以其他方式承擔該節的責任而被視為“已存檔”。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中關於Form 8-K的許多陳述和提供的證據構成了“前瞻性陳述”。具體地説,它們可能包括與未來行動、戰略、未來經營和財務業績以及公司未來財務業績有關的陳述。這些前瞻性陳述是基於對未來事件的當前預期和預測。請讀者注意,前瞻性陳述不是對未來經營和財務業績或結果的保證,涉及無法預測或量化的重大風險和不確定因素,因此,公司的實際業績可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於公司不時向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中描述的因素(包括其中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節)。
項目9.01財務報表和證物。
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(d) | 陳列品 |
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證物編號: | | |
99.1 | | 日期為2020年11月20日的新聞稿,宣佈延長交換要約、配股和徵求同意的截止日期。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| 基礎能源服務公司 |
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日期:2020年11月20日 | 由以下人員提供: | /s/亞當·L·赫爾利 |
| 姓名: | 亞當·L·赫爾利 |
| 標題: | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | 司庫兼祕書 |
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