僱傭協議

(邁克爾·亨利)

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州基礎能源服務公司(以下簡稱“公司”)和Michael Henry(以下簡稱“高管”)於本協議簽名頁上註明的一個或多個日期訂立和簽訂，但自2020年11月9日(“生效日期”)起生效。此後，公司和高管有時可能單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

複習：

本公司希望在遵守本協議規定的條款和條件的前提下聘用高級管理人員；

執行機構願意按照本協議中規定的條款和條件簽訂本協議；

因此，現在，考慮到高管受僱於本公司，以及本協議所載的前提和相互契諾，雙方同意如下。

1.就業。

在聘用期內(如本合同第4節所述)，公司應聘用高級管理人員，並由高級管理人員擔任公司副總裁兼首席會計官。儘管執行人員應在必要時出差以履行其在公司的職責、職責和授權，但執行人員的主要工作地點應在德克薩斯州的沃斯堡。

2.補償。

(A)薪金。在僱傭期間(定義見下文)，公司應每年向高管支付240,000.00美元的基本工資，減去根據本協議後續條款調整的適用税費和扣繳費用(“基本工資”)。基本工資應在任何部分僱傭期間按比例分配，並根據公司高管員工的正常工資計劃和程序支付。基本工資須至少每年由本公司審核，並可由本公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“薪酬委員會”)不時調高，如本公司其他擔任與行政人員的職位大致相若的僱員的基本工資出現類似的下調，則可由董事會薪酬委員會調低基本工資。本合同中包含的任何內容均不妨礙本公司在任何時候向高管支付任何其他補償。

(B)獎金。除第2(A)款中的基本工資外，在從2021年1月1日開始的聘用期(第4節中的定義)內的每個年度一(1)年期間(每個這樣的年度期間被稱為“獎金期”)，高管應有權獲得獎金，獎金的目標為40%，最高為在每個該一(1)年期間支付的高管當時基本工資的80%(此類獎金，包括在該期間內任何季度獎金計劃或計劃下的任何適用獎金，在本合同中統稱為但是，只有在高管達到薪酬委員會為適用期間設定的績效標準/挑戰目標的情況下，高管才有權獲得獎金。如果高管的聘用在獎金期末之前結束，則高管有權按比例獲得該年度獎金的比例部分(基於該年度聘用高管的天數除以365天)，這是根據該期間的績效標準按比例確定的，除非高管的聘用因某種原因被終止(如第6(D)條所定義)或高管因自願終止其聘用(如第6(D)條所定義)，在這種情況下，高管無權獲得任何獎金，在這種情況下，高管無權獲得任何獎金，除非高管因此被終止(如第6(D)條所定義)或因自願終止其僱傭關係(如第6(D)條所定義)，在這種情況下，高管無權獲得任何獎金(如第6(D)條所定義的)，除非高管的聘用因此而終止(如第6(D)條所定義)高管承認，高管獎金的數額和業績標準應由薪酬委員會或董事會決定。在每個獎金期間，高管獎金的收入和績效標準應由薪酬委員會或董事會決定。如果高管成功達到薪酬委員會確定的績效標準，僱主應在收到公司計算獎金的日曆年度經審計的財務報告後30天內向高管支付賺取的獎金金額，或, 在適用於季度獎金計劃或計劃的期限內，支付季度獎金計劃或計劃下的任何款項；但如果公司無故終止僱傭(如第6(D)節所定義)，或由於高管的死亡、殘疾(第6(D)節所界定的)或退休(第6(D)節所界定的)，或高管有充分理由(第6(D)節所界定的)，任何按比例支付給高管或高管的配偶或法定代表人，應根據高管或高管的配偶或法定代表人在緊接終止僱傭前一個月內的表現支付給高管或高管的配偶或法定代表人；此外，任何獎金或其按比例分配的部分均不得

在賺取獎金或按比例分紅的日曆年度結束後的兩個半月內支付。在所有有關釐定花紅的事宜上(包括釐定任何花紅金額及任何按比例計算的金額、表現標準，以及是否已符合表現標準)，薪酬委員會或董事會的善意決定應被視為最終決定。

(三)長期激勵性薪酬。根據薪酬委員會全權決定的公司股權薪酬計劃條款，高管不時有資格獲得與其高管職位相稱的限制性股票或其他長期股權激勵薪酬。特別是，根據公司長期激勵計劃中的歸屬、沒收、終止以及其他條款、條件和限制，以及本公司要求高管執行的任何一份或多份獎勵協議，高管有資格每年獲得股權獎勵。高管角色的當前目標金額應為當時高管當前基本工資(“目標獎勵”)的75%。董事會保留修改目標獎勵金額的權利。

(D)簽約獎金。除基本工資和獎金外，公司應在生效日期一週年時向高管支付25,000.00美元的現金一次性簽約獎金，減去適用的税費和扣繳(“簽約獎金”)，但前提是高管在付款日期期間繼續受僱，並在以下情況下籤署協議，按比例將簽約獎金返還給公司：(I)在生效日期的一年內，公司因下列原因終止高管的聘用(定義如下)或(2)高管離職本還款義務項下到期的款項應在經理聘任結束之日起60天內支付。執行人員進一步授權公司將執行人員根據此償還義務所欠的任何金額與公司欠執行人員的任何最終工資或其他金額進行抵銷；但是，除非抵銷不會導致違反代碼第409A條的要求，否則不得對受代碼第409A節要求約束的應付金額進行此類抵銷。

(E)有限的保健費報銷。在高管有資格獲得本公司團體健康保險計劃承保之日(“資格日”)之前，本公司應在高管受僱期間向其償還根據1985年“綜合總括預算調節法”(下稱“COBRA”)或類似的州法律為其前僱主的團體健康保險計劃為其本人及其家屬繼續承保團體健康保險計劃而產生的每月保費費用。任何此類報銷應在高管支付適用保費的月份的下一個月的最後一天之前支付，並應基於其提交的適當證明文件。

3.行政人員的職責。在聘用期內(定義見下文)，高管應全職服務於公司的業務，並盡其所能和合理的努力履行公司執行副總裁兼首席財務官(或其指定人員)分配給他的職責。在確定執行副總裁和首席財務官的職責時，執行副總裁和首席財務官或他指定的人應將與執行人員的職責相一致的職責分配給執行人員。本第3條不得解釋為阻止高管(A)為慈善、教育、宗教或公民組織從事合理的志願服務，或(B)被動地將其資產以不需要任何時間或服務的方式投資於所投資企業的運營；但任何其他活動均不得與高管對公司的忠誠度和職責相沖突。高管應始終盡最大努力善意遵守適用於高管代表公司及其附屬公司採取行動的美國法律(如第6(D)節所述)。管理人員理解並同意，管理人員可能會因公司業務需要不時出差。在聘用期內，高管應始終遵守公司的人事政策、慣例和程序，作為繼續聘用的條件。

4.聘用期限。根據本協議，高管在公司的初始僱傭期限為自生效之日起至2022年12月31日(“初始僱傭期限”)。此後，本協議項下的僱傭期限應自動重複延長一(1)年，從2023年1月1日開始，每滿一週年，除非公司或高管在初始僱傭期限結束前至少90天(根據第7條)向另一方發出終止通知(根據第7條)，或延長任何一年的僱傭期限(視情況而定)，表示在當前期限結束後，本協議將不再續簽連續一年的期限。公司和高管均有權在有理由或無理由的情況下隨意發出終止通知(如

以下定義)，但在任何時候均須遵守本協議中有關雙方在終止僱傭時的權利和義務的條款和條件。本合同的初始僱傭期限和任何一年的延長僱傭期限在本協議中均稱為“僱傭期限”。從生效之日起到高管因任何原因終止僱傭之日的這段時間，在本文中稱為“僱傭期間”。

5.福利。根據本協議的條款和條件，在聘用期內，行政人員應有權獲得以下所有權利：

(A)業務費用的報銷。公司應根據公司不時生效的政策，支付或補償高管在履行本協議項下的高管職責時支付或發生的所有合理的差旅、娛樂和其他費用。公司還應為高管提供合適的辦公場所，包括員工支持。

(B)其他僱員福利。高管有權參加公司任何員工福利計劃或計劃下的保險，其參與程度與公司任何其他員工根據此類計劃或計劃的條款所享有的程度相同，包括但不限於公司的401(K)退休儲蓄計劃、公司的遞延補償計劃以及公司的團體健康、牙科和視力保險福利計劃。本公司的所有僱傭福利應受本公司適用的計劃文件、保險單或僱傭保單管轄，並可根據適用文件或保單的條款進行修改、暫停或終止，而不違反本協議。

(C)帶薪休息日和假日。行政人員應有權應計帶薪休假(“PTO”)天數，該天數是根據本公司的帶薪休假政策或本公司針對員工的計劃而確定的，該政策或計劃是不時生效的。儘管有前述規定，行政人員仍有權在以下日期享受額外的技術轉讓時間：(一)生效日期(64小時)；(二)生效日期一週年(64小時)；(三)生效日期兩週年(40小時)；(四)生效日期三週年(24小時)；(四)生效日期四週年(24小時)。高管還有權享受公司給予其他員工的所有帶薪假期。

(D)額外福利。公司應每月向高管支付50.00美元，以抵消智能電話設備和相關數據服務的成本。

6.終止時的權利及付款。高管在其受僱於本公司之日(“終止日”)之後的一段時間內獲得補償和福利的權利，應根據本第6條的規定確定如下：

(A)最低付款額。除根據任何員工福利計劃或計劃或第6(B)條或第8條有權獲得的任何其他付款或福利外，行政人員有權根據本第6(A)條獲得以下最低付款。

1.截至高管解聘日為止的高管應計但未支付的基本工資，以及根據第2(B)條到期的任何獎金或按比例分攤的部分；

2.截至行政人員離職日累計的行政人員應計但未使用的PTO天數；以及

3.報銷高管離職之日已發生但未報銷的合理業務費用。

這些工資和應計但未使用的PTO天數應在終止日期後15天內一次性支付給高管，減去適用的扣繳。如果任何獎金或其按比例分配的部分根據第2(B)條到期，則應在根據第2(B)條到期時支付該金額。業務費用按公司正常程序報銷。

(B)遣散費。如果在聘用期內(I)高管因任何原因被公司終止僱傭關係(如第6(D)節所述)或由於不續簽協議(見下文第8節)，或(Ii)高管因正當理由或退休(如第6(D)節所定義)終止其在本合同項下的工作，則應向高管提供以下遣散費福利，如果高管在未領取所有此類福利之前去世，則應向高管指定的高管提供以下遣散費福利(見第6(D)節所定義的條款)，或(Ii)高管因正當理由或退休(如第6(D)節所定義)而被本協議終止，或(如高管在領取所有此類福利之前去世)，應向高管指定的人員提供以下遣散費福利

1.公司應向高管支付相當於“現金總額”(定義見下文)的額外補償(“額外付款”)。“現金總額”是指(A)高管年度基本工資之和的四分之三(0.75)倍(現行有效

(B)高管當前的年度激勵目標獎金(第2(B)節)，用於終止僱傭關係發生的整個年度的獎金(第2條(B)項)；以及(B)高管當前的年度激勵目標獎金(第2(B)節)；但如果公司無故變更控制權並終止管理層，則管理層有正當理由或在控制權變更前六(6)個月內或控制權變更後12個月內退休，“現金總額”的計算方法為：(A)高管的年度基本工資(在其終止日期前有效)加上(B)高管當前的年度激勵目標獎金(第2(B)條)的較高者，或(Y)高管在最近三個已完成的會計年度中獲得的最高年度激勵獎金之和的一(1.0)倍。“現金總額”應為(1.0)乘以(A)高管的年度基本工資(緊接其終止日期之前有效)加(B)高管當前的年度激勵目標獎金(第2(B)條)之和的一(1.0)倍。公司應不遲於終止日期後60個歷日以現金形式向高管支付額外款項，如果適用，對於終止日期後六(6)個月內發生的控制權變更，公司應在不遲於控制權變更後60個歷日以現金形式向高管支付相當於根據本第6(B)條應支付的適用於控制權變更的額外付款的正數差額(如果有)減去先前根據本第6(B)條在控制權變更為高管之前根據本第6(B)條支付的額外款項的金額。(如果適用)，本公司應在不遲於終止日期後六(6)個月內就控制權變更向高管支付的現金一次性支付相當於根據本第6(B)條應支付的適用於控制權變更的額外款項的正差額(如果有)。如果60天的支付期從一個日曆年開始，在下一個日曆年結束，則額外支付的款項應在下一個日曆年支付。

(2)在高管離職日期之後，公司應根據COBRA向高管及其承保配偶和受撫養人提供持續的團體健康保險(包括根據已支付的保費支付保費和任何適用的聯邦和州預扣税)，前提是高管及時選擇此類保險。公司應按月、税後向高管償還與該眼鏡蛇保險相關的保費，直至高管有資格享受另一僱主計劃下的團體健康保險並享有類似福利或為期六(6)個月(以較少者為準)。在高管接受與另一僱主的僱傭後，高管同意立即通知本公司接受僱傭，並將向本公司提供新僱主的團體健康計劃的概要計劃説明的副本，以及顯示參加該計劃所需員工繳費的日程表。如果公司集團健康計劃的條款在高管離職日期後發生任何變化，高管和高管的配偶和家屬(如果適用)應與公司當時的高管(或其繼任者)在保險條款和條件以及該計劃的其他實質性條款方面得到一致的對待。高管及高管配偶特此同意獲得並維持他們中的一方或雙方在其有生之年根據聯邦醫療保險計劃或美國或其任何機構的任何類似計劃(以下簡稱“聯邦醫療保險”)在任何時候有權享有的任何和所有保險。前一句所述的覆蓋範圍包括但不限於, 聯邦醫療保險的A部分和B部分以及他們隨時可以獲得的任何其他醫療保險部分。一位高管和他的配偶進一步同意從他們的個人基金中支付醫療保險保險所需的任何保費。

如果(I)高管自願辭職或以其他方式自願終止自己的僱傭關係，除非有正當理由(如第6(D)條所界定)或退休(如第6(D)條所界定)，或(Ii)本公司因原因(如第6(D)條所界定)而終止其聘用，則在上述任何一種情況下，本公司均無義務提供本第6(B)條第(1)款和第(2)款(上文)所述的遣散費福利，但提供COBRA保險(根據要求)除外。行政人員仍有權享受第6(A)條規定的最低福利。本協議規定的遣散費將取代公司或任何附屬公司一般為其員工維持的任何遣散費計劃下的任何遣散費。

(C)釋放。儘管本協議有任何相反的規定，為了獲得根據第6(B)條或第8條(視情況而定)支付的遣散費福利，高管必須首先在高管終止僱傭後55天內簽署一份適當的解除協議(按照公司提供的表格)，根據該協議，高管同意免除和放棄他可能對公司提出的任何索賠，包括但不限於非法歧視(如《民權法案》第七條)；但是，在全額支付之前，該解除協議不應解除高管對根據本協議或任何員工福利計劃到期的任何付款或福利的任何索賠。

(D)定義。

(1)“聯屬公司”是指本公司擁有50%或更多資本、利潤或有表決權的權益的任何實體。

(2)“因由”指下列任何一項：

(A)行政機關被具有司法管轄權的法院裁定(I)涉及道德敗壞的罪行或(Ii)重罪，或行政機關就上述任何一項罪行提出不認罪答辯或達成和解協議；

(B)行政人員對本公司或任何聯屬公司作出重大欺詐行為；

(C)行政人員嚴重挪用本公司或任何聯屬公司的資金或財產；

(D)未經董事會或薪酬委員會書面批准，行政人員明知參與任何與本公司或任何聯營公司的業務直接競爭的重大活動，或董事會或薪酬委員會真誠地認為該等活動會直接對本公司或任何聯營公司的業務或聲譽造成重大損害；

(E)高管根據本協議聘用高管的任何不當行為，包括但不限於不誠實、不忠、行為不檢、騷擾其他員工或第三方、濫用酒精或受管制物質，或其他違反公司人事政策、規則或商業行為和道德準則的行為；或

(E)(I)行政人員嚴重違反本協議的任何實質性規定，或(Ii)行政人員故意、重大且一再不履行對公司或任何附屬公司的職責(並非由於行政人員生病或喪失工作能力)，但僅限於根據第(E)(I)或(E)(Ii)條，在董事會或薪酬委員會就此類重大違反或不履行行為發出書面通知後(該通知特別指明方式並列出具體事實，董事會或薪酬委員會認為高管違反協議或實質履行職責的情況和例子)，以及高管繼續故意未能在董事會或薪酬委員會設定的期限內糾正此類違約(如果能夠糾正)或不履行義務，但在任何情況下不得少於高管收到此類通知後三十(30)個工作日；此外，就本條(E)而言，除非行政人員在沒有合理相信該行動或不作為符合公司最佳利益的情況下作出或不作為，否則行政人員不得視為“故意”。假設披露相關事實，執行人員在諮詢公司合理接受的法律顧問的意見後採取的任何行動或不作為均應被視為真誠行事，而不是本協議項下的故意行為。

(三)公司的“控制權變更”是指發生下列事件之一：

(A)任何個人、實體或團體(“1934年證券交易法令”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，經修訂的(“交易法”)(“人”)實益所有權(“交易法”第13d-3條所指的)50%或以上(I)本公司當時已發行的普通股(“未償還公司股票”)或(Ii)當時有權在董事選舉中普遍投票的公司未償還有表決權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但下列收購不應構成控制權變更；(I)直接從本公司或其任何附屬公司(“附屬公司”)取得的任何收購；。(Ii)由本公司或任何附屬公司，或由本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購；。(Iii)任何法團依據涉及本公司的重組、合併、合併或類似業務合併而進行的任何收購(“合併”)，而就本控制權變更的定義而言，該等收購須受(B)段(下文)所規限。或(Iv)瑞士信貸第一波士頓銀行及其任何關聯公司對未償還公司股票的當前所有權或任何後續收購，包括但不限於任何“DLJ方”(定義見日期為

2003年10月3日，由本公司及其關聯方(本公司及其關聯方的其他股東)及其關聯方之間的；或

(B)公司股東批准合併，除非緊接該項合併後，緊接合並前的傑出公司表決證券的大致所有持有人直接或間接實益擁有因該項合併而產生的法團(或其母法團)的超過50%的普通股，而該等股份的比例與他們在緊接該項合併前所擁有的傑出公司表決證券的擁有量大致相同；或

(C)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質上所有資產，除非緊接該項出售或其他處置之後，在緊接該項出售或其他處置完成前持有未平倉公司表決證券的幾乎所有持有人，直接或間接實益擁有超過該等法團普通股的50%以上，而該等資產所佔比例與他們在緊接該項出售或處置完成前所擁有的未平倉公司表決證券的擁有權大致相同；

但任何此類事件均構成財務管理條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”；此外，儘管本協議有任何其他規定，在生效日期後12個月內涉及、引起或與公司資本重組(無論是債務、股權或其他)有關的任何交易均不構成本協議的控制權變更。

(4)“守則”指經修訂的“1986年國税法”或其後繼者。本文中提及的本規範的任何部分應包括本規範的任何後續規定。

(5)“殘疾”是指行政人員有權根據公司維持的承保行政人員的長期殘疾(“有限公司”)計劃或政策獲得長期殘疾(“有限公司”)收入福利。如果出於任何原因，高管不在該LTD計劃或政策的覆蓋範圍內，則“殘疾”指的是“守則”第22(E)(3)節和其下的財政部條例所定義的“永久性和完全殘疾”。此類殘疾的證據應由公司和管理人員都能接受的醫生證明。如果雙方不能就醫生的選擇達成一致，雙方應各自選出一名醫生，由該醫生再選出第三名醫生進行認證。與確定執行人員是否發生殘疾有關的所有費用應由公司支付。主管同意接受主治醫生或其他醫療服務提供者合理要求的任何檢查，以確定其是否有殘疾。

(6)“指定受益人”指行政人員的尚存配偶(如有的話)。如果高管去世時沒有該尚存配偶，則本合同項下的指定受益人應為高管的遺產。

(7)“充分理由”是指(I)在未經高管明確書面同意的情況下，擔任與高管基本相當的職位的公司其他員工的基本工資沒有出現類似下降的情況下，高管基本工資大幅減少，或(Ii)發生下列任何情況，除非高管因原因或殘疾而終止聘用：(I)未經高管明確書面同意，高管基本工資大幅減少；或(Ii)發生下列任何情況，除非高管因原因或殘疾而終止聘用：

(A)將行政主管的主要辦事處遷往公司或其繼任者超過五十(50)英里；

(B)行政人員的職責、責任或權力大幅減少；或

(C)公司或其繼承人實質性違反本協議的任何其他實質性規定。

儘管有前述“充分理由”的定義，除非執行人員(I)首先在自事件發生之日起90天內以書面形式通知董事會或薪酬委員會(或多個事件)，且(Ii)向本公司提供至少30天的時間來補救、糾正或減輕該充分理由事件，以便(1)不構成本協議項下的充分理由事件，或(2)執行人員書面同意在作出任何該等修改或通融後，執行人員仍不能以充分理由終止其在本合同項下的僱傭關係，否則執行人員不能終止其在本協議項下的僱傭關係，除非執行人員(I)首先在該事件發生之日起90天內以書面形式通知董事會或薪酬委員會，且(Ii)向本公司提供至少30天的時間來補救、糾正或減輕該好理由事件然而，終止高管的聘用必須不遲於導致充分理由的條件最初存在之日起120天內終止；否則，高管被視為已接受可能導致充分理由存在的條件或公司對該條件的更正。

(八)“退休”是指經理年滿六十歲或年滿六十歲後，因正常退休而終止聘用，但在退休之日，經理已在公司累計至少十年的現役服務；

(9)“自願終止”係指行政人員以非正當理由、退休、死亡或傷殘等理由終止對行政人員的僱用。

7.終止通知。公司或管理人員根據本協議終止僱傭時，應向本協議另一方發出終止通知。就本協議而言，術語“終止通知”是指書面通知，該通知表明本協議的具體終止條款所依據的，併合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，這些事實和情況為根據該條款終止高管的僱用提供依據。

8.不續訂合約及控制權變更後的遣散費利益如果(I)本協議因除第6(D)條所界定的原因以外的任何原因(如第6(D)條所界定)而未被公司續簽，以及(Ii)由於公司不續簽合同，高管在本合同期滿之時或之前未與公司簽訂新的僱傭協議，並且在控制權變更前六(6)個月內或控制權變更後12個月內根據本協議終止僱傭關係，則高管應有權獲得相同的遣散費福利(以下簡稱“不續簽遣散費”)，則高管應有權獲得相同的遣散費福利(以下簡稱“不續簽遣散費”)；或(Ii)本協議規定的終止僱傭關係發生在控制權變更之前的六(6)個月內或控制權變更後的12個月內。作為第6(B)節所述的控制變更的好處，前提是執行人員首先根據第6(C)節簽訂釋放協議。

9.不得減輕處罰。在符合第6(B)(2)條的情況下，高管不應被要求通過尋求其他工作或以任何其他方式減少本協議規定的任何付款金額。

10.機密及機密資料。

(A)獲取機密和保密信息。在本協議日期之前，公司可能已經以高級管理人員和董事的身份向高管授予高管，在生效日期之後，公司將持續向高管提供獲取機密和機密信息(包括但不限於，公司關聯公司和子公司的機密和機密信息)(統稱為“機密和機密信息”)的權限，這些信息是高管在代表公司提供或獲取之前無法獲取或知曉的信息(統稱為“機密和機密信息”(Secret And Confidential Information))，而在生效日期之後，公司將以持續的方式向高管提供機密信息(包括但不限於，公司附屬公司和子公司的機密和機密信息)或代表公司工作而獲取的機密信息和機密信息(統稱為“機密和機密信息”)。保密和保密信息包括但不限於：公司的所有技術和商業信息，無論是否可申請專利，都是保密的、商業祕密的或專有的，由高管單獨開發、與他人或由他人開發；客户名單；客户身份；潛在客户的身份；合同條款；投標信息和策略；定價方法或信息；人員信息；計算機軟件；計算機軟件方法和文檔；硬件；公司或其附屬公司或子公司的操作方法；服務中使用的程序、形式和技術以及公司要求保密以確保公司持續業務成功的其他信息或文件。

(B)獲得專門培訓的機會。自生效之日起，在聘用期內持續進行，公司同意向高管提供初始和持續的專業培訓，執行人員在執行本協議之前不能獲得或不知道這些培訓。“專門培訓”包括公司為其管理人員提供的針對其業務的培訓，以提高管理人員有效履行管理人員工作職責的能力。

(C)同意不使用或披露祕密和保密信息的專門培訓。作為向高管提供專業培訓和保密信息的承諾的交換，高管在高管受僱於公司期間或之後的任何時間不得向任何人(包括但不限於任何個人、公司、公司或其他實體)披露、發佈或出於任何目的使用任何專業培訓和保密信息，除非在公司的正常業務過程中適當需要或公司指示和授權的情況除外。

(D)不發表誹謗性言論的協議。在僱傭關係期間和僱傭關係終止後，高管應避免發表任何誹謗、誹謗或誹謗本公司或其任何關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、投資者或代表的口頭或書面聲明。

誹謗或誹謗；或披露有關本公司或其任何聯屬公司的商務、董事、高級職員、僱員、代理投資者或代表的私人或機密資料；或構成對本公司或其任何聯屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人、投資者或代表的隱居或私生活的侵犯；或導致不合理地宣傳該等董事、高級職員、僱員、代理人、投資者或代表的私生活；或對該等董事、高級職員、僱員、代理人、投資者或代表造成虛假影響。或構成對該等董事、高級職員、僱員、代理人、投資者或代表的姓名或肖像的挪用。違反或威脅違反這一禁令的行為可以被禁止。行政人員在知情、自願和明智的情況下放棄任何言論自由、請願自由、自由結社、新聞自由或其他美國或州憲法或其他權利，以發表本第10(D)條禁止的任何聲明。行政人員還不可撤銷地放棄根據“得克薩斯州公民參與法”或類似的州法律，就公司或其關聯公司根據本協議對其提出的任何索賠或訴訟理由而提出的駁回或尋求任何其他救濟的動議的權利。

11.交還公司文件及財產的責任一旦高管因任何原因或在本公司提出要求的任何其他時間終止受僱於本公司，高管應立即將屬於本公司或與其業務有關的任何和所有文件、書籍、記錄、文件、備忘錄和手冊、電子郵件、電子或磁性記錄或數據，包括其所有副本，無論是由高管或其他人準備的，立即交還並交付給本公司的任何和所有文件、書籍、記錄、文件、備忘錄和手冊、電子郵件、電子或磁性記錄或數據，包括其所有副本。如果在僱傭期限過後的任何時候，高管確定他擁有或控制着任何機密信息，高管應立即將高管擁有或控制的所有此類機密信息(包括其所有副本和部分內容)返還給公司。

12.盡最大努力和披露。行政人員同意，在受僱於本公司期間，應將其全部業務時間和注意力投入本公司的業務，並將盡其最大努力促進本公司的成功。在聘用期內，執行人員應承擔忠誠、披露、忠誠和忠誠的受託責任，以維護公司及其附屬公司的最佳利益，並且不得做出對其業務、利益或聲譽造成實質性損害的行為。此外，高管應及時向公司披露他可能在僱傭期間單獨或與他人一起構思或製作的所有想法、發明、計算機程序和發現，無論是否可申請專利或可版權保護，無論是否在工作時間內，並且直接或間接地：

(A)與行政人員受僱於公司的範圍、範圍、職責或責任有關的事宜；或

(B)基於對公司實際或預期業務或權益的任何瞭解；或

(C)使用公司的時間、材料、設施或資料。

高級管理人員將世界各國所有此類想法、發明、計算機程序和發現的任何和所有權利、所有權和權益轉讓給公司，而不給予進一步的補償。高管認識到，所有上述類型的想法、發明、計算機程序和發現，無論是由高管單獨構思或在僱傭終止後六(6)個月內與他人共同構思或完成(自願或非自願)，都可能在很大程度上是在受僱於公司時構思出來的，或作為高管掌握專有信息的直接結果。因此，執行人員同意，應推定該等想法、發明或發現是在其受僱於公司期間構思的，除非執行人員明確提出相反意見。

13.發明及其他作品。行政人員於聘用期內的任何時間，不論應本公司的要求或建議或以其他方式，單獨或與任何其他人士或人士共同製作、構思、發現或開發任何與本公司現時或日後經營或預期的任何業務有關或有用的文字、電腦軟件、發明、改進、程序、程序及/或技術，包括髮展或擴展其現有業務領域，均為本公司的獨家及獨家財產，而該等作品、電腦軟件、發明、改進、程序、程序及/或技術，不論是應本公司的要求或本公司的建議或其他方式，單獨或與任何其他人士或人士共同作出、構思、發現或開發的，均為本公司的獨有財產。高管承認，高管在履行其職責、職責或為公司授權時製作的所有可受版權保護的原創作品，均為“美國版權法”(17U.S.C.§101)所定義的“出租作品”。此外，如果任何此類作品不是根據美國版權法制作的出租作品，執行機構特此將此類作品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，而無需進一步考慮。行政人員同意採取任何必要或適當的行動，以使公司能夠準備和提交版權或英特爾專利的申請，

並可在可能的情況下獲得該等版權或英皇制衡專利，以及重新發布其續展和延期，並可獲得該等版權或專利的記錄所有權。執行人員無權就任何此類寫作、計算機軟件、發明、改進、流程、程序和技術獲得任何額外或特殊的補償或補償。本公司行政人員承認，本公司可能不時與其他人士或實體訂立協議，就本公司在工作過程中作出的發明或該等工作的保密性質對本公司施加義務或限制。行政人員同意受所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動阻止公司履行義務。

14.非邀請權限制。為保護本公司的保密信息，作為向高管授予任何長期激勵性薪酬的代價，如果高管因任何原因(無論是高管還是本公司)終止僱傭，則有必要簽訂以下限制性契約，作為本協議第10至13節中本公司與高管之間可強制執行的承諾的附屬條款。行政人員特此立約並同意，他不會直接或間接地以個人或作為任何實體的委託人、合夥人、代理人、顧問、承包商、員工或任何實體的董事或高級人員的身份，或以任何其他方式或身份(代表本公司除外)，在與本公司或任何關聯公司銷售(或提供出售)的任何產品或服務競爭的產品或服務方面，向本公司或關聯公司的客户招攬業務、試圖招攬業務或接受業務。本公司或執行代表本公司或其聯屬公司推銷的任何聯屬公司的潛在客户，或在截至終止日期的兩年期間內與本公司或聯屬公司有任何業務往來的個人或實體。除第17條另有規定外，本第14條規定的禁令在聘用期內和(I)退休終止日期或(A)行政人員出於正當理由或(B)公司非正當原因以外的任何其他原因終止後的兩(2)年內繼續有效, 或(Ii)在終止日期後六(6)個月內終止(A)由行政人員以正當理由終止或(B)由本公司以非因由理由終止，除非該終止是在控制權變更後12個月內(在此情況下，上述限制不適用)。本第14條所述的離職後限制僅適用於在終止與公司僱傭的日期前12個月內與高管有過與公司業務有關的聯繫，或高管有權獲取機密和保密信息的人員。

15.非競爭限制。

(A)高管特此同意，為了保護公司的保密信息，並考慮向高管授予任何長期激勵薪酬，有必要簽訂以下限制性契約，作為本協議第10至14節中公司與高管之間可強制執行的承諾的附屬條款。(A)高管特此同意，為了保護公司的保密和保密信息，並考慮向高管授予任何長期激勵薪酬，有必要簽訂以下限制性契約，作為本協議第10至14節中公司與高管之間可強制執行的承諾的補充。行政人員在此約定並同意，在聘用期內，以及(I)退休或任何其他原因以外的終止日期後的兩(2)年內(A)行政人員出於正當理由或(B)公司出於非因由原因，或(Ii)終止日期後六(6)個月內(A)行政人員出於良好理由或(B)公司出於非因由終止合同，除非該終止是在控制權變更後的12個月內(在直接或間接為高管或其他人(作為委託人、代理人、所有者、員工、顧問或其他身份)，在美國的任何縣或加拿大的任何省份，或在高管終止僱傭關係之日起150(150)英里內為公司或其任何子公司或附屬公司提供服務的地方，或在終止僱傭關係之日(“地區”)前12個月內為公司或其任何子公司或附屬公司提供服務的地方，包括但不限於Well Servicing的業務；流體服務；泵送服務；盤管；租賃/打撈工具和服務；合同鑽井；電纜服務；不壓井服務；井場施工；或井服務設備製造、服務和銷售：

(一)從事與公司或其關聯、子公司經營的業務競爭的業務；

(二)直接或間接從事與本公司或其關聯公司、子公司的業務競爭的業務的任何其他個人、協會或實體，向其提供諮詢或服務，或以其他方式協助該等個人、協會或實體；

(3)招攬業務、試圖招攬業務或接受業務，其產品或服務與本公司或任何關聯公司銷售(或要約出售)的任何產品或服務在區域內可與本公司或任何關聯公司銷售(或要約出售)的任何產品或服務競爭，向本公司或關聯公司的客户或本公司或執行代表本公司或其子公司推銷的任何關聯公司的潛在客户招攬業務

聯屬公司，或在截至終止日期的兩年內與公司或聯屬公司有任何業務往來的個人或實體；或

(四)就與公司業務有關的事項，在訴訟中為公司的敵對方作證；但法律規定不得妨礙執行人員作為證人作證的義務；

然而，前述條文及本節並不禁止亦不得解釋為禁止行政人員持有在全國證券交易所或認可的場外交易市場公開交易的任何類別股票或其他證券少於2%的股份，即使該實體或其聯屬公司與本公司或本公司的附屬公司有競爭關係。此外，本第15條所述的終止後非徵集限制僅適用於在終止與公司僱傭的日期前12個月內與高管有過與公司業務有關的聯繫，或高管有權獲取機密和保密信息的人員。

(B)行政人員理解上述限制可能會限制行政人員在上述規定的期限內從事某些業務的能力，但承認行政人員將根據本協議獲得足夠高的薪酬和其他福利，從而證明這種限制是合理的。高管承認，金錢賠償可能不是高管違反本條款第14、15或16條的充分補救措施，公司有權通過終止根據本協議向高管支付的任何款項來執行本條款第14、15或16條的規定，和/或尋求具體的履約和禁令救濟，作為對此類違規行為的補救措施。？此類補救措施不應被視為違反本條款第14、15或16條的排他性補救措施，而應是公司在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施之外的補救措施，包括但不限於向涉及此類違規行為的高管和高管代理人追回損害賠償。行政人員還同意免除本公司擔保或張貼與該等補救措施相關的任何保證金的任何要求。

(C)明確理解並同意本公司及行政人員認為第14、15及16條所載的限制是合理及必要的，以保護本公司的專有信息。然而，如果有管轄權的法院發現上述任何限制不合理，或在地理區域或時間上過於寬泛，或以其他方式無法執行，當事人打算由該法院修改其中規定的限制，使其合理和可執行，並按照法院的修改充分執行。

(D)第14、15及16條所述的契諾是可分割和分開的，而任何特定契諾的不可強制執行，並不影響任何其他契諾的條文。此外，如果任何有管轄權的法院應裁定所規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，則當事各方打算在法院認為合理的最大程度上執行這些限制，並據此改革本協定。

(E)第14、15和16條中的所有契諾應被解釋為獨立於本協議中任何其他條款的協議，無論是否以本協議為依據，高管對本公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，均不構成對本公司執行該等契諾的抗辯。雙方特別同意，在本協議所作的執行協議和契諾有效期間內，計算執行人員離職後的期限時，應將執行人員嚴重違反第14、15或16條任何規定的任何時間從計算中剔除。

16.禁止招聘。執行董事同意，在聘用期內及自終止日期起計兩(2)年內，不論出於何種原因，執行董事不得直接或間接或與他人聯手招攬、影響或試圖招攬、影響或聘用本公司或任何聯屬公司的任何僱員或本公司或聯屬公司僱用的任何人士，以終止、減少或以其他方式不利影響執行董事在本公司或任何聯營公司的僱傭關係，或在該等招攬、影響或聘用後六(6)個月內終止、減少或以其他方式對本公司或任何聯營公司的僱用產生不利影響，或招攬、影響或僱用本公司或任何聯屬公司的任何僱員或受僱於本公司或任何聯屬公司的人士。本第16條所述的終止後非徵集限制僅適用於在終止與公司僱傭的日期前12個月內與執行人員就公司業務有聯繫的人員，或執行人員有權獲取機密和保密信息的人員。

17.收費。如果高管違反了本協議第10至16節中包含的任何限制，則限制期限將暫停，從任何違規行為開始之時起，直至高管糾正違規行為達到公司合理滿意的程度為止，限制期限不會對高管有利。

18.改革。如果有管轄權的法院或仲裁員得出結論，認為本協議第10至16節中任何限制性公約中規定的任何時間段或地理區域不可執行，則該時間段將減少月數，或通過取消此類不可執行部分來減少地理區域，或兩者兼而有之，以便在法律允許的範圍內和時間內執行這些限制。

19.以前沒有限制性協議。執行董事聲明，除非以書面形式向本公司披露，否則其不受與任何前僱主或任何其他方達成的任何協議條款的約束，以(A)避免在本公司聘用高管的過程中使用或披露任何商業祕密或機密或專有信息，或(B)避免與該前僱主或任何其他方的業務直接或間接競爭。行政人員還表示，行政人員履行本協議的所有條款及其在公司的工作職責不會、也不會違反任何協議，將行政人員在受僱於本公司之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密，並且行政人員不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

20.利益衝突。根據高管對公司的受託職責和責任，高管特此同意，在聘用期內的任何時間，他不得捲入利益衝突，或在發現利益衝突後允許這種衝突繼續下去。在這方面，高管同意完全遵守公司不時生效的利益衝突政策。在行政人員嚴重違反本公司利益衝突政策的情況下，董事會可選擇以任何理由(定義見第6(D)節)終止聘用行政人員；然而，除非董事會首先向行政人員提供通知及機會，以按照第6(D)(2)節“原因”定義(E)條款所載的相同程序解決(如能解決)該等利益衝突，否則不得因此而終止行政人員的職務。

21.補救措施。本公司行政人員承認，鑑於本公司的業務性質，本協議第10至20條所載的限制對於保護本公司的合法商業利益是合理和必要的，任何違反本協議的行為都將對本公司造成難以確定的不可彌補的損害。如果高管違反或威脅違反本協議第10至20條的任何規定，公司有權通過臨時限制令、臨時禁令、永久禁令或其他禁止高管實施任何違規行為的強制令救濟，從任何有管轄權的法院獲得公平救濟，以及其有權獲得的所有其他法律和衡平法救濟，包括追回與違約或威脅違約相關的公司律師費、費用和開支。本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止公司針對任何此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括但不限於追回金錢損害賠償、律師費和費用。這些契約和披露均應被解釋為獨立於本協議中的任何其他條款，高管對本公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，均不構成對本公司執行該等契約和協議的抗辯。

22.扣繳：抵銷權。公司可以扣留和扣除根據本協議支付或將要支付的任何福利和付款：(A)根據任何法律或政府法規或裁決，可能需要繳納的所有聯邦、州、地方和其他税收；(B)所有其他關於公司員工的正常員工扣減；以及(C)支付給高管並欠公司的任何預付款；但是，除非抵銷不會導致違反《準則》第409a條的要求，否則不得對應支付的金額進行此類抵銷，除非抵銷不會導致違反《準則》第409a條的要求。在此情況下，公司可以扣留和扣除根據本協議支付或將支付的任何福利和付款：(A)根據任何法律或政府法規或裁決，可能需要繳納的所有聯邦、州、地方和其他税收；(B)所有其他正常的員工扣減項目

23.非異化。根據本協議獲得付款的權利不應以任何方式受制於高管、高管家屬或受益人或根據本協議有權或可能獲得此類付款的任何其他人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或產權負擔。任何有權或可能有權收取該等款項的人的債務、合約、責任、承諾或侵權行為，在任何情況下均不受該人的任何債權人的扣押或扣押，而任何該等扣押或扣押的企圖均屬無效，且不具任何效力和效力，亦不受任何有權或可能有權收取該等款項的人的債務、合約、責任、承諾或侵權行為的約束，亦不會在任何情況下被該人的任何債權人扣押或扣押，任何該等企圖扣押或扣押均屬無效。

24.無行為能力或未成年受款人。如果董事會或賠償委員會酌情認定根據本協議應支付任何款項的任何人已被確定為在法律上無行為能力或為未成年人，則不論本協議有任何其他規定，根據本協議應支付的任何款項均應支付給董事會或賠償委員會。

(A)直接支付給該未成年人或個人；(B)支付給該人的法定監護人或其他正式指定的遺產代理人；或(C)支付給董事會或賠償委員會明知已承擔對該未成年人或個人的管養和贍養的成年人或成年人；而任何如此支付的款項，均構成完全及完全解除本協議下有關已支付金額的任何法律責任。(B)向該未成年人或該人的遺產的法定監護人或其他妥為委任的遺產代理人；或(C)向董事會或補償委員會明知已承擔管養及贍養該未成年人或該人的成年人或成年人；而任何如此作出的付款，即構成完全及完全解除本協議下有關已支付款額的任何法律責任。

25.可分性。本協議雙方希望在法律允許的最大程度上執行本協議，如果本協議中包含的任何條款被有管轄權的法院或仲裁員裁定為不可執行(根據第28條)，雙方特此同意並同意對該條款進行改革，以在法律允許的最大程度上創建一個有效和可執行的條款；但是，如果該條款不能改革，則該條款應被視為無效，並在不影響本協議任何其他條款的情況下從本協議中刪除。本協議的解釋應僅將其限制和減少到根據當時適用的法律可強制執行的最低限度。

26.標題和標題；結構。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的其他合成詞指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。執行董事承認並同意，公司沒有就本協議中沒有明示的任何承諾或陳述向其作出任何承諾或陳述，在簽署本協議時，他並不依賴公司之前的任何口頭或書面聲明或陳述，而是完全依賴自己的判斷及其法律和税務顧問(如果有)。

27.法律選擇；地點。本協議應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。雙方特此不可撤銷地同意雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟原因具有約束力和排他性，這些爭議、爭議、索賠或訴因可根據本協議第21條的條款提交法院，作為德克薩斯州塔蘭特縣定期進行訴訟或擁有管轄權的州或聯邦有管轄權的法院。然而，本協議並不阻止任何一方尋求將民事訴訟從任何州法院轉移到聯邦法院。

28.仲裁。

(A)在第21條的規限下，任何因本協議而引起或與之相關的任何爭議或其他爭議(以下簡稱“爭議”)，無論是在合同、侵權、法定或其他方面，均應最終及唯一地通過具有約束力的仲裁在德克薩斯州沃斯堡進行解決，仲裁由美國仲裁協會(“AAA”)按照美國仲裁協會(AAA)的“僱傭糾紛解決規則”(“AAA”)在生效日期、本第28條以及(在最大程度上適用)聯邦仲裁法的規定進行。此類仲裁應由一名仲裁員(“仲裁員”)進行。如果當事人在向AAA提交爭議後30天內不能就仲裁員的選擇達成一致，則應根據AAA的《勞動爭議解決規則》選擇仲裁員。即使任何一方當事人沒有參加仲裁程序，仲裁員仍可繼續作出裁決。仲裁程序的勝訴方有權獲得與仲裁有關的合理律師費的裁決，金額由仲裁員根據行政裁量權決定(如果有的話)。除非仲裁員在裁決書中另有決定，仲裁費用應由雙方平分承擔。

(B)在切實可行的最大範圍內，根據本協議進行的仲裁程序應在向AAA提交爭議後180天內結束。仲裁員有權實施制裁並採取仲裁員認為必要的其他行動，其程度與法官可根據聯邦民事訴訟規則和適用法律實施制裁或採取此類其他行動的程度相同。各方同意對所有爭議和仲裁程序嚴格保密，但披露適用法律要求的信息除外，這是不能放棄的。

(C)仲裁員的裁決應是(I)雙方的唯一和排他性補救措施，(Ii)對本協議各方具有終局性和約束力，但《聯邦仲裁法》規定的任何上訴除外。只有得克薩斯州地區法院才有權對仲裁員作出的任何裁決作出判決，雙方特此同意此類法院的個人管轄權，並放棄對此類法院不便的任何異議。本條款28不排除(A)雙方在根據本條款進行仲裁之前的任何時間同意對爭議進行無約束力的調解，或(B)本公司不得在任何有管轄權的法院尋求第21條規定的補救措施。

29.約束力：第三方受益人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、受益人、遺產代理人、

本協議不適用於本協議項下的繼承人和允許的受讓人，但除此之外，本協議不應對任何第三方有利。

30.整個協議；修訂和終止。本協議包含本協議雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議；此外，本協議取代雙方之前和同時就本協議主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。本協議只能通過書面文書進行修改、放棄或終止，該文書被確認為對本協議的修改或終止，並代表雙方簽署。

31.某些條文的存續。只要符合雙方的意願，雙方在本協議終止或期滿後各自的權利和義務仍然有效。

32.放棄違約。本協議任何一方對任何另一方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，均不會被視為放棄該另一方隨後在同一時間或任何後續時間違反本協議的任何條款或條件或任何類似或不同的條款或條件。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在違約持續期間隨時採取行動的權利。

33.繼任者和受讓人。本協議對本公司及其聯屬公司(及其及其繼承人)以及任何個人或實體的利益具有約束力和約束力，不論本公司是尚存的公司還是由此產生的公司，通過合併、合併、購買資產、解散或其他方式收購本公司(或其繼承人)的全部或幾乎所有股本、業務和/或資產。本公司應要求本公司全部或幾乎所有股本、業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併、解散或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同；然而，除非高管另有書面同意，否則該等承擔不得解除本公司在本協議項下的職責或義務。

本協議應符合管理層的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益，並可由其強制執行。在高管死亡的情況下，本合同規定的任何金額(包括但不限於第2、5、6和8條規定的金額)均應支付給指定受益人(見第6(D)條的定義)。

34.通知。本協議規定的任何通知應以書面形式送達，並應被視為已正式收到(A)當面送達，(B)在航空快遞隔夜快遞服務後的第一個工作日，或(C)在寄往美國的郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資和地址(視情況而定)後的第三個工作日：

1.如果收件人為公司，收件人為：

基礎能源服務公司

注意：總裁兼首席執行官

櫻桃街801號，2100套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

2.如寄給行政人員，請寄往本文件執行頁上行政人員姓名下面所列的地址；

或任何一方根據本第34條以書面形式提供給另一方的其他地址。

35歲。高管致謝。行政人員承認：(A)行政人員對業務事項(包括本協議的主題)知識淵博、經驗豐富，(B)他已閲讀本協議並瞭解其條款和條件，(C)行政人員在簽署之前有充分機會與行政人員的法律顧問討論本協議，以及(D)嚴格的施工規則不得適用於或不利於起草人或任何其他方。(C)執行人員在簽署本協議之前有充分機會與執行人員的法律顧問討論本協議，以及(D)嚴格的施工規則不得適用於或不利於起草人或任何其他方。行政代表行政人員有權自由簽訂本協議，包括但不限於，行政人員不受任何與其在本協議下的職責相沖突的不競爭契約的約束。

36.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有這些副本應共同構成一個

同樣的樂器。每份副本可由一份包含多個簽字頁的副本組成，每一頁由本合同的一方簽署，但由雙方共同簽署。

37.第409A條。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的所有條款均旨在遵守守則第409a節，以及根據其發佈的適用庫務條例和行政指導(統稱為第409a節)或其豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。本協議項下因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外的任何款項，應最大限度地排除在第409a條之外。只有在根據第409a條終止僱用構成“離職”的情況下，才能支付根據本協議支付的任何款項。

(B)在本協議項下任何獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性遞延補償(第409a條所指)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於高管發生此類費用的課税年度之後的納税年度的最後一天進行，(Ii)報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(三)在任何課税年度內有資格報銷的費用或實物福利的數額，不影響其他納税年度內有資格報銷的費用或實物福利的支出；(三)在任何納税年度內有資格報銷或提供實物福利的費用，不影響其他納税年度有資格報銷的費用或實物福利；但在根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不應僅因為此類費用受與該安排生效期間相關的限制而違反前述條款。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，如果本協議中規定的任何付款或福利將根據第409a條繳納額外税款和利息，且高管收到此類付款或福利的時間沒有推遲到(I)高管死亡日期或(Ii)終止日期(該日期，即第409a條的付款日期)後六(6)個月中較早的日期，則該付款或福利不得提供給高管(或高管遺產，如果適用)至第409a條的付款日期(如果適用)，則在第409a條付款日期之前，不得向高管(或高管的遺產，如果適用)提供此類付款或福利，則在第409a條付款日期之前，不得向高管(或高管遺產，如果適用)提供此類付款或福利，以較早者為準

(D)儘管有上述規定，本公司並無表示根據本協議提供的付款及福利可獲豁免或符合第409a條的規定，在任何情況下，本公司集團均不會就行政人員因不遵守第409a條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

38.沒收/追回/追回。在適用法律或任何適用的證券交易所上市標準要求的範圍內，或董事會(或其委員會)另有決定的範圍內，根據本協議支付或應付的金額應遵守本公司採用的任何適用的退還政策或程序的規定，該等退還政策或程序可規定沒收和/或退還根據本協議支付或應付的金額。儘管本協議有任何相反的規定，但公司保留在未經管理層同意的情況下采取任何此類追回政策和程序的權利，包括適用於本協議並具有追溯力的此類政策和程序。

39.允許的活動。本協議的任何內容都不會禁止行政部門(I)向政府機構(如平等就業機會委員會、其他公平就業機構、國家勞資關係委員會、勞工部或證券交易委員會(SEC))提出指控或投訴，或向其提供真實信息，或配合其正在進行的調查；(Ii)從事其他受法律保護的協調活動；(Iii)應傳票或其他有效法律程序提供真實證詞或宣誓陳述。(Iv)按照法律或有效法律程序的要求，以其他方式作出如實陳述；或(V)直接或間接向政府官員或律師祕密披露商業祕密，僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而披露。因此，行政人員理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或律師在保密的情況下披露商業祕密，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，則不應要求他承擔刑事或民事責任(如果該等文件是蓋章的話)；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密。行政人員同樣明白，如果他因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，他可以向他的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是：(一)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(二)不披露該商業祕密, 除非是依據法院命令。根據適用法律，儘管本協議有任何其他規定，本協議

本協議或適用於高管的本公司任何政策或協議(I)妨礙其與SEC或任何其他政府機構就可能違反聯邦證券或其他法律或法規的行為進行溝通的權利，或(Ii)要求其在進行任何此類溝通之前向本公司或本公司集團提供任何事先通知或事先獲得其批准。

[簽名頁如下。]

特此證明，行政人員已簽署本協議，公司已由其正式授權的人員以其名義並代表其簽署本協議，自生效之日起生效。