附件99.1
基礎能源服務公司開始非公開交換要約和徵求同意
德克薩斯州沃斯堡2020年11月5日電基礎能源服務公司(OTCQX：BASX)(BASIC或公司)今天宣佈，它 開始就其2023年到期的10.75%高級擔保票據(現有票據)和相關權利提供(權利提供)和同意徵求 (同意徵求)進行私人交換要約(交換要約)。
根據交換要約，Basic提出以私募方式向符合條件的票據持有人發行2025年到期的11.00%新優先擔保票據(新票據)，以換取現有票據。將在交換要約中發行的新債券的本金總額上限為8000萬美元(新債券 上限)。發行時，新票據將由Basic的每一家國內子公司(除從事應收賬款融資以外不從事任何活動的某些子公司)提供全面和無條件的擔保，並將以留置權(僅次於擔保新的超級優先票據和某些其他義務的留置權)對本公司和子公司的幾乎所有財產和資產(擔保本公司和擔保人在本公司項下的義務的資產除外)進行擔保。 在擔保本公司和擔保人在本公司項下的義務的資產以外的資產上，留置權將為其提供擔保。 除了擔保本公司和擔保人在本公司項下的債務的資產外，新債券將以留置權擔保，留置權僅次於擔保新超級優先票據和某些其他義務的留置權。
根據配股發售，Basic將以非公開發售的方式，向在提前截止日期(如本文定義)或之前有效投標其現有票據的合資格票據持有人提供認購權(每個認購權)，以 按比例購買其將於2025年到期的9.75%超級優先留置權優先擔保票據(本金總額為2000萬美元)(新的超級優先票據)，由Basic發行。新的超級優先票據將於 發行時，由為新票據提供擔保的Basic的每一家國內子公司在共同及多個基礎上提供全面及無條件的擔保，並將由優先留置權擔保，但本公司及擔保新票據的附屬擔保人的所有 財產及資產的有限例外情況除外。Ascribe Investments III LLC(Ascribeä)已承諾購買本金總額1500萬美元的新Super 優先票據，否則未根據配股發行有效認購和支付。作為承諾的對價，受讓人有權獲得承諾現金溢價，相當於向其發行的新 超級優先票據本金總額的1.25%。參與供股的每名合資格持有人還將獲得承諾現金溢價，相當於向該持有人發行的新超級優先票據本金總額的1.25%。如果交換報價未完成， 歸屬人和任何參與持有人均無權獲得承諾現金溢價。
下表列出了交換優惠的某些條款：
| 新發行債券的本金金額(1) | ||||||||||
| CUSIP號碼和 現有票據的ISIN |
現有名稱 備註 |
現有票據本金金額 傑出的 |
早間交換 在以下情況下考慮 提前截止日期 |
交換對價 如果在 提前 截止日期 | ||||||
| CUSIP：06985PAN0/U06858AG6 ISIN：US06985 PAN06/USU06858AG62) |
2023年到期的10.75%高級擔保票據 | $ | 300,000,000 | 新發行債券本金為400元。 | 新發行債券本金為350元。 | |||||
| (1) | 現有債券的每1,000元本金(視何者適用而定) |
交換要約、供股及徵求同意書乃根據日期為2020年11月5日的保密發售備忘錄(發售備忘錄)所載條款及條件 作出，其副本將供符合資格參與交換要約的現有債券持有人索取。交換要約和同意徵集將於2020年12月4日紐約市時間晚上11：59到期，除非該日期延期或提前終止(可延長的日期和時間，即過期時間)。合格的 持有者如果在紐約市時間2020年11月19日下午5點或之前有效投標其現有票據，並且沒有在該日期和時間(可能延長的日期和時間，提前截止日期)之前有效撤回該等現有票據，將 收到交換要約中接受的適用現有票據的提前交換對價。？提前交換對價是指，對於合格持有人有效投標的每1,000美元現有票據本金和Basic接受的 ，如果在提前截止日期之前投標，則在上表的提前交換對價標題下列出的對價。符合資格的持有人如果在提前截止日期之後有效投標現有票據，但 在到期時間之前，如果在提前截止日期前投標，則將在上表標題d交換對價下獲得上表所述的對價。在每種情況下，收到的 對價將以新票據上限為準，如果適用，還將按比例分攤。如在較早的 截止日期或之前兑換所有已有效投標及未有效撤回的現有債券所需的新債券本金總額超過新債券上限, 因此，在提早截止日期後有效投標其現有債券的持有人，其現有債券將不會在交換要約中獲得接納。
除提早交換代價或交換代價(視情況而定)外，Basic將以新票據(四捨五入至最接近1,000美元)的形式支付自上次付息日期至(但不包括)適用結算日(見本文定義)的交換要約中接受交換的現有票據的應計及未付利息(須受相關記錄日期的 持有人收取於相關付息日期到期利息的權利所限)。
除非適用法律另有要求，否則投標的現有票據不得撤回， 同意不得在紐約市時間2020年11月19日下午5點後撤銷；提供同意在同意生效日期後不能撤回(即在收到 必要同意後立即撤回)，並且只有通過有效地撤回相關提交的現有票據才能撤銷同意。Basic保留隨時 以任何理由終止、撤回、修改或延長交換要約、供股和同意徵求的權利，但須遵守要約備忘錄中規定的條款和條件。
根據交換要約的條款和條件，交換 要約的結算日期將在到期時間(最終結算日期)之後立即發生，預計將於2020年12月9日進行。Basic可全權酌情選擇結算交換要約，並就在提前截止日期或之前有效投標(且未有效撤回)的該等現有債券，在提前截止日期之後、到期時間(提前結算日期，連同最終 結算日期，以及最終結算日期)的任何時間發行新票據。該提前結算日期將由Basic選擇，如果Basic選擇提前結算日期，Basic預計將在2020年11月30日或之後進行 前提是Basic滿足或放棄交換要約的所有條件。
Basic接受和交換根據交換要約有效投標的現有 票據的義務受制於發售備忘錄所載的慣例條件，包括最低投標條件為現有票據本金總額 的66-2/3%。
在交換要約的同時，Basic正在徵求現有債券合資格持有人的同意，以修訂管理現有債券和相關證券文件的 契約，以(1)基本上取消所有契約、限制性條款和違約事件，並解除現有債券的現有附屬擔保， (2)修改證券文件中對擔保債務的描述，以反映現有債券與新債券的再融資，以及(3)使現有債券在結算日期後仍未償還 要通過對契約和擔保文件的擬議修訂，需要獲得合格持有人的同意，至少佔 現有未償還票據本金總額的66-2/3%(必備條件)。
有效投標現有票據的每名合資格持有人將被視為已就該 投標的現有票據的本金總額提交對建議修訂的同意書。合資格的債券持有人不得在沒有提交同意書的情況下交付同意書，亦不得在沒有提交同意書的情況下提交現有債券的同意書。
本新聞稿是根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第135C條發佈的。本新聞稿既不是出售要約，也不是徵求購買新票據、新超級優先票據、認購權或任何其他證券的要約，也不構成任何司法管轄區的要約、招攬或銷售，在任何司法管轄區，或對任何人而言，此類要約、招攬或出售都是非法的。新票據、新超級優先票據和認購權沒有、也不會根據證券法或任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊，在沒有註冊或適用豁免註冊要求的情況下，不得在美國發售或出售。交換要約和供股，以及新票據的發售， 新的超級優先票據和認購權，僅提供給(1)有理由相信的人。合格機構買家-根據證券法第144A條的定義，在依賴證券法第4(A)(2)節和(2)節規定的證券法登記要求豁免的私人交易中，(2)在美國境外，提供給非證券法人士 美國人？根據證券法下的規則902 的定義，在符合證券法下的S規則的離岸交易中。
交換要約、供股和徵求同意僅根據要約備忘錄 進行。發售備忘錄及其他有關交換要約、供股及徵求同意書的文件將只派發予合資格持有人。交換要約不會向任何 司法管轄區的現有票據持有人提出，在該司法管轄區內，制定或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。新票據、新超級優先票據及認購權並未獲任何監管機構批准或 不獲任何監管機構批准，亦無任何該等機構就發售備忘錄的準確性或充分性作出任何決定。現有票據、新票據或新超級優先票據的BASIC、交易商經理、募集代理、交易所代理、信息代理或任何受託人(或其代理)均未就現有票據持有人是否應參與交換要約或供股或同意建議的 修訂提出任何建議。
希望獲得資格證書副本的持有者應聯繫交易所 要約和同意徵集的信息代理D.F.King&Co.，Inc.，電話：(800)431-9646(美國免費)或發送電子郵件至basicEnergy@dfking.com。銀行和經紀人應致電(212)269-5550。資格證書 也可以在此處找到：www.dfking.com/basicEnergy。D.F.King&Co.，Inc.將向符合條件的持有人提供發售備忘錄的副本。
新票據或新超級優先票據並無相關登記權，Basic亦無意提出以新票據 或新超級優先票據交換根據證券法登記的票據，或提交有關新票據或新超級優先票據的登記聲明。
新票據和新超級優先票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或 以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2002/92/EC(經修訂，保險調解指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格 。或(Iii)不是2017/1129/EC(經修訂或取代的招股説明書規例)所界定的合格投資者。因此， 第1286/2014號(歐盟)規例(經修訂，PRIIPs規例)所規定的發售或出售新票據及新超級優先票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售新票據或新超級優先票據所需的關鍵資料文件，並未 擬備，因此根據PRIIPS規例，發售或出售新票據或新超級優先票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售或出售新票據或新超級優先票據可能是違法的，因此根據PRIIPS規例，發售或出售新票據或新超級優先票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售或出售新票據或新超級優先票據可能是違法的。本新聞稿、發售備忘錄及與交換要約、供股發售及徵求同意書有關的任何其他文件或資料乃根據歐洲經濟區任何成員國或英國的任何新債券或新超級優先債券的要約，根據招股章程規例的豁免而編制，無須刊登招股説明書的要求。就招股章程規例而言，發售備忘錄並非招股章程。
本新聞稿、發售備忘錄以及與交換要約、配股和徵求同意有關的任何其他文件或材料只能在《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條不適用的情況下傳達給英國境內的人員。因此，本新聞稿和發售備忘錄僅供分發給(I)在英國境外的人士，(Ii)屬於經修訂的FSMA(金融促進)令(FSMA(Financial Promotion)Order 2005)第19(5)條範圍內的投資專業人士，(Iii)高淨值實體，以及可合法傳達該通訊的其他人士，(br}本新聞稿和發售備忘錄僅供分發給(I)在英國以外的人士，(Ii)屬於經修訂的FSMA(金融促進)令(以下簡稱令)第19條第(5)款範圍內的投資專業人士)，在該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內，或(Iv)邀請或誘使 參與與該通信相關的投資活動(符合FSMA第21條的含義)的人，以其他方式可合法傳達或促使傳達(為本 段的目的，所有此等人士統稱為相關人士)。新票據及新超級優先票據將只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等新票據及新超級優先票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士 接洽。任何非相關人士不得行事或依賴要約備忘錄或其任何內容，亦不得參與交換要約。
安全港聲明
本新聞稿包括符合聯邦法律和證券法的前瞻性聲明。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，反映的是對未來事件的基本看法。相信、估計、預計、預期、預期、項目、意向、尋求、可能、應該、可能、可能和類似的表述旨在 標識前瞻性陳述，這些表述的目的是為了識別前瞻性表述。(注：這句話的意思是“相信”、“估計”、“預期”、“預計”、“預期”、“項目”、“意圖”、“尋求”、“可能”、“可能”和類似表述旨在識別前瞻性表述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明沒有前瞻性。儘管Basic公司認為其前瞻性陳述中反映的預期是合理的，並基於 合理的假設和估計，但某些風險和不確定因素可能導致實際結果與本新聞稿中表達的預測、預期結果或其他預期大不相同。這些風險和不確定性包括， 但不限於，我們成功執行、管理和整合收購的能力，包括最近收購C&J Well Services，Inc.，我們客户的資本預算減少，我們自己的資本預算，對資金可用性或更高資本成本的限制，原油大宗商品價格的波動，包括最近石油和天然氣價格的大幅下跌，新冠肺炎病毒對當地和全球的影響，以及公司普通股從紐約退市的負面影響可能導致實際結果與預期大不相同的其他重要風險因素在公司最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他文件的第1A項中披露。而Basic則真誠地做出這些聲明和 預測, 無論是基礎還是其管理層都不能保證交易將會完成，也不能保證預期的未來結果將會實現。任何前瞻性聲明僅表示截至該聲明發表之日 ，Basic不承擔公開更新或修改本文中所作的任何前瞻性聲明或Basic所作的任何其他前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求 。
特雷·斯托爾茨
財務規劃與分析總監
基礎能源 服務公司
817-334-4100