8-K

/s/亞當·L·赫爾利

日期：2020年11月5日

執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上報日期(最早上報事件日期)：2020年11月5日

基礎能源服務公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-32693

54-2091194

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

櫻桃街801號，2100套房

德克薩斯州福爾沃斯

76102

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(817) 334-4100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元*

BASX*

OTCQX最佳市場**

*	在2019年12月2日之前，Basic Energy Services，Inc.的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為BAS？2019年12月3日，Basic Energy Services，Inc.的普通股開始在OTCQX交易^®OTC Markets Group Inc.的最佳市場級別根據該法案第12(B)條撤銷註冊於2020年3月16日生效。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

承諾協議

根據日期為2020年11月5日的承諾函(承諾書)(承諾書)，特拉華州一家有限責任公司(承諾方)Ascribe III Investment LLC承諾購買總額為1500萬美元的新超級優先票據(定義如下)本金總額為1500萬美元的新超級優先票據(定義如下)，但受某些條件的限制，包括不發生 Basic項下定義的違約事件。未根據供股(定義如下)以其他方式有效認購和支付的新超級優先票據的本金金額完成交換要約(定義如下)和最低投標條件 66-²⁄₃未償還的現有2023年債券(定義見下文)的本金總額為%，並已收到持有人的同意，最少佔66-²⁄₃與擬議修訂有關的2023年未償還現有票據的本金總額為%(擬議修訂條件)。作為承諾方承諾的對價，承諾方有權獲得相當於根據承諾協議向承諾方發行的新超級優先票據本金總額1.25%的現金溢價(承諾現金溢價)。如果交換要約未完成，承諾方將無權獲得承諾現金溢價。

承諾協議的前述摘要並不聲稱是完整的，其全文通過參考《承諾協議》進行了限定，該協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用將其併入本協議。

交換協議第一修正案

本公司是該特定交易協議(日期為2020年3月9日的交易協議)的締約方，該協議於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為本公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)向美國證券交易委員會(SEC)提交的當前8-K表格報告的附件10.1。

2020年11月5日，本公司簽訂了第一個《交換協議修正案》(《交換協議修正案》)。《交換協議修正案》中規定的修正案將與擬議修正案(定義如下)同時生效和實施。根據交換協議修訂，若本公司須償還全部償還金額(定義見交換協議)，則在本公司無法以現金支付該等金額的範圍內，其須以本金總額(四捨五入至最接近1,000美元)相等於整筆償還金額中非以現金支付的部分的本金總額(四捨五入至最接近的1,000美元)，以新的超級優先票據支付。此外，本公司與歸屬人同意，本公司在任何情況下均無義務根據其條款在(I)交換要約完成或(Ii)交換要約到期之前的任何時間支付全部報銷金額。

《交換協議修正案》的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《交換協議修正案》而完全合格的，該修正案的副本作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。

項目7.01

監管FD披露。

於2020年11月5日，本公司宣佈開始非公開要約(交換要約)其2023年到期的未償還 10.75%高級擔保票據(現有2023年票據)以換取新發行的11.00%2025年到期的高級擔保票據(新票據)，並向參與交換要約的現有2023年票據的持有人提供2000萬美元的供股(權利發售)，以購買2025年到期的新的9.75%超級優先留置權優先擔保票據(新將於交換要約中發行的新債券本金總額將限制在8,000萬美元。就交換要約而言，本公司亦正向現有2023年票據的合資格持有人徵集同意書(同意徵集令)，以(1)基本上消除所有契諾、限制性條款及違約事件，並解除現有2023年票據的現有附屬擔保，(2)修改現有2023年票據的擔保文件中有關擔保責任的説明，以反映現有2023年票據與新票據的再融資及(3)使現有2023年票據得以保留不享有抵押品的任何留置權(擬議修正案)。交換要約、供股和同意徵集是根據日期為2020年11月5日的要約備忘錄中規定的條款和條件進行的。

根據修訂的1933年證券法(證券法)下的S規則，交換要約和供股僅提供給(I)規則144A定義的美國境內的合格機構買家和(Ii)美國境外的非美國人。新票據、新超級優先票據和與配股發行相關的認購權尚未根據證券法或任何司法管轄區的任何證券法註冊，除非獲得適用的登記豁免，否則不得在美國境內或向美國人發售或出售( 此類條款根據證券法定義)。交換要約及供股不會向任何司法管轄區內的人士作出，而在該司法管轄區內作出或接納該等要約或供股會不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。當前的Form 8-K報告既不構成出售要約，也不構成對購買新票據、新的超級優先票據、與配股發行相關的認購權或美國或其他地方現有2023年票據的要約的邀約。該報告不構成出售新票據、新超級優先票據、與配股發行相關的認購權或現有2023年票據的要約。

2020年11月5日，公司發佈新聞稿，宣佈已開始交換要約、配股和徵求同意書。新聞稿全文作為本報告的附件99.1以表格8-K的形式併入本文作為參考。

此外，附件99.2是向投資者提供的與交換要約有關的某些額外披露。

本表格8-K中第7.01項下的信息(包括本表格附件99.1和99.2)是根據表格8-K第7.01項提供的，不應被視為就交易法第18節的目的或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中明確提出的具體引用除外。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告8-K表中的許多陳述和提供的證據構成前瞻性陳述。具體而言，這些陳述可能包括有關未來行動、戰略、未來經營和財務業績以及公司未來財務業績的陳述。這些前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測。請讀者注意，前瞻性陳述不能保證未來的經營和財務業績或結果，涉及無法預測或量化的重大風險和不確定性，因此，公司的實際業績可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的情況大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於公司不時向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的因素(包括其中包含的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節)。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		展品

10.1		承諾協議，日期為2020年11月5日，由Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC簽署。

10.2		對交換協議的第一修正案，日期為2020年11月5日，由Basic Energy Services，Inc.和Ascribe III Investments LLC之間達成。

99.1		日期為2020年11月5日的新聞稿，宣佈開始交換要約、配股和徵求同意。

99.2		與交換要約、供股和徵求同意相關提供的某些附加信息。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。