第三修正案

至ABL信貸協議

ABL信貸協議(本修正案)的第三項修正案(本修正案)於2020年10月15日由基本能源服務公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、修正案借款方的子公司(統稱為“擔保人”)、構成所需貸款人的金融機構、以及作為貸款人行政代理人的美國銀行(以下簡稱“美國銀行”)在2020年10月15日作出並簽訂。美國銀行是一家全國性銀行協會(“美國銀行”)，作為貸款人的行政代理人(“行政代理人”)，美國銀行(Bank of America，N.A.)是一家全國性銀行協會(“美國銀行”)，作為貸款人的行政代理(“行政代理人”)，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人的行政代理人(“行政代理人”)。

A.借款人已與貸款人和行政代理簽訂了日期為2018年10月2日的特定ABL信貸協議(經日期為2020年3月9日的ABL信貸協議的特定有限同意和第一修正案修訂，並經截至2020年6月15日的ABL信貸協議的特定第二修正案進一步修訂，並可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

B.借款人已通知行政代理和貸款人，借款人尋求籤訂第二份留置權票據(如本文定義)並根據該票據獲得貸款；

C.根據行政代理、所需貸款人和借款人已同意修改信貸協議，除其他事項外，允許在符合本協議規定的條款和條件的情況下，允許第二張留置權票據及其下的貸款；以及

D.考慮到本合同所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.不同的定義。此處使用的所有在信貸協議中定義且未在此另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

2.修改意見。

(A)修訂新定義。現修改信貸協議的第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“LIBOR更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“調整前繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“相關調整”是指在確定任何LIBOR後續利率時，由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的以下順序中列出的第一個相關可用替代方案：

(A)根據相關政府機構為相關調整前後續利率選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(考慮到計算的利息期限、付息日期或付款期和/或期限)，以及該調整或方法(X)在行政代理不時選擇的信息服務上發佈，或(Y)僅針對SOFR期限(如果目前沒有發佈)發佈，該期限SOFR之前曾建議用於SOFR期限並予以發佈

(B)考慮將適用於(或以前已應用)參考ISDA定義的衍生品交易備用利率的利差調整(考慮到計算的利息和/或期限的利息、利息支付日期或付款期)。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“第二留置權債權人間協議”是指自第三修正案生效之日起，在受讓人和行政代理人之間，經借款人和擔保人確認的特定債權人間協議。

“第二留置權貸款”是指一筆或多於一筆總額不超過15,000,000美元的定期貸款，根據第二留置權票據歸屬借款人，不早於2024年1月2日到期(或如在2023年7月3日或2023年10月3日前仍未進行可接受的高級票據再融資，則不早於2023年7月3日或2023年10月3日到期)，年利率為非違約利率9.75%，每季度支付利息，無本金攤銷。

“第二留置權票據”是指借款人和擔保人根據“第二留置權債權人間協議”所作的任何允許的修改、修改、更換、補充或重述，由借款人和擔保人延遲開出日期為第三修正案生效日期的第二留置權本票。

“第二留置權票據義務”是指任何借款人和擔保人根據任何貸款文件(如第二留置權票據所界定)或以其他方式就任何貸款(如第二留置權票據所界定)而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，包括在根據任何債務人救濟法在該訴訟中指定任何人為債務人的訴訟程序開始後由或向該借款人和擔保人收取的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“第二留置權再融資債務”是指借款人和/或其任何子公司在第三修正案生效日期後以貸款或票據的形式發行或發生的債務，其收益部分用於為第二留置權票據義務進行全額再融資，用於其他一般公司用途，並根據借款人的選擇，償還全部或部分全額付款；但(A)該等債務的本金總額不得少於$15,000,000；(B)為保證該等債務而對借款人及擔保人的財產授予的任何留置權，只限於不構成抵押品的財產；及(C)該等債務在其他情況下須符合行政代理人合理滿意的條款及條件。

對於任何營業日而言，“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在上午8點左右作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，並且在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項的長度大致相同(由行政代理決定)，且基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，都是由行政代理酌情選擇的信息服務上公佈的。

“第三修正案生效日期”是指2020年10月15日。

(B)修訂現有定義。現對《信貸協議》第1.01節進行修訂，修改並重申其中所載的下列現有定義，全文如下：

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率的變更”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對基準利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許如果行政代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者沒有市場慣例來管理該LIBOR後續利率

以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式存在)。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

(C)修訂倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)修正案。現對信貸協議的第1.09節進行修訂，並將其全文重述如下：

預留了1.09億美元。

(D)擔心無法確定利率。現對信貸協議的第3.03節進行修訂，並將其全文重述如下：

(A)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)在與貸款有關的任何貸款或請求中，行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供適用貸款金額或利息期的美元存款，或(B)沒有足夠和合理的手段來確定貸款或利息期的LIBOR(包括基本利率的計算)；(B)行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供適用貸款金額或利息期的美元存款，或者(B)沒有足夠和合理的手段來確定貸款或利息期的LIBOR(包括基本利率的計算)；或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因認為，利息期間的LIBOR沒有充分和公平地反映貸款人的融資或維持貸款的成本。此後，貸款人發放或維持受影響的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的義務以及在確定基本利率時使用LIBOR部分(如果受影響)的義務應暫停，直到行政代理決定(或由所需貸款人指示)撤回通知。在收到通知後，借款人可以撤銷任何懸而未決的融資、轉換或延續LIBOR貸款的請求，否則將被視為已請求基本利率貸款，行政代理可以(或應所需貸款人的請求)立即將任何受影響的LIBOR貸款轉換為基本利率貸款和/或在確定基本利率時不考慮使用LIBOR。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，通知借款人一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的，則即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定本協議項下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括但不限於，因為LIBOR屏幕利率不是當前可用的或公佈的，並且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)倫敦銀行同業拆借利率的管理人或對行政代理有管轄權的政府主管當局或該管理人已作出公開聲明，指明某一特定日期後，不得再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於釐定貸款利率，但在作出該聲明時，並無令行政代理滿意的繼任管理人會在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)後繼續提供LIBOR；或(Ii)在作出該聲明時，沒有令該行政代理滿意的繼任管理人會在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)後繼續提供LIBOR；或

(Iii)有消息稱，LIBOR屏幕利率的管理人或對該管理人具有管轄權的政府主管部門已發表公開聲明，宣佈LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)是否正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行的或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；

然後，(X)就上文第(I)-(Iii)條而言，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBOR更換日期”)，該日期應是計算利息的利息期末或相關付息日期(視情況而定)，並應在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生時合理地迅速發生，且僅就上文第(Ii)條而言，不得遲於預定的不可用日期LIBOR。在符合以下但書的前提下，行政代理可以在每種情況下，不對本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”)進行任何修改、進一步行動或同意，而按以下順序為計算利息的任何付款期提供第一個可用替代方案。以及相關調整生效前的任何此類税率，即“調整前繼承率”)：

(A)短期SOFR加上相關調整；以及

(B)調整SOFR，加上相關調整；

和(Y)在上述第(Iv)款的情況下，借款人和行政代理可以根據“LIBOR後續利率”的定義，僅為更換本協議和其他貸款文件下的LIBOR而修改本協議，該修改將於下午5點生效，即行政代理已將上述第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和借款人後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後續利率；

如果行政代理確定SOFR期限已經可用，對行政代理來説在行政上是可行的，並且如果在當時有效的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率被如此確定的時候該期限已經如此可用，則按照前述規定，該期限本應被確定為調整前後續利率，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則從利息期開始和之後開始，在每種情況下，計算的相關付息日期或利息支付期都不少於三十(30)天。調整前後續利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)後續利率為期限SOFR加相關調整。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每一貸款人(X)上述(I)至(Iii)條款下的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR後續利率。

任何倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於1.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為1.00%。

在實施LIBOR後續利率方面，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率變化的LIBOR後續利率變更，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等LIBOR後續利率變更的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取進一步行動或同意；但對於實施的任何此類修訂，行政代理應在實施符合LIBOR後續利率變更的每次此類修訂後，合理地立即向借款人和貸款人公佈。

如果第3.03(B)(I)-(Iii)節所述的事件或情況與當時有效的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)接續利率有關，則其接續利率應根據“LIBOR接續利率”的定義確定。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何此類決定或行政代理收到第3.03(B)(I)-(Iii)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.03(B)(Iv)節描述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，則：(I)在行政代理作出任何此類決定或收到第3.03(B)(I)-(Iii)節所述的任何此類通知後，如果行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果發生了第3.03(B)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的LIBOR後續利率，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換LIBOR或任何當時的LIBOR後續利率的目的而修改本協議另一替代基準利率適當考慮了該替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，適當考慮到該基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例，這些調整或計算該調整的方法應在行政代理不時酌情選擇的信息服務上公佈，並且可以

定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人。

(D)如果在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期結束時，沒有根據本第3.03節(B)或(C)款確定LIBOR繼任利率，並且存在上述(B)(I)或(B)(Iii)款下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持LIBOR貸款的義務應暫停(以受影響的LIBOR貸款、利息期、付息日或付款期為限)，以及(Y)在根據(B)或(C)條款確定LIBOR後續利率之前，不再使用LIBOR組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續LIBOR貸款的請求(以受影響的LIBOR貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的循環信用借款請求(受前述條款(Y)的規限)。

(E)認證證書；其他信息。現修訂信貸協議第6.02條，修改並重申(B)條的全部內容，內容如下：

(B)在交付第6.01(A)、(B)和(D)條所指的財務報表的同時，提交一份填妥的符合證明，包括計算綜合固定費用覆蓋率，而不論當時是否正在測試財務契諾，並由借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署(除非行政代理人或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信進行交付，並應被視為

(六)監督存款賬户管理。現將信貸協議第6.18節全文修改並重述如下：

6.18億美元，由存款賬户管理局(Administration Of Deposal Account)負責。附表6.18列出了貸款各方開立的所有存款賬户，包括所有Dominion賬户。在符合擔保協議條款的情況下，貸款各方應採取一切必要行動，以建立行政代理對每個此類存款賬户的控制(不包括專門用於工資、工資税或員工福利的賬户，以及一個或多個僅包含高級票據抵押品收益(而不是抵押品收益或任何貸款收益)的存款賬户(每個賬户均為“高級票據抵押品賬户”)，但存款賬户在任何時候不超過25萬美元除外；但該等行政代理無權控制的存款賬户，截至任何日期合計不得超過2,000,000元。適用貸款方應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(行政代理或僅就任何高級票據抵押品賬户而言，高級票據受託人或高級票據受託人除外)控制存款賬户或存放在其中的任何財產，但須符合第二項留置權債權人間協議的規定。借款人應及時通知行政代理人任何貸款方開立或關閉存款賬户的情況，並在徵得行政代理人同意的情況下修改附表6.18以反映這一點。

(G)取消留置權。現修訂信貸協議第7.01條，(I)刪去(O)條末尾的“及”字，(Ii)以“。在第(P)款末尾加上“；”及(Iii)加入新訂的第(Q)及(R)條，內容如下：

(Q)在借款人產生第二筆留置權再融資債務、抵押抵押品(合資格質押現金除外)的初級留置權、擔保第二筆留置權票據義務並受第二份留置權債權人間協議規限之前，繼續執行；及

(R)在全額償還第二留置權票據義務的同時或之後，對借款人和擔保人的財產進行留置權，而不構成抵押品，併為第二留置權再融資債務提供擔保。

(H)償還其他債務。現修訂信貸協議第7.02條，(I)刪去第(N)款末尾的“及”字，(Ii)以“。在(O)條末尾加上“；”及(Iii)加入新的(P)及(Q)條，內容如下：

(P)在借款人招致第二筆留置權再融資債務、第二份留置權票據及其他貸款文件(定義見第二份留置權票據)項下的債務及其他貸款文件(本金總額不超過15,000,000元)之前，繼續支付本金總額不超過15,000,000元；及

(Q)在全額償還第二筆留置權票據義務的同時或之後償還第二筆留置權票據債務，即第二次留置權再融資債務。

(I)加強與關聯公司的合作交易。現修訂信貸協議第7.08條，(I)刪除(H)條末尾的“及”字，(Ii)以“。在第(I)條末尾加上“，或”及(Iii)加入新訂的第(I)條，內容如下：

(I)償還第二筆留置權貸款，如果適用，償還第二筆留置權再融資債務(包括簽訂的協議和與此相關的任何預付或承諾費)。

(J)簽署繁瑣的協議。現對信貸協議第7.09節進行修訂，並將其全文重述如下：

7.09%簽署了繁重的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件、任何高級票據文件(以及第7.02(G)(Ii)節允許的任何再融資、退款、續簽或延期)和第二留置權再融資債務)，即(A)限制任何受限制子公司(I)向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產或向借款人或任何擔保人投資的能力，但在本協議日期(A)生效並按時間表規定的任何協議除外只要該協議不是純粹為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司、(Ii)任何受限制附屬公司擔保義務或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在其財產上設立、招致、承擔或容受存在留置權以擔保該等義務而訂立的；但(X)第(Iii)款並不禁止為第7.02(F)節允許的債權持有人而招致或提供的任何負質押，僅限於該等負質押涉及由該等債務融資的財產或該等債務的標的物，或對租約及其他合約中的轉讓、產權負擔或分租的慣常限制；及(Y)第(Iii)款及前一款(I)並不禁止與出售借款方或待出售的資產有關的協議中所載的慣常限制及條件，以及(Y)第(Iii)款及前一款(I)並不禁止與出售借款方或待出售的資產有關的協議中所載的慣常限制及條件。但該等限制和條件僅適用於該借款方或將出售的資產，並且根據本協議允許出售；或(B)要求授予留置權以保證該人的義務，如果授予留置權以保證該人的義務。

(K)取消提前還款等。債臺高築。現將信貸協議第7.14節全文修改並重述如下：

7.14%提前還款等。債臺高築。以任何方式在預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何債務，或違反任何附屬條款支付任何款項，但以下情況除外：(A)按照本協議的條款預付信用延期；(B)定期支付附表7.02所列債務本金(與過橋票據有關的債務本金除外)；(C)根據於年月日生效的高級債券契約的規定，強制預付、回購或贖回優先債券第7.02(D)或7.02(G)(Ii)條(以適用者為準)準許延期或續期(連同其條款所規定的強制性償還、回購或贖回)(E)將可轉換或可交換債務證券轉換為或交換股權，以及以現金代替相關的零碎股份的慣常付款，(F)全數付款的任何償還，只要(I)該等償還是透過發行額外的優先票據或產生第二筆留置權再融資債項而作出的，或(Ii)如該償還並非依據(F)(I)條作出，則在其生效前後已符合適用的付款條件；。(G)交易所交易的完成；。(H)與過橋票據有關的債項的預付，只要(I)符合上述條件。

預付款項僅以出售構成優先債券抵押品的固定資產所得款項(包括償還與該等固定資產有關的資本化租約)而非任何抵押品的收益支付，或(Ii)如該等預付款項並非依據第(H)(I)款支付，則在其生效前後已符合適用的付款條件，或該等預付款項符合第7.02(G)(Ii)節(D)項所述的條件，(I)與第二筆留置權再融資債項有關的債項的預付，只要(I)該等預付是純粹以出售構成優先債券抵押品的固定資產的收益(包括償還與該等固定資產有關的資本化租約)而非以任何抵押品的收益支付的，或(Ii)如該等預付並非依據第(I)(I)條作出，則在其生效之前及之後均符合適用的付款條件，或如第二次留置權再融資債項是以票據的形式作出的，則該等預付款項須完全以該等收益支付，或(如該第二筆留置權再融資債項是以票據的形式作出的)而非以任何抵押品的收益支付，該等預付款項與第7.02(G)(Ii)節(D)款但書所述者一致，(J)預付與償還資本化租約有關的債務，只要(I)該等預付款項僅以出售構成優先債券抵押品的固定資產的收益而非任何抵押品的收益支付，或(Ii)如該等預付款項不是根據第(J)(I)款支付，則在其生效之前及之後均符合適用的付款條件，則該等預付款項須與第7.02(G)(Ii)節(D)款的但書所述者一致，但須符合適用的付款條件，即(I)該等預付款項僅以出售構成優先債券抵押品的固定資產的收益而非任何抵押品的收益支付，(K)與第二留置權貸款有關的債務的提前還款，只要(I)該等提前還款完全用第二留置權再融資債務的收益支付，或(Ii)如該等提前還款不是依據第(K)(I)條作出的, 適用的付款條件在其生效之前和之後得到滿足，以及(L)根據本條款第7.14節不允許的與債務有關的任何其他預付款或贖回；前提是，就第(L)款而言，適用的付款條件在其生效之前和之後得到滿足。

(L)修訂修正案等。債臺高築。現在信貸協議的第7.15節中增加一條新的(D)條款，內容如下：

(D)不得以任何方式修改、修改或更改第二留置權票據的任何條款或條件或與此相關而簽署的任何其他實質性協議、補充文件和其他文件，但第二留置權債權人間協議允許的任何修改或修改除外。

(M)防止違約事件的發生。現修訂信貸協議第8.01條，修改並重申其(E)條的全部內容，內容如下：

(E)防止交叉違約。(I)任何貸款方或其(A)的任何受限制附屬公司沒有就橋式票據、第二筆留置權票據或第二筆留置權再融資債項或本金總額超過$15,000的任何其他債項或擔保(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或支付任何其他債項或擔保(本協議項下的債項及掉期合約項下的債項除外)，或(B)沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等協議或條件是關於任何該等債務(作為該等債務擔保的資產的自願出售或轉讓、傷亡或譴責而到期的有擔保債務)或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他事件，而該等失責或其他事件會導致或容許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或一名或多於一名受益人)受到本條(B)項下的失責或其他事件的影響，或不遵守或履行與該等債務(或擔保資產因自願出售或轉讓、傷亡或譴責而到期的有擔保債務除外)或與該等債務有關的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件。在規定的到期日之前要求償還、到期或回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的債務，或回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而借款方或其任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值，在任何一種情況下均大於該借款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值

(N)支持電子簽名。現將信貸協議第10.17節全文修訂並重述如下：

10.17%的人簽署了電子簽名。本協議、貸款文件以及與本協議相關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(均稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應與手動簽名一樣有效並對借款方具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通訊將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，與手動簽署的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可能包括行政代理和每個貸款人使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

3.為實效創造條件。只有在行政代理和貸款人滿意的前提條件(“修訂生效日期”)得到完全滿足(或行政代理以電子郵件形式提供的書面豁免)後，本修訂才能自上文第一次寫成的日期起生效：(以下簡稱“修訂生效日期”)，即“修訂生效日期”(以下簡稱“修訂生效日期”)，即“修訂生效日期”(以下簡稱“修訂生效日期”)：

(一)加快文件交付速度。除非另有説明，否則行政代理應在修訂生效日期或之前收到以下內容，每個日期均為修訂生效日期：

(I)簽署本修正案，由借款人、擔保人、行政代理和所需貸款人正式籤立；

(Ii)簽署第二份留置權債權人間協議，由委託人和行政代理人正式籤立，並經借款人和擔保人確認；

(Iii)提供一份全面籤立的第二留置權票據、第二留置權擔保協議和所有與此相關的重要協議、補充文件和其他文件的副本，在每種情況下，其形式和實質均須令行政代理人滿意；

(Iv)簽署第二份經修訂和重新修訂的存款賬户控制協議，該協議由美國銀行行政代理(Bank of America，N.A.)及其貸款方正式籤立；

(V)簽署一份由借款人的負責人員以合理令行政代理人滿意的形式及實質發出的證明書，證明第4(A)、(B)、(E)及(F)條所載的陳述及保證；

(Vi)簽署每一借款方的證書，證明(A)自截止日期以來貸款方的組織文件沒有更改(或以其他方式附上該更改的組織文件或決議)和(B)授權執行和交付本修正案以及本修訂項下考慮的其他交易的決議；和

(Vii)由國務祕書或該借款方組織管轄範圍內的其他適當官員出具的各借款方的良好信譽證明；

(B)支持第二留置權貸款的初始資金。管理代理人應收到借款人收到初始第二留置權貸款淨收益的令人滿意的證據，金額不少於7,359,375美元。

(三)減少收費和費用。借款人應(I)向執行本修正案的每個貸款人支付10,000美元的同意費，該費用在本修正案生效日以現金形式到期並以現金支付，且不可退還；(Ii)根據貸款文件，在修正案生效日或該日之前向行政代理人支付的所有其他費用和開支，包括行政代理人法律顧問的所有發票費用和開支。

4.不提供任何陳述和保證。借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)提供適當的陳述和保證。在本修正案生效後，本合同、信貸協議第五條和其他貸款文件中的陳述和保證在該日期和截至該日期均真實和正確(除非任何該等陳述或保證明確地僅與較早的日期有關)(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就重要性進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限定的限制)。(如果該陳述或保證僅與較早的日期有關，則不適用於該日期和截止該日期的陳述和保證(但任何該等陳述或保證不適用於在其文本中已就重要性作出限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在各方面均應符合該限定條件)，如同在該日期並截至該日期所作的一樣該等陳述或保證應在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用于于該較早日期或之前已就重要性作出限制或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均須受該限制而真實及正確)。

(B)表示沒有違約。截至修訂生效日期，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，或本修正案根據其條款生效將導致違約或違約事件。

(三)認證授權等。每一貸款方均有權簽署、交付和履行本修正案及其所屬的其他每份貸款文件。經修改的貸款文件的簽署、交付和履行均經一切必要的行動正式授權，且不(I)違反任何借款方組織文件的條款；(Ii)與借款方作為一方的任何合同義務或影響借款方或其任何受限制附屬公司的財產的任何合同義務相沖突或導致違反或導致任何違反或違反，或要求支付任何款項，但不能合理預期會造成重大不利影響的衝突、違反或違反事項除外；(Iii)違反任何法律或任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令，或違反借款方或其財產受制於任何仲裁裁決的任何仲裁裁決；或(Iv)導致在借款人或任何受限制附屬公司的任何財產上設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

(D)提高貸款文件的可執行性。本修正案和任何借款方所屬的其他貸款文件都是該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但強制執行可能受到衡平原則或破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行。

(E)取消政府審批。對於本修正案或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

(F)評估義齒合規性。本修訂案的籤立或履行、第二留置權票據和相關文件的籤立或履行以及第二留置權貸款的借款均不違反高級票據契約的任何條款，包括第3.2和3.3節，或任何其他高級票據文件。

5、確保《信貸協議》等貸款文件持續有效。每一貸款方特此(A)承認並同意本修正案，(B)確認並同意在本修正案的範圍內，信貸協議及其所屬的每一份其他貸款文件均完全有效，並將繼續有效，並在此得到各方面的批准和確認，但在修正案生效之日及之後，任何該等貸款文件中對“信貸協議”、“協議”、“本協議”的所有提法，“本合同項下”或指信貸協議的類似含義應指經本修正案修訂的信貸協議，以及(C)確認並同意，

如果任何此類貸款文件聲稱為行政代理和貸款人的利益向行政代理轉讓或質押，或為行政代理和貸款人的利益向行政代理授予任何抵押品的擔保權益或留置權，作為貸款方就信貸協議和其他貸款文件不時存在的義務的擔保，則此等擔保、轉讓和/或授予擔保權益或留置權在各方面均予以批准和確認。本修正案不影響也不應影響貸款方的任何義務，除本文明確規定的義務外，包括但不限於貸款方根據信貸協議的條款償還貸款的義務或貸款方根據其所屬的其他貸款文件承擔的義務，所有這些義務，經本修正案修訂後，將繼續完全有效，並在此予以批准和確認，並在此予以批准和確認。在此，本修正案不會影響貸款方的任何義務，包括但不限於，貸款方根據信貸協議的條款償還貸款的義務，或貸款方根據其所屬的其他貸款文件承擔的義務。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款。

6.不允許任何創新。本合同包含的任何內容不得解釋為替代或更新信貸協議項下未履行的義務或擔保該等義務的文書，除非經修改，否則該等義務應保持完全效力和作用。

7.不接受行政代理或貸款人的任何陳述。每一貸款方特此承認，其在訂立本修正案時不依賴行政代理或任何貸款人的任何書面或口頭、明示或暗示的陳述，而不是本修正案中明確包含的陳述。

8、中國沒有進一步的保證。貸款各方應簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以實現本修正案的目的。

9.課程及雜項課程。

(A)本修正案的任何副本均可簽署，本修正案的不同當事人可分別簽署，每一副本均應被視為正本，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本具有同等效力。

(B)此處包含的章節和段落標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分。

(C)除非任何貸款文件中有明確規定，否則本修正案、其他貸款文件和所有索賠均應受紐約州法律管轄，而不會影響選擇不同州法律(與國家銀行相關的聯邦法律除外)的任何法律衝突原則。

(D)保證每一貸款方在此承認並同意本修正案構成信貸協議項下的“貸款文件”。

(E)對於本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本修正案其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

(F)根據本修正案的執行情況，出借方特此授權行政代理簽訂第二份留置權債權人間協議。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自本修正案第一頁規定的日期起，雙方已簽署並交付本修正案。