並由貸款方確認(如本文所定義)。如果債權人間協議的條款與本協議或任何抵押品文件之間有任何衝突，則以債權人間協議的條款為準。

第二留置權擔保協議

日期截至2020年10月15日

其中

基礎能源服務公司

以及與此有關的其他債務人當事人

贊成

歸因於III投資有限責任公司

作為受保方

第二留置權擔保協議

本留置權擔保協議日期為2020年10月15日(本“協議”)，由特拉華州基礎能源服務公司(以下簡稱“借款人”)、借款人的下列簽署子公司(借款人和該等簽署子公司共同為“債務人”，個別為“債務人”)簽署，並將特拉華州的有限責任公司III Investments LLC列為擔保方(以此身份，稱為“擔保方”)，以及在這些公司之間簽訂的第二份留置權擔保協議(本“協議”)由特拉華州一家基礎能源服務公司(以下簡稱“借款人”)、借款人的以下籤署子公司(借款人和該等簽署子公司共同為“債務人”)簽署。

引言

茲提及由債務人及抵押方之間於2018年10月15日發出的日期為2018年10月15日的若干第二次留置權延遲提取承付票(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“票據”)，據此，債務人(借款人除外)已同意擔保(其中包括)悉數償付及履行借款人在票據及其他貸款文件下的所有債務。

債務人作為合併後集團公司的成員享有共同利益，並將從票據項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接經濟及其他利益。因此，考慮到預期收到的與票據有關的信用證，債務人共同和各別與擔保方達成如下協議：

第1節。

定義

1.1本協議中上述和其他定義的術語應具有其特定含義。此處使用但未在此處或UCC中定義的大寫術語應具有註釋中指定的含義。此處使用並在UCC中定義的所有大寫術語(除非本文另有定義)應與本文中指定的定義相同。

1.2在上下文需要的情況下，與抵押品或其任何部分有關的術語在用於債務人時，應指該債務人的抵押品或其相關部分。

1.3.下列用語具有以下含義：

“ABL現金抵押品賬户”是指與ABL代理人設立的存款賬户，名稱為“基本能源服務，L.P.FBO美國銀行，北卡羅來納州，作為抵押品質押人現金抵押品賬户”，賬户編號488061556131。

“抵押品”具有第2.1節規定的含義。

“合同”是指在任何情況下，任何債務人與任何債務人的任何客户簽訂的所有合同、承諾或協議(動產紙、文件或票據證明的權利除外)，或任何債務人現在或以後對其或其一方、受益人或受讓人具有約束力的所有合同、承諾或協議，包括任何債務人現在或今後可能在其中或在其下享有任何權利、所有權或利益的所有合同、承諾或協議，包括與任何應收賬款的付款條款或履行條款有關的任何協議。

“控制協議”指根據本協議第4.6節訂立的任何帳户控制協議。

“存款賬户”是指現在或以後以任何債務人的名義持有的所有“存款賬户”(根據UCC的定義)，但任何除外賬户除外。

“解除第一留置權義務”具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“違約事件”是指本附註項下的任何“違約事件”。

“除外賬户”統稱為(A)高級票據抵押品賬户，(B)專用於工資、工資税或員工福利的存款賬户，(C)餘額始終低於25萬美元的存款賬户；但本條(C)項下所有此類存款賬户的總餘額在任何時候均不得超過2,000,000美元，以及(D)ABL現金抵押品賬户。

“除外財產”是指債務人的下列財產或資產：

(A)一般無形資產和合同，其各自的明示條款禁止授予擔保權益，除非這種禁止在《UCC》下無效；

(B)在適用法律或法規或其明示條款禁止授予許可證和許可證的擔保權益的範圍內，出售許可證和許可證，但根據《UCC》，此類禁止無效的除外；

(C)購買借款人任何附屬公司的全部股權；

(D)管理任何高級債券抵押品賬户及存入其中的所有資金，構成高級債券抵押品的可識別收益；

(E)購買任何其他高級債券抵押品；及

銀行(F)管理ABL現金抵押品賬户和存放在其中的所有資金。

“債權人間協議”是指截至2020年10月15日，由作為第一留置權代表的ABL代理和作為第二留置權代表的擔保方之間簽署的、並經借款人和擔保人承認的、經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些債權人間協議。

“存貨”是指每個債務人目前和將來的所有存貨，不論位於何處，包括由債務人或其代表持有以供出售或租賃，或根據服務合同提供或將提供的存貨、商品、貨物和其他個人財產，或構成原材料、在製品、製成品、退貨或任何種類、性質或種類的材料或供應品，用於或消耗或將用於該債務人的業務或用於該債務人的業務或其加工、生產、包裝、促銷、交付或運輸的材料或供應品，包括所有供應品。“存貨”還包括與他人聯合生產的存貨、債務人作為發貨人享有權益的存貨、債務人退還或停止運輸途中的存貨及其所有組合和產品。

“投資財產”是指任何債務人現在擁有或今後獲得的所有投資財產，但構成除外財產的股份或股權除外，包括(A)所有證券，不論是否有證書，包括股票、債券、有限責任公司的權益、合夥企業權益、金庫、存單和互惠基金股份；(B)任何債務人的所有證券權利，包括任何債務人對任何證券賬户的權利、證券中介在該證券賬户中持有的金融資產，以及任何自由信貸餘額或其所欠的其他款項；(B)任何債務人的所有證券權利，包括任何債務人對任何證券賬户的權利和證券中介在該證券賬户中持有的金融資產，以及任何自由信貸餘額或其所欠的其他款項。(C)任何債務人的所有證券賬户；(D)任何債務人的所有商品合約；及(E)任何債務人持有的所有商品賬户。

“付款項目”是指應付給債務人的每張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的支票、匯票或其他付款項目。

“允許留置權”指ABL信貸協議第7.01節允許的任何留置權。

“允許的優先留置權”係指：(I)對於所有抵押品、ABL信貸協議第7.01條(A)款允許的留置權、(Ii)關於賬户、票據和存款賬户、ABL信貸協議第7.01條(C)和(H)條允許的留置權，以及(僅就適用的存款賬户)ABL信貸協議第7.01條(F)款允許的留置權，以及(Iii)對於所有其他財產、允許留置權

“收益”是指每個債務人現在和將來的所有收益：(A)抵押品的收益，無論是來自抵押品的收集、出售、租賃、交換、轉讓、許可或其他處置；(B)因任何政府當局(或任何以政府當局名義行事的人)對抵押品的全部或任何部分的徵用、沒收、譴責、扣押或沒收而不時支付或應付的任何和所有(任何形式的)付款；(C)就減損、損失向第三方提出的索賠。及(D)就任何抵押品不時須支付的任何保險、彌償、保證或保證的任何及所有收益，以及就該等抵押品而提出的所有申索，包括與應收賬款有關的任何信貸保險，不論在每種情況下均以金錢、存款賬户、賬目、一般無形資產、證券、票據、文件、動產紙、存貨、設備、固定裝置或貨品表示。

“應收款”是指每個債務人目前和未來的所有賬户、政府主管部門的賬户和無形付款，包括因向任何債務人的客户提供服務、出售存貨或出租設備而產生的賬户，以及根據所有合同獲得付款的權利、所得税退税和其他付款權利，以及任何債務人對以下各項的所有權利、所有權和利益：(A)所有質押、轉讓、抵押或授予的擔保。

(B)債務人對任何貨品或服務的所有權利、所有權及權益，而該等貨品或服務是因出售而產生的；(C)對上述任何貨品或服務或上述任何貨品或服務的所有擔保、背書及彌償；(D)授予任何債務人籤立任何與此有關的任何債項或保證或其他書面證據的所有授權書；(E)與此有關的所有信貸資料、報告及備忘錄；及(D)授予任何債務人的所有授權書，以籤立與上述任何貨品或服務有關的任何債項或抵押證據或其他書面文件；(E)與上述貨品或服務有關的所有信貸資料、報告及備忘錄；及(D)授予任何債務人的所有授權書，以籤立任何與此有關的債項或抵押證據或其他書面文件

“記錄”是指每個債務人現在和將來的所有賬簿、會計記錄、文件、計算機文件、計算機程序、通信、信用文件、記錄、分類帳卡、發票和其他主要與任何其他抵押品有關的記錄，包括但不限於存儲在磁性介質或其他類似存儲設備上的所有類似信息，以及由任何債務人或不時代表任何債務人行事的任何電腦局擁有或控制的其他文件和文件。

“擔保債務”是指(A)借款人現在或以後根據本附註、本協議和其他貸款文件所欠的所有本金、利息、保費、費用、報銷、賠償和其他金額；(B)其他債務人現在或以後根據本附註、本協議和其他貸款文件所欠的所有金額；以及(C)根據上述協議的任何修訂、補充和其他修改對上述債務進行的任何增加、延長、續簽、更換和重新安排。

“擔保方”的含義如前言所述。

“證券賬户”是指現在或以後以任何債務人的名義持有的所有證券賬户(如“美國證券交易委員會”所定義)。

“高級票據抵押品”是指截至2018年10月2日，在債務人和北卡羅來納州UMB銀行之間以抵押品代理身份簽訂的特定擔保協議中定義的“抵押品”，包括每名債務人現在或將來擁有或租賃的所有固定附着物和設備(無論位於何處)，包括鑽井平臺和鑽機以及遠程操作車輛、開溝機和任何債務人用來提供建築服務、油井作業服務、石油和天然氣生產服務、合同鑽井服務、流體服務或其他服務、卡車、車輛的其他設備。壓裂測試油罐、泵送設備、流體服務設備、處置設施以及任何手冊、説明書、藍圖、計算機軟件(包括嵌入設備的軟件)。

“指定抵押品”是指所有一般無形資產(不包括商標、商號和其他知識產權)、投資財產、票據、單據、信用證權利、商業侵權債權和支持義務，在每種情況下均與第2.1節(A)款所述財產有關。

“組織國”係指附表3.3所列各債務人組織的管轄權。

“支持義務”是指所有支持義務，包括為支持賬户、動產紙、單據、一般無形資產或票據而出具的信用證和擔保。

“統一商法典”是指自本合同生效之日起在紐約州生效的、經不時修訂的“統一商法典”，以及任何後續法規。

第二節。

抵押權益的授予

2.1%為擔保權益授予。每一債務人特此向有擔保的一方授予該債務人對下列財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每一種情況下，無論是現在擁有或現有的，還是以後獲得或產生的(“抵押品”)，以保證擔保債務的償付和履行：

(A)包括所有應收款(包括未開單賬户，但不包括僅因出售、轉讓或以其他方式處置高級票據抵押品而產生的賬户)、合同、動產紙和庫存；

(B)償還所有指定抵押品；

(C)登記任何銀行或其他金融機構的所有存款賬户(除外賬户)(包括所有現金、現金等價物、金融資產、可轉讓票據和其他付款證據，以及存入或貸記其中的其他資金)；

(D)將所有證券賬户(只載有高級債券抵押品的可識別收益的證券賬户除外)存入任何證券中介機構(包括任何和所有投資財產，以及其中持有或記入其中貸方的所有基金或其他財產)；

(E)將所有商品賬户(只載有高級債券抵押品的可識別收益的商品賬户除外)存入任何商品中介機構(包括任何和所有商品合約，以及其中持有或記入其中貸方的所有資金和其他財產)；

(F)保存與前述有關的所有記錄，以及前述記錄的所有加入、替換和替換，以及與此相關的所有客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄；以及(F)保存與前述有關的所有記錄，以及所有與前述有關的客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄；以及

(G)在未包括的範圍內，包括所有收益(包括但不限於與上述有關的所有業務中斷保險和其他保險收益)、支持任何和所有上述各項的義務和產品，以及任何人就上述任何項提供的所有附屬擔保和擔保；

然而，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，本協議不應構成或證明授予擔保權益、抵押品轉讓或任何其他類型的除外財產留置權；此外，除外財產的收益不應僅因其收益而構成除外財產，而僅限於該等收益以其他方式獨立構成本協議項下的除外財產的範圍。

在抵押品不受UCC約束的範圍內，每個債務人將該債務人對此類抵押品的所有權利、所有權和利益附帶轉讓給有擔保的一方，以保證在相關法律允許的範圍內充分地支付和履行擔保債務。

2.2%的避税限制。儘管有上述第2.1條的規定，任何債務人的擔保債務的金額應受本協議項下或任何其他貸款文件項下受留置權約束的抵押品權利擔保的限制，以使其根據本協議授予的留置權不會因美國破產法第548條而被撤銷，也不會根據任何有關債權人欺詐的適用法律而被撤銷或廢止，如果有，則應限制在所要求的範圍內，以便其根據本協議授予的留置權不受美國破產法第548條的廢止，也不受任何與債權人欺詐有關的適用法律的限制。在根據前款確定任何債務人的擔保債務受本協議項下抵押品留置權約束的金額限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是將該債務人根據附註、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權或出資權納入考慮範圍。(二)根據前款規定，任何債務人擔保債務的金額限制(如有)應考慮到該債務人根據附註、任何其他協議或準據法可能享有的任何代位權或出資權。

2.3%的美國債務人仍然負有責任。本協議有任何相反的規定，儘管：(A)每一債務人在抵押品所包括的合同下，在抵押品所列的範圍內，仍有責任履行該債務人在該合同下的義務，其履行的程度與本協議未執行的程度相同；(B)有擔保的一方行使本協議項下的任何權利，不應解除任何債務人在抵押品所包括的合同下的任何義務；(C)擔保方不應因本協定而根據抵押品所包括的合同承擔任何義務，擔保方也沒有義務履行或履行任何債務人根據本協定承擔的任何義務，包括對任何債務人根據本協定有權收取的任何款項的性質或充足性進行任何查詢的義務，提出或提出任何索賠的義務，或採取任何行動收取或強制執行根據本協定支付的任何債權的任何義務的義務。

第三節。

陳述和保證

為誘使擔保方根據本票向借款人提供貸款，各債務人特此向擔保方陳述並保證：

3.1%的所有權；沒有其他留置權。除根據本協議授予被擔保方的擔保權益和其他允許的留置權外，該債務人擁有抵押品的每一項都不受他人的任何和所有留置權或債權的影響。除下列(A)項外，沒有任何關於全部或任何部分抵押品的融資聲明或其他公告在任何公職中存檔或記錄在案。

已根據本協議以擔保方為受益人提交，以及(B)已就其他允許的留置權提交。

3.2%的人完善了留置權。除第5款另有規定外，根據本協議(A)授予的擔保權益，其依據是：(A)對每個債務人提交一份融資説明書，説明該債務人對面位於附表3.3所列管轄範圍內辦事處的抵押品，並就抵押品採取4.5、4.6和4.8條所設想的完善方面的所有適用行動，這些擔保權益將構成所有抵押品中有效的完善擔保權益，但須符合“統一商法典”第9條的規定，並以被擔保方為受益人，作為該債務人義務的抵押品擔保。可根據本合同條款和UCC對該債務人的所有債權人和任何聲稱從該債務人購買任何抵押品的人強制執行，並且(B)優先於該抵押品的所有其他留置權，但允許的優先留置權除外(並且受第5節規定的完善和完善方法的限制)。

3.3%債務人的法定名稱；組織的管轄權；首席執行官辦公室。在本協議簽訂之日，每個債務人的確切法定名稱均列在本協議的簽字頁上，並在根據第4.4節向擔保方發出書面通知後對其進行修改或修改。在本條例的日期，該債務人的組織司法管轄權、組織類型、該組織的司法管轄權的識別號碼(如有的話)，以及該債務人的行政總裁辦事處或唯一營業地點或主要居住地點(視屬何情況而定)，均在附表3.3內指明。

3.4%的人購買了某些抵押品。

根據(A)條，沒有任何抵押品構成農產品，也沒有任何抵押品是農產品的收益，也沒有任何抵押品是為或將由任何債務人主要用於個人、家庭或家庭目的而購買的。

除附表3.4所列或根據第4.8節以其他方式通知被擔保方的情況外，(B)本協議不適用：

(I)對於第4.8(A)節所述類型的抵押品，賬户債務人或對該債務人的任何抵押品負有義務的其他人均不是受《聯邦債權轉讓法》或類似的聯邦或州法規或規則管轄的政府當局；及

(Ii)證明該債務人沒有商業侵權債權。

動產紙業和儀器公司持股3.5%。債務人在本協議項下質押的每一份文書和動產文件均構成債務人對其負有的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的其他類似法律以及衡平法一般原則的影響。附表3.5列出了截至本協議日期向每個債務人發出或由其持有的所有票據。

3.6%為應收賬款。

(A)根據任何應收賬款或與任何應收賬款相關，任何未交付給ABL代理人或擔保方的票據或動產紙均不能證明根據或與任何應收賬款相關的應付給該債務人的金額未達到第5條要求的程度。

(B)確保該債務人就應收賬款不時向有擔保一方提供的欠款在所有實質性方面都是準確的。

370億美元的銀行賬户。附表3.7列出截至該日由任何債務人在任何銀行或金融機構開立或為其利益而開立的所有存款賬户、證券賬户、商品賬户及其他銀行賬户，以及該等賬户的用途(例如託收、營運、發薪等)的一般説明。

第四節。

契諾及協議

每一債務人與擔保一方約定並同意，自本協議之日起至本協議終止之日起，根據第7.13(A)節：

4.1%的人在便箋中籤署了公約。則該債務人須採取或不得采取(視屬何情況而定)每項必須採取或不採取的行動(視屬何情況而定)，使該債務人或其任何附屬公司不採取或不採取該行動不會導致失責或失責事件。

4.2%用於保險的維護。債務人應遵守附註中關於為其構成抵押品的任何資產維持保險的規定。

4.3.完善擔保權益的維護；進一步的文件；備案授權；進一步的保證；授權書。

(A)如果該債務人將本協議設定的擔保權益作為完善擔保權益維持在除允許的優先留置權以外的所有其他留置權之前(並受第5節規定的完善限制和完善方法的限制)，並應針對所有人的索賠和要求為該擔保權益辯護。

(B)該債務人是否會不時向有擔保的一方提交報表和時間表，進一步確認和描述該債務人的資產和財產，以及有擔保的一方可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些都要合理詳細。

(C)在符合第5款的每種情況下，每個債務人還同意採取擔保方合理要求的任何其他行動，以確保任何和所有抵押品的擔保權益的附着性、完整性和優先權，以及擔保方強制執行擔保權益的能力，包括但不限於：(I)簽署、交付並在適當的情況下根據《UCC》提交與其相關的融資聲明和修改，只要有任何債務人為此需要在其上簽字的範圍內；(Ii)遵守美國或任何其他國家的任何法規、法規或條約中關於任何抵押品的任何條款，如果遵守此類條款是對此類抵押品的抵押權益的扣押、完善或優先執行，或作為有擔保當事人執行該抵押品的能力的一個條件；及(Iii)採取UCC或適用於任何相關UCC管轄區的其他法律或適用於任何外國管轄區的其他法律所要求的一切行動；但只要尚未發生第一留置權義務的解除，就不需要債務人

(D)每個債務人在此不可撤銷地授權擔保方隨時和不時地在UCC已通過的任何司法管轄區提交任何初始融資報表及其修正案，這些報表和修正案以與第2.1節大體一致的方式描述抵押品，幷包含UCC充分或備案機關接受任何初始融資報表或修正案所需的任何其他信息。每一債務人同意應請求迅速向擔保方提供任何此類信息。每個債務人還批准其授權擔保方在任何UCC司法管轄區提交任何類似的初始融資聲明或其修正案(如果在本協議日期之前提交的話)。

(E)在違約事件存在期間發生違約，

(I)應擔保方的請求，每一債務人應就此類違約事件採取擔保方合理要求的任何行動，包括努力糾正任何抵押品存在的或聲稱的任何重大缺陷，並採取一切合理必要和適當的步驟，對影響任何抵押品的任何法律程序進行辯護，包括聘請律師、起訴或抗辯訴訟，以及免除或解除所有不利債權；

(Ii)除《債權人間協議》另有規定外，有擔保的一方(不論是否被指名為任何法律程序的一方)有權採取其認為必要或適宜的任何額外步驟，以抗辯任何此類法律程序或保護本協議和根據本協議設立的留置權、擔保權益和轉讓的有效性或優先權，包括聘請獨立律師、起訴或抗辯訴訟、折衷或解除就任何抵押品提出的任何不利索賠，以及支付或取消先前的留置權或擔保權益，以及

(Iii)如果每名債務人同意，如果該債務人未能履行本協定或任何其他貸款文件項下的義務，則在第一留置權義務解除後，有擔保的一方可以但沒有義務履行該債務人在本協定項下的義務

或該等其他貸款文件，而有擔保的一方因履行該債務人的義務而發生的任何合理費用應由該債務人支付。擔保方可在合理依賴任何聲明、發票或索賠的情況下履行任何此類履約，而無需調查其有效性或準確性。本合同項下被擔保方的任何費用的數額和性質應由無明顯錯誤的被擔保方的任何高級人員的證書最終確定。

(F)除債權人間協議另有規定外，為本條(F)項規定的目的，每一債務人特此不可撤銷地組成擔保方(以及擔保方指定的所有人)作為該債務人的真實合法受權人(和事實代理人)。在第一留置權義務解除後，擔保當事人或擔保當事人的指定人可在不作通知的情況下，以其或債務人的名義，但費用和費用由債務人承擔

(I)應在由擔保方佔有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上背書債務人的姓名。

(Ii)在違約事件發生期間，(A)通知任何賬户債務人其應收款的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付應收款，並一般行使關於應收款的任何權利和補救；(B)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何應收款或其他抵押品，或為收取應收款或抵押品而提起的任何法律程序；(C)按該等條款出售或轉讓任何應收款和其他抵押品，(D)收集、清算及收取存款户口、證券户口或商品户口的結餘，並以任何方式控制抵押品收益；。(E)擬備、存檔及簽署債務人姓名，以證明賬户債務人破產時的申索或其他文件，或留置權或類似文件的任何通知、轉讓或清償；。(F)接收、開啟及處置致予債務人的郵件；。(G)在任何動產紙、文件、文書、提單或其他文件或協議上籤注。(H)使用債務人的信紙並簽署其名稱，以核實應收款和向賬户債務人發出通知；(I)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中的信息；(J)根據保險單提出和調整索賠；(K)採取必要或適當的行動，以根據任何信用證、銀行承兑匯票或債務人為受益人的其他票據獲得付款；及(L)採取擔保方認為適當的所有其他行動，以履行任何債務人在貸款項下的義務。

4.4不允許名稱變更等。除非事先向擔保方發出書面通知(或擔保方自行商定的較短期限)，並採取一切行動並執行擔保方合理要求的所有文件，以保持本條款規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權：(I)改變其組織類型、組織管轄權或其他法律結構，(Ii)改變其組織編號(如果有)，或(Ii)更改其組織編號，否則債務人不得更改名稱等：(I)更改其組織類型、組織管轄權或其他法律結構(如果有組織編號)，或(Ii)更改其組織編號(如果有組織編號)，或(Ii)更改其組織編號(如果有組織編號)，或(I)更改本條款規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權：

4.5%的票據、動產紙和文件的交付。如果根據任何抵押品或與任何抵押品相關的任何應付金額是或成為任何票據或動產紙的證據，則該票據或動產紙應在第5條要求的範圍內，在第一留置權義務解除之前立即交付給ABL代理人，之後交付給擔保方，並以ABL代理人或擔保方(視情況適用)合理滿意的方式正式背書，根據本協議作為抵押品持有。如果可轉讓單據涵蓋或成為可轉讓單據所涵蓋的任何貨物，則在第5節要求的範圍內，該單據應立即交付給根據本協議作為抵押品持有的擔保方；但在第一留置權義務履行之前，交付給ABL代理人應構成向本協議項下的擔保方交付。

4.6%的銀行存款賬户、證券賬户和商品賬户。

(A)對於附表3.7所列的每個存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外賬户除外)，開立該存款賬户、證券賬户或商品賬户的債務人將採取一切必要行動，使擔保一方能夠獲得和/或維持與之有關的“控制權”(“UCC”第9-104條所指的)，包括在第一批留置權義務履行之前，僅通過執行以作為擔保方受託保管人的ABL代理人為受益人的控制協議

債權人間協議。任何債務人不得導致或允許任何排除帳户停止構成“排除帳户”(該排除帳户關閉的結果除外)，除非且直到該存款帳户、證券帳户或商品帳户受到ABL代理人或擔保方(視情況而定)的“控制”(UCC第9-104條所指)的“控制”，包括由債務人簽署控制協議，以ABL代理人為受益人，根據債權人間協議擔任擔保方的受託保管人或完善代理人。

(B)對於債務人在本協議日期後設立的每個存款賬户、證券賬户或商品賬户，債務人在設立該存款賬户、證券賬户或商品賬户之前，應向擔保方提供10天的書面通知(或擔保當事人可能同意的較短期限)，如果在其設立時，該存款賬户、證券賬户或商品賬户不構成或不打算構成排除賬户，則該債務人應在該賬户設立前10天(或擔保當事人可能同意的較短期限內)向擔保方發出書面通知，通知被擔保方，如果在其設立時，該存款賬户、證券賬户或商品賬户不構成或不打算構成排除賬户，則該債務人應在該存款賬户、證券賬户或商品賬户設立之前向擔保方提供10天的書面通知。採取一切必要的行動以及擔保方合理要求的任何行動，使擔保方能夠獲得與之有關的“控制權”(UCC第9-104條所指)，包括在第一留置權義務履行之前，僅通過簽署控制協議，使ABL代理人根據債權人間協議擔任擔保方的受託保管人或完善代理人，在每種情況下，資金轉移到該存款賬户、證券賬户或商品賬户之前。

(C)即使附註第12節有任何相反規定，任何未能遵守本第4.6節(A)或(B)款的規定，均構成附註下的即時失責事件，不受任何寬限期的規限。

4.7%應收賬款、動產紙、票據和支付無形資產的修改；應收賬款管理。

(A)在未經有擔保一方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的情況下，債務人不得：(I)妥協或準許任何由應收款、動產紙、票據或付款無形資產組成的抵押品的付款時間的任何延長，(Ii)以低於全部金額的方式結清抵押品，(Iii)全部或部分免除對其負有付款責任的任何債務人，或(Iv)允許對其進行任何信貸或折扣；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，則第4.7款不應限制任何債務人在其正常業務過程中給予或作出的任何延期、信貸、折扣、妥協或和解，並與該債務人所從事的行業中所使用的審慎做法相一致；此外，在違約事件發生期間，僅在下列情況下，方可要求擔保方事先書面同意本條第4.7條第(I)款至第(Iv)款所述的任何行動

(B)*每個債務人應準確完整地記錄所有賬户，包括其上的所有付款和收款。

(C)在第一留置權義務解除後，如果債務人的賬户包括任何税款的費用，有擔保一方有權酌情為該債務人的賬户向適當的税務機關支付該數額，如果不是從有關賬户債務人收取，則向債務人收取；但是，有擔保一方不應對債務人或就任何抵押品而應繳的任何税款承擔責任。(C)在第一留置權義務解除後，有擔保一方有權酌情為該債務人的賬户向適當的税務機關支付税款，如果沒有從有關賬户債務人那裏收取，則有擔保一方有權為此向債務人收取税款；但是，有擔保一方不應對債務人或與任何抵押品有關的任何税款負責。

(D)無論是否存在違約或違約事件，擔保方應隨時有權以擔保方、擔保方的任何指定人或任何債務人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實債務人應收賬款的有效性、金額或任何其他事項。債務人應與有擔保的一方充分合作，努力便利並迅速完成任何此類核查過程。

4.8%的人就某些抵押品提起訴訟。

(A)如果任何賬户債務人或其他人對任何價值超過50萬美元的應收款、動產紙、票據或付款無形資產負有義務，或在任何12個月期間對任何價值超過50萬美元的合同負有義務，則該賬户債務人或其他人是否是或成為受《聯邦債權轉讓法》或類似的聯邦或州法規或規則關於該等抵押品的政府當局的約束，該等抵押品的價值超過500,000美元，或在任何12個月內對任何價值超過500,000美元的合同負有義務的任何賬户債務人或其他人是或成為受關於該等抵押品的聯邦或州法規或規則的約束，債務人應立即(I)以由債務人簽署的書面形式通知擔保當事人，該賬户債務人或對此類抵押品負有義務的其他人是受《聯邦債權轉讓法》或類似的聯邦或州法規或規則管轄的政府當局，以及(Ii)

在“債權人間協議”的約束下，採取擔保方合理要求的一切行動，以確保擔保方對此類抵押品的擔保權益的附着性、完美性或優先權，或其強制執行的能力。

(B)如果任何債務人在任何時候持有或取得價值超過500,000美元的商業侵權債權，則該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式將其簡要細節通知有擔保一方，並以該書面形式向有擔保一方授予擔保權益及其收益，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令有擔保一方滿意。(B)如果任何債務人在任何時間持有或取得價值超過500,000美元的商業侵權債權，則該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式和實質合理地令有擔保一方滿意，並以該書面形式向有擔保一方授予擔保權益。儘管如上所述，在違約事件發生之前(以及違約事件發生後，除非被擔保方要求附加該擔保權益)，只要任何此類商業侵權索賠的價值不超過500,000美元，則不需要附加任何該等商業侵權索賠的擔保權益。

第五節。

論擔保物權完善的限度

5.1%是動產造紙和儀器公司。在違約事件發生之前(以及在違約事件發生之後，除非在第一留置權義務解除後，有擔保的一方已要求就其完整性採取進一步行動)，上述第2節分別在動產紙(無論是有形的還是電子的)和票據上授予的擔保權益的完善，將僅通過根據適用的UCC提交適當的融資聲明來實現，只要：(A)就所有動產紙和票據而言，所有該等動產的總面值是：(A)就所有動產紙和票據而言，所有該等動產的面值之和，僅限於：(A)就所有動產紙和票據而言，即所有此類動產的面值總額，除非在第一留置權義務解除後，擔保方已要求就其完整性採取進一步行動。票面金額不超過50萬美元。儘管有上述規定，如果不存在違約事件，則在任何債務人的請求下，如果債務人要求佔有以收取任何動產紙張或票據，擔保一方應將其擁有的任何動產紙張或票據交付給該債務人。如果該等動產票據和票據的面值總額單獨或合計超過500,000美元，債務人應立即向擔保方發出書面通知。

5.2%的文件。在違約事件發生之前(以及在違約事件發生之後，除非在第一留置權義務解除後，有擔保的一方已要求就其完善採取進一步行動)，上述第2節在單據中授予的擔保權益的完善將僅通過根據適用的UCC提交適當的融資聲明來實現，只要(A)所有此類單據所涵蓋的貨物的總價值不超過500,000美元，以及(B)任何個別單據所涵蓋的貨物的價值不超過500,000美元(B)任何單個單據所涵蓋的貨物的價值不超過500美元，則可僅通過提交適用的UCC項下的適當融資聲明來實現。如果此類單據涵蓋的貨物價值單獨或合計超過500,000美元，債務人應立即向擔保方發出書面通知。

5.3%為信用證權利。根據債權人間協議，僅在以下情況下才需要完善信用證權利中授予的擔保權益：(A)僅在違約事件發生後和在第一留置權義務解除後，應擔保方的請求，面值超過2,500,000美元的任何單個信用證權利，以及(B)構成支持義務的任何信用證權利。如果任何單個信用證權利的面值超過2,500,000美元或任何信用證權利構成支持義務，債務人應立即向擔保方發出書面通知。

第6條。

補救規定

在違約事件發生期間，擔保方可根據債權人間協議的條款，根據擔保方的選擇，行使本協議其他部分規定的一種或多種補救措施或下列補救措施：

6.1%是一般臨時補救措施。

(A)在法律允許的範圍內，擔保方可行使“商事權利公約”下擔保方的所有權利和補救措施。

(B)擔保方可就具體履行本合同所載或協助執行本合同授予的任何權力或執行任何其他適當的法律或衡平法補救措施，在衡平法或法律上提起訴訟。

(C)有擔保的一方可以要求任何債務人迅速收集該債務人的任何有形抵押品，並在有擔保的一方指定的地點將其提供給有擔保的一方。有擔保的一方可以佔用任何債務人擁有或租賃的任何房產，在合理的期限內集合抵押品，以實現被擔保方根據本合同或根據法律享有的權利和補救辦法，而不對任何債務人承擔這種佔用的義務。

6.2%是應收賬款、動產紙、票據和支付無形資產。在違約事件發生期間，在第一留置權義務解除後，擔保方有權隨時以擔保方自己的名義或以適用債務人的名義採取下列任何行動：按照擔保方合理確定的條款，妥協或延長任何票據或動產票據的任何到期付款期限；在任何此類抵押品的支票、票據或其他付款憑證上背書適用債務人的姓名；提出書面或口頭要求核實所欠金額。開封寄給該債務人的郵件，而被擔保方合理地認為該郵件與任何該等抵押品有關，並在與任何該等抵押品有關的支票或其他付款的範圍內，按照本協議處置該等抵押品；以被擔保方或適用債務人的名義採取行動強制收款；並採取所有其他必要行動來履行本協議並使被擔保方在本協議項下的權利生效。擔保方在收取和執行任何合同項下或與應收款、動產紙、票據和/或付款無形資產有關的款項時發生的費用和開支，包括律師費和自付費用，應由適用的債務人按要求向擔保方償還。

6.3%的期貨合約。在違約事件發生期間，有擔保的一方可以選擇在第一留置權義務解除後，對構成抵押品的合同行使下列一種或多種補救措施：

(A)將(I)採取第6.2和(Ii)節允許的任何行動，代替適用的債務人，按照合同條款行使該債務人在合同下的任何其他權利。在不限制前述規定的情況下，每一債務人均同意，在上述情況下，有擔保一方可根據合同作出選擇、修改或放棄合同條款並執行合同，其程度和條款與債務人根據此類合同和適用法律可能採取的措施相同。雙方理解並同意，儘管有擔保一方行使了此類權利和/或採取了此類行動，但該債務人仍應對履行合同項下的義務承擔責任；和

(B)當有擔保的一方從任何合同的任何對手方收到該人終止該合同的意向的通知時，有擔保的一方有權(I)治癒或促使治癒導致該人終止該合同的權利的條件，或(Ii)取得並承擔(或由第三方轉讓並促使承擔)適用債務人在該合同下的權利和義務。

6.4%取消抵押品贖回權

(A)在符合“債權人間協議”的情況下，有擔保的一方可以紐約州法院或任何抵押品所在司法管轄區允許的任何方式取消抵押品的抵押品贖回權。如果有擔保的一方應當提起訴訟，要求收回擔保債務和取消本協議的抵押品贖回權，則有擔保的一方可以在最終判決生效之前的任何時間撤銷該訴訟，並採取本協議允許的任何其他行動。

(B)在法律允許的範圍內，在符合《債權人間協議》的前提下，有擔保方可行使《UCC》規定的有擔保一方的所有止贖權利和補救辦法。與此相關，擔保方可在擔保方辦公室或其他地方公開或私下出售任何抵押品，以現金或信貸以及擔保方認為在商業上合理的其他條件出售。擔保方可以在一次或多次銷售中出售任何抵押品，根據本協議授予的擔保權益對於抵押品的未售出部分仍然有效。每個債務人都同意，在法律允許的範圍內，可以在沒有通知的情況下進行此類出售。法律規定需要通知的，每一債務人在此視為提前十天通知任何一方的時間和地點。

公開或私下出售抵押品時，應發出合理的通知，承認如果抵押品的任何部分易腐爛或有迅速貶值的危險，或屬於在公認市場上通常出售的類型，則較短的通知時間可能是合理的。不論已發出出售通知，擔保方均無義務出售抵押品。有擔保的一方可在確定的時間和地點以公告方式將任何出售延期，而無須另行通知，此種出售可在其延期的時間和地點進行。如果本合同項下的任何銷售未完成或被擔保方認為有瑕疵，擔保方有權根據本合同安排隨後的銷售。代表本協議項下任何銷售的任何賣單、轉讓或其他文件中所作的任何事實陳述或其他陳述，包括與違約事件的發生、擔保債務的加速、銷售通知、銷售時間、地點和條款以及擔保方採取的與銷售相關的其他行動相關的陳述，均可由買方在本協議項下的任何銷售中最終依賴。擔保方可以委託任何代理人履行與本合同項下的任何銷售有關的任何行為，包括髮送通知和進行銷售。

6.5%收益的使用。除本協議另有規定外，除債權人間協議另有規定外，擔保方通過出售、收取抵押品的任何部分或以其他方式變現抵押品的任何部分所獲得的任何現金收益，或擔保方根據本協議收到的任何其他金額，均可在擔保方的合理酌處權下適用於擔保債務。

擔保方在全額償付擔保債務和終止對任何債務人的任何承諾後持有的任何剩餘現金、抵押品或現金收益，應支付給該債務人或合法有權獲得此類盈餘的任何人。

6.6%表示放棄某些權利。在每個債務人可以這樣做的最大限度內，該債務人不得堅持、抗辯、索賠或利用任何法律規定的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回，該債務人特此放棄並解除該債務人的資產(包括該債務人的抵押品)的所有權利，或在喪失本協議規定的留置權和擔保權益的情況下，以相反的讓渡順序出售該債務人的資產。債務人不得主張任何法律項下的任何權利，這些法律涉及資產的整理、按轉讓順序倒序出售、管理被繼承人的遺產或其他任何事項，以削弱、減少或影響擔保方在本協議條款下的權利。

6.7%的補救措施累積。擔保方在本協議和任何債務人為當事人的貸款文件項下的補救措施應是累積的，任何債務人為當事人的本協議和貸款文件的執行延遲不得視為放棄擔保方在本協議項下的權利。

6.8%的人需要復職。如在任何債務人或任何其他債務人破產、破產、解散、清算或重組或其他情況下，任何有擔保債務的付款在任何時候被擔保一方撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則每一債務人在本協定項下的義務應繼續有效或自動恢復，視具體情況而定，一如該等付款未予支付一樣。

第7條。

其他

7.1%的修正案獲得通過。除非根據附註第22節的規定，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

7.2%的政府通知。本附註第24節規定的向擔保方發出或向擔保方發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出，並按其規定的方式執行。

7.3%-沒有行為過程的豁免；累積補救；沒有關税。擔保方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。擔保一方在任何一次放棄本合同項下的任何權利或救濟，不得解釋為阻止擔保一方在未來任何場合本應享有的任何權利或救濟。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。本協議賦予被擔保方的權力僅用於保護被擔保方在本協議項下的權利，不得對其施加任何行使此類權力的義務。除

如本協議另有規定，擔保方不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前各方的權利或與抵押品有關的任何其他權利負有責任。

7.4%的執法費用；賠償。

(A)如果每名債務人同意支付或償還有擔保一方因執行、企圖執行、行使或保留該債務人為當事一方的本協定或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而發生的所有合理和有記錄的自付費用和開支(包括在有關債務的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序，包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟期間發生的所有此類費用和開支)，包括為有擔保一方的一名首席律師的費用、收費和費用，擔保方在每個相關專科中聘請一名特別律師，在每個相關法域中聘請一名當地律師。

(B)如果每個債務人同意支付，並賠償擔保方，使其不受因延遲支付任何和所有印花税、消費税、銷售税或其他可能或被確定為就任何抵押品或與本協議擬進行的任何交易而支付的任何和所有印花税、消費税、銷售税或其他税項而產生的任何和所有責任，並賠償和使其不受損害。

(C)在此，每個債務人在此同意按照附註第15節規定的方式和程度對受賠方進行賠償。

(D)根據本第7.4條規定應支付的所有款項應在要求時支付。本節中的協議在票據和其他貸款文件項下的債務和所有其他應付金額得到償還後仍然有效。

7.5%的繼任者和受讓人。本協定對每一債務人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於有擔保一方及其繼承人和受讓人的利益；但未經有擔保一方事先書面同意，任何債務人不得轉讓、轉讓或委派其在本協定項下的任何權利或義務。

7.6    [已保留].

7.7億美元，比其他同行高出7.7%。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一電子交易的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律的效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一電子交易的任何其他類似的州法律)中規定的法律效力、有效性或可執行性相同

7.8%提高了可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害；(B)雙方應本着善意進行談判，以使其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

7.9%的部分標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

7.10%促進一體化。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。

7.11法律法規、法律法規等。

(一)完善法律法規。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，沒有

關於需要適用另一法域法律的法律衝突原則。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每個債務人都不可撤銷地無條件地將自己及其財產提交給紐約市的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院，以及其中任何上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或任何判決提出的所有索賠，均不得撤銷或無條件地提交給該法院或其任何上訴法院，或由該等法院提起的任何訴訟或法律程序中的任何訴訟或程序，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或要求承認或執行任何判決的訴訟或程序。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或任何其他貸款文件提出的所有訴訟或訴訟，本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響擔保方可能必須在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。每一債務人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)段所指的任何法院提起因本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序而提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第7.2節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明也是誘使IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。

7.12%是額外的債務人。根據ABL信貸協議第6.12節的條款，借款人的每一家子公司在本協議日期後需要簽署擔保協議補充和/或其他擔保和質押協議並交付給ABL代理人的，在該子公司簽署和交付本協議附件I形式的票據後，就本協議的所有目的而言，該子公司應成為債務人。在本協議的所有目的下，借款人的每個子公司在簽署和交付一份擔保協議補充和/或其他擔保和質押協議時，應成為本協議的所有目的的債務人。

7.13協議終止；發佈。

(A)本協議和由此產生的擔保權益應在本協議終止時終止[承付款]所有擔保債務(或有賠償義務除外)在此期間，擔保方應籤立並交付債務人或債務人指定人所有UCC終止聲明和類似文件，費用由債務人承擔，債務人應不時合理要求證明終止，並由債務人承擔費用，擔保方應將其當時擁有的任何抵押品返還給債務人。任何

根據本第7.13(A)條簽署和交付的終止聲明或文件不應向擔保方追索或提供擔保。

(B)如果借款人以外的任何債務人在票據允許的交易中將該債務人的所有股權出售、轉讓或以其他方式處置給貸款方或借款方的子公司以外的人，則借款人以外的任何債務人應自動解除其在本票據下的義務，並自動解除在該債務人的抵押品中授予的擔保權益。如任何抵押品須由任何債務人在票據準許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則在該等出售、轉讓或其他處置結束時，在如此出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品中設定的抵押權益將自動終止及解除，而該等抵押品須在無留置權及據此產生的抵押權益的情況下出售；但該等抵押權益將繼續附連於該等出售或其他處置的所有收益。就上述任何事項而言，擔保方應向債務人交付其當時擁有的任何抵押品，並應簽署並向債務人或債務人指定人交付債務人不時合理要求的所有UCC終止聲明和類似文件，以證明該終止，費用由債務人承擔。根據本第7.13(B)條執行和交付的任何終止聲明或文件不應向擔保方追索或提供擔保。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，抵押品可隨時或不時根據債權人間協議的規定，從抵押品文件產生的留置權和擔保利息中解除，以擔保票據和其他貸款文件項下的貸款和義務。(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，抵押品仍可從留置權和抵押品文件中解除，以擔保票據和其他貸款文件項下的貸款和義務。

(D)如果每個債務人承認，在未經擔保方事先書面同意的情況下，在符合該債務人根據UCC第9-509(D)(2)條規定的權利的情況下，其無權提交與本協議最初提交的任何融資聲明有關的任何融資聲明或修訂或終止聲明。

7.14%簽署了債權人間協議。儘管有任何相反規定，(A)根據本協議授予有擔保的一方的留置權和擔保權益明確受債權人間協議的約束，以及(B)有擔保的一方行使本協議項下的任何權利和補救措施均受債權人間協議的限制和規定的約束。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。

[簽名頁緊隨其後。]

自上述第一次寫入之日起執行。

附表3.3

組織和位置信息

省略了。

附表3.4

某些抵押品

省略了。

附表3.5

質押文書

省略了。

附表3.7

銀行賬户

省略了。

《公約》附件一

第二留置權擔保協議

本副刊編號[]日期為[](本“補充資料”)是針對(A)截至2020年10月15日的若干第二留置權擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“擔保協議”)而提供的，這些擔保協議由基本能源服務公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司(該等子公司連同借款人，“債務人”)組成，並歸於特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“該有限責任公司”)Ascribe III Investments LLC(以下簡稱“擔保協議”)。借款人、債務人和擔保方之間不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改(見“附註”)。

A.根據票據，擔保人已同意擔保(其中包括)全額支付和履行票據項下借款人的所有義務。

B.表示，債務人已簽訂擔保協議，作為票據或其修正案生效的先決條件。抵押協議第7.12節及附註第9節規定，借款人的額外附屬公司可透過籤立及交付本補充文件形式的文書，成為抵押協議項下的債務人及票據項下的擔保人。以下籤署的附屬公司(“新債務人”)根據票據的規定簽署本補充協議，成為擔保協議項下的債務人及票據項下的擔保人。

C.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《安全協議》和《附註》中賦予此類術語的含義。

因此，新債務人同意如下：

根據擔保協議第7.12節的規定，新債務人在以下籤署後成為擔保協議項下的債務人，其效力和效力猶如原來被指名為債務人一樣，新債務人特此(A)同意擔保協議中適用於其作為債務人的所有條款和規定，以及(B)聲明並保證其作為債務人在擔保協議項下作出的陳述和擔保在本協議日期當日及截至當日在所有重大方面均屬真實和正確，並保證其作為債務人在擔保協議項下作出的陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確，且截至本協議日期為止，新債務人在擔保協議項下所作的陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確，新債務人特此(A)同意擔保協議中適用於其作為債務人的所有條款和規定。本擔保協議的附表由本協議所附有關新債務人的附表補充。為進一步説明上述情況，新債務人作為擔保債務(定義見擔保協議)的全部償付和履行的擔保，特此設定新債務人對新債務人抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，並將其留置權授予擔保方。擔保協議中凡提及“債務人”的，應視為包括新債務人。

根據附註第9節的規定，新債務人在以下籤署後成為附註下的擔保人，其效力和效力猶如原來被指定為擔保人一樣，新債務人特此(A)同意附註中適用於其作為擔保人的所有條款和規定，以及(B)聲明並保證其作為擔保人所作的陳述和擔保在本附註日期當日和截止日期是真實和正確的。(B)表示並保證其作為擔保人所作的陳述和擔保在本附註日期當日和截止日期均真實無誤，且新債務人特此(A)同意該附註中適用於其作為擔保人的所有條款和規定，並保證其作為擔保人作出的陳述和擔保在本附註日期當日和截止日期均真實無誤。附註中凡提及“擔保人”之處，應視為包括新債務人。

第3款：新債務人向擔保方聲明並保證，本補編已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第四款本補編可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括紐約州的“全球和國家聯邦電子簽名法”)規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第5節：除非在此明確補充，否則《擔保協議》和《附註》應保持十足效力。

第6節：本附錄應受紐約州法律管轄、解釋和解釋，並受紐約州法律管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

第7節：根據擔保協議或附註向新債務人發出的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照附註第24節的規定發送到以下簽名下新債務人的地址。

第8節：如果新債務人同意償還擔保方與本補編有關的合理自付費用，包括合理的自付費用和為擔保方支付的律師費用，則新債務人同意向擔保方支付與本補編有關的合理自付費用，包括合理的自付費用和為擔保方支付的律師費用。

茲證明，新債務人已於上述第一年正式簽署本補編。

    

        

    

補充附表

到《安全協議》