第二留置權延遲提取本票

對於收到的價值，特拉華州一家公司(“義務人”)基礎能源服務公司(Basic Energy Services，Inc.)在此無條件承諾，將按照本文規定的條款和條件，在到期日(定義如下)向特拉華州有限責任公司(“受款人”)歸屬III Investments LLC支付本合同第3節規定的本金以及本合同第2節規定的利息。

1.定義。在本註釋中，下列術語應具有以下含義：

“ABL代理人”具有“ABL信用證協議”定義中賦予該術語的含義。

“ABL修正案”具有第5節中賦予該術語的含義。

“ABL信貸協議”是指由作為借款人的債務人、貸款方和作為行政代理的美國銀行(下稱“ABL代理”)之間於2018年10月2日簽訂的某些信貸協議，經截至2020年3月9日的該特定有限同意和日期為2020年3月9日的ABL信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2020年6月15日的ABL信貸協議的特定第二修正案進一步修訂，以及不時經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改

“ABL擔保協議”是指截至2018年10月2日，由債務人、其他設保人一方和ABL代理人之間簽署的、經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些擔保協議。

“額外預付款”的含義與第3節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指從2020年11月30日起至(A)到期日、(B)根據第4條終止承諾和(C)根據第12(B)條終止承諾之間最早的一段時間。

“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編第101條等)。

“過橋票據”是指日期為2020年3月9日的高級擔保本票，由債務人籤立並由擔保人擔保，以特拉華州一家有限責任公司Ascribe III Investments LLC為受益人。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市(紐約)的商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件條款對受款人實行留置權的所有其他財產；但為免生疑問，抵押品不應包括貸款方或其任何子公司的任何股權。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“擔保協議補充”、“擔保協議”、“質押協議”和其他根據第5節和第10節交付給收款人的類似協議，以及創建或聲稱創建以收款人為受益人的留置權的任何其他協議、票據或文件。

“承諾額”是指根據第3款向債務人提供貸款的義務，該金額可根據本附註不時調整，包括在符合第4款減額規定的情況下。受款人在生效日的承諾額總計為15,000,000美元。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、行為或條件，或在發出通知或過期後或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於，自確定之日起適用於當時情況的FASB會計準則編纂。

“擔保義務”是指本票據項下現在或以後存在的所有義務，無論是本金、利息(包括破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為破產程序中的債權)、費用、受款人的費用(包括破產程序啟動後產生的任何費用或開支，無論是否允許或允許全部或部分作為破產程序中的債權)，或其他。以及收款人在執行本擔保項下的任何權利時發生的任何和所有有據可查的自付費用(包括合理的律師費和開支)。在不限制前述一般性的情況下，擔保債務應包括構成擔保債務一部分的所有金額，如果不是由於債務人或任何擔保人的破產、重組、其他破產程序或類似程序的存在，則債務人應向收款人支付的金額不是可強制執行的或不可允許的。

“擔保人”，統稱為本協議附表1(A)所列債務人的境內子公司，以及根據第9條(B)項的規定必須簽署和交付擔保或擔保補充的債務人各自的境內子公司。

“契約”是指某些契約，日期為2018年10月2日，涉及債務人和作為受託人和抵押品代理的UMB Bank，N.A.之間10.75%的高級擔保票據，並經不時修訂或補充。

“初始預付款”具有第3節中賦予該術語的含義。

“破產程序”是指任何人根據“破產法”的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、延期(一般與債權人)、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指收款人根據第3款向債務人提供的信貸。

“貸款單據”統稱為本票據和抵押品單據。

“借款當事人”，統稱為債務人和各擔保人。

“重大不利影響”是指(A)債務人或債務人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)任何貸款文件規定的收款人權利和補救措施的重大損害，或者貸款當事人作為一個整體履行貸款文件規定義務的能力的重大不利影響；或(C)對貸款文件的合法性、有效性、約束力或執行力的重大不利影響。

“到期日”是指2024年1月2日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日；此外，如果在2023年7月3日之前尚未完成可接受的高級票據再融資(如ABL信貸協議中所定義)，則“到期日”應為2023年10月3日。

“票據”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的第二張留置權延期提取本票。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他單位。

“擔保協議”是指在生效日期由債務人、設保人其他一方和收款人之間簽訂的、經不時修改、重述、修訂、補充或以其他方式修改的某些擔保協議。“擔保協議”是指在生效日期由債務人、設保人其他一方和收款人之間簽訂的、經不時修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改的某些擔保協議。

“擔保協議附錄”是指“擔保協議”附件一所附的補充格式。

“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，在計及任何其他人就此支付的所有其他款項、賠償款項、償還和供款義務後，在該日期(A)該人的財產的公允價值為

(B)該人的資產現時的公平出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時就其相當可能須承擔的法律責任所需的款額；。(C)該人不打算亦不相信會招致超出其到期償債能力的債務或負債；。(D)該人並無從事業務或交易，亦不會從事任何交易。(E)該人有能力在其債項及負債、或有債務及其他債務在正常業務過程中到期時償付其債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“附屬公司”對任何人而言，是指當時由該人實益擁有或通過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管理機構投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該等投票權的證券或權益除外)是由該人直接或間接控制的，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體當時是由該人實益擁有或以其他方式控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的。除另有説明外，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指債務人的一個或多個子公司。

“統一商法典”是指不時有效的“紐約統一商法典”；但是，如果由於法律的強制性規定，收款人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”一詞應指僅為執行與該等扣押、完善有關的規定而在該其他司法管轄區制定和有效的“統一商法典”。“統一商法典”一詞係指在紐約州以外的司法管轄區內頒佈並有效的“統一商法典”，僅就該法律中有關該抵押的扣押、完善、優先權或補救措施的規定而言，“統一商法典”一詞指的是在紐約州以外的司法管轄區內頒佈並有效的“統一商法典”。

2.趣味性。每筆貸款的未償還本金自本合同項下貸款之日起計息，年利率相當於9.75%。根據本協議應支付的利息應在每個財政月末以365/366天的實際天數為基礎按月計算。每筆貸款的應計利息和未付利息應在每年4月、7月、10月和1月的第一天、到期日、宣佈到期和應付未付本金之日以及本協議規定的其他時間到期並以現金形式支付。一旦發生違約事件(定義如下)，在違約事件持續期間，本票據的任何逾期本金，以及在適用法律允許的範圍內，根據本票據到期和欠付的利息或費用或其他金額，此後應按要求支付利息(包括任何破產程序中的請願後利息，無論該破產程序是否允許)，利率比根據本條第2條第一句適用於該程序的利率高出2%(2.0%)的年利率(“違約率”)。儘管本附註有任何相反的規定，本票據項下的利息不得超過法律允許的最高適用利率。

3.貸款。根據本附註所載條款及條件，受款人同意(A)於本附註日期向債務人提供本金總額相當於7,500,000美元(“初步墊款”)的初步貸款，及(B)於可用期內任何營業日向債務人提供本金總額合計的額外貸款(各一筆“額外墊款”)，本金總額在生效後不會導致本協議項下未償還貸款總額超過受款人的承諾。任何額外的預付款應在至少三(3)個工作日前書面通知收款人時提供給債務人，該通知應具體説明借款金額和建議的借款日期。每筆額外預付款的總額應不低於1,000,000美元或其整數倍(或承諾的剩餘金額)。

4.承諾的減少。

A.性格。如果任何貸款方出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置(此類交易或“處置”)設備或不動產(不包括(I)處置給另一借款方或(Ii)在正常業務過程中處置設備或不動產)，其收益不用於償還橋接票據所證明的債務，則在該處置完成後，當時未償還的承諾額應按美元計算自動減去現金淨收益。

B.招致債務。當借款發行或產生負債時(除(I)構成本協議生效之ABL信貸協議下義務的負債，(Ii)欠另一借款方或受款人或其關聯方的債務，或(Iii)資本化租賃或購買貨幣義務的負債)，則當時未償還的承諾應在美元對美元的基礎上自動減去在該發行或購買貨幣義務之日該等借款的債務本金總額，或(Iii)與資本化租賃或購買貨幣義務有關的債務)，則當時未償還的承諾額應在美元對美元的基礎上自動減去該借款的債務本金總額。

5.結賬條件和貸款條件。

A.初始預付款的條件。收款人在本合同項下支付初始墊款的義務須滿足下列先決條件(收款人收到下列各項的日期，其形式和實質均令收款人合理滿意，即“生效日期”)：

一、出借文件。收款人應已收到本票據和擔保協議，在任何情況下，均由債務人和擔保人正式籤立和交付。

二、手續費和費用。債務人應已支付(A)現金承諾費，金額相當於140,625美元，可從初始預付款的收益中扣除；(B)收款人的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP的合理和有文件記錄的費用和開支)。

三、無違約、陳述和擔保。在初始預付款生效之前和之後，(A)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，以及(B)本合同債務人作出的每項陳述和擔保在該日期和截止日期在所有重要方面均應是真實和正確的(在不受重要性限制的範圍內)。

四、收款通知。收款人應當收到債務人的高級職員正式簽署的首期墊款請求，並附上付款指示。

V.財務報表。收款人應收到在所有司法管轄區根據UCC提交或正式準備的適當融資報表的副本，收款人可能認為這些副本是合理必要的，以完善和保護根據擔保協議設立的每個債務人和擔保人的資產留置權，包括本文所述抵押品和任何抵押品文件中的抵押品。

祕書證書。收款人應收到每個債務人和擔保人的證書，證明自ABL信貸協議和契約(或以其他方式附上該等改變的組織文件)以來，債務人或擔保人的(A)證書或章程、成立或組織或(B)章程或經營協議(或同等或類似的組織文件)(統稱為“組織文件”)沒有任何變化。

七、寫意見書。收款人應當收到授權債務人借款的決議或書面同意的真實、完整和正確的副本，包括債務人董事會特別委員會授權的證據、擔保人提供的擔保義務的擔保以及本協議項下的其他交易。(三)收款人應當收到授權債務人借款的決議或書面同意的真實、完整和正確的副本，包括債務人董事會特別委員會授權的證據、擔保人提供的擔保義務和本協議項下的其他交易。

八、良好的資質證明。收款人應收到債務人和擔保人各自的良好信譽證明，由國務大臣或債務人和擔保人的成立、組織或組建管轄權的其他適當官員簽發。

九、結案證明。收款人應已收到債務人高級職員簽署的證明，證明已滿足第5(A)(3)條規定的條件。

X.ABL修正案債務人應已按受款人滿意的條款和條件對ABL信貸協議(“ABL修正案”)進行了修訂。

B.每增加一筆預付款的條件。

I.費用和費用。債務人應已支付(A)僅與生效日期後的首次額外預付款有關的現金承諾費，金額相當於46,875美元，可從該額外預付款的收益中扣除；(B)收款人所有合理且有文件記錄的自付費用(包括但不限於Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP的合理且有文件記錄的費用和支出)。

無違約、陳述和擔保。在額外預付款生效之前和之後，(A)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，以及(B)本合同債務人作出的每一項陳述和擔保在該日期和截止日期在所有重要方面均應真實和正確(在不受重要性限制的範圍內)。

三、撤退通知。收款人應當收到債務人的高級職員正式簽署的追加墊款請求，並附上付款指示。

四、書面同意：收款人應收到債務人董事會特別委員會授權債務人借款的決議或書面同意的真實、完整、正確的副本。

6.陳述和保證。為誘使收款人貸款，債務人特此向收款人聲明並保證：

A.狀態。每一債務人及擔保人(A)均為根據其組織司法管轄區法律妥為組織或成立及有效存續的公司或其他註冊實體，並有公司或其他組織權力及權力擁有其財產及資產以及處理其所從事的業務，及(B)在其開展業務或擁有資產的所有司法管轄區內均具備適當資格及獲授權開展業務，且信譽良好，但如未能取得上述資格並不能合理預期會造成重大不利影響，則屬例外。(B)在所有經商或擁有資產的司法管轄區內，債務人及擔保人均享有良好信譽，但如未能取得上述資格，則不能合理預期會造成重大不利影響，或(B)已取得適當資格，並獲授權開展業務，並在所有擁有資產的司法管轄區內信譽良好。

權力和權威；可執行性。債務人和擔保人中的每一方都有公司或其他組織的權力和授權，可以簽署、交付和執行本票據及其所屬的其他貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本票據和其他貸款文件。每一債務人及擔保人均已妥為籤立及交付本票據及其所屬的其他貸款文件，而本票據所構成的其他貸款文件與其所屬的其他貸款文件，構成每一債務人及擔保人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對債務人及每名上述擔保人強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組及其他與債權人權利有關或影響一般債權的類似法律及一般衡平法(

C.沒有違規行為。債務人和擔保人簽署、交付和履行本票據及其所屬的每一份其他貸款文件，遵守本票據的條款和條款，或在有關日期完成本票據的條款和條款，或在本票據的相關日期完成其他交易，均不會(I)違反任何政府當局的任何重大適用法律的任何適用條款，(Ii)違反債務人或任何擔保人的組織文件的任何規定，或(Iii)與契約或在符合ABL修正案的情況下，與ABL信貸協議相沖突。

D.共同承擔債務。本票據項下的債務構成債務人的優先債務，並與債務人在契約及ABL信貸協議下的所有債務享有同等的償付權；但前提是，根據擔保協議的條款授予收款人的抵押品的留置權和抵押權益優先於擔保該等義務的留置權(根據ABL信貸協議和ABL信貸協議的定義)。

E.收益的使用。貸款所得將用於一般企業用途和營運資金，包括支付與此相關的任何費用和開支。

F.償付能力。自本協議之日起，債務人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

7.支付。本票據的全部未償還本金，連同本票據項下所有應計及未付利息，將於到期日到期應付。本合同項下到期的所有款項均應以美元支付。如本票據的任何付款於非營業日的日期到期，則須於下一個營業日支付。在本票據的全部未付本金最終付清後，連同本票據項下的所有應計和未付利息，應退還給債務人註銷。本協議項下借入和償還的金額不得再借入。本合同項下的所有付款應按受款人自行決定的順序適用於應計利息和未付利息以及未償還本金。

8.提前還款。債務人可選擇在任何時間或不時預付本票據的全部或部分款項，而無須支付罰款或溢價，而該等預付款項須伴隨着應付至預付日期的應計及未付利息；惟任何預付款項(以第二次留置權再融資債務所得款項(定義見ABL信貸協議)償還或預付除外)須受ABL信貸協議所界定的適用付款條件所規限，該等條件於本票據日期生效。

9.擔保人。

A.認識到擔保人將從本票據的收益中獲得的直接和間接利益，並憑藉將向債務人提供的財務便利，每一擔保人作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)在此無條件和不可撤銷地保證所有擔保債務在到期時(無論是在到期、加速或其他情況下)得到全額和及時的付款。如果任何或全部擔保債務到期和應付，每個擔保人無條件和不可撤銷地承諾向收款人支付此類債務，而無需索要、拒付或任何其他通知或手續，以及收款人要求、強制執行或收取任何擔保義務(包括強制執行或收取任何擔保義務的任何抵押品)時可能發生的任何和所有費用(包括強制執行此類擔保義務的任何抵押品或收款人的任何抵押品)，並承諾向收款人支付此類債務的任何抵押品或收款人因索要、強制執行或收取任何保證義務而可能發生的任何費用(包括強制執行該等保證義務的任何抵押品或收款人的義務的任何抵押品)。如果曾經向收款人提出要求償還或收回為支付或因任何或全部擔保債務而收到的任何一筆或多筆款項，而收款人償還全部或部分上述金額的原因是：(I)任何對收款人或其任何財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(Ii)收款人與任何此類索賠人(包括債務人或任何擔保人)達成的任何此類索賠的和解或妥協，則在每一種情況下，即使本擔保或其他證明債務人或任何擔保人的責任的文書被撤銷(或聲稱被撤銷)，本擔保或妥協仍對擔保人具有約束力。, 而擔保人須就如此償還或追討的款項，向本協議下的受款人承擔法律責任，猶如該款項原本從未由受款人收取一樣。本協議項下的每個擔保人的責任是主要的、絕對的和無條件的，獨立於對擔保義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何其他擔保人還是由任何其他人執行，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，以下各項不會影響或損害每個擔保人的責任：(I)對任何此類其他擔保或承諾的任何付款或減少，(Ii)任何解散、終止或增加、減少，(Iii)因收款人在任何破產、重組、安排、暫緩或其他債務人濟助程序中依據法院命令向債務人或任何擔保人償還的義務而向收款人支付的任何款項(或在該等程序中就有關付款作出的任何索償的任何和解或妥協)，而每名擔保人均放棄因任何該等訴訟而延期或修改其在本協議下的義務的任何權利；。(Iv)收款人的任何行動或不作為，或(V)任何無效、不作為或(V)任何無效、不行動或(V)任何無效、不作為或(V)任何無效、不作為或(V)任何無效、不作為、或(V)任何無效、不作為。或其全部或任何部分義務或任何擔保的不可執行性。本合同項下各擔保人的擔保是付款擔保，而不是託收擔保。本協議項下各擔保人的義務獨立於任何其他擔保人的義務。

擔保人或任何其他人，而不論是否針對任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，亦不論是否有任何其他擔保人或任何其他人蔘與任何該等訴訟，均可對一名或多於一名擔保人提起及檢控另一宗或多於一宗的訴訟。各擔保人特此確認，本擔保書各方的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於本擔保人的任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律以及本擔保人在本擔保書項下的義務而言，本擔保書中包含的擔保物不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，雙方在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本合同項下的義務在任何時候都應限制在最高金額之內，從而使該擔保人在本合同項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

B.根據ABL信貸協議的條款，應要求債務人的每一家國內子公司簽署和交付擔保或擔保補充，在每一種情況下，應按照收款人合理滿意的形式和實質，通過簽署和交付本合同項下的擔保補充，為所有擔保義務提供擔保。在每種情況下，債務人的每一家國內子公司都應按照收款人合理滿意的形式和實質，通過簽署和交付擔保補充，為所有擔保義務提供擔保。

10.保安。

A.此便箋的安全性。擔保協議產生的擔保權益保證本票據的支付和履行。在不限制上述一般性的情況下，擔保協議保證支付所有金額，這些金額構成本票據項下所欠債務的一部分，如果不是由於該破產程序的存在，這些金額在涉及債務人的破產程序中是不可強制執行或不允許作為債權(全部或面值)的，則債務人將向收款人支付這些金額。

B.保險的維護。

義務人和擔保人應向保險人投保有關擔保品的保險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、水災和其他風險，保險金額、承保範圍和免賠額與投保時類似的公司慣例相同，並可按商業合理的費率投保。債務人應當根據要求，不定期向收款人交付其保險單的正本或者經認證的副本。

除第(I)款要求的抵押品保險外，就債務人和擔保人的財產和業務，向保險人投保的保險類型(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)、金額、承保範圍和免賠額，與投保時類似情況下的公司慣例相同，並可按商業合理的費率獲得。(二)除第(I)款規定的抵押品保險外，保險人應向保險人投保，投保的類型(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)、金額、承保範圍和免賠額與投保時相同，且可按商業合理的費率購買。

(三)存款賬户管理。本合同附表10(C)規定，自生效之日起，貸款方開立的所有存款賬户。借款人應及時通知收款人任何貸款方開立或關閉存款賬户的情況，並經收款人同意，修改本合同附表10(C)以反映這一點。

11.公約。

A.出租車。債務人和每名擔保人應支付所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，不得扣除或扣繳現在或將來的任何税費、關税或其他費用(“税”)。債務人或者擔保人被法律強制扣除或者扣繳税款的，應當及時向收款人支付保證收款人收到的淨額等於債務人或者擔保人在沒有扣除或者扣繳税款的情況下應當支付的款項。

B.公司的存在。債務人應作出或促使作出一切必要的事情，以維護和保持其及其子公司的存在、良好信譽、權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；但是，如果債務人決定，不要求債務人保留任何此類子公司的權利、許可證或特許經營權，則不要求債務人保留該等子公司的權利、許可證或特許經營權。

作為一個整體，在債務人及其子公司的經營活動中，不再需要保留該權利。

C.書籍和唱片。債務人應，並應促使每家子公司(A)保存適當的記錄和賬簿，其中應按照GAAP一貫適用，對涉及債務人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項作出全面、真實和正確的記項；及(B)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對該債務人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

D.會計變更。債務人不得、也不得允許任何子公司在(A)其會計政策或報告做法上做出任何改變，除非公認會計準則(GAAP)另有要求，或者(B)其會計年度。

12.違約事件。

一、下列任何一項或多項事件的發生，應構成本票據項下的違約事件(“違約事件”)：(I)本票據在到期日到期時未能支付本金，或未能在到期後5個工作日內支付本票據項下應付的利息；但即使本協議有任何相反規定，在債務人不被允許根據ABL信貸協議的條款根據本票據付款的範圍內，只要債務人在ABL信貸協議允許的情況下付款，則未能根據本票據付款不會導致違約事件；(Ii)債務人在本票據、任何其他貸款文件或與此相關交付的任何文件中所作的任何陳述或擔保，應證明在所有重大方面都不準確。(Ii)本協議中的債務人、任何其他貸款文件或與其相關交付的任何文件中的任何陳述或擔保，均應證明不是在所有重要方面都是準確的。(Ii)本協議中的債務人、在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中所作的任何陳述或擔保，均應證明在所有重大方面均不準確。(Iii)該債務人或其任何附屬公司須：(A)就任何該等人士的資產或其他財產的任何重要部分申請、同意或默許委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；(B)在沒有此類申請、同意或默許或允許或容受存在的情況下，為其中任何財產的大部分財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，而該受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在六十(60)天內解除；但債務人特此明確授權受款人在該六十(60)天期間出現在任何進行任何相關訴訟的法院，以保存, 保護和捍衞其在本附註下的權利；或(C)允許或容受與債務人或其任何附屬公司或其債務或資產有關的任何破產程序(不論是自願或非自願的)的啟動，或與此有關的任何解散、清盤或清算程序的啟動；如該人沒有啟動任何該等案件或程序，則該案件或程序須得到該人的同意或默許，或須導致登錄濟助令或保持六十(60)天不被駁回。但債務人特此明確授權收款人在該六十(60)天期間出庭，以維護、保護和捍衞其在本票據項下的權利；(Iv)債務人未能履行或遵守本票據中所載的任何實質性條款或條件，以及對本票據或任何其他貸款文件中授予的留置權或擔保無效的任何書面否認或斷言；(Iv)債務人未履行或遵守本票據中所載的任何實質性條款或條件，以及對本票據或任何其他貸款文件中授予的留置權或擔保無效的任何書面否認或斷言；(V)在本金總額超過15,000,000美元(不包括根據ABL信貸協議產生的債務)的任何本金或所述金額、利息或費用到期(在任何適用的寬限期的規限下)到期付款時，違約應發生在履行或遵守關於任何該等債務的任何義務或條件時，或發生在履行或遵守關於該等債務的任何本金或聲明金額、利息或費用的情況下(不包括根據ABL信貸協議產生的債務)，或在履行或遵守關於任何該等債務的任何本金或聲明金額、利息或費用時，或在履行或遵守有關任何該等債務的任何義務或條件時發生違約。或者允許這種債務的持有者加速, (Vi)在到期時(在任何適用的寬限期的規限下)，根據ABL信貸協議產生的債務的本金或所述數額、利息或費用的任何本金或聲明金額，或其利息或費用，均應發生違約，或在履行或遵守與任何該等債務有關的任何義務或條件時發生違約，如果該違約的影響是加速該等債務的到期，則該等債務或條件將會導致該等債務加速到期，或(Ii)如該違約的後果是加速該等債務的到期日，則該等債務的到期或利息或費用將會出現違約，而該違約的後果是加速該等債務的到期日，則該等債務的到期或利息或費用將會出現違約，如該違約的後果是加速該等債務的到期日，或和(Vi)控制的任何變更(如

(如契約所界定)，持有人(如契約所界定)應已根據契約第3.9節行使其權利，要求債務人提出更改控制權要約的要求。(見契約第3.9節的第3.9節)，持有人(定義見契約)應已行使其權利，要求債務人根據契約第3.9節提出更改控制權要約。

二、債務人特此同意，在本票據發生違約事件時，收款人可在收款人向債務人發出書面通知後，宣佈終止承諾，並宣佈本票據的未付本金餘額和應計但未付利息立即到期和應付；但一旦發生上文第12(A)(Iii)節所述違約事件，承諾即告終止，未付餘額和應計但未付利息即到期應付，無需通知或要求。收款人應享有法律上或衡平法上、UCC項下或本附註規定的所有其他權利和補救措施。

13.分配。未經債務人事先書面同意，收款人無權在任何時候出售、轉讓或質押其在本票據的全部或部分權益(收款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)。(B)未經債務人事先書面同意，收款人無權出售、轉讓或質押其在本票據中的全部或任何部分權益(未經收款人同意，任何轉讓或轉讓均無效)。債務人未經收款人事先書面同意，不得轉讓債務人在本合同項下的權利、義務及其任何利益(未經收款人書面同意，債務人企圖轉讓、轉讓無效)。本票據只有在將原有票據交回債務人登記轉讓，並妥為背書，或附有一份符合債務人滿意格式的妥為籤立的書面轉讓文書後，方可轉讓，並隨即向受讓人發出一張本金及利息相同的新票據，並以受讓人的名義登記。現擬將本票據視為一項登記義務，並以經修訂的1986年國税法第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及其下的庫務規例所指的“登記形式”處理。

14.收款人不得放棄。收款人或本合同的任何其他持有人在行使收款人或本合同的任何其他持有人的任何權力、權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不得損害任何該等權力、權利或補救措施，也不得解釋為放棄行使任何該等權力、權利或補救措施的權利。收款人因任何逾期付款或債務人未能及時履行本票據項下的其他義務而加速本票據的權利，不得因收款人過去接受過逾期付款或逾期付款或因債務人未能及時履行本票據義務而未加速本票據或行使其他補救措施而被視為放棄。由於債務人未能及時履行本票據項下的義務，收款人在加速本票據和行使本票據項下的其他補救措施之前，沒有義務或被視為有義務通知債務人它要求債務人嚴格遵守本票據的條款和規定。

15.豁免權；賠償；費用報銷。

A.債務人特此永久放棄(I)提示、提示付款、要求付款、不履行通知、拒付通知、拒付通知、退票通知以及與交付、承兑、履行和執行本票據有關的所有其他要求和通知，(Ii)收款人在執行本票據或任何其他貸款單據規定的權利時必須盡力而為或迅速履行的任何要求，以及(Iii)任何法規或規則可能要求發出的任何和所有種類的通知

B.債務人將賠償受款人及其董事、高級職員、僱員、顧問和代理人，以及控制受款人的每一個人(前述任何人，“受賠人”)，並使每個受賠人免受任何和所有索賠、損害、債務和開支的傷害(包括但不限於，單個律師事務所向所有受賠人支付的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，如有必要，在每個適當的司法管轄區內各有一間本地律師行，以及在獲彌償保障的人可能招致或針對其提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序(不論該獲彌償保障的人是否該等訴訟或調查的一方)涉及本票據及其他貸款文件、債務人或其任何附屬公司或其任何高級人員、董事或僱員使用貸款所得的任何申索、損害賠償、法律責任及開支(所有該等申索、損害賠償、法律責任及開支，即“獲彌償法律責任”)方面，每一適當的專科領域各有一家本地律師行及一家特別律師行(所有該等申索、訴訟、調查或法律程序(不論該名受保障保障的人是否該等訴訟或調查的一方)涉及本票據及其他貸款文件。但債務人對任何受彌償人的賠償責任，以該人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所導致的賠償責任為限，不承擔本條例所規定的義務。

在每一種情況下，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的受補償人。因未經授權的人員使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而被其截獲而造成的任何損害，或與本協議相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，受賠償人不承擔任何責任。本條款第15(B)款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

C.債務人應支付(A)收款人因編制、談判、執行、交付和管理本備註、任何修訂、修改和管理而產生的所有合理的自掏腰包費用(包括但不限於：(I)一名首席大律師為收款人支付的合理費用、支出和其他費用，並在必要的範圍內支付收款人在每個相關專科聘請的一名特別律師和收款人在每個相關司法管轄區聘請的一名當地律師的合理費用、支出和其他費用)，以及(Ii)盡職調查費用，這些費用和支出與本附註的準備、談判、執行、交付和管理有關，但不限於：(I)由受款人在每個相關專科聘請的一名特別律師的合理費用、支出和其他費用；(B)收款人為強制執行或保護其與本票據及其他貸款文件有關的權利而招致的所有自付費用(包括受款人的任何律師的費用、收費和支出)，包括與票據有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有該等自付費用，以及(B)修改或豁免本票據或任何其他貸款文件的條文(不論據此擬進行的交易是否完成)及(B)受款人因強制執行或保護其與本票據及其他貸款文件有關的權利而招致的所有自付費用(包括代表受款人的任何律師的費用、收費及支出)。

16.章節標題。本附註中的章節標題僅供參考，不得用於解釋或限制本附註任何條款的含義。

17.改革法律。本附註以及雙方在本附註項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

18.所有因本合同引起或與本合同有關而對債務人或受款人提起的司法程序應在紐約南區曼哈頓區的美國地區法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市的任何州法院提起。通過簽署和交付本協議，債務人本身及其財產不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的管轄權和地點；(B)放棄對法院不便的任何抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中的所有程序都可以通過掛號或掛號信、要求的回執，送達附表1(A)中其名稱旁邊提供的地址；(D)同意上文(C)款所規定的送達足以賦予在任何該等法院進行的任何該等法律程序中的債務人個人司法管轄權，並在其他各方面構成有效而具約束力的送達；及(E)同意受款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在上述指定的法院沒有標的物司法管轄權的範圍內，在任何其他司法管轄區的法院對債務人提起法律程序文件的訴訟的權利；及(E)同意受款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對債務人提起訴訟的權利。

19.等待陪審團審判。本協議雙方同意放棄各自對基於或根據本協議提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或放棄雙方之間與本票據標的或正在建立的出借人關係有關的任何交易的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本附註標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時都已經依賴本放棄，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴本放棄。本協議各方進一步保證並聲明，IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不能以口頭或書面形式對其進行修改(除非明確通過相互書面的免責聲明

本免責聲明應適用於本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改，或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議的任何其他修訂、續簽、補充或修改。如有訴訟，本備註可作為法院審理的書面同意書存檔。

20.成功者和分配者。本票據及本附註所載的所有契諾及協議，對債務人及受款人各自的法定代表人、繼承人、繼承人及準許受讓人具有約束力，並使其受益。

21.付款記錄。收款人的記錄應為本票據所欠金額的表面證據。

22.修訂和豁免。除非本票據各方簽署書面文件，否則不得放棄、修改或修改本票據或任何其他貸款文件的條款。對本條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。

23.可伸縮性。如果本附註中的任何一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中所載其餘規定的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害(有一項諒解，即特定規定在特定司法管轄區的無效本身並不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不能執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不能執行的規定儘可能接近的有效規定。(三)雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。本票據內的每項豁免均受凌駕及管制規則所規限，即只有在(A)適用法律不禁止及(B)適用法律既無規定亦不允許對討價還價並取得豁免的受款人施加任何實質制裁的情況下，該豁免方屬有效，且只適用於(A)不受適用法律禁止及(B)適用法律既無規定亦不允許對因討價還價而獲得豁免的受款人施加任何實質制裁。

24.注意事項。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式提交，方式包括憑收據交付、通過隔夜遞送服務寄送或將其存放在美國郵政維護的容器中、預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執、根據本協議簽名頁上的通知信息以各自當事人為收件人。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址。債務人的通知地址可以隨時變更，但必須在向收款人發出書面通知的五(5)個日曆日之後，並且應為債務人以書面形式向收款人提供的最新地址。收款人的通知地址可以隨時變更，但必須在提前五(5)個歷日以書面形式通知債務人後方可變更，並應為收款人以書面方式向債務人提供的最新地址。然而，無論是誰發出或收到的實際通知，在收到時應始終有效。

25.企業協議。本票據連同與此相關而簽署和交付的其他貸款文件，體現了收款人、債務人和擔保人之間關於本票據標的物的完整協議和諒解，並取代了先前與該標的物有關的所有相互衝突或不一致的協議、同意和諒解。債務人和擔保人均承認並同意，債務人、擔保人和收款人之間沒有未載入本票據或與此相關而簽署和交付的貸款文件的口頭協議。

[簽名如下]

茲證明，以下簽名人已於上文第一次寫明的日期簽署了本筆記。

確認並同意：

附表1(A)

擔保人

附表10(C)

存款賬户

省略