美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

上報日期(最早上報事件日期)：2020年10月15日

基礎能源服務公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(817)334-4100

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

________________________

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條的規定進行書面通信(17 CFR 230.425)

☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B))，啟動前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

*2019年12月2日之前，Basic Energy Services，Inc.的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BAS”。2019年12月3日，Basic Energy Service，Inc.的普通股開始在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別交易。根據該法第12(B)條的註銷於2020年3月16日生效。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

第二留置權延遲提取本票與擔保協議

2020年10月15日，特拉華州一家基礎能源服務公司(“本公司”)簽訂了該第二留置權延遲提取本票，本金總額為15,000,000美元(“第二留置權本票”)，受讓人為特拉華州一家有限責任公司Ascribe III Investments LLC(“Ascribe”)。一筆最初的預付款(定義見第二張留置權本票)於2020年10月15日提取，金額為750萬美元。第二留置權本票由本公司及本公司若干附屬公司根據日期為2020年10月15日的若干第二留置權抵押協議，以第二留置權本票作抵押，該等抵押品亦以本公司的信貸協議(定義見下文)作為第一留置權的抵押品，而該第二留置權本票由本公司及本公司若干附屬公司之間訂立，並以受押人為擔保方(“擔保協議”)。第二期留置權本票所得款項將用於一般公司和營運資金用途。

Ascribe及其聯營公司共同實益擁有公司流通股和普通股等價物(CSE)的85.2%。本公司是與Ascribe的現有協議的訂約方，其中包括授予Ascribe指定董事參加本公司董事會選舉的提名的權利。這些協議作為公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的證物。

第二份留置權本票和擔保協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考第二份留置權本票和擔保協議進行了整體限定，其副本作為附件10.1和10.2附於本文件，並通過引用併入本文。

信貸協議第三修正案

本公司是該特定ABL信貸協議(日期為2018年10月2日的ABL信貸協議(經日期為2020年3月9日的ABL信貸協議的特定有限同意和第一修正案修訂，並經日期為2020年6月15日的ABL信貸協議的特定第二修正案(“信貸協議”)進一步修訂)的訂約方，擔保方、其金融機構方以及作為行政代理的美國銀行(下稱“美國銀行”)北卡羅來納州銀行。

於二零二零年十月十五日，本公司與作為借款人、擔保方、金融機構方及美國銀行作為行政代理人的本公司訂立有關ABL信貸協議的若干第三項修訂(“ABL修訂”)，據此(其中包括)準許發行第二份留置權本票及授予與此相關的留置權。

ABL修正案的前述概要並不聲稱是完整的，而是通過參考ABL修正案進行整體限定的，該修正案的副本作為附件10.3附於此，並通過引用結合於此。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在本報告的表格8-K的第1.01項中提出的上述公開內容通過引用併入本文。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。