基礎能源服務公司

關鍵員工留任獎金計劃

(合資格員工)

本關鍵員工留任獎金計劃(以下簡稱“計劃”)由特拉華州一家公司基本能源服務公司(以下簡稱“本公司”)制定並執行，旨在為本公司及其附屬公司(定義見下文)在下述情況下希望保留的符合條件的員工(定義見下文)提供一定的留任獎金。

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，保留合格員工的服務至保留期(定義見下文)結束，並激勵他們繼續盡其最大努力使公司價值最大化是必要的，也符合本公司及其股東的最佳利益；以及(B)本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，保留合格員工的服務至保留期(定義見下文)結束，並激勵他們繼續盡最大努力使公司價值最大化是必要的，也符合公司及其股東的最佳利益；以及

鑑於，為鼓勵某些符合資格的員工在保留期結束時繼續為本公司及其關聯公司服務，本公司及其關聯公司希望通過本計劃為該等符合資格的員工提供一定的留任獎金。

第一條

定義

1.1定義。本計劃中出現下列詞語和短語時，除非其上下文明確表示相反，否則其各自的含義應如下所示。

A.“附屬公司”是指根據法規第414(B)節(受控公司集團)或法規第414(C)條(共同控制的行業或企業集團)(視適用情況而定)與公司合併並被視為單一僱主的組織，但使用“至少50%”而不是“至少80%”的控制級別。

“董事會”是指本公司的董事會。

C.除非在僱傭協議中另有規定，否則，除非在僱傭協議中另有規定，否則應以僱傭協議中的定義為準，如果定義中存在衝突，則應適用以下任何一種情況：(I)有管轄權的法院判定合格員工犯有(A)涉及道德敗壞的罪行或(B)重罪，或由合格員工提出不認罪或就此類罪行達成和解協議；(Ii)合格員工對公司或任何附屬公司實施重大欺詐行為；(Ii)符合資格的員工對公司或任何附屬公司實施重大欺詐行為；(Ii)符合資格的員工對公司或任何附屬公司實施重大欺詐行為；(Iii)該合資格僱員對本公司或任何聯營公司的資金或財產作出重大挪用；(Iv)該合資格僱員明知其參與任何與本公司或任何聯營公司的業務直接構成競爭的重大活動，或董事會或薪酬委員會真誠地認為該活動會直接對本公司或任何聯營公司的業務或聲譽造成重大損害，而在未獲董事會或薪酬委員會書面批准的情況下從事該等活動；(Iii)該合資格僱員明知而從事任何與本公司或任何聯營公司的業務直接競爭的重大活動，或明知該等活動會直接對本公司或任何聯營公司的業務或聲譽造成重大損害；(V)符合資格的員工與其就業相關的任何不當行為，包括但不限於不誠實、不忠、行為不檢、騷擾其他員工或第三方、濫用酒精或受管制物質，或其他違反公司人事政策、規則或商業行為和道德的行為；或(Vi)(A)合資格僱員實質違反其僱傭協議(如有)的任何重大條款，或(B)合資格僱員故意、實質及一再不履行對本公司或任何附屬公司的職責(因合資格僱員生病或喪失工作能力者除外), 但僅根據第(Vi)(A)或(B)條，在董事會或薪酬委員會就此類重大違約或不履行行為發出書面通知(該通知具體指明董事會或薪酬委員會認為合資格員工違反協議或沒有切實履行職責的方式並列出具體事實、情況和例子)後，以及在董事會或薪酬委員會設定的期限內(在任何情況下不得少於合資格員工離職後三十(30)個工作日)，以及根據第(Vi)(A)或(B)條的規定，合資格員工繼續故意不糾正此類違約或不履行行為。此外，就本條第(Vi)款而言，除非符合資格的僱員作出任何作為或沒有采取任何行動，否則不得視為“故意”

或合資格員工未合理相信該等行動或不作為符合本公司最大利益的情況下作出的任何行為或不作為。假設披露相關事實，合資格員工在諮詢公司合理接受的法律顧問的意見後採取的任何行動或不作為，應被視為本着善意行事，而不是本協議項下的任意性行為。

D.“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。

E.“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會自行決定管理本計劃的其他委員會，該委員會應由三名或三名以上成員組成。

F.“公司”是指基礎能源服務公司，特拉華州的一家公司，及其繼承人和受讓人，包括根據第4.7節的繼任者或受讓人。

G.“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

H.“殘疾”是指，除非僱傭協議另有規定，在這種情況下，如果定義有衝突，應以僱傭協議中的定義為準：符合條件的員工有權根據公司維持的涵蓋合格員工的LTD計劃或政策獲得長期殘疾(“LTD”)收入福利。如果由於任何原因，符合條件的員工不在該有限責任公司的計劃或政策範圍內，則“殘疾”指的是“守則”第22(E)(3)節和其下的財政部條例所定義的“永久性和完全殘疾”。此類殘疾的證據應由公司和合格員工都能接受的醫生證明。如果雙方不能就醫生的選擇達成一致，雙方應各自選出一名醫生，由該醫生再選出第三名醫生進行認證。與確定合格員工是否發生殘疾有關的所有費用應由公司支付。符合條件的員工同意接受主治醫生或其他醫療服務提供商合理要求的任何檢查，以確定其是否有殘疾。

(一)“生效日期”是指2020年9月30日，也就是董事會通過本計劃的日期。

J.“合格員工”是指本計劃附件A所列員工，在確定時為公司或關聯公司的全職僱員。儘管本計劃有任何其他規定，但在根據本計劃支付任何留任獎金之前，任何符合資格的員工如因除合格解僱以外的任何原因不再為員工，應被視為已自動從本計劃附件A的合格員工名單中刪除，不再被視為符合條件的員工，也不再有權獲得本計劃下的任何留任獎金。

K.“員工”是指為納税目的而被公司或其附屬公司視為員工的人。

L.“僱傭協議”是指在適用的合格員工與公司授權代表之間的生效日期之前簽署的書面“僱傭協議”(如果有的話)。

M.“參與協議”是指本公司全權酌情提供的形式的員工參與協議，該協議約束符合條件的員工遵守本計劃中的條款和條件，並且符合條件的員工必須及時簽署並返回公司，才有資格獲得本計劃下的留任獎金。

N.“合格終止”是指在保留期結束前，公司或附屬公司無緣無故或由於合格員工死亡或殘疾而非自願終止合格員工在公司或關聯公司的僱傭。因此，“符合資格的解僱”不應包括符合資格的員工在本公司或聯屬公司工作的任何其他終止，包括但不限於本公司或聯屬公司因任何原因終止僱用，或經本公司、聯屬公司或政府當局授權進行調查，或由本公司或聯屬公司確定該合資格員工是否從事構成原因的作為或不作為，或對該合資格員工進行帶薪停職，以待本公司、聯營公司或政府當局授權進行的調查，或由本公司或聯屬公司裁定該合資格員工是否從事構成原因的作為或不作為。

O.“留任獎金”是指第2.1節所述的付款，其金額由委員會自行決定，並在本計劃附件A中列出每個合格員工的姓名。

P。對於每個符合條件的員工來説，“保留期”是指自生效之日起至2021年12月31日止的期間。

問：“終止日期”是指符合條件的員工終止受僱於本公司或其附屬公司的日期。

1.2號。在本計劃中，只要適用，單數使用的詞語應視為包括複數，複數應包括單數。

1.3標題。本計劃中各條款和章節的標題僅為方便起見，如果此類標題與本計劃的正文有任何衝突，應以正文為準。

第二條

留任獎金

2.1留任獎金。如果合格員工的僱用持續到2021年4月30日，公司應在下一個工作日向合格員工支付相當於表A中分配給他的留任獎金的50%的現金。如果合格員工的僱傭持續到2021年12月31日，公司應在下一個工作日向合格員工支付相當於表A中分配給他的留任獎金剩餘50%的現金金額。如果符合條件的員工在2021年12月31日或之前經歷符合資格的解僱，公司應向符合條件的員工支付相當於表A中分配給他的留任獎金的剩餘50%的現金。如果符合條件的員工在2021年12月31日或之前被解僱，公司應在下一個工作日向符合條件的員工支付相當於表A中分配給他的留任獎金的50%的現金。公司應在終止日期後的下一個工作日向符合條件的員工支付表A中分配給他的留任獎金中的任何未付部分。如果符合條件的員工在2021年12月31日或之前因符合資格的解僱以外的任何原因停職，公司沒有義務向他支付表A中分配給他的留任獎金中的任何未付部分。

2.2追回權利和還款義務；事後取得的證據。

A.退還權利和還款義務。儘管本計劃有任何其他規定，本公司向任何合資格員工提供留任獎金的義務須受以下條件的約束：(I)合資格員工及時簽署參與協議並將簽署的參與協議退還給本公司；及(Ii)完全遵守其僱傭協議(如有)或與本公司或其聯屬公司及普通法訂立的任何其他協議(每個“條件”)項下的所有保密、保密、競業禁止、非邀約、知識產權及類似義務。如果領取留任獎金的合資格員工未能完全滿足所有這些條件，或者在保留期最後一天或之前的任何時間(除資格終止以外的任何原因)不再是公司或其關聯公司的員工，則就本計劃而言，他應被視為“不符合資格的員工”，該被取消資格的員工應向公司或其關聯公司全額償還之前收到的留任獎金的任何部分(“到期金額”)，到期金額為債務。到期的款項應立即到期並應全額支付，並應由被取消資格的員工迅速償還。根據公司或其關聯公司的選擇(視情況而定)，任何應支付的金額可從公司或其關聯公司欠被取消資格的員工的任何金額中扣除，包括但不限於工資、薪金、獎金、遣散費或類似薪酬、股權或其他激勵性補償或獎勵、費用報銷以及因被取消資格的員工受僱於公司或其關聯公司而應支付的任何其他薪酬。, 但是，不得根據本守則第409a條的規定作出任何此類扣除，以導致應繳税款。通過接受留任獎金，合格員工授權公司或其關聯公司(如適用)全額扣除到期金額。如果該扣減不能完全支付到期金額，員工同意在終止合同後30天內將剩餘未付餘額償還給公司或其關聯公司(視情況而定)。

B.事後獲得的證據。儘管本協議有任何規定，如果公司在向合格員工支付留任獎金的任何部分後獲得證據，並且董事會全權酌情確定在支付該獎金之前存在的條件，

如果本公司完全瞭解這種情況，本公司將有權在支付前以正當理由終止該合格員工的僱傭，則該合格員工應立即向本公司或其關聯公司全額償還該部分留任獎金，如同該留任獎金構成本計劃第2.2(A)條規定的到期金額一樣。

C.非排他性權利和補救措施。如果任何合格員工未能完全滿足任何條件，或公司發現任何適用的獲取後證據，以及根據公司或其關聯公司的退還政策或程序可獲得的所有權利和補救措施，可沒收和/或退還根據本計劃支付或應付的金額，則公司及其附屬公司根據本第2.2條的規定享有的權利和補救措施應是對任何其他可用權利和補救措施之外的權利和補救措施，這些權利和補救措施是對任何合格員工未能完全滿足任何條件，或公司發現任何適用的獲取後證據，以及根據公司或其附屬公司的追回政策或程序可獲得的所有權利和補救措施的補充。

2.3扣繳和扣除。對於根據本計劃向任何符合條件的員工支付的任何款項，公司或其關聯公司(如果關聯公司正在進行支付)應在適用的情況下扣除該符合條件的員工授權並根據適用法律允許的任何金額，並扣留和報告適用法律要求扣繳和報告的所有金額。

2.4死亡後的付款。如果符合資格的員工在根據本計劃有權獲得留任獎金後死亡，則任何此類付款應在符合條件的員工獲得獎金的時間和方式支付給符合資格的員工的遺產。

2.5福利不得重複。本計劃中描述的向合格員工支付的款項應抵銷根據公司或關聯公司的另一項留任政策、計劃、計劃或協議向該合格員工支付的實質上類似的留任獎金；但是，如果不能以符合本準則第409a節的方式對合格員工進行抵銷，則不得對符合本準則第409a條的合格員工的付款進行抵銷。

第三條

圖則的管理

3.1計劃管理員。該計劃將由委員會管理。委員會可採用與本計劃條款相一致的規則和條例來管理本計劃，並將充分記錄其程序和行為。

3.2委員會的權力及職責。委員會的主要職責應是確保該計劃按照其條款執行，以使有資格參加該計劃的合格員工完全受益。根據適用的法律要求，委員會有完全的酌處權管理本計劃的所有細節。為此，委員會的權力除本計劃規定的所有其他權力外，還應包括但不限於以下自由裁量權：

(A)訂立及執行其認為為有效地管理該計劃而需要或恰當的規則及規例；

(B)解釋本計劃，其解釋對所有根據本計劃申索利益的人是最終和決定性的；

(C)決定與該計劃有關的所有問題以及任何人蔘加該計劃的資格；

(D)就任何人在本計劃下的權利作出一切決定，包括根據本計劃獲得福利的權利(包括但不限於決定是否和何時有資格解僱，以及符合條件的員工是否或何時未能完全滿足任何條件)；

(E)委任協助管理計劃所需的代理人、大律師、會計師、顧問、申索管理人及其他人士；

(F)分配和轉授其在本計劃下的責任，並指定其他人執行其在本計劃下的任何責任，任何該等分配、轉授或指定均須以書面作出；及

(G)向本公司及其聯屬公司及合資格員工取得妥善管理該計劃所需的資料。

3.3會員自行參與。委員會任何成員不得采取行動、投票或以其他方式影響委員會的決定，該決定具體涉及其本人作為本計劃的參與者。

3.4賠償。公司應賠償委員會每位成員因其與本計劃有關的行政職能或受信責任而產生的任何和所有費用和責任，包括構成該成員在履行該等職能或責任時的疏忽所引起或導致的任何費用和責任，但不包括該成員自身嚴重疏忽或故意不當行為所引起或造成的費用和責任，並使其不受損害。該成員在本協議項下應得到賠償的費用應包括但不限於任何和解或判決的金額、費用、律師費以及與所主張的索賠或提起的訴訟或和解相關的合理發生的相關費用。

3.5薪酬、保證金和費用。委員會成員不應因其擔任委員會成員的服務而獲得任何額外報酬。在適用法律要求的範圍內，委員會成員應為履行本協議規定的職責提供擔保或擔保，但不得另行規定。委員會可以聘用適合本計劃管理的代理人、會計師和法律顧問(他們可以是公司的代理人、會計師和法律顧問)。委員會因本計劃的管理、終止或保護而適當發生的任何費用，包括提供保證金的費用，應由公司支付。

第四條

一般條文

4.1撥款。根據該計劃提供的福利應為無資金來源，並應從本公司及其關聯公司的一般資產中提供。預期在付款到期時受僱於聯屬公司的合資格僱員，根據本計劃支付的款項將由該聯屬公司支付；然而，如果聯屬公司因任何原因未能在到期時支付任何款項，則該等款項應由本公司支付，而本公司及僱用該等聯屬公司應承擔並保持連帶責任，直至該筆款項全額支付為止。

4.2計劃成本。該計劃的全部費用由公司及其附屬公司承擔，符合條件的員工不需要繳納任何費用。

4.3修改和終止。

(A)除本第4.3節另有規定外，不得終止本計劃，並且只有在此類修改不會對本計劃向任何合格員工提供的福利或保護產生不利影響的情況下，才可對其進行修改，並且任何此類企圖修改或終止從一開始就應是無效的，因為該修改或終止與該個人有關。

(B)儘管有本第4.3節的前述規定，但如果本計劃提供的任何補償或利益可能導致須繳納守則第409a條所徵收的税款，董事會可在必要或適當時修改本計劃，以符合合資格員工的最佳利益：(1)排除該等補償或利益不屬於守則第409a條所指的遞延補償，或(2)遵守本守則第409a條的規定及其相關守則條文(以及與此相關的規則、規例及其他監管指引)；(2)根據本守則第409a條的規定(以及與此相關的規則、規例及其他監管指引)，董事會可修改本計劃，使其免受守則第409a條所指的遞延補償或利益的影響；但是，未經符合條件的員工書面同意，按照本計劃第4.3(C)條的規定作出的任何修訂不得降低根據本計劃應向符合條件的員工支付的補償或福利的價值。

(C)儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃應在保留期的最後一天或根據本計劃所欠的所有福利義務和付款已全部履行的日期(以較晚的日期為準)自動終止。

4.4無僱傭合同。本計劃的通過和維持不保證任何員工在任何特定時期內受僱於本公司或附屬公司，也不改變本公司或附屬公司與本公司以自願方式僱用的任何員工之間僱傭關係的任意性性質，也不應被視為保證任何員工在任何特定時期內受僱於本公司或其附屬公司，也不能改變本公司或其附屬公司與本公司以自願方式僱用的任何員工之間的任意性僱傭關係。因此，任何此類員工、本公司或附屬公司均可自由終止僱傭關係，其效力與本計劃未發生的情況相同

在任何時候成立，無論有無理由，由任何一方選擇，通知或不通知。任何與前兩句相反的陳述應無效，除非以書面形式獲得並由董事會正式授權的代表簽署。

4.5可分割性。本計劃中因適用法律而被任何有管轄權的法院發現禁止或無法執行的任何條款，僅在該禁止或不可執行範圍內對該司法管轄區無效，而不會使本計劃的其餘條款無效或影響，任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行，且任何此類條款應由法院進行改革，並在適用法律允許的最大範圍內強制執行。

4.6非異化。符合條件的員工無權或有能力質押、擔保、預期、轉讓或以其他方式轉讓本計劃下的任何福利或權利，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

4.7假設；繼任者和受讓人。本公司應確保本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人或受讓人，無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式，承擔和履行本計劃項下的義務，無論是通過法律實施還是書面協議。本計劃對本公司、其關聯公司以及本公司或其關聯公司的任何繼承人或受讓人具有約束力，並應符合資格員工的利益並可由其強制執行。公司的任何繼任者或受讓人在承擔或轉讓後，應在本計劃的所有目的下取代和取代公司。

4.8規範第409A條。本計劃的目的是不受守則第409a條、財政部條例及其下的其他指導的約束，任何含糊不清的條款將以與該意圖一致的方式解釋。儘管有上述規定，本公司或其聯屬公司，或本公司或其聯屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員均不會就根據本計劃提供的任何付款或福利的税務處理作出任何保證。

4.9適用法律；地點；陪審團審判豁免。本計劃應根據德克薩斯州的法律進行管理和解釋(不得實施任何可能要求適用另一個司法管轄區的法律的法律選擇規則)，除非聯邦法律先發制人。如果因本計劃或合格員工的僱用或終止僱傭而引起或與之相關的任何糾紛導致訴訟，(A)雙方同意此類訴訟的獨家法院應在德克薩斯州塔蘭特縣的州或聯邦法院進行，但公司或其附屬公司、本計劃或其代表有權將此類訴訟提交聯邦法院；(B)合格員工明確同意由位於德克薩斯州塔蘭特縣的任何州或聯邦法院行使個人司法管轄權；(B)符合條件的員工明確同意由位於得克薩斯州塔蘭特縣的任何州或聯邦法院行使個人管轄權；(B)符合條件的員工明確同意由位於得克薩斯州塔蘭特縣的任何州或聯邦法院行使個人管轄權；及(C)本公司與每名合資格員工相互且不可撤銷地放棄就因本計劃而引起或與本計劃有關的任何法律索償或訴訟理由接受陪審團審訊的權利，並同意在任何該等訴訟中不要求陪審團參與。

茲證明，本計劃自生效之日起已由董事會採納。

附件A

至

基礎能源服務公司

關鍵員工留任獎金計劃

(合資格員工)

有資格參加的員工和留任獎金

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