Document

特拉華州

1-32693

54-2091194

(述明或其他司法管轄權

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

櫻桃街801號，2100套房

得克薩斯州沃斯堡

76102

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

*2019年12月2日之前，Basic Energy Services，Inc.的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BAS”。2019年12月3日，Basic Energy Service，Inc.的普通股開始在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX®最佳市場級別交易。根據該法第12(B)條的註銷於2020年3月16日生效。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2020年9月28日，David S.Schorlemer通知Basic Energy Services，Inc.(“Basic”或“公司”)及其董事會(“董事會”)他決定自願辭去公司執行副總裁、首席財務官、財務主管和祕書一職。於二零二零年九月二十八日，Schorlemer先生與本公司訂立離職協議(“離職協議”)，根據該協議，若Schorlemer先生不在離職協議許可的二零二零年十月六日前撤銷接受離職協議，他將繼續擔任本公司執行副總裁、首席財務官、司庫及祕書直至二零二零年十月九日(“離職日期”)。

離職協議規定，Schorlemer先生將獲得(I)截至離職日的所有基本工資以及支付截至離職日的任何應計未使用帶薪假期，以及(Ii)基本能源服務公司401(K)計劃和基本能源服務公司高管延期補償計劃下截至離職日的所有既得利益，每種情況都根據各自計劃的條款支付。(I)Schorlemer先生將獲得(I)截至離職日的所有基本工資，以及支付截至離職日的任何應計未用帶薪假期，以及(Ii)基本能源服務公司401(K)計劃和基本能源服務公司高管遞延補償計劃下截至離職日的所有既得利益。

離職協議還規定，以前授予Schorlemer先生的所有股權激勵獎勵將繼續受其各自獎勵協議的條款和條件管轄。所有在離職日之前未授予的獎勵將自離職日起沒收。

根據離職協議，Schorlemer先生同意全面及最終解除針對本公司及若干其他獲解約方的所有法律索償，並將繼續受其僱傭協議所適用的若干保密、非招攬、競業禁止及禁止招聘限制所規限。分居協議還為Schorlemer先生提供了有限的競業禁止義務豁免，這將允許他接受另一傢俱體指明的公司的就業機會。

前述對分離協議的描述通過參考分離協議的全文進行限定，分離協議的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

在Schorlemer先生發出辭職通知後，公司董事會於2020年9月29日批准任命Adam Hurley為公司執行副總裁、首席財務官、財務主管和祕書，自2020年10月10日起生效。赫爾利先生將履行公司主要財務官和主要會計官的職能。赫爾利先生將不再擔任運營執行副總裁或公司首席運營官。

赫爾利先生現年39歲，於2018年7月加入公司，擔任戰略和業務發展副總裁，最近擔任運營執行副總裁。在加入本公司之前，他曾於2016年至2018年在專注於能源的商業銀行Intrepid Partners擔任專注於油氣併購諮詢的投資銀行家，並於2013年至2016年擔任高盛(Goldman Sachs)的投資銀行家。在此之前，赫爾利在美國陸軍服役8年，最著名的是擔任特種部隊班長和步兵排長。赫爾利先生畢業於西點軍校美國軍事學院，獲得理學學士學位，並獲得杜克大學工商管理碩士學位。赫爾利先生有17年的相關行業經驗。

赫爾利先生與本公司提名或選擇擔任本公司董事或高管的任何董事、高管或人士沒有家族關係。赫爾利先生不是根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易的當事人。

關於赫利先生的任命，公司董事會薪酬委員會批准了45萬美元的年度基本工資，年度獎金目標為基本工資的80%，長期激勵目標為基本工資的1.75倍。

在赫爾利先生從負責運營的執行副總裁轉變為執行副總裁、首席財務官、財務主管和祕書後，公司董事會於2020年9月29日批准任命詹姆斯·F·紐曼(James F.Newman)擔任公司負責運營的執行副總裁，從2020年10月10日起生效。紐曼先生將履行公司首席運營官的職責。

現年56歲的紐曼先生擁有35年的相關行業經驗，自2020年5月以來一直擔任Agua Libre Midstream高級副總裁。他曾於2013年至2020年5月擔任區域運營高級副總裁，2011年4月至2013年9月擔任二疊紀業務部集團副總裁，並自2008年9月起擔任集團副總裁。在加入Basic之前，他於1986年與他人共同創立了Triple N Services，並擔任總裁至2008年5月。他最初在封堵和廢棄作業中擔任基本的區域經理。紐曼先生是註冊專業工程師，活躍在石油工程師協會。紐曼先生畢業於科羅拉多礦業學院，獲得石油工程學士學位。

紐曼先生與本公司提名或選擇擔任本公司董事或高管的任何董事、高管或人士沒有家族關係。紐曼先生不是根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易的當事人。

關於紐曼先生的任命，公司董事會薪酬委員會批准了年度基本工資408,048美元，年度獎金目標為基本工資的80%，長期激勵目標為基本工資的1.75倍。

2020年9月29日，董事會和董事會薪酬委員會各自批准了關鍵高管員工留任計劃(“高管留任計劃”)的條款，以制定若干高級員工的留任計劃。委員會及董事會批准留任行政人員計劃，以確認留用該等員工繼續受僱於本公司及協助本公司履行其各自職責對本公司帶來重大利益。

高管留任計劃將包括總計200萬美元，其中包括從2021年4月30日開始向公司十大高管支付兩筆基於時間的現金，第二筆支付將於2021年12月31日支付。

2020年9月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈Schorlemer先生辭職，任命Hurley先生擔任公司執行副總裁、首席財務官、財務主管和祕書，任命Newman先生擔任公司運營執行副總裁，並批准一項關鍵高管員工留任計劃的條款。新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01中。

根據7.01項(包括附件99.1)提供的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂)第18節而言已存檔，不受該節的責任約束，也不被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)提交的任何BASIC文件中，除非其中明確指出已通過引用併入其中。

本報告中包含或併入本報告的8-K表格中的許多陳述以及所提供的展品構成了“前瞻性陳述”。特別是，它們包括與未來行動、戰略、未來經營和財務業績以及Basic公司未來財務業績有關的陳述。這些前瞻性陳述是基於對未來事件的當前預期和預測。敬請讀者注意，前瞻性陳述不能保證未來的經營和財務表現或結果，涉及無法預測或量化的重大風險和不確定性，因此，基礎設施和基礎設施的實際表現可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於Basic公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中不時描述的因素(包括其中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節)。


	基礎能源服務公司

日期：2020年9月30日	由以下人員提供：	/s/Keith L.Schilling
	姓名：	基思·L·席林
	標題：	總裁、首席執行官兼董事
		(首席行政主任)


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	BASX*	OTCQX最佳市場**


(d)	展品。

10.1		本公司與David S.Schorlemer之間於2020年9月28日簽訂的分居與釋放協議。
99.1		新聞稿日期為2020年9月30日。