美國
美國證券交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
 
表格10-Q
 
            
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
 
截至2020年6月30日的季度
 
或
 
☐            
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
從_至_的過渡期
 
委託文件編號：000-54030
 
NATURALSHRIMP公司
(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )
 
內華達州
 
74-3262176
(州 或公司或 組織的其他管轄權)
 
(I.R.S. 僱主識別號)
 
普雷斯頓路15150號，300號套房
德克薩斯州達拉斯
 
75248
(主要執行辦公室地址 )
 
(Zip 代碼)
 
(888) 791-9474
(註冊人電話： ，含區號)
 
不適用
(前 地址)
 
根據該法第12(B)條註冊的證券 ：
 
每個班級的標題
 
交易代碼
 
交換日期名稱
註冊的
無
 
不適用
 
不適用
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是沒有 ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是沒有☐
 
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、 加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型報告 公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型 公司”的定義。
 
 
 
 
 
大型 加速文件服務器
☐
加速的 文件服務器
☐
 
 
 
 
非加速 文件服務器
較小的 報告公司
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐
 
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則： ☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則 所定義)。是，☐否
 
截至2020年8月13日，共有註冊人已發行普通股510,868,658股 股。
 

 
 
 
NATURALSHRIMP公司
表格10-Q
截至2020年6月30日的三個月
 
目錄
 
 
頁面
 
 
第一部分財務信息
 
 
 
 
項目 1。
財務 報表
3
 
 
 
 
濃縮 截至2020年6月30日(未經審計)和 2020年3月31日的合併資產負債表
3
 
 
 
 
精簡 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月合併運營報表 (未經審計)
4
 
 
 
 
精簡 截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月股東赤字合併報表 (未經審計)
5
 
 
 
 
精簡 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月現金流量表合併報表(未經審計)
6
 
 
 
 
簡明 合併財務報表附註(未經審計)
7
 
 
 
第 項2.
管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析
16
 
 
 
第 項3.
關於市場風險的定量和 定性披露
24
 
 
 
第 項4.
控制和 程序
24
 
 
 
第二部分：其他信息
25
 
 
 
項目 1。
法律訴訟
25
 
 
 
第 1A項。
風險 因素
25
 
 
 
第 項2.
股權證券的未登記銷售 和收益的使用
25
 
 
 
第 項3.
高級證券違約
25
 
 
 
第 項4.
礦山安全 披露
25
 
 
 
第 項5.
其他 信息
25
 
 
 
第 項6.
陳列品
26
 
 
 
簽名
27
 
 
 
2
 
 
第一部分-財務信息
第一項：財務報表
 
NATURALSHRIMP公司及其子公司
精簡合併資產負債表
 
資產
 
六月三十號，
2020
 
 
三月三十一號，
2020
 
當前 資產
 
   
 
 
   
 
現金
 $1,112,719 
 $109,491 
預付 費用
  59,950 
  128,693 
保險 結算
  - 
  917,210 
 
    
    
流動資產合計
  1,172,669 
  1,155,394 
 
    
    
固定資產 資產
  823,185 
  707,808 
 
    
    
其他 資產
    
    
使用資產的權利
  275,400 
  275,400 
存款
  807,077 
  178,198 
 
    
    
其他資產合計
  1,082,477 
  453,598 
 
    
    
總資產
 $3,078,331 
 $2,316,800 
 
    
    
負債 和股東赤字
    
    
流動負債
    
    
應付帳款
 $491,953 
 $641,146 
應計利息
  87,870 
  81,034 
應計利息相關方
  308,720 
  296,624 
其他 應計費用
  484,837 
  1,204,815 
短期本票和信用額度
  570,497 
  570,497 
銀行 貸款
  8,990 
  8,904 
工資單 保障計劃貸款
  103,200 
  - 
可轉換債券
  278,000 
  463,161 
票據 應付關聯方
  1,221,162 
  1,221,162 
應付股息
  88,334 
  - 
派生責任
  - 
  176,000 
擔保 責任
  - 
  90,000 
 
    
    
流動負債合計
  3,643,563 
  4,753,343 
 
    
    
銀行 貸款，當前期限較短
  221,762 
  225,837 
信用額度
  - 
  - 
租賃 責任
  275,400 
  275,400 
 
    
    
總負債
  4,140,725 
  5,254,580 
 
    
    
 
    
    
承付款 和或有事項(注10)
    
    
 
    
    
股東虧損
    
    
 
  500 
  500 
 
  - 
  - 
 
  47,000 
  37,975 
額外 實收資本
  46,316,362 
  43,533,242 
累計赤字
  (47,342,260)
  (46,427,396)
 
NaturalShrimp，Inc.股東應佔的股東虧損總額
  (978,398)
  (2,855,679)
 
    
    
NAS中的非控制性 權益
  (83,996)
  (82,101)
 
    
    
股東虧損總額
  (1,062,394)
  (2,937,780)
 
    
    
負債和股東赤字合計
 $3,078,331 
 $2,316,800 
 
附註 是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
3
 
 
NATURALSHRIMP公司
精簡合併操作報表
 
 
 
截至3月底的三個月
 
 
 
2020年6月30日
 
 
2019年6月30日
 
 
 
   
 
 
   
 
銷售額
 $- 
 $- 
 
    
    
運營費用 ：
    
    
常規 和管理
  335,979 
  89,060 
設施 操作
  11,372 
  124,524 
折舊 和攤銷
  10,781 
  12,244 
 
    
    
運營費用總額
  358,132 
  350,352 
 
    
    
運營淨虧損
  (358,132)
  (350,352)
 
    
  2.2%
其他 收入(費用)：
    
    
利息 費用
  (30,026)
  (62,488)
債務貼現攤銷
  - 
  (221,379)
融資 成本
  (61,809)
  (81,269)
衍生負債公允價值變動
  (29,000)
  16,000 
權證行權虧損
  - 
  (50,000)
合計 其他收入(費用)
  (120,835)
  (399,136)
 
    
    
所得税前虧損
  (478,967)
  (749,488)
 
    
    
所得税撥備
  - 
  - 
 
    
    
淨虧損
  (478,967)
  (749,488)
 
    
    
減去可歸因於非控股權益的淨虧損
  (1,895)
  - 
 
    
    
可歸因於NaturalShrimp Inc.的淨虧損 。
  (477,072)
  (749,488)
 
    
    
B系列PS的受益轉換功能攤銷
  (293,000)
  - 
分紅
  (144,792)
  - 
 
    
    
可供普通股股東使用的淨虧損
 $(914,864)
 $(749,488)
 
    
    
每股收益 (基本和稀釋後)
 $(0.00)
 $(0.00)
 
    
    
每股收益 (稀釋後)
 $(0.00)
 $(0.00)
 
    
    
加權 平均流通股(基本和稀釋)
  386,434,991 
  308,558,080 
 
附註 是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
4
 
 
加入NATURALSHRIMP
簡明合併權益變動表
 
 
 
           
 
 
           
 
 
           
 
 
額外費用
 
 
     
 
 
     
 
 
合計
 
 
 
* A系列優先股
 
 
B系列優先股
 
 
* 普通股：
 
 
實收賬款
 
 
累計
 
 
非控制性
 
 
股東的
 
 
 
購買 股：
 
 
金額：
 
 
購買 股：
 
 
金額：
 
 
購買 股：
 
 
金額：
 
 
資本市場
 
 
赤字：
 
 
利息：
 
 
赤字
 
餘額2020年3月31日
  5,000,000 
 $500 
  2,250 
 $- 
  379,742,524 
 $37,975 
 $43,533,242 
 $(46,427,396)
 $(82,101)
  (2,937,780)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
轉換時發行 普通股
    
    
    
    
  37,926,239 
  3,793 
  222,644 
    
    
  226,437 
相關可轉換債券轉換後的 衍生負債重新分類
    
    
    
    
    
    
  205,000 
    
    
  205,000 
購買B系列優先股 股
    
    
  1,250 
  - 
    
    
  1,250,000 
    
    
  1,250,000 
與B系列優先股相關的有益 轉換功能
    
    
    
    
    
    
  293,000 
  (293,000)
    
  - 
B系列PS的應付股息
    
    
    
    
    
    
    
  (144,792)
    
  (144,792)
B系列PS 已發行的實物股息
    
    
  50 
  - 
    
    
  56,458 
    
    
  56,458 
將 B系列PS轉換為普通股
    
    
  (800)
  - 
  33,569,730 
  3,357 
  (3,357)
    
    
  - 
Vista認股權證結算髮行普通股
    
    
    
    
  17,500,000 
  1,750 
  608,250 
    
    
  610,000 
根據Vista認股權證協議取消認股權證後，權證責任重新分類
    
    
    
    
    
    
  90,000 
    
    
  90,000 
發行給顧問的普通股
    
    
    
    
  1,250,000 
  125 
  61,125 
    
    
  61,250 
淨虧損
    
    
    
    
    
    
    
  (477,072)
  (1,895)
  (478,967)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
  - 
餘額2020年6月30日
  5,000,000 
 $500 
  2,750 
 $- 
  469,988,493 
 $47,000 
 $46,316,362 
 $(47,342,260)
 $(83,996)
 $(1,062,394)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
餘額2019年3月30日
  5,000,000 
  500 
    
    
  301,758,293 
  30,177 
  38,335,782 
  (41,223,445)
    
  (2,856,986)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
根據股權融資協議發行 股票
    
    
    
    
  11,482,721 
  1,148 
  1,498,852 
    
    
  1,500,000 
轉換時發行 股票
    
    
    
    
  3,000,000 
  300 
  29,700 
    
    
  30,000 
有益的 轉換功能
    
    
    
    
    
    
  58,548 
    
    
  58,548 
淨虧損
    
    
    
    
    
    
    
  (795,270)
  - 
  (795,270)
 
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
餘額2019年6月30日
  5,000,000 
 $500 
  - 
 $- 
  316,241,014 
 $31,625 
 $39,922,882 
 $(42,018,715)
 $(2,856,986)
 $(2,063,708)
 
附註 是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
5
 
 
NATURALSHRIMP公司
現金流量壓縮合並報表
(未審核)
 
     
 
* 截至2018年的三個月：
 
     
 
2020年6月30日
 
 
2019年6月30日
 
經營活動的現金流
 
   
 
 
   
 
可歸因於NaturalShrimp Inc.的淨虧損
 $(477,072)
 $(749,488)
     
    
    
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 ：
    
    
折舊 費用
  10,781 
  12,244 
債務貼現攤銷
  - 
  221,379 
衍生負債公允價值變動
  29,000 
  (16,000)
默認 罰金：
  41,112 
  - 
可歸因於非控股權益的淨虧損
  (1,895)
  - 
為服務發行的股票 ：
  61,250 
  - 
     
    
    
經營性資產和負債變動情況：
    
    
預付 費用和其他流動資產
  68,743 
  (19,647)
存款 ：
  (628,879)
  (10,133)
應付帳款
  (149,193)
  (9,331)
其他 應計費用。
  (159,814)
  53,000 
應計利息
  6,836 
  - 
應計 利息相關方
  12,096 
  46,000 
     
    
    
經營活動中使用的現金
  (1,187,035)
  (471,976)
     
    
    
投資活動產生的現金流
    
    
     
    
    
為機器設備支付的現金
  (126,158)
  (67,623)
保險結算收現金
  917,210 
  - 
現金 已支付在建工程費用。
  - 
  (230,000)
     
    
    
由投資活動提供(用於)的現金
  791,052 
  (297,623)
     
    
    
融資活動的現金流
    
    
     
    
    
銀行貸款付款
  (3,989)
  (1,960)
短期還款 信用額度
  - 
  (101,984)
購買力平價貸款的收益
  103,200 
  - 
根據股權協議發行普通股的收益 。
  - 
  1,500,000 
出售B系列可轉換優先股的收益
  1,250,000 
  - 
可轉換債券收益
  - 
  100,000 
與Vista認股權證結算相關的現金 收到
  50,000 
  - 
     
    
    
融資活動提供的現金：
  1,399,211 
  1,496,056 
     
    
    
現金淨變化
  1,003,228 
  726,457 
     
    
    
期初現金
  109,491 
  137,499 
     
    
    
期末現金
 $1,112,719 
 $863,956 
     
    
    
已支付利息
 $17,930 
 $16,488 
     
    
    
非現金投融資補充披露 活動：
    
    
轉換時發行的股票
 $226,437 
 $30,000 
發放的實物股息 。
 $56,458 
 $- 
在Vista認股權證結算上發行的股票
 $560,000 
 $- 
 
附註 是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
 
 
6
 
 
NATURALSHRIMP公司
精簡合併財務報表附註
截至2020年6月30日的三個月
(未審核)
 
注1-組織和業務性質
 
業務性質
 
NaturalShrimp Inc.(“NaturalShrimp”或 “Company”)是一家內華達州公司 是一家生物技術公司，並開發了一項專有技術，使其 能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中養殖太平洋白蝦(Litopenaeus vannamei，前身為南美白對蝦)。 該公司是一家生物科技公司， 開發了一項專有技術，使其能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中養殖太平洋白蝦(Litopenaeus vannamei，前身為南美白對蝦)該公司的系統使用技術 ，使其能夠每週生產自然生長的蝦 “作物”，並且無需使用 抗生素或有毒化學物質即可實現這一點。該公司已經開發了幾項 專有技術資產，包括一個知識庫， 使其能夠在封閉的 系統中生產商業數量的對蝦，該系統具有計算機監控系統，可自動化、監控 並保持適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現 最佳對蝦生產。其最初的生產設施位於德克薩斯州聖安東尼奧郊外。
 
公司擁有兩家全資子公司，包括NaturalShrimp Corporation、NaturalShrimp Global，Inc.和擁有51%股份的Natural Aquatic Systems，Inc.(簡稱NAS)。
 
持續經營
 
隨附的 綜合財務報表 已按照美國(“GAAP”)普遍接受的會計原則編制，假設本公司 將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中 變現資產和償還負債 。在截至2020年6月30日的三個月裏， 公司普通股股東的淨虧損約為91.5萬美元。截至2020年6月30日，公司的累計赤字約為47,342,000美元，營運資本赤字約為2,471,000美元。這些因素使 對公司是否有能力在本 申請文件發佈之日起一年內繼續經營下去產生了極大的懷疑。公司是否有能力繼續經營下去 取決於其是否有能力籌集所需的額外 資本或債務融資，以滿足短期和長期運營 要求。在截至2020年6月30日的三個月中， 公司通過出售1,250股B系列優先股獲得了1,250,000美元的現金淨收益。2020年6月30日之後， 公司通過出售B系列優先股 獲得50萬美元(見注11)。管理層認為將需要私募 股權資本和/或額外債務融資 為公司的長期運營需求提供資金。 公司還可能遇到需要 大量現金承諾的業務活動，或者可能導致需要額外現金的意外問題或費用 。如果 公司通過發行股權或 可轉換債務證券籌集額外資金，其 現有股東的所有權百分比可能會降低，此類證券可能 擁有權利, 優先於我們普通股的優惠或特權。 在可接受的條款下可能無法獲得額外融資，或者 根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以 可接受的條款提供資金，公司可能無法利用 潛在的業務努力或機會，這可能會 對我們的運營造成重大限制。公司 繼續尋求外部融資替代方案，以改善其 營運資金狀況。如果公司無法獲得所需的 資金，公司可能不得不停止 運營。
 
注2-重要會計政策摘要
 
演示基礎
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，隨附的未經審計財務信息 按照 美國中期財務信息公認會計原則 和S-X法規第10條中的季度報告説明 編制而成。 截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的三個月未經審計的財務信息 已根據美國中期財務信息公認會計準則 和S-X法規第10條的季度報告説明編制。管理層認為，該等 財務信息包括為公平地 列報本公司在該日期的財務狀況以及該期間的 經營業績和現金流所需的所有調整(僅包括 正常經常性調整)。截至2020年6月30日的三個月的運營 業績並不一定代表 全年或隨後任何其他中期 期間的預期業績。
 
根據 美國證券交易委員會(SEC)的規則，按照公認的 會計原則編制的財務 報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被省略。這些 未經審計的財務報表及相關附註應與公司於2020年6月26日提交給證券交易委員會的《Form 10-K年度報告》 中包括的截至2020年3月31日的經審計的財務報表 一併閲讀。
 
截至2020年3月31日的簡明合併資產負債表是從該日經審計的財務報表中 派生出來的，但 不包括 美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成 財務報表。
 
合併
 
合併財務報表包括 NaturalShrimp Inc.及其全資子公司、 NaturalShrimp Corporation、NaturalShrimp Global和擁有51%股份的 Natural Aquatic Systems，Inc.的帳户。所有重要的公司間帳户 和交易在 合併中均已取消。
 
 
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使用估算
 
按照美國普遍接受的會計原則編制財務 報表要求管理層 做出估計和假設，以影響財務報表日期的 資產和負債的報告金額、或有資產和 負債的披露以及報告期內的 報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。
 
普通股基本和攤薄每股收益/虧損
 
合併財務報表中的基本 和稀釋後每股收益或虧損(“EPS”)金額 根據ASC 260-10“每股收益”(ASC 260-10)計算， 確定了每股收益的列報要求。基本每股收益基於 已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益基於已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 股。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收益或虧損 除以該期間已發行普通股(分母)的加權 平均股數 。截至2020年6月30日的三個月，公司擁有約278,000美元的可轉換債券，其 約1,560,000股標的股票可由 持有人選擇轉換，轉換價格從0.124美元至 $0.25美元不等，固定轉換率不包括在 稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。 在截至2019年6月30日的三個月，公司擁有 約$固定轉換率從0.01美元到0.30美元不等，可變轉換率和約444,000份認股權證的定義交易價的34%-60%不等，行使價為公司普通股市場價格的45% ， 不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的效果將是 反稀釋。
 
公允價值計量
 
ASC 主題820，“公允價值 計量“要求某些金融 工具在我們的資產負債表 日期按其公允價值確認。然而，其他金融工具，如債務 義務，不需要按其公允 價值確認，但GAAP提供了為這些工具選擇公允價值會計 的選項。GAAP要求披露所有金融工具的公允 價值，無論它們在我們的資產負債表 表中是按公允價值還是賬面金額確認的。對於按公允價值確認的金融工具，GAAP 要求按工具類型披露其公允價值， 以及其他信息，包括在收入或其他全面收益中確認的某些金融工具的公允價值變動 。對於未按公允價值確認的金融工具，其公允價值的披露在“金融 工具”項下的 項下提供。
 
財產、廠房和設備等非金融 資產和非金融 負債在 公司資產負債表中按賬面金額確認。GAAP不允許非金融 資產和負債按其公允價值重新計量。 然而，GAAP要求在發生某些 事件(如財產、廠房和設備減值)時，將此類資產和負債重新計量為其公允價值。此外，如果發生此類事件，GAAP要求披露 資產或負債的公允價值以及其他 信息，包括重新計量發生的 期間在收益中確認的損益。
 
截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司沒有任何1級或2級資產和負債 。
 
衍生負債為3級公允價值 計量。
 
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內3級負債的活動摘要：
 
衍生品
 
 
 
2020
 
 
2019
 
派生 期初負債餘額
 $176,000 
 $157,000 
轉換或贖回時重新分類為股權
  (205,000)
  - 
公允價值變動
  29,000 
  (16,000)
期末餘額
 $- 
 $141,000 
 
於2020年6月30日， 可轉換票據衍生負債的公允價值使用以下 加權平均投入進行估算：公司普通股價格為0.04美元；無風險利率為0.13%；公司普通股的預期 波動率為158.29%；以及 按 概率加權的各種估計重置行權價格。
 
於2019年6月30日， 可轉換票據衍生負債的公允價值是使用以下 加權平均投入估算的：公司普通股價格為0.12美元；無風險利率為2.12%；公司普通股的預期 波動率為110.05%；以及 按 概率加權的各種估計重置行權價格。
 
 
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保修責任
 
 
 
2020
 
 
2019
 
權證負債 期初餘額
 $90,000 
 $92,000 
取消或行使後重新歸類為股權
  (90,000)
  - 
公允價值變動
  - 
  - 
期末餘額
 $- 
 $92,000 
 
在2019年6月30日，權證負債的公允價值是使用以下加權平均投入估算的： 公司普通股價格為0.12美元；無風險利率 利率為1.71%；公司普通股的預期波動率為268.05%。
金融工具
 
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收賬款和債務，並按ASC主題825的規定進行會計核算。“金融工具“。這些金融工具的 賬面價值(貼現債務除外)反映在合併資產負債表中 接近公允價值。
 
現金和現金等價物
 
就綜合現金流量表的 目的而言，本公司 將購買期限為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。在2020年6月30日和2020年3月31日沒有現金等價物 。
 
信用風險集中
 
公司在兩家金融機構維護現金餘額。 該機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250,000美元。截至2020年6月30日， 公司的現金餘額超過了FDIC的覆蓋範圍。截至2020年3月31日，公司的現金餘額未超過FDIC 承保範圍。本公司在該等 賬户中並未出現任何虧損，並定期評估 金融機構的信用狀況，並已確定信用風險可忽略不計。
 
固定資產
 
設備按歷史價值或成本計價，並在相關資產的 預計使用年限內折舊。 建築物折舊使用直線法計算，而 所有其他固定資產折舊使用 修正的加速成本回收系統(MACRS)方法計算， 與公認會計原則(GAAP)沒有實質性區別。預計使用壽命如下 ：
 
建築物
27.5 -39年
其他 折舊財產
5 -10年
傢俱 和固定裝置
3 -10年
 
維護和 維修在發生時計入費用。在 設備報廢或其他處置時，成本和 累計折舊將從賬户中扣除， 由此產生的損益(如果有)將反映在 運營中。
 
截至2019年6月30日和2019年6月30日的三個月， 合併運營報表分別反映了約11,000美元和12,000美元的折舊費用 。
 
 
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承付款和或有事項
 
截至合併財務 報表發佈之日，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損 ，但只有在發生或未能發生一個或多個未來事件 時才能解決這些問題。本公司管理層及其 法律顧問評估此類或有負債，而此類 評估本質上涉及行使判斷力。在 評估與針對公司的待決法律訴訟或可能導致 此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的 感知價值為 ，以及尋求的救濟金額或預期尋求的救濟金額的感知價值。
 
如果對意外事件的 評估表明很可能發生了 重大損失，並且可以 估算負債金額，則估計負債將計入 公司的合併財務報表。如果 評估表明潛在的重大意外損失 不可能發生，但合理地可能發生，或者很可能發生，但 無法估計，則將披露或有負債的性質 以及 可確定和重大情況下可能造成的損失範圍的估計。
 
損失 被視為遙遠的意外事件通常不會披露，除非 涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將會披露 。
 
最近發佈的會計準則
 
截至2020年6月30日，財務會計準則委員會發布了幾個新的會計公告 。如果適用，這些 聲明中的每一個都已經或將被 公司採納。管理層不認為採用這些 會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表產生實質性影響。
 
管理層對後續事件的評估
 
公司評估在資產負債表 日期(2020年6月30日)至合併 財務報表發佈之日之後發生的事件。根據審核，除附註11-後續事件所述的 外，本公司並無 確認任何已確認或未確認的後續事件， 將需要在合併財務報表中進行調整或披露 。
 
附註3-固定資產
 
截至2020年6月30日和2020年3月31日的固定資產彙總 如下：
 
 
 
六月三十號，
2020
 
 
三月三十一號，
2020
 
土地
 $202,293 
 $202,293 
建築物
  541,862 
  509,762 
機械 和設備
  316,045 
  221,987 
汽車 和卡車
  19,063 
  19,063 
 
  1,079,263 
  953,105 
累計折舊
  (256,078)
  (245,297)
固定資產 淨資產
 $823,185 
 $707,808 
 
2020年3月18日，該公司位於德克薩斯州拉科斯特的研發工廠 被一場大火燒燬。該公司認為 是由天然氣泄漏引起的，但火災範圍太廣，原因不明。大部分損失 是對他們的試生產工廠造成的，該工廠摧毀了公司很大一部分固定資產。被毀財產 的賬面淨值為1,909,495美元，已註銷， 在截至2020年3月31日的一年中確認為火災損失 。該公司向他們的保險公司提出索賠，截至2020年6月2日， 收到了全部收益，總額為 917,210美元。該公司目前正在購買重置固定資產 並重建其試生產 工廠。
 
 
10
 
 
附註4-短期票據和信用額度
 
公司與Extraco銀行有營運資金信用額度。2020年4月30日，信用額度續訂，到期日 為2021年4月30日，餘額為372,675美元。信用額度 的利率為5.0%，即按月複利， 在到期日以本金支付。信用額度 將於2021年4月30日到期，由 公司董事和股東擁有的存單 和信用證擔保。2020年6月30日和2020年3月31日的信用額度餘額均為372,675美元。
 
公司還在Extraco Bank獲得了額外的信用額度 $200,000，該額度已續訂，到期日為2021年4月30日 ，餘額為177,778美元。信用額度以5%的 利率計息，按月複利，在到期日用 本金支付。信用額度由公司董事 和股東擁有的 存單和信用證擔保。截至2020年6月30日和2020年3月31日，信貸額度餘額 均為177,778美元。
 
公司還與第一資本銀行 有50,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為 優惠加25.9個基點，截至2020年6月30日總計29.15%。 信貸額度是無擔保的。截至2020年6月30日和2020年3月31日， 授信額度餘額均為9,580美元。
 
公司還與大通銀行 有25,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率 加10個基點，截至2020年6月30日總計13.25%。該 信用額度由本公司 子公司的資產擔保。截至2020年6月30日和2020年3月31日，信貸額度餘額為10,237美元。
 
票據5-銀行貸款
 
2020年4月10日，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)獲得了Paycheck 保護計劃(PPP)貸款，金額為103,200美元。貸款利息為 年利率1%，所有貸款延期支付 6個月，屆時，如果未根據CARE法案和 公司簽署的與貸款有關的本票條款，餘額將按18個月 分期付款。本票 包含違約事件和此類貸款的習慣撥備 。根據要求， 公司打算將PPP貸款收益用於工資、 醫療福利和公用事業。該計劃 規定，PPP貸款金額的使用應限於一定的 資格費用，並可根據CARE 法案中規定的要求在 中部分或全部免除。
 
2017年1月10日，本公司與 社區國民銀行簽訂了一張面額為245,000美元的本票，年利率為 5%，到期日為2020年1月10日(“CNB 票據”)。CNB票據由本公司在得克薩斯州拉科斯特擁有的若干不動產 作抵押，並由本公司總裁以及本公司的某些 股東親自擔保 。2020年1月10日，貸款進行了 修改，修改了某些條款。修改後的票據用於 本金餘額222,736美元，截至2037年2月1日的初始月付款為 $1,730，屆時所有未付本金和 利息都將到期並支付。這筆貸款的初始年利率為5.75%，從2023年2月1日開始以及之後的每36個月，該利率可能會變化為《華爾街日報》 最優惠利率加1%，但永遠不會低於4.25%。隨着利息的變化，每月付款可能會 在相同的日期更改。本公司還可以隨時向本金付款。 截至2020年6月30日，CNB票據餘額為220,899美元，其中流動負債為8,990美元，截至2020年3月31日為222,736美元，其中8,904美元為流動負債。 截至2020年6月30日，CNB票據餘額為220,899美元，其中8,990美元為流動負債。 截至2020年3月31日，CNB票據餘額為222,736美元，其中8,904美元為流動負債。
 
2015年11月3日，本公司與Community National Bank簽訂了一份短期票據 協議，總價值為50,000美元，到期日為2017年12月15日。2018年7月18日，該短期票據被一張 未償還餘額25,298美元的本票取代，本票利息為8%，到期日為2021年7月18日。票據由 高級管理人員和董事擔保。票據於2020年6月30日和 3月31日的餘額分別為9853美元和12005美元。
 
 
銀行貸款的到期日如下：
 
年份 結束：
 
 
 
2021年3月31日
 $112,190 
2022年3月31日
  20,730 
2023年3月31日
  9,240 
2024年3月31日
  9,786 
2025年3月31日
  10,364 
此後
  171,642 
 
 $333,952 
 
 
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附註6-可轉換債券
 
2018年8月24日債券
 
2018年8月24日，本公司在 簽訂了10%的可轉換票據，本金為55,000美元，可轉換為本公司普通股 股票，2019年8月24日到期。根據協議中的規定，發生違約事件時，利息 年利率增加到24%，包括對所有其他 未償還票據的交叉違約，如果債券到期時沒有支付，則到期的 本金增加10%。如果公司失去投標價格 債券未償還本金增加20%，如果公司普通股被摘牌，本金 增加50%。
 
票據可轉換為公司普通股 ，每股價格相當於最近20天最低收盤價的57% 。DTC降温後，折扣額外增加10%， 至47%。轉換功能符合衍生品的 定義，因此需要分叉， 將計入衍生品負債。
 
在可轉換可贖回票據生效的前180天內， 本公司可根據贖回日期自債券發行之日起60天至180 天的時間贖回票據，贖回金額為本金餘額的130%至 145%以及應計利息餘額的145%。2019年1月10日，第三方以82,612美元的價格從票據持有人手中購買了55,000美元的未償還本金和1,974美元的應計利息。額外的25,638美元為原票據持有人的贖回金額 ，增加了新票據持有人的本金金額 ，並確認為融資 成本。
 
在2019年第四財季，持有者分三次將57,164美元本金轉換為9,291,354股公司普通股 。作為轉換的結果，與債券相關的 衍生負債在緊接轉換前重新計量 ，確認的公允價值整體增加65,000美元，與轉換部分相關的 衍生負債的公允價值171,000美元 重新分類為股權。使用的關鍵估值假設 部分包括公司普通股在轉換日期的價格 為0.28美元至0.4美元；無風險利率為2.36%至2.41%； 公司普通股的預期波動率為343.98%至374.79%，以及按 概率加權的各種預計重置行權價格。
 
2020年5月5日，剩餘未償還餘額29,057美元被 轉換為本公司2,039,069股普通股，轉換率 為0.014美元。作為轉換的結果，與債券相關的 衍生負債在緊接轉換前重新計量 ，確認的公允價值整體增加8,000美元，與轉換部分相關的 衍生負債的公允價值重新分類為股權30,000美元 。使用的關鍵估值假設 部分包括公司普通股在轉換日期的價格 $0.03；無風險利率 0.13%和公司普通股的預期波動率 158.29%，以及按概率加權的各種估計重置行權價格 。
 
2018年9月14日債券
 
2018年9月14日，本公司簽訂了12%可轉換 期票112,500美元，原始發行折扣 (OID)10,250美元，2019年3月14日到期。前180天有權 提前還款，180天后沒有權利還款 。根據協議，本公司在所有 次均須授權並預留三倍於票據完全轉換後實際可發行的 股。 本公司未根據票據協議條款 維持所需的股份預留。本公司相信，在這些票據轉換時，其有 足夠的公司普通股可用股份 。對於 協議中規定的事件，包括市值低於500萬美元 或存在任何稀釋發行，利率 將提高至24%的違約率。對於所有其他備註，也有交叉 默認撥備。如果違約， 未償還本金餘額將增加到150%，如果公司 未能維持所需的授權股份準備金， 未償還本金將增加到200%。此外，如果 公司簽訂3(A)(9)或3(A)(10)發行股票的協議， 將支付本金25%的清算賠償金，不得低於 $15,000。在發行任何新債之前，本公司還必須獲得票據持有人的書面 同意。此外，如果票據在到期日前未償還，本金餘額將增加 $15,000。市值一直低於500萬美元， 因此票據違約，然而，持有人已就此違約條款向本公司發出了 豁免。
 
票據可按可變轉換率轉換為本公司普通股 ，轉換率等於票據發行前最後20天的最低交易價 的60%或轉換前20天的最低市場價的60%中的較小者。 票據可轉換為公司普通股 的可變轉換率等於票據發行前20天的最低交易價 的60%或轉換前20天的最低市場價的60%。轉股價格在 後續證券銷售時調整，價格低於原 轉股價格 。對於協議中規定的事件， 轉換價格將額外調整10%，包括 如果轉換價格低於0.01美元，如果公司不符合 DTC資格，公司不再是報告公司，或者 票據在發行日起九個月或之後不能轉換為自由交易股票。根據協議，本公司必須始終 授權並預留三倍於 票據完全轉換後實際可發行的股票數量 。轉換功能符合衍生工具的定義 ，因此需要分叉，並被計入 衍生負債。
 
2018年12月13日，持有人將11,200美元本金轉換為 4,000,000股公司普通股。
 
2019年1月25日，第三方從票據持有人購買了101,550美元的未償還本金，外加額外的81,970美元的違約本金和13,695美元的應計利息 ，產生了197,215美元的新餘額，第三方延長了 到期日。
 
在截至2021年3月31日的財年第一季度的三個不同日期 ，剩餘餘額 轉換為35,887,170股公司普通股，轉換率為0.006美元。作為轉換的結果，與債券相關的 衍生負債在緊接轉換前重新計量 ，確認的公允價值整體增加8,000美元，與轉換部分相關的 衍生負債的公允價值重新分類為股權30,000美元 。使用的關鍵估值假設 部分包括公司普通股在轉換日期的價格 $0.03；無風險利率 0.13%和公司普通股的預期波動率 158.29%，以及按概率加權的各種估計重置行權價格 。
 
 
12
 
 
2019年3月1日債券
 
2019年3月1日，本公司簽訂了一張10%的可轉換 本票，票面金額為168,000美元，舊ID為18,000美元，收購價為150,000美元，將於2019年11月1日到期。 到期日已延長至2020年9月1日。在可轉換可贖回票據生效的前180天內， 公司可根據自債券發行之日起60天至180天的時間，按未償還本金和應計利息的100%至 130%的比例提前贖回票據。根據協議， 本公司必須始終授權並保留票據完全轉換後實際可發行股票數量的三倍 。如果發生違約，如協議中規定的 ，未償還本金餘額將增加 至150%。除了標準違約事件外，如果公司普通股在交易市場(包括場外交易市場、場外交易市場或同等的替代交易所)失去普通股的 “買入”價格，則會發生 違約事件。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行股票 ，清算損失為本金的25%，不低於 $15,000美元。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行股票 ，則清算損失為本金的25%，不得低於 $15,000在發行任何新債之前，本公司還必須獲得票據持有人 的書面同意。票據是 可轉換的，固定轉換價格為0.25美元。如果發生 違約事件，固定轉換價格將被取消， 將被可變轉換率取代，可變轉換率為轉換前20天內最低交易價格 的70%。固定 轉換價格將在未來任何稀釋發行 股票時重新設置, 期權或可轉換證券。發行時的轉換功能 符合傳統可轉換債務的定義 ，因此符合ASC 815-10-15-74(A)中的範圍例外，不會作為衍生負債分開計入 。本公司分析了ASC 470-20“可轉換債務 及其他期權”項下的 轉換功能，並根據融資當日本公司普通股相對於轉換價格的市場價格，確定有134,000美元的受益 轉換功能需要確認，該轉換功能將使用實際利息法在票據的 期限內攤銷。在截至2020年6月30日的三個月內，未確認 任何攤銷費用，因為自2019年9月30日起， 受益轉換功能已全部攤銷。在截至2019年6月30日的 三個月內確認的攤銷費用約為 50,000美元。
 
2019年4月17日債券
 
2019年4月17日，公司簽訂了一張10%的可轉換 本票，票面金額為110,000美元，舊ID為10,000美元， 收購價為100,000美元，將於2020年1月23日到期。 到期日已延長至2020年9月1日。在可轉換可贖回票據生效的前180天內， 公司可根據自債券發行之日起60天至180 天的贖回日期，按未償還本金和應計利息的120%至 130%的比例提前贖回票據。根據協議， 本公司必須始終授權並保留票據完全轉換後實際可發行股票數量的三倍 。如果發生違約，如協議中規定的 ，未償還本金餘額將增加 至150%。除標準違約事件外，如果公司普通股在交易市場上(包括場外交易市場、場外交易市場或同等的替代交易所)失去普通股的 “買入”價格，則會發生 違約事件。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行 股票，則清算損害賠償為本金的25%，不得低於15,000美元。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行 股票，則清算損失為本金的25%，不得低於15,000美元。 在發行任何新債之前，本公司還必須獲得票據持有人 的書面同意。票據是 可轉換的，固定轉換價格為0.124美元。如果發生 違約事件，固定轉換價格將被取消， 將被可變轉換率取代，可變轉換率為轉換前20天內最低交易價格 的70%。固定 轉換價格將在未來任何稀釋發行 股票時重新設置, 期權或可轉換證券。發行時的轉換功能 符合傳統可轉換債務的定義 ，因此符合ASC 815-10-15-74(A)中的範圍例外，不會作為衍生負債分開計入 。本公司分析了ASC 470-20“可轉換債務 及其他期權”項下的 轉換功能，並根據融資當日本公司普通股相對於轉換價格的市價 確定有約59,000美元的 有益轉換功能需要確認，該轉換功能將在票據期限內使用實際利息法攤銷 。 在融資當日未確認任何攤銷費用。 受益轉換功能已於2019年9月30日全面攤銷。截至2019年6月30日的三個月內確認的攤銷費用 約為20,000美元 。
 
附註7-股東赤字
 
優先股
 
截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司有200,000,000股 股授權優先股，面值0.0001美元。 其中，5,000,000股A系列優先股已授權發行，5,000,000股B系列優先股已授權發行， 分別有2,750股已發行， 。
 
B系列優先股發行
 
2019年9月17日，本公司與內華達州 有限責任公司GHS Investments LLC簽訂了證券購買 協議，以每股1,200美元的聲明價值購買最多5,000股B系列PS股票，如果購買了全部5,000股B系列PS股票，淨收益總額為5,000,000美元。2019年9月17日，該公司根據SPA收到了250,000美元的首期款項。在截至2020年6月30日的三個月內，公司 收到1250,000美元，用於發行1,250系列B系列PS。 年終後， 公司分批發行了500股B系列優先股 SPA，總額為50萬美元。
 
在截至2020年3月31日的 年度之後，公司已將大約 1,250系列B系列股票加80系列B系列股票股息轉換為40,910,165 股公司普通股。
 
2019年股權融資協議
 
於2019年8月23日，本公司與GHS簽訂了新的股權融資 協議(“股權融資協議”)和 註冊權協議(“註冊權 協議”)。根據股權融資 協議的條款，GHS同意在向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明( “註冊聲明”)生效後，向該公司提供最多11,000,000美元 。
 
 
13
 
 
在註冊聲明 生效後，本公司有 酌情權向GHS交付認沽期權，GHS有義務 購買本公司普通股的股份，面值 每股0.0001美元(“普通股”)，基於每份認沽通知中規定的 投資額。公司有權在每個看跌期權通知中向GHS支付的最高金額 不得超過認沽前十(10)個交易日內公司普通股日均交易美元交易量的200%(200%)，只要該金額 不超過500,000美元即可。根據股權融資 協議，GHS及其關聯公司將不得購買 ，且本公司不得向GHS配售本公司普通股 股票，從而導致GHS的實益所有權 相當於本公司已發行普通股 的4.99%以上。每股認沽股份的價格應等於市價的80% (80%)(定義見股權融資 協議)。本公司可向GHS交付認沽期權，直至 註冊聲明生效後 個月或GHS根據 股權融資協議條款購買總值11,000,000美元普通股之日起 前三十六(36)個月。
 
《登記權協議》規定，公司應(I) 盡最大努力在《登記權協議》簽訂之日起30天內向委員會提交《登記聲明》；(Ii)《登記聲明》在 《登記聲明》提交委員會之日起30天內由委員會宣佈 生效，但在任何情況下均不得超過《登記聲明》提交之日起90天。 《登記聲明》已提交。 《登記聲明》已提交。 《登記聲明》已由委員會宣佈 在向委員會提交《登記聲明》之日起30天內生效，但在任何情況下不得超過《登記聲明》提交之日起90天。
 
期權和認股權證
 
自成立以來， 公司未授予任何期權。
 
公司在前幾期就各種可轉換債券 授予了認股權證。剩餘的未清償認股權證 因與Vista Capital Investments，LLC於2020年4月9日達成法律和解而被取消。見附註 10中的討論。相關權證負債在2020年4月9日註銷時重新估值，導致 權證負債的公允價值沒有變化，90,000美元公允價值重新分類為 權益。
 
截至2019年6月30日，尚有444,000股(經調整後)認股權證可購買已發行普通股，分類為權證負債，將於2022年1月31日到期 ，行使價為行使日本公司普通股 市值的45%。
 
附註8-關聯方交易
 
應計工資相關各方
 
分別於2020年6月30日和2020年3月31日計入合併資產負債表中的其他 應計費用分別為欠本公司前首席執行官的約16萬美元和176,000美元，欠本公司總裁的約84,000美元和84,000美元，以及欠一名關鍵員工的約175,000美元和175,000美元(其中包括兩個財年的50,000美元， )， 欠本公司前首席執行官的約160,000美元和176,000美元， 欠本公司總裁的約84,000美元和84,000美元， 欠一名關鍵員工的約175,000美元和175,000美元，這些 金額包括應計薪資和應計津貼以及 費用。
 
NaturalShrimp Holdings，Inc.
 
2016年1月1日，本公司與股東NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”) 簽訂了應付票據協議 。在2016年1月16日至2016年3月7日期間， 公司根據本協議借款134,750美元。在截至2017年3月31日的年度中，根據本協議額外借款了601,361美元 。應付票據沒有設定月度付款或到期日 ，規定利率為2%。截至2020年6月30日和 2020年3月31日，未償還餘額約為735,000美元。 截至2020年6月30日和2020年3月31日，應計應付利息分別約為55,000美元和51,000美元。
 
股東説明
 
本公司已 簽訂了幾份營運資金票據，應付給NSH的多名股東 和本公司前高管兼 董事、現任股東Bill Williams，總額為 $486,500。這些票據是無擔保的，利息為8%。這些 票據有代息發行的股票，沒有固定的每月 付款或到期日。這些票據在2020年6月30日和2020年3月31日的餘額分別為426,404美元，在合併資產負債表中 列為流動負債 。截至2020年6月30日和2020年3月31日，應付應計利息 分別約為248,000美元和240,000美元。2020年7月15日，本公司向Williams女士簽發了一張金額為383,604美元的期票，以清償 分居協議(附註10)中商定的金額，其中包括欠Bill Williams的債務 (進一步討論請參閲附註11)。
 
股東
 
從2010年開始，本公司開始與新鴻基的各股東簽訂數筆營運資金票據 ，總額29萬美元 ，利息為8%。這些票據在2020年6月30日和2020年3月31日的餘額為54,647美元，在合併資產負債表中被歸類為流動負債 。
 
 
14
 
 
附註9-租賃
 
2019年6月24日，本公司簽訂了水處理服務、耗材和設備的服務和設備租賃 協議。 租賃期為五年，續訂選項為 再續租五年，每月租賃費為5,000美元。 公司根據ASC 842分析了租賃的分類， 由於不符合融資租賃的任何標準，已將其 歸類為經營性租賃。公司確定了 初始使用權資產和租賃負債值 按租賃期內所有未來租賃付款的現值計算，增量借款利率為5%。 租賃責任將在租賃期限內按月按直線 支出。自2020年6月30日和2020年3月31日起，在公司等待新的 設備交付和安裝期間，租賃被擱置。由於租賃處於擱置狀態 截至2020年6月30日的三個月內，未發生租賃費用或使用權資產攤銷 。
 
截至2019年6月30日的三個月，租賃費用為15,000美元， 使用權資產攤銷為 11,702美元。
 
附註10-承付款和或有事項
 
高管僱傭協議-Gerald 伊斯特林
 
2015年4月1日，公司作為公司總裁與當時的Gerald Easterling 簽訂僱傭協議 ，自2015年4月1日起生效(“僱傭 協議”)。
 
僱傭協議可以隨意終止，每個協議都規定 基本年薪為96,000美元。此外，僱傭協議 規定，員工有權在公司董事會的唯一和 絕對酌情決定權下， 獲得績效獎金。伊斯特林先生還將有權 享受某些福利，包括醫療保險和每月的手機和汽車費用津貼。
 
僱傭協議規定，如果員工被 無故解僱或因正當理由辭職(如 其僱傭協議中所定義)，員工將在解僱之日起60 個月內獲得員工基本工資作為遣散費。如果公司控制權發生變更 ，員工可以選擇在此後30天內終止 僱傭協議，終止後 將獲得相當於 員工基本工資500%的一次性付款。
 
僱傭協議包含某些限制性條款 涉及競業禁止、禁止招攬客户以及 在 終止僱傭協議後一年內不得招攬員工 。
 
2019年8月15日，已故比爾·威廉姆斯先生辭去公司董事會主席兼首席執行官職務，自2019年8月31日起生效。伊斯特林先生接替他 成為公司首席執行官。離職 協議要求繼續支付工資，每半個月支付8,000美元 ，直到他的累計薪酬 約217,000美元付清，以及每月房租、 醫療和汽車付款繼續支付，並從累計薪酬和債務中扣除 。在應計 賠償全額支付後，應每月支付10,000美元 與截至 結算之日的剩餘債務餘額223,000美元，直到該餘額全額支付為止。於2020年7月15日， 本公司向Williams女士簽發了一張金額為383,604美元的期票，以清償分居協議中就應計補償和債務商定的金額 (見附註 11)。
 
Vista Capital Investments，LLC
 
2019年4月30日，德克薩斯州達拉斯的美國地區法院對該公司提出申訴，指控 該公司違反了 公司向Vista Capital Investments，LLC(“Vista”)發行的普通股 認購權證(“Vista認股權證”)中的規定。 Vista指控公司未能 按原樣發行公司的某些普通股 Vista要求賠償 大約7,000,000美元，以及費用和費用的 報銷。
 
於2020年4月9日，本公司與Vista及Vista的委託人David Clark(“Clark”)( “當事人”)訂立和解協議並 解除(“和解協議”)，據此， 公司應(I)向Vista支付75,000美元，由 公司於2020年4月10日電匯；及(Ii)向Vista發行17,500,000股本公司普通股在自和解日期 或2020年7月8日起的90天內，本公司有 權利但無義務向Vista 回購8,750,000股結算股份，回購價格等於(I)在本公司書面通知交付日期前五個交易日內 公司普通股成交量加權平均成交價 較大的 個交易日。 本公司有權但無義務向Vista 回購8,750,000股結算股份，回購價格等於(I)本公司書面通知交付日期前五個交易日內 公司普通股的成交量加權平均交易價 的較大者 於2020年5月18日，本公司收到50,000美元作為放棄 結算股份購買選擇權的代價，從而允許 Vista保留所有結算股份。作為和解協議的一部分，Vista未到期認股權證也被取消 。這75,000美元以及17,500,000股普通股的 公允市值(基於結算日期0.32美元的公司普通股市值 為560,000美元)在附帶的2020年3月31日資產負債表的應計 費用中計入， 在截至2020年3月31日的第四季度確認為權證結算虧損 。
 
注11-後續事件
 
年終後，本公司發行了 500股B系列優先股，共計500,000美元。
 
在截至2020年3月31日的 年度之後，公司已將大約 1,250系列B系列股票加80系列B系列股票股息轉換為40,910,165 股公司普通股。
 
2020年7月15日，公司向威廉姆斯女士簽發了一張本票，金額為383,604美元，以清償根據日期為2019年8月15日的分居協議為 應計補償和欠已故比爾·威廉姆斯先生的債務而確認的金額。 這張本票的利息為每年1%，並要求 每月支付8000美元，直到餘額全額支付 。
 
2020年8月11日，本公司發佈新聞稿，宣佈 已簽署意向書，收購Alder Aqua(前身為VeroBlue Farm)在愛荷華州韋伯斯特市的資產 ，包括但不限於房地產、設備、坦克、 車輛、庫存、許可證、合同、客户名單和 合同以及用於運營的其他此類資產 購買價格為10,000,000美元，包括 5,000,000美元的首付和36個月和48個月到期的票據。 收購將由公司進行成功的盡職調查 ，預計將於2020年第四季度完成。 此外，交易還包括位於愛荷華州布萊爾斯堡和愛荷華州巴克耶的工廠。
 
 
15
 
 
項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
有關前瞻性陳述的説明
 
本季度報告(Form 10-Q )包括許多前瞻性陳述，反映了 管理層對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務業績的 預測。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性的 陳述，例如“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”“預期”、“相信”、“ ”估計、“”預測“”、“ ”“潛在”或“繼續”，或者這些術語或其他類似術語的負面 。這些聲明包括 有關我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的聲明，以及 此類聲明所基於的假設。敬請潛在投資者注意， 任何此類前瞻性聲明都不能保證未來 業績，涉及風險和不確定性，實際 結果可能與此類 前瞻性聲明預期的結果大不相同。這些陳述只是 預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和 其他因素，包括我們於2020年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月31日的財政年度報告中 表格10-K中題為“風險因素”一節所述的風險，其中任何一項都可能導致我們公司或我們的 行業的實際結果、活動水平和業績 我們的前瞻性陳述中明示或暗示的活動、業績或成就水平。這些風險和因素 包括但不限於：
 
●
我們有能力在 及時的基礎上成功重建我們在德克薩斯州拉科斯特的研發工廠 該工廠在2020年3月18日的一場大火中被完全燒燬 ；
●
我們有能力在 我們的研發計劃重建後，成功地 將我們的設備和養蝦業務商業化，以 及時和充足的數量生產出可投放市場的產品；
●
沒有與客户或供應商簽訂 份合同；
●
我們能夠 維護和發展與客户和 供應商的關係；
●
我們能夠 成功整合收購的業務或新的 品牌；
●
競爭性產品和定價的影響；
●
供應限制 或困難；
●
關鍵人員的留任和 可用性；
●
總體經濟狀況和經營狀況；
●
對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 ；
●
我們繼續 能夠以 速度和數量通過機構投資者籌集資金，以擴大我們工廠的規模，使我們的產品 商業化；
●
我們有能力 成功招聘和留住合格人員，以便 繼續我們的運營；
●
我們成功實施業務計劃的能力 ；
●
我們有能力 成功獲取、開發或商業化新產品和 設備；
●
我們產品的商業成功 ；
●
業務 因地緣政治行動造成的中斷，包括戰爭、 和恐怖主義或疾病爆發(如COVID-19爆發 )；
●
第三方提起的知識產權索賠；以及
●
任何 行業法規的影響。
 
雖然我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、 的活動水平或業績。除適用法律 (包括美國證券法)另有要求外，我們 不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。
 
請讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他報告中所作的各種披露 。我們 不承擔更新或修改前瞻性 陳述的義務，以反映隨着時間推移未來經營業績中發生的變更假設、 意外事件或變更 除非法律另有要求。我們相信，我們的 假設是基於從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據 。不能保證 實際運營結果或我們未來活動的結果不會與我們的 假設有實質性差異。
在本季度報告10-Q表中使用的 ，除非 另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指NaturalShrimp 公司及其全資子公司：NaturalShrimp Corporation(“NSC”)和NaturalShrimp Global，Inc. (“NS Global”)和我們51%持股的子公司：NaturalShrimp Corporation(“NSC”)和NaturalShrimp Global，Inc. (“NS Global”)和我們51%持股的子公司。
 
 
16
 
 
公司歷史
 
我們於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為 “多人網龍公司”。自2010年11月5日起，我們實施了1取8的遠期股票拆分，將我們普通股的已發行和流通股 從12,000,000股 股增加到96,000,000股。2014年10月29日，我們實施了 10股1股的反向股票拆分，將我們普通股的已發行和已發行股票 從97,000,000股減少到 9,700,000股。
 
2014年11月26日，我們與美國特拉華州自然蝦控股公司(NaturalShrimp Holdings，Inc.)簽訂了資產購買協議( 《協議》)，根據該協議，我們 同意收購NSH的幾乎全部資產，其中 資產主要包括NSC和NS Global的所有已發行和已發行的 股票，以及位於聖安東尼奧以外的某些不動產
 
2015年1月30日，我們根據協議完成了對資產的收購 。根據 協議的條款，我們向NSH 發行了75,520,240股普通股作為資產的對價。作為這筆交易的結果，NSH收購了我們88.62%的普通股已發行和流通股 ；NSC和NS Global成為我們的全資子公司， 我們將主營業務改為全球對蝦養殖 公司。
 
鑑於我們收到了金融業監管機構(FINRA)的批准，自2015年3月3日起 我們修改了公司章程，將我們的名稱 改為“NaturalShrimp InCorporation”。
 
業務概述
 
我們是一家 生物技術公司，我們開發了一項專有 技術，使我們能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和 獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦(Litopenaeus vannamei，前身為Penaeus vannamei)。我們的系統採用了這樣的技術： 允許我們每週生產一種自然生長的蝦“作物” ，並且無需使用抗生素或 有毒化學物質即可實現這一點。我們已經開發了幾項專有技術 資產，包括一個知識庫，它允許我們在一個封閉的系統中生產 商業數量的蝦，並具有計算機 監控系統，該系統可以自動化、監控和維護適當的 氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳的蝦生產 。我們最初的生產設施位於德克薩斯州聖安東尼奧郊外。
 
NS 我們的全資子公司之一NS Global在歐洲擁有不到1%的 NaturalShrimp International A.S.股份。我們的歐洲合作伙伴挪威奧斯陸的NaturalShrimp International A.S. 負責其設施的建設成本和初始 運營資本。在西班牙為NaturalShrimp International A.S.建造的第一個設施是西班牙的GambaNatural de España， S.L.第一個設施的土地是在西班牙麥地那德爾坎波購買的，建築面積為7.5萬平方米。英國“金融時報”設施於2016年完工 。麥地那德爾坎波位於西班牙馬德里西北約75英里處。
 
2015年10月16日，我們成立了Natural Aquatic Systems，Inc. (簡稱NAS)。NAS的目的是正式確定我們公司與F&T Water Solutions LLC之間的 業務關係，共同開發某些Water 技術。技術應包括但不限於 涉及全球封閉式水產生產系統的任何和所有發明、專利、知識產權和訣竅 。本 包括在整個 世界範圍內由雙方在我們位於得克薩斯州拉科斯特(La Coste)外的設施共同開發的封閉 水產生產設施(蝦除外)的建設、運營和管理。2018年12月25日，我們獲得了美國 專利“循環水產養殖系統和水生物種處理方法 ”，該專利涵蓋了 採用專有技術的所有室內水生物種。
 
公司擁有NSC和NS Global兩家全資子公司， 擁有NAS 51%的股份。
 
技術發展和收入預期
 
從歷史上看， 通過“BioFloc技術”在商業層面的高密度封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了些許成功，要麼徹底失敗。 寄生蟲、細菌和病毒等傳染病是 最具破壞性和最難控制的 。細菌感染 在某些情況下可以通過使用抗生素 來抗擊(但並非總是如此)，通常情況下，使用抗生素被認為是不可取的，與“綠色”培養實踐背道而馳 。病毒可能更糟，因為它們對抗生素具有免疫力。病毒一旦傳入對蝦種羣，就可以消滅整個養殖場和對蝦種羣，即使在大量使用益生菌的情況下也是如此。
 
我們 針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，該系統可創造 更高的可持續密度、穩定的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和 抑制通常破壞 “BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。
 
二零零一年，我們開始研發高密度、天然的養殖系統，不依賴海水提供優質的、一年五十二週、每週一次的鮮蝦。我們的 初始系統是成功的，但我們確定它在經濟上是不可行的 ，因為運營成本很高。在接下來的 幾年中，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統， 消除了與前一個系統相關的高成本。我們 一直在改進這項技術，消除細菌和 其他影響封閉系統的問題，現在已經有了 成功的對蝦生長過程。在過去的幾年裏，我們生產了數千磅的蝦，以便開發出一種 設計，能夠以特定的生長速度持續生產出高質量的蝦，並長到 大尺寸。這包括 在選擇最合適的營養和 可靠的組合之前，嘗試各種天然的、活的和合成的飼料供應 。它還包括利用監測和控制自動化設備，以最大限度地降低勞動力成本，並提供必要的監督，以便對蝦類環境進行適當的監管 。然而，我們的 工藝和技術還需要進一步改進，以便開始在 商業上可行的規模生產對蝦，並創造收入。
 
 
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我們目前的系統由一個接收池組成，蝦在這裏馴化，然後移到一個更大的生長池中度過 24周的剩餘時間。2016年，我們與第三方進行了額外的 工程項目，以進一步提升我們的 室內生產能力。例如，通過我們與英格索爾-蘭德公司(Ingersoll-Rand Plc )的分公司Trane，Inc.的 關係，Trane提供了詳細的審核，以使用 數據在我們位於得克薩斯州La Coste的工廠構建和驗證Trane提議的三箱系統的初始階段1 原型的能力。該公司與F&T Water Solutions和 RGA Labs，Inc.(“RGA Labs”)簽約，完成首個正在申請專利的改良 電凝系統的最終 設計和建造，用於培育、收穫和 加工完全成熟的不含抗生素的太平洋白腿蝦 。該設計將提供一條可行的途徑，開始 創造收入，並以商業上可行的規模生產蝦 。設計已完成，並於2018年6月初由RGA實驗室安裝 ，該系統的最終融資預計將由公司現有的直覺投資者之一提供 。第一尾後幼蟲(PL)於2018年7月3日從孵化場運抵。該公司將蝦用於主要的 潛在客户和特殊活動(如德克薩斯餐廳 協會貿易展)的採樣。本公司還分別於2019年3月21日和2019年4月17日和2019年8月7日收到Global Blue Technologies和American Penaeid，Inc.的兩批生產PL 批次。因為 蝦的生長速度比正常情況慢, 該公司 由亞利桑那大學的獨立實驗室進行了一批測試。這隻蝦被檢測出感染性皮下和造血壞死(IHHNV)呈陽性，德克薩斯公園和野生動植物管理局接到通知，該設施正在接受 檢疫。2019年8月26日，由於感染，本公司被迫終止所有批次 。該公司將開始在翻新的設施區段補充 蝦的庫存。2019年8月30日， 本公司收到通知，稱其再次合規，並已解除隔離 。在上述隔離期間， 該公司決定開始一項耗資約100萬美元的設施 翻新，拆除內部16個木結構襯裏的儲罐 (72萬加侖)。該公司將用40個新的玻璃纖維儲罐(600,000加侖)取代以前的 儲罐，成本約為400,000美元，以更小的儲罐實現完全的生產靈活性 。本公司曾預計第一批 蝦池的收割目標日期為2020年4月。
 
2020年3月18日，我們位於得克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。該公司認為這是由天然氣泄漏引起的 ，但火災範圍太廣， 原因不明。沒有人在火災中受傷。大部分損失是對我們的試生產工廠造成的， 該工廠約佔La Coste地點所有設施總面積約53,000 平方英尺的35,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、 水庫或公用事業建築。我們已收到總額為917,210美元的保險 ，這是我們索賠的全部金額。 這些資金將用於重建La Coste工廠的40,000平方英尺 生產設施，並回購在火災中損失的設備所需的 設備。
 
運營結果
 
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的對比
 
收入
 
我們自成立以來 沒有獲得任何可觀的收入， 雖然我們預計收入將在6到9個月後開始，但我們無法 保證屆時的收入會有多大。
 
費用
 
與截至2019年6月30日的三個月的費用相比，我們在截至2020年6月30日的三個月的 費用匯總如下：
 
 
 
截至六月三十號的三個月 ，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
工資和 相關費用
 $110,715 
 $109,623 
專業費用
  128,308 
  60,796 
其他一般費用和 管理費用
  93,322 
  84,994 
租金
  3,634 
  4,066 
設施 操作
  11,372 
  124,524 
折舊
  10,781 
  12,244 
總計
 $358,132 
 $350,352 
 
截至2020年6月30日的三個月的運營費用 為358,132美元，與2019年同期的350,352美元的運營費用相比， 相當一致。費用的總體變化主要是 這兩個時期之間設施運營的減少，但被專業費用的增加所抵消。工廠運營減少約 $113,000是由於我們的試點生產工廠在2020年3月18日發生火災，該工廠目前正在 重建過程中。在截至2019年6月30日的三個月中， 公司正在進行測試並計劃 開始商業運營，這導致了 成本的上升，包括員工和相關成本的增加、 顧問、差旅成本的增加專業費用的增加 是由於此期間律師費的增加(部分與 Vista權證和解有關)，以及會計諮詢費的增加
 
 
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流動性、財務狀況和資金來源
 
截至2020年6月30日，我們手頭的現金約為1,113,000美元， 營運資金缺口約為 2,471,000美元。 而截至2020年3月31日，手頭現金約為1,155,000美元，營運資金缺口約為3,598,000美元。 截至2020年3月31日，手頭現金約為1,155,000美元，營運資金缺口約為3,598,000美元。在流動資產基本持平的情況下，截至2020年6月30日的三個月營運資金缺口增加，主要原因是應付賬款和流動負債應計費用的減少。
 
營運資金不足
 
我們截至2020年6月30日的營運資金短缺，與截至2020年3月31日的 營運資金短缺相比，可以 總結如下：
 
 
 
六月 三十，
 
 
三月 三十一號，
 
 
 
2020
 
 
2020
 
當前 資產
 $1,172,669 
 $1,155,394 
流動負債
  3,643,563 
  4,753,343 
營運資金 不足
 $2,470,894 
 $3,597,949 
 
雖然 不同時期的流動資產總額相當一致，但現金增加了約1,003,000美元，這主要是由於 試點生產工廠收到了917,210美元的火災保險收益 被截至2020年3月31日從流動資產中取消的 保險結算所抵消。 流動負債減少的主要原因是 發行了公司普通股的股票加上2020年4月10日向Vista支付的75,000美元現金，這兩筆款項都包含在截至 3月31日的應計費用中。2020年。此外，應付賬款增加了約 $150,000，並且由於作為Vista認股權證的一部分取消了 Vista認股權證， 相關票據和權證負債全部轉換為權益， 總衍生負債被重新分類為權益。
 
現金流
 
我們截至2020年6月30日的三個月的現金流與我們截至2019年6月30日的三個月的現金流相比，可以 彙總如下：
 
 
 
截至六月三十號的三個月 ，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
經營活動中使用的淨現金
 $(1,187,035)
 $(471,976)
投資活動中使用的淨現金
  791,052 
  (297,623)
融資活動提供的淨現金
  1,399,211 
  1,496,056 
現金淨變化
 $1,003,228 
 $726,457 
 
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月在經營活動中使用的現金淨值 增加了 主要原因是本 期間存款增加，這是公司 為重建其試點生產工廠而購買的固定資產的付款；以及由於與Vista達成和解 而導致的應計費用 減少。此外， 衍生品的公允價值在不同時期之間出現波動，以及本期 可轉換票據的違約罰款，以及為 服務發行的公司 普通股股票的諮詢費。
 
截至2020年6月30日的三個月內，投資活動提供的現金淨額 包括從 試點生產工廠的火災保險理賠中收到的917,210美元現金收益，由購買機器和設備的現金抵消。在2019年同期，公司使用現金進行投資活動， 購買機器和設備，並在新設施的 流程中支付建造費用。
 
融資活動提供的現金淨額在兩個期間之間減少了約 $97,000美元。本期間，公司 從證券購買協議中獲得1,250,000美元，用於 出售B系列可轉換優先股，以及從薪資保障計劃貸款中獲得103,200美元 ，預計將在本年度內獲得 減免。在上一 年度同期，融資活動主要來自於2019年4月從股權融資協議收到的1,500,000美元的收益和 從新的可轉換債券獲得的100,000美元的收益，並被2020財年的信貸額度付款所抵消。
 
截至2020年6月30日，我們的 現金頭寸約為1,113,000美元。 管理層認為，我們手頭的現金和營運資金 不足以滿足我們目前對未來12個月的預期現金需求 ，詳情如下 。
 
 
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期間最近的融資安排和發展
 
短期債務和信用額度
 
公司與Extraco銀行有營運資金信用額度。2020年4月30日，信用額度續訂，到期日 為2021年4月30日，餘額限額為372,675美元。信用額度 的利率為5.0%，即按月複利 ，在到期日以本金支付。該信貸額度將於2021年4月30日到期，並由本公司董事和股東擁有的 存單和信用證擔保 。信貸額度餘額在2020年6月30日和2020年3月31日均為372,675美元。
 
公司還在Extraco Bank獲得了額外的信用額度 $200,000，該額度已續訂，到期日為2021年4月30日 ，餘額為177,778美元。信用額度以5%的 利率計息，按月複利，在到期日用 本金支付。信用額度由公司董事 和股東擁有的 存單和信用證擔保。截至2020年6月30日和2020年3月31日，信貸額度餘額 均為177,778美元。
 
公司還與第一資本銀行 有50,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為 優惠加25.9個基點，截至2020年6月30日總計29.15%。 信貸額度是無擔保的。截至2020年6月30日和2020年3月31日， 授信額度餘額均為9,580美元。
 
公司還與大通銀行 有25,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率 加10個基點，截至2020年6月30日總計13.25%。該 信用額度由本公司 子公司的資產擔保。截至2020年6月30日和2020年3月31日，信貸額度餘額為10,237美元。
 
銀行貸款
 
2020年4月10日，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)獲得了Paycheck 保護計劃(PPP)貸款，金額為103,200美元。貸款利息為 年利率1%，所有貸款延期支付 6個月，屆時，如果未根據CARE法案和 公司簽署的與貸款有關的本票條款，餘額將按18個月 分期付款。本票 包含違約事件和此類貸款的習慣撥備 。根據要求， 公司打算將PPP貸款收益用於工資、 醫療福利和公用事業。該計劃 規定，PPP貸款金額的使用應限於一定的 資格費用，並可根據CARE 法案中規定的要求在 中部分或全部免除。
 
2017年1月10日，本公司與 社區國民銀行簽訂了一張面額為245,000美元的本票，年利率為 5%，到期日為2020年1月10日(“CNB 票據”)。CNB票據由本公司在得克薩斯州拉科斯特擁有的若干不動產 作抵押，並由本公司總裁以及本公司的某些 股東親自擔保 。2020年1月10日，貸款進行了 修改，修改了某些條款。修改後的票據用於 本金餘額222,736美元，截至2037年2月1日的初始月付款為 $1,730，屆時所有未付本金和 利息都將到期並支付。這筆貸款的初始年利率為5.75%，從2023年2月1日開始以及之後的每36個月，該利率可能會變化為《華爾街日報》 最優惠利率加1%，但永遠不會低於4.25%。隨着利息的變化，每月付款可能會 在相同的日期更改。本公司還可以隨時向本金付款。 截至2020年6月30日，CNB票據餘額為222,736美元，其中19,200美元 為流動負債；截至2020年3月31日，CNB票據餘額為220,899美元，其中8,990美元為流動負債。 截至2020年6月30日，CNB票據餘額為222,736美元，其中19,200美元為流動負債。 截至2020年3月31日，CNB票據餘額為220,899美元，其中8,990美元為流動負債。
 
2015年11月3日，公司與社區國民銀行簽訂了一份短期票據 協議，總價值為 50,000美元。該短期票據的聲明利率為5.25%，到期日為2017年12月15日，首期利息僅在2016年2月3日支付 。2018年7月18日，短期票據 被未償還餘額 $25,298的本票取代，本票利息為8%，到期日為2021年7月18日。這張鈔票由一位高級職員和董事擔保。票據在2020年6月30日和2020年3月31日的餘額分別為9853美元 和12,005美元。
 
可轉換債券
2018年8月24日，本公司在 簽訂了10%的可轉換票據，本金為55,000美元，可轉換為本公司普通股 股票，2019年8月24日到期。根據協議中的規定，發生違約事件時，利息 年利率增加到24%，包括對所有其他 未償還票據的交叉違約，如果債券到期時沒有支付，則到期的 本金增加10%。如果公司失去投標價格 債券未償還本金增加20%，如果公司普通股被摘牌，本金 增加50%。2019年1月10日，第三方以82,612美元從 票據持有人手中購買了55,000美元的未償還本金和1,974美元的應計利息。額外的$25,638 代表應付原票據持有人的贖回金額 ，並增加應付新票據持有人的本金金額。 票據可轉換為公司普通股 ，每股價格相當於最近20天最低收盤價的57% 。DTC降温後，折扣額外增加10%， 至47%。在2019年第四財季 ，持有者分三次將57,164美元本金轉換為9,291,354股 公司普通股。2020年5月5日，剩餘未償還餘額29,057美元轉換為2,039,069股 公司普通股。在一次轉換中，持有者將 $57的本金轉換為 公司的9,291,354股普通股。在一次轉換中，剩餘的未償還餘額 $29,057被轉換為 公司的2,039,069股普通股
 
2018年9月14日，本公司簽訂了12%可轉換 本票，票面金額112,500美元，舊ID為10,250美元，2019年3月14日到期 。2019年1月25日，第三方 延長到期日的第三方 從票據持有人手中購買了未償還本金101,550美元，外加81,970美元的違約本金和 美元的應計利息，導致新的餘額 為197,215美元。根據協議，本公司必須始終 授權並保留票據全額轉換後實際可發行股份數量的三倍 。對於協議中規定的事件，包括市值低於500萬美元或存在任何稀釋的 發行，利率將提高至24% 的違約率。對於所有其他 票據，也有交叉默認條款。如果發生違約，未償還本金餘額 將增加到150%，如果公司未能維持 要求的法定股份準備金，未償還本金 將增加到200%。此外，如果公司進行 3(A)(9)或3(A)(10)發行股票，則有清算 本金的25%，不低於15,000美元。公司 在發行任何新債務之前，還必須獲得票據持有人的書面同意。 此外，如果票據在到期日 之前沒有償還，本金餘額將增加15,000美元。 市值一直低於500萬美元，因此 票據違約，但持有人已就此違約條款向 公司發出豁免。
 
 
20
 
 
票據可按可變轉換率轉換為本公司普通股 ，轉換率等於票據發行前最後20天的最低交易價 的60%或轉換前20天的最低市場價的60%中的較小者。 票據可轉換為公司普通股 的可變轉換率等於票據發行前20天的最低交易價 的60%或轉換前20天的最低市場價的60%。轉股價格在 後續證券銷售時調整，價格低於原 轉股價格 。對於協議中規定的事件， 轉換價格將額外調整10%，包括 如果轉換價格低於0.01美元，如果公司不符合 DTC資格，公司不再是報告公司，或者 票據在發行日起九個月或之後不能轉換為自由交易股票。2018年12月13日，持有人將 $11,200的本金轉換為 公司的4,000,000股普通股。在截至2021年3月31日的 財年第一季度的三個不同日期，剩餘餘額 被轉換為 公司35,887,170股普通股，轉換率為0.006美元。
 
2019年3月1日，本公司簽訂了一張10%的可轉換 本票，票面金額為168,000美元，舊ID為18,000美元，收購價為150,000美元，將於2019年11月1日到期。 到期日已延長至2020年9月1日。在可轉換可贖回票據生效的前180天內， 公司可根據自債券發行之日起60天至180天的時間，按未償還本金和應計利息的100%至 130%的比例提前贖回票據。根據協議， 本公司必須始終授權並保留票據完全轉換後實際可發行股票數量的三倍 。如果發生違約，如協議中規定的 ，未償還本金餘額將增加 至150%。除標準違約事件外，如果公司普通股在交易市場(包括場外交易市場、場外交易市場或同等的替代交易所)失去其普通股的 “買入”價格，則會發生 違約事件。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行 股票，則清算損失為本金的25%，不得低於15,000美元。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行，則清算損失為本金的25%，而不是 低於15,000美元。在發行任何新債之前，本公司還必須獲得票據持有人 的書面同意。票據是 可轉換的，固定轉換價格為0.25美元。如果發生 違約事件，固定轉換價格將被取消， 將被可變轉換率取代，可變轉換率為轉換前20天內最低交易價格 的70%。固定 轉換價格將在未來任何稀釋發行 股票、期權或可轉換證券時重置。
 
2019年4月17日，本公司簽訂了一張10%的可轉換 本票，票面金額為110,000美元，舊ID為10,000美元， 收購價為100,000美元，於2020年1月23日到期。 到期日已延至2020年9月1日。在可轉換可贖回票據生效的前180天內，本公司可根據贖回日期自債券發行之日起60天至 180天的時間，按未償還本金和應計利息的120% 至130%的比例提前贖回票據。根據 協議，本公司必須始終授權 並保留票據完全轉換後實際可發行股票數量的三倍。如果發生違約， 如協議所述，未償還本金餘額 將增加到150%。除標準違約事件外，如果公司普通股在交易市場(包括場外交易市場、場外交易市場或同等的替代交易所) 失去普通股的“買入”價格，則會發生 違約事件。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行 股票，則清算損失為本金的25%，不低於15,000美元。 如果公司進行3(A)(9)或3(A)(10)發行，則清算損失為本金的25%，而不是 低於15,000美元。在發行任何新債之前，本公司還必須獲得票據持有人 的書面同意。票據是 可轉換的，固定轉換價格為0.124美元。如果發生 違約事件，固定轉換價格將被取消， 將被可變轉換率取代，可變轉換率為轉換前20天內最低交易價格 的70%。
 
普通股的銷售和發行
 
在截至2020年6月30日的三個月內，公司通過轉換約226,000美元的未償還可轉換債務和 應計利息，發行了37,926,239股公司普通股 。
 
B系列優先股發行
 
2019年9月5日，董事會批准發行5,000股 優先股，指定為B系列優先股。 B系列PS的票面價值為0.0001美元，聲明價值為1,200美元 ，沒有投票權。B系列PS可由 公司選擇贖回，根據時間的推移，前180天的百分比從120%到135%不等。在發生 觸發事件(包括控制權變更、破產、 以及無法交付根據轉換通知請求的B系列PS)時，B系列也可由持有人選擇贖回 。觸發贖回金額為(I) 聲明值的135%或(Ii)觸發事件前一天的成交量加權 平均價格(“VWAP”)乘以聲明值除以 轉換價格，兩者中的較大者。由於持有人的 期權的贖回功能取決於未來的觸發事件，因此B系列PS 被認為是可或有贖回的，因此優先 股票將按權益分類，直到觸發 事件發生，此時它們將被歸類為 夾層。
 
B系列PS是可兑換的，折扣市場價 定義為過去20天內的最低VWAP。轉換價格 可根據多種情況進行調整，包括未來的稀釋發行 。由於B系列PS沒有贖回日期 並且是永久優先股，因此它被視為 股權託管工具，因此轉換功能不需要 分開，因為它與股權託管工具明顯且密切相關。
 
在截至2020年6月30日的三個月內，公司收到了1,250,000美元，用於發行11,250系列B系列PS。
 
持續經營
 
本 季度報告Form 10-Q中包含的 經審核的合併財務報表已編制完畢，假設 公司將繼續經營下去。本公司在截至2020年6月30日的期間內累計虧損約47,342,000美元，經營活動產生的 負現金流約為1,187,000美元。目前， 公司沒有足夠的現金資源來實現其在本申請發佈之日後12個月內的計劃 。 這些因素令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層正在 評估各種融資方案，以便 為我們設備的持續擴建以及一般 和管理費用提供資金。這些替代方案包括通過公共或私募股權市場以及通過機構或散户投資者 籌集資金。雖然不能保證 公司將成功實施我們的籌資計劃 ，但管理層相信，通過與第三方投資者和現有 股東進行持續的融資 討論，公司將能夠 獲得必要的融資。
 
 
21
 
 
如果公司無法繼續經營 ， 合併財務報表不包括任何可能需要的調整 。本公司能否繼續經營下去 取決於其是否有能力獲得可能需要的額外融資 並最終實現盈利。如果本公司 通過發行股票籌集額外資金，則現有股東的 百分比所有權可能會降低，並且 此類證券可能擁有比本公司 普通股的權利、優先權和特權更高的權利、優先權或特權 。根據 可接受的條款，可能無法獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果沒有足夠的資金或 無法以可接受的條款獲得資金，公司可能無法 利用潛在的業務努力或 機會，這可能會對其未來發展業務和實現商業收入的計劃造成重大和實質性的限制 。如果公司無法獲得所需的 資金，公司可能不得不停止 運營。
 
未來融資
 
我們將 需要額外資金來實施我們 業務的增長戰略。此外，雖然我們從各種 私募中獲得了資金，使我們能夠為我們的運營提供資金，但這些資金主要用於開發我們的流程， 儘管其他公司 運營和營運資本用途需要額外資金。在期末 之後，我們通過出售B系列優先股籌集了500,000美元。 但是，不包括資本支出所需的資金，或者 償還現有債務和貿易應付款所需的資金，我們預計我們 將需要額外籌集2,500,000美元來支付未來12個月的所有 運營費用，不包括我們的設備任何商業擴展所需的任何 資本支出 。這些資金可能通過股權融資、 債務融資或其他來源籌集，這可能會導致我們股票的股權進一步 稀釋。不能 保證在 需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有，也不能保證可以按 商業合理的條款獲得此類融資。如果我們不能及時獲得 額外的必要融資，或者如果我們 無法從運營中獲得可觀的收入，我們將 無法履行到期的其他義務， 我們將被迫縮減甚至停止我們的 運營。
 
表外安排
 
我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、 運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的 資產負債表外安排。
 
通貨膨脹的影響
 
我們 不認為通脹對我們的 業務、收入或經營業績在報告的 期間產生了實質性影響。
 
關鍵會計政策和估算
 
我們的 重要會計政策在本季度報告(Form 10-Q)和我們截至2020年3月31財年的Form 10-K年度報告中的財務報表附註 中進行了更全面的説明。我們認為，下面的會計政策 對於全面瞭解和評估我們的 財務狀況和運營結果至關重要。
 
公允價值計量
 
公允價值計量指南澄清了公允價值是 退出價格，表示在市場參與者之間有序交易 出售資產或支付轉移負債將收到的金額 。因此，公允價值是基於市場的 計量，應根據 市場參與者在評估資產或 負債時使用的假設來確定。它建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序 。對於相同的資產或負債， 層次結構對 活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級 測量)，對不可觀察到的輸入( 3級測量)給予最低優先級。 公允價值計量準則下的公允價值層次的三個層次説明 如下：
 
第1級 -活躍市場的未調整報價，可在相同資產或負債的計量日期 獲得；
 
第2級 -在資產或負債的整個 期限內，在不活躍的市場中報價，或直接或間接可觀察到的 投入；或
 
第3級 -價格或估值技術需要對公允價值計量重要且不可觀察的投入 (市場活動很少或沒有市場活動支持)。
 
截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司沒有任何1級或2級資產和負債 。
 
衍生品和認股權證負債為3級公允價值 計量。
 
 
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普通股基本和攤薄每股收益/虧損
 
合併財務報表中的基本 和稀釋後每股收益或虧損(“EPS”)金額 根據ASC 260-10“每股收益”(ASC 260-10)計算， 確定了每股收益的列報要求。基本每股收益基於 已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益基於已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 股。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收益或虧損 除以該期間已發行普通股(分母)的加權 平均股數 。截至2020年6月30日的三個月，公司擁有約278,000美元的可轉換債券，其 約1,560,000股標的股票可由 持有人選擇轉換，轉換價格從0.124美元至 $0.25美元不等，固定轉換率不包括在 稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。 在截至2019年6月30日的三個月，公司擁有 約$固定轉換率從0.01美元到0.30美元不等，可變轉換率和約444,000份認股權證的定義交易價的34%-60%不等，行使價為公司普通股市場價格的45% ， 不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的效果將是 反稀釋。
 
長期資產減值和長期資產減值
 
當事件和 情況需要進行此類審查時， 公司將定期評估將持有和使用的 長期資產的賬面價值，並至少每年評估一次。當來自長期資產的預期未貼現現金流量 可單獨確認且低於其賬面價值時，該資產的 賬面價值被視為減值 。在 該事件中，虧損根據 賬面價值超出長期資產公允價值的金額確認。 公允價值主要使用預期現金流 以與所涉風險相稱的比率折現。要處置的 長期資產的虧損以類似的方式確定，不同之處在於 處置的成本減少了公允價值。
 
最近採用的會計公告
 
我們最近採用的會計聲明在本文中包含的截至2020年6月30日的 季度財務報表附註2中進行了更全面的説明。
 
最近發佈的會計準則
 
在截至2020年3月31日的年度內，財務會計準則委員會發布了幾個新的會計公告 。 這些公告(視情況而定)都已經或將被公司採納 。管理層不相信採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表 產生或將產生重大影響 。
 
 
23
 
 
第三項關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用 。作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此項目所需的信息。
 
第4項：控制和 程序
 
披露控制和程序評估
 
我們 在包括首席執行官(首席執行官)、首席財務官和財務主管(首席財務官和首席會計官)在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官兼首席會計官)的監督和參與下，對 我們的披露控制和程序的設計(根據 交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)的定義)的有效性進行了評估， 根據 交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)的定義，我們 對我們的披露控制和程序的設計的有效性進行了評估(如 交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序沒有 有效，無法確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息在SEC規則和 表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 。這一結論是基於構成 重大弱點的調查結果得出的。重大缺陷是對 財務報告的內部控制的缺陷或控制缺陷的 組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司中期 財務報表的重大錯報 。
 
管理層關於財務內部控制的報告 報告
 
我們的 管理層負責按照《交易法》規則 13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分的 內部控制。在 監督下，在我們管理層( 目前由首席執行官和財務主管組成)的參與下，我們 根據 框架中確定的標準，對我們內部 財務報告控制的有效性進行了評估內部控制 -特雷德韋委員會 贊助組織委員會發布的綜合框架 (“COSO”-2013)和SEC關於開展此類 評估的指導意見。截至2020年6月30日，我們的管理層得出結論： 我們對財務報告的內部控制無效。 管理層意識到公司內部控制的設計或 操作存在缺陷， 影響了公司的內部控制，管理層 認為這是一個重大弱點。
 
在 執行上述評估時，管理層 得出結論，截至2020年6月30日，我們內部控制的設計或操作存在缺陷，對我們的內部控制 產生了不利影響 管理層認為這些缺陷是重大的 弱點，包括以下描述：
 
(i) 缺乏正式的政策和程序。 我們利用第三方獨立承包商來編制我們的財務報表 。雖然財務報表和 腳註由我們的管理層審核，但我們沒有正式的 政策來審核重大會計交易以及此類交易的 會計處理。第三方 獨立承包商不參與公司的日常運營 ，可能無法及時從管理層 獲得信息以充分報告/考慮 某些交易。
 
(Ii)審計 委員會和財務專家。我們沒有正式的 審計委員會和財務專家，因此我們在財務報告流程中缺乏董事會 的監督作用。
 
(Iii)資源不足 。我們沒有足夠的專職 資源和內部經驗豐富的人員參與審核 和設計內部控制。因此，中期和年度財務報表的重大 錯誤陳述可能會 發生，並且無法及時預防或發現 。
 
(Iv)實體 級風險評估。我們沒有執行實體級別的 風險評估，以評估相關風險對 財務報告的影響，包括潛在欺詐 相關風險和與非常規交易相關的風險(如果有)對財務報告內部控制的影響。缺少 實體級別的風險評估構成了內部控制設計 的缺陷，這導致 重大錯誤無法預防或檢測的可能性很小，而 構成重大弱點的可能性更大。
 
(v) 缺乏具有GAAP經驗的人員。 儘管我們利用第三方獨立承包商 編制財務報表，該承包商在 審核複雜財務交易和編制財務 報表方面經驗豐富，但我們缺乏經過正規培訓的內部人員來根據 美國GAAP正確分析和記錄複雜交易。
 
我們的 管理層認為上述弱點並未對我們的財務業績產生任何 實質性影響。但是，我們目前正在 評估與這些 重大弱點相關的披露控制和程序，並預計在資源允許的情況下在近期 內實施更改，包括確定我們的治理、會計和財務報告流程中的特定領域 以添加足夠的資源以潛在地緩解這些重大弱點 。
 
我們的 管理層將繼續持續監控和評估我們的內部控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制 的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下 採取進一步行動，實施其他增強措施或 改進。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。 對未來期間的任何有效性評估的預測受 控制可能因 條件變化而變得不充分，或政策或 程序的遵守程度可能惡化的風險的影響。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的 系統也只能在財務報表編制和 列報方面提供合理的 保證。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化 已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。我們認為， 控制系統，無論設計和操作有多好，都不能 絕對保證控制 系統的目標得到實現，任何控制評估都不能絕對 保證檢測到任何公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。
 
 
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第二部分-其他 信息
第一項：法律訴訟
 
除以下所述的 外，我們目前未參與任何我們認為可能對我們的 財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、 公共董事會、政府機構、自律組織或 機構面前或由任何法院、 公共董事會、政府機構、自律組織或 機構採取的行動、 訴訟、訴訟、詢問或調查，均不待決，或者，據我們 公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響 我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的 公司或我們子公司的高級管理人員或董事以這樣的身份 做出的不利決定可能會對 我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的 公司或我們子公司的高級管理人員或董事造成不利的影響。
 
2019年4月30日，德克薩斯州達拉斯的 美國地區法院對本公司提出申訴，指控本公司 違反了本公司向Vista Capital Investments，LLC(“Vista”)發行的普通股認購權證( “Vista認股權證”)中的條款。Vista指稱，本公司未能按認股權證條款的規定發行 本公司普通股的若干股份 。Vista要求 大約7,000,000美元的金錢損害賠償，以及費用和費用的 報銷。
 
於2020年4月9日，本公司與Vista及Vista的委託人David Clark(“Clark”)( “當事人”)訂立和解協議並 解除(“和解協議”)，據此， 公司應(I)向Vista支付75,000美元，由 公司於2020年4月10日電匯；及(Ii)向Vista發行17,500,000股本公司普通股在自和解日期 或2020年7月8日起的90天內，本公司有 權利但無義務向Vista 回購8,750,000股結算股份，回購價格等於(I)在本公司書面通知交付日期前五個交易日內 公司普通股成交量加權平均成交價 較大的 個交易日。 本公司有權但無義務向Vista 回購8,750,000股結算股份，回購價格等於(I)本公司書面通知交付日期前五個交易日內 公司普通股的成交量加權平均交易價 的較大者 於2020年5月18日，本公司收到50,000美元作為放棄 結算股份購買選擇權的代價，從而允許 Vista保留所有結算股份。作為和解協議的 部分，未到期的Vista認股權證已被取消。
 
項目1A。危險因素
 
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們截至2020年3月31日的年度報告10-K表第1項中列出的風險 因素中討論的因素。我們在10-K表格 和本報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前不認為重大的 風險也可能對 公司產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果 、現金流或財務狀況都可能 受到影響。
 
我們於2020年6月26日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的年度報告(Form 10-K)第1A項中列出的風險 因素沒有發生實質性變化，但 如下：
 
我們面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會 嚴重擾亂我們的研發、運營、 銷售和財務業績。
 
我們的業務可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響。除了全球宏觀經濟 影響之外，新冠肺炎(CoronaVirus)新型疫情以及任何其他與此相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的運營和製造活動造成 中斷。我們的第三方 設備製造商、第三方原材料供應商和 顧問已經並將受到工人缺勤、 隔離和員工工作能力限制、 辦公室和工廠關閉、港口和其他 航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或 健康相關限制的幹擾，這些都可能對我們的 業務和運營產生不利影響。此外，我們已經並將 經歷 隔離、自我隔離或其他行動中斷，以及 員工執行工作的能力受到的限制，這可能會影響我們 及時開發和設計我們的產品和服務或達到所需里程碑的能力。
 
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
在截至2020年6月30日的三個月內，本公司收到1,250,000美元，用於發行1,250系列B系列PS。在 轉換票據所欠本金的 中，公司向票據持有人發行了37,926,239股普通股，並在800 系列B PS轉換後發行了 33,569,730股普通股。
 
第三項：高級證券違約
 
無。
第 項 4.礦山安全披露
 
不適用 。
項目5.其他信息
 
無。
 
 
25
 
 
項目6.展品
 
展示號
 
説明
3.1*
 
天然蝦B系列優先股指定證書 公司
31.1*
 
首席執行官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的第 302節認證
31.2*
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)獲得的 首席財務官和首席會計官 302節認證
32.1**
 
首席執行官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的第 節906認證
32.2**
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 第906節頒發的首席財務官和首席會計官證書
101.INS
 
XBRL 實例文檔
101.SCH
 
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL
 
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
 
XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
 
XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
 
XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
*            
隨函存檔。
**            
根據SEC版本33-8238，證物32.1和32.2是提供的，未歸檔。

 
26
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
 
 
 
NATURALSHRIMP 合併
 
 
 
 
 
日期：2020年8月13日
發信人：
/s/ 傑拉爾德·伊斯特林
 
 
 
傑拉爾德·伊斯特林
 
 
 
首席執行官 官員
(首席執行官 )
 
 
 
 
 
NATURALSHRIMP 合併
 
 
 
 
 
日期：8月 13, 2020
發信人：
/s/ 威廉·德爾加多
 
 
 
威廉 德爾加多
 
 
 
首席財務官
(主要 財務官和主要會計 官)
 
 
 
 
27