| 根據2020年4月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件 | 註冊編號333- |
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________
表格 F-6
註冊聲明
在……下面
1933年關於美國存托股份的《證券法》
美國存託憑證
___________
Hypera S.A.
(保證金髮行人的確切名稱，詳見其章程 )
___________
[不適用]
(將發行人名稱翻譯為 英文)
___________
巴西聯邦共和國
(發行人的公司或組織的管轄權 )
______________________________
北卡羅來納州花旗銀行
(託管機構的確切名稱見 其章程)
___________
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼；電話： ，包括區號)
___________
Puglisi&Associates公司
圖書館大道850號，204套房
特拉華州紐瓦克，郵編：19711
電話：(302)738-6680
(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)
______________________________
複製到：
|
曼努埃爾·加西亞迪亞茲(Manuel Garciadiaz)，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號。 紐約，紐約10017 (212) 450-6095 |
赫爾曼·H·拉斯佩(Herman H.Raspé)，Esq. Patterson Belknap Webb&
Tyler LLP |
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| 現建議根據規則 466，本申請生效： | ☐ | 在提交申請後立即提交。 | |
| ☐ | 於(日期)(時間)。 |
如果已提交單獨的註冊聲明 以註冊存放的股票，請選中以下框：☐
註冊費的計算
擬註冊的各類證券名稱 |
金額
為 |
建議的最大值 每種產品的合計價格 單位* |
建議的最大值 聚合產品 價格** |
數量 註冊費 |
| 美國存托股份(ADS)，每股ADS代表獲得一(1)股Hypera S.A.(以下簡稱“本公司”)普通股的權利 | 100,000,000個美國存託憑證 | $5.00 | $5,000,000 | $649.00 |
| * | 每個單位代表100個美國存託憑證。 |
| ** | 僅為計算註冊費而估算 。根據規則457(K)，這一估計數是根據與發放美國存託憑證有關的 最高總費用計算的。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以 將其生效日期推遲至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊 聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊 聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本註冊聲明可用任意數量的副本 簽署，每份副本均應視為正本，所有副本應共同構成 一份相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 擬註冊證券説明 |
項目編號和標題 |
美國式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面-介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據名稱和存款證券的身份 | 收據正面-頂部居中和介紹性段落。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一股美國存托股份(“ADSS”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角和介紹性段落。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(15)、(16)和(19)款。 | ||
| (Iii) | 股息的收集和分配 |
收據面額--第(10)款。 收據沖銷--第(14)、(15)、 (17)和(22)段。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 |
收據正面--第(13)款。 收據背面--第(13)、(15)、(16)、(20)、(21)和(22)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據面額--第(10)款。 收據沖銷--第(14)款和 (17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)款、第(4)款和第(10)款； 收據沖銷--第(15)款和第(17)款。 | ||
I-1
| 項目編號和標題 | 美國式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
| (七) | 存款協議的修改、延期或者終止 | 收據沖銷--第(21)款和第(22)款(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (八) | 收據持有人查閲存放人的轉讓簿冊及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(13)款。 | ||
| (Ix) | 對標的證券存取權的限制 | 收據面額--第(2)、(3)、(4)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 對託管人責任的限制 |
收據面額--第(7)款。 收據沖銷--第(19)款和第(20)款。 | ||
| 3. | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(7)款和第(10)款。 | ||
| 第二項。 | 可用的 信息 | 收據面額--第(13)款。 | ||
本公司根據1934年修訂的“美國證券交易法”(下稱“交易所法”)， 發佈規則12g3-2(B)(2)(I)中預期的信息，在其互聯網網站上或通過在公司的主要交易市場向公眾普遍提供的電子信息傳遞系統發佈 規則12g3-2(B)(2)(I)項下的信息。截至本文件日期，本公司的互聯網網站為https://www.hyperapharma.com.br/index.php?lang=en_us. The，因此本公司發佈的信息可能不是英文的，但為了維持其根據規則12g3-2(B)的規定免除其交易所法案報告義務，本公司必須將該等信息翻譯成英文，以達到規則12g3-2(B)所預期的程度，否則本公司發佈的信息可能不是英文的，除非本公司需要根據規則12g3-2(B)保持其 報告義務的豁免權，以符合規則12g3-2(B)的規定。本公司發佈的信息不能從美國證券交易委員會(“委員會”)的互聯網網站 檢索，也不能在委員會維護的公共 參考設施中查閲或複製(截至修訂和重新存款協議之日)，地址為華盛頓特區20549，東北F街100 。
I-2
招股説明書
招股説明書包括建議的 形式的美國存託憑證，作為修訂和重新設定的存款協議形式的附件A，作為F-6表格註冊聲明的附件 (A)提交，在此併入作為參考。
I-3
第二部分
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
| (a) | 由Hypera S.A.(“本公司”)、花旗銀行(北卡羅來納州)作為託管人(“託管人”) 與據此發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人簽署的修訂和重新提交的存款協議(“存款協議”)。 -現作為附件(A)提交。 |
| (b) | 與發行本協議項下登記的美國存托股票或託管本協議所代表的已交存的 證券有關的 託管方所簽訂的任何其他協議。-沒有。 |
| (c) | 在 最近三年內的任何時間，與託管證券和託管證券的發行人之間的託管證券有關的每一份重要合同。-沒有。 |
| (d) | 託管人律師對擬登記證券的合法性的意見 。-現作為附件(D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466頒發的證書。-沒有。 |
| (f) | 公司某些高級管理人員和董事以及授權代表的授權書 。-載於本文件的簽名頁。 |
II-1
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處 提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲 ，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券的 持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收費金額，託管銀行承諾 準備一份單獨的文件，説明任何收費金額並描述其所收取的服務，並應任何人的要求迅速提供一份免費的費用明細表副本 。託管銀行承諾在收費時間表發生任何變化前三十(30)天通知每位ADS的註冊 持有者。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，花旗銀行(Citibank，N.A.)僅代表修訂後的 和重新存款協議將設立的法人實體行事，由Hypera S.A.、花旗銀行(Citibank，N.A.)作為託管人，以及根據該協議不時發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人 ，證明其有合理理由相信 提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已正式安排本F-6表格登記聲明於#年9月9日在紐約州紐約市由下列簽署人(經其正式授權)代表其簽署2020年4月的第 天。
| 由修訂的 和重新存託協議創建的法人實體，根據該協議，將發行根據本協議登記的美國存托股份，每股美國存托股份代表獲得一(1)股Hypera S.A.普通股的權利。 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)，僅以託管銀行的身份 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Leslie A.DeLuca | |
| 姓名： | 萊斯利·A·德盧卡 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求 ，Hypera S.A.證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已滿足，並已於2020年3月6日在巴西聖保羅正式促使本F-6表格註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| HYPERA S.A. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Adalmario Ghovatto Satheler do Couto | |
| 姓名：Adalmario Ghovatto Satheler do Couto | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/拉斐爾·維託·巴蒂斯塔 | |
| 姓名：拉斐爾·維託·巴蒂斯塔 | ||
| 職稱：導演(軍官) | ||
II-4
授權書
通過這些陳述認識所有人 ，以下簽名的每個人構成並指定Breno Toledo Pires de Oliveira 和Adalmario Ghovatto Satheler do Couto作為他/她的真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代權 代表他/她並以他/她的名義、地點和替代，以任何和所有此類身份簽署任何和所有修正案，包括事後生效的 。 以任何和所有此等身份，組成並任命Breno Toledo Pires de Oliveira 和Adalmario Ghovatto Satheler do Couto作為其真實合法的事實代理人和代理人 與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)一道，授予上述事實律師和代理人 完全的權力和權限，在該場所內和周圍進行每一項必要和必要的行為和事情， 盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實律師和代理人或他/她的一名或多名替代人員可以根據本協議合法地進行或導致進行的所有行為和事情。
根據修訂後的1933年證券法 的要求，本F-6表格註冊聲明已於2020年3月6日由以下人員以下列身份簽署 。
| 簽名 | 標題 | |
Breno Toledo Pires de Oliveira/s/Breno Toledo Pires de Oliveira |
首席執行官兼董事會成員 | |
| 佈雷諾·託萊多·皮雷斯·德·奧利維拉 | (首席行政主任) | |
/s/Adalmario Ghovatto Satheler do Couto |
首席財務官 | |
| Adalmario Ghovatto Satheler do Couto | (首席財務會計官) | |
/s/阿爾瓦羅·斯坦菲爾德鏈接 |
董事會主席 | |
| 阿爾瓦羅·斯坦菲爾德鏈接 | ||
/s/貝爾納多·馬爾皮卡·埃爾南德斯 |
董事會成員 | |
| 貝爾納多·馬爾皮卡·埃爾南德斯 | ||
/s/David Coury Neto |
董事會成員 | |
| 大衞·庫裏·內託 | ||
/s/Esteban Malpica Fomperosa |
董事會成員 | |
| Esteban Malpica Fomperosa | ||
/s/弗萊爾·何塞·卡里略 |
董事會成員 | |
| 弗萊爾·何塞·卡里略 |
II-5
| 簽名 | 標題 | |
/s/雨果·巴雷託·索德里亞爾(Hugo Barreto SodréLeal) |
董事會成員 | |
| 雨果·巴雷託·索德里埃爾(Hugo Barreto SodréLeal) | ||
/s/Luciana Cavalheiro Fleischner Alves de Queiroz |
董事會成員 | |
| 盧西亞娜·卡瓦萊羅·弗萊施內爾·阿爾維斯·德·奎羅斯 | ||
/s/Maria Carolina Ferreira Lacerda |
董事會成員 | |
| 瑪麗亞·卡羅琳娜·費雷拉·拉塞達 |
II-6
註冊人在美國的授權代表簽名
根據修訂後的1933年證券法，本註冊聲明已於2020年4月9日由以下簽名者以註冊人在美國的正式授權代表的身份簽署。
| 美國授權代表 | |||
| Puglisi&Associates公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Donald J Puglisi | ||
| 姓名：唐納德·J·普格利西 | |||
| 職務：常務董事 | |||
II-7
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 編號頁 |
| (a) | 經修訂及重新簽署的存款協議格式 | |
| (d) | 保管人大律師的意見 |