紐約梅隆銀行市政收入公司

致股東：

紐約梅隆市政收入公司(以下簡稱“基金”)股東年會將於2020年6月16日(星期二)東部時間上午10：30在紐約格林威治大街240號10樓紐約10286號紐約梅隆投資顧問公司的辦公室舉行，會議的目的如下：

1.推選四名第三類董事，任期三年，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

2.處理在會議席前適當處理的其他事務，或會議的任何延會或延期。

由於政府官員和/或公共衞生官員的建議不斷變化，旅行方面的擔憂以及新冠肺炎(CoronaVirus)引發的其他困難，會議的日期、時間、地點或舉行方式可能會發生變化。如果發生這樣的變化，基金將發佈新聞稿宣佈這一變化，並在證券交易委員會的EDGAR系統上提交公告等步驟，但不得向股東提供額外的募集材料或以其他方式修改基金的代理材料。雖然尚未作出決定，但基金可考慮對與會者實施額外的程序或限制，或通過互聯網或其他電子手段代替面對面會議，以“虛擬”股東會議的形式召開會議，但須遵守適用法律施加的任何限制。如果會議幾乎全部或部分舉行，基金將及時將此類計劃通知其股東，並就“虛擬”會議的後勤細節披露明確的方向，包括股東如何遠程訪問、參加和投票。基金計劃在https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/products/closed-end-funds.jsp，上宣佈這些變化(如果有的話)，並鼓勵您在會議之前查看本網站，如果您計劃參加會議的話。

2020年4月13日收盤時登記在冊的股東將有權收到會議通知並在會上投票。

紐約，紐約
2020年5月1日

紐約梅隆銀行市政收入公司。

股東年會將於2020年6月16日舉行

本委託書是與紐約梅隆市政收入公司(“基金”)董事會(“董事會”)徵集委託書有關的，該委託書將用於2020年6月16日(星期二)美國東部時間上午10時30分在紐約格林威治街240號紐約格林威治街10樓紐約舉行的基金股東年會上。紐約梅隆投資顧問公司是該基金的投資顧問(“投資顧問”)。為符合隨附的股東周年大會通知所載之目的。在2020年4月13日收盤時登記在冊的股東有權出席會議並在會議上投票。股東有權就所持有的基金份額投一票，持有的每一零碎基金份額可投分數票。已執行和未撤銷的委託書所代表的股份將根據委託書上的説明進行投票。如果隨附的委託書已籤立並交回，或您已通過電話或互聯網投票，您的投票仍可在收到後通過郵寄、撥打代理卡上的免費電話號碼或通過互聯網發出另一份委託書而被撤銷。為了有效，必須在會議之前收到這種撤銷。此外，任何親自出席會議的股東都可以在會議上以投票方式投票，從而取消之前提供的任何委託書。

法定人數由有權在會議上投票的基金三分之一流通股持有人親自或委派代表出席構成法定人數。如果出席會議的股東人數不足法定人數，股東可以親自或委派代表出席會議，以多數票通過，除在會議上宣佈外，無需通知，可以休會。如一項建議只由基金某一類別股份表決，則該類別股份的法定人數(該類別已發行股份的三分之一的持有人)必須親自或委派代表出席會議，才能考慮該建議。基金有兩類股本：普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)和拍賣優先股，每股票面價值0.001美元，清算優先權每股25,000美元(“每股優先股”)。APS還分為A系列、B系列。截至2020年4月13日，該基金已發行的股票數量如下：

據估計，代理材料將在2020年5月1日左右郵寄給登記在冊的股東。為了降低費用，本委託書只有一份副本將郵寄到兩個或多個帳户共享的某些地址。如果您希望撤銷這項安排，並收到個別副本，您可以隨時通過寫信到以下地址或撥打下面規定的電話號碼來做到這一點。收到您的申請後，基金將立即開始向您發送個別副本。基金的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號18樓，郵編：New York 10286。基金向股東提供的最新年度報告可按要求免費索取，方法是寫信給基金，地址：紐約尤寧代爾格林柯蒂斯大道144號，郵編：11556-0144，或撥打免費電話：1-800-334-6899。

有關在互聯網上獲得2020年6月16日股東年會代理材料的重要通知：本委託書和基金向股東提交的最新年度報告的副本可在https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/products/closed-end-funds.jsp.上查閲。

建議1：選舉董事

委員會分為三個組別，其中一個組別的任期每年屆滿。建議基金的股東考慮選舉四名三級董事，任期三年，直到他們各自的繼任者正式當選併合格為止。提名的個人候選人是約瑟夫·S·迪馬蒂諾、安德魯·J·多諾霍、伊莎貝爾·P·鄧斯特和貝納裏·普拉特·威利。每一位被提名人目前都是該基金的董事，也是紐約梅隆銀行系列基金中某些其他基金的董事會成員。除了多諾霍之外，每一位被提名人之前都是由該基金的股東選出的。多諾霍先生是在2019年7月23日舉行的基金董事會會議上被任命為董事會成員的。每一位被提名人都是由基金提名委員會提名的，並同意在本委託書中被點名，並同意在當選後繼續擔任董事。關於每個被提名者的個人信息如下。未在大會上參選但將繼續擔任基金董事(每位，“留任董事”)的基金董事的個人簡歷、每名被提名人和留任董事對基金份額的所有權以及其他相關信息載於本委託書附件A。除Gordon J.Davis外，所有被提名人或留任董事均不被視為基金(“有利害關係的董事”)在1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法”)所界定的“有利害關係的人”。戴維斯先生因隸屬於為基金提供法律服務的Venable LLP而被視為基金的有利害關係的董事。

2

根據1940年法案和基金章程的條款，普通股和APS的持有者將在鄧斯特女士以及DiMartino和Donohue先生當選時作為一個類別一起投票；APS持有者將在Wiley女士的當選中單獨投票，普通股持有者除外。

在隨附的委託卡上被指定為代理人的人打算投票選舉被提名人的每個委託書，除非股東在其委託書上明確表示希望放棄投票選舉公職的權力。並不預期任何被提名人將因任何原因不能擔任董事，但如果這種情況發生在會議之前，委託書持有人保留以他們選擇的另一位或多位人士替代作為一位或多位被提名人的權利。

董事會在管理中的監督作用。董事會在基金管理方面的作用是監督。與幾乎所有投資公司(與運營公司不同)的情況一樣，基金的服務提供者，主要是投資顧問及其附屬公司，負責基金的日常管理，其中包括風險管理責任(包括管理投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險)。作為監督的一部分，聯委會在預定的會議上行事，或主席在聯委會會議之間行事，定期與服務提供者的高級人員互動，並收到他們的報告，其中包括投資顧問的高級人員、基金的高級人員以及投資顧問的首席合規幹事和投資組合管理人員。董事會的審計委員會(由基金的所有非“利害關係人”(定義見1940年法案)的董事(“獨立董事”)組成)在定期和特別會議期間開會，會議間隙審計委員會主席可由基金的獨立註冊會計師事務所和基金的首席財務官擔任。聯委會還定期聽取投資顧問或其附屬公司高級人員關於一般風險管理的情況介紹，以及關於具體業務、合規或投資領域(如網絡安全、業務連續性、個人交易、估值、信貸和投資研究)的定期情況介紹。在保證的情況下, 董事會還收到基金法律顧問和董事會獨立法律顧問就監管合規和治理事項提交的資料性報告。董事會通過了旨在解決基金面臨的某些風險的政策和程序。此外，基金的投資顧問和其他服務提供者採取了各種政策、程序和控制措施，以應對基金面臨的特殊風險。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。然而，不可能消除適用於基金的所有風險，聯委會的風險管理監督受到固有限制。

3

董事會組成和領導結構。1940年法案要求基金董事中至少有40%是獨立董事，因此與投資顧問沒有關聯。要依賴1940年法案下的某些豁免規則，基金的大多數董事必須是獨立董事，而對於某些重要事項，如基金的投資諮詢協議或與關聯公司的交易的批准，1940年法案或其下的規則需要獲得大多數獨立董事的批准。目前，除戴維斯先生外，基金的所有董事，包括董事會主席，均為獨立董事。董事會決定，其領導架構(董事會主席與投資顧問沒有關聯)是適當的，因為基金的具體特點和情況包括但不限於：(I)投資顧問及其關聯公司向基金提供的服務以及這些關係可能產生的潛在利益衝突；(Ii)基金的日常運作在多大程度上是由基金管理人員和投資顧問及其關聯公司的僱員進行的；及(Iii)董事會在基金管理方面的監督作用。

有關每位被提名人和繼續擔任董事的經驗、資歷、屬性或技能的信息。基金董事的提名人，以及他們過去五年在基金的職位、主要職業和其他董事會成員的資料如下。每位被提名人的地址是紐約格林威治街240號，郵編：10286。有關基金留任董事的具體資料、每名被提名人及留任董事對基金份額的擁有權及其他相關資料載於附件A。

任期至2023年的第三類董事提名

4

任期至2023年的第三類董事提名(續)

除了多諾霍之外，每一位被提名人都已經擔任紐約梅隆銀行家族基金董事會成員超過20年。多諾霍先生在投資基金行業已有40多年的經驗。有關每名被提名人的額外資料如下(補充上表所提供的資料)，描述了董事會認為每名被提名人具備的一些特定經驗、資歷、屬性或技能，這些經驗、資歷、特質或技能已為他們準備好成為有效的董事(有關留任董事的資料載於附件A)。董事會認為，每位董事的經驗、資歷、屬性或技能的重要性是個別問題(即對一位董事重要的經驗對另一位董事的價值可能不同)，這些因素最好在董事會層面進行評估，沒有任何一位董事或特定因素能表明董事會的效力。然而，董事會認為，董事需要有能力嚴格審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問有效互動，以便在履行職責時做出有效的商業判斷；董事會相信其成員符合這一標準。與具備這種能力相關的經驗可以通過董事的教育背景、商業或專業培訓或實踐(例如：這些職位包括：職業(包括醫學、會計或法律)；公職或學術職位；擔任董事會成員(包括基金董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織高管的經歷；和(或)其他生活經歷。董事會提名委員會的章程包含了董事會提名委員會考慮的某些其他因素

5

委員會在確定和評估潛在的董事提名方面發揮了重要作用。為協助他們評估聯邦及州法律下的事宜，董事由其獨立法律顧問提供意見，該獨立法律顧問參與董事會會議並與投資顧問互動，並可從投資顧問律師提供的資料中獲益；基金及董事會的法律顧問具有為基金及基金董事會成員提供意見的豐富經驗。董事會及其委員會有能力酌情聘請其他專家。董事會每年對其業績進行評估。

獨立董事被提名人

約瑟夫·S·迪馬蒂諾-迪馬蒂諾先生擔任紐約梅隆基金家族基金董事會主席已有20多年。從1971年到1994年，DiMartino先生在Dreyfus Corporation(1994年8月被紐約梅隆銀行的前身收購和相關的管理層變動之前)擔任過各種職務，包括投資組合經理、總裁、首席運營官和一名董事。1994年底，他不再是德雷福斯公司的僱員或董事。從1995年7月到1997年11月，迪馬蒂諾先生擔任公共收購公司Noel Group的董事會主席；在此期間，他幫助管理、收購、上市和清算了一些運營公司。1986年至2010年，迪馬蒂諾先生擔任肌營養不良症協會理事。

Andrew J.(Buddy)Donohue-Donohue先生在投資基金行業擁有40多年的經驗，在政府和私營部門擔任高級職位。多諾霍曾在2015年至2017年擔任SEC主席的幕僚長，並於2006年至2010年擔任SEC投資管理部主任，實際上他是美國投資基金行業最高級別的監管者。2003年至2006年，多諾霍先生擔任美林投資經理公司全球總法律顧問；1991年至2001年，擔任OppenheimerFunds，Inc.執行副總裁兼總法律顧問；2012年至2015年，擔任高盛投資公司總法律顧問。最近，多諾霍先生於2017年至2019年擔任OppenheimerFunds的獨立董事，並於2017年9月至2019年7月擔任Searman&Sterling LLP律師事務所的律師。多諾霍先生曾擔任多家投資顧問、經紀自營商、大宗商品交易顧問、轉讓代理和保險公司的高級管理人員、董事和法律顧問，並曾在業務發展公司、註冊開放式基金、封閉式基金、交易所交易基金(ETF)和離岸投資基金的董事會任職。他還曾擔任美國律師協會投資公司和投資顧問小組委員會主席、ABA基金董事指南編輯，並自2018年以來擔任共同基金董事

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論壇，一個領先的基金行業組織。多諾霍也是布魯克林法學院(Brooklyn Law School)教授投資管理法的兼職教授。

伊莎貝爾·P·鄧斯特(Isabel P.Dunst)--鄧斯特女士從事法律工作已有40多年。她職業生涯的一半時間是在美國衞生與公眾服務部度過的，在那裏她對該機構總法律顧問辦公室的運作負有主要的法律和管理責任，包括擔任該機構的副總法律顧問(高級職業法律職位)。鄧斯特女士最近擔任的是總部位於華盛頓的國際律師事務所Hogan Lovells LLP的高級法律顧問，她於1990年加入該律師事務所。鄧斯特女士在該公司擔任合夥人約25年。鄧斯特女士目前在改革猶太教聯盟董事會和希伯來聯合學院-猶太宗教學院董事會任職。

貝納裏·普拉特·威利(Benaree Pratt Wiley)--威利是一名公司董事和受託人。15年來，威利女士一直擔任The Partnership，Inc.的總裁兼首席執行官，該組織加強了大波士頓吸引、留住和培養有才華的有色人種專業人士的能力。威利女士目前在馬薩諸塞州藍十字藍盾公司和CBIZ公司(紐約證券交易所代碼：CBZ)的董事會任職。她曾擔任百事公司非裔美國人顧問委員會主席，並曾在第一奧爾巴尼公司(納斯達克市場代碼：FACT)的董事會任職。她的公民活動包括在波士頓成功着裝委員會、合作伙伴持續護理委員會和斯波爾丁醫院、黑人慈善基金和霍華德大學擔任副主席。

基金董事會委員會。該基金設有常設審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和訴訟委員會，每個委員會都由獨立董事組成，但迪馬蒂諾先生不在薪酬委員會任職。

審計委員會的職能是(1)監督基金的會計和財務報告程序以及對基金財務報表的審計；(2)協助董事會監督基金財務報表的完整性、基金遵守法律和監管要求的情況以及基金獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。基金的審計委員會章程介紹了審計委員會的宗旨、職責和責任，可在www.im.bnymellon.com上的“紐約梅隆銀行審計委員會章程”部分的“投資-封閉式基金”下查閲。

基金提名委員會負責遴選和提名董事會成員，由董事會選舉或任命，並由股東選舉。在評估潛在的被提名人，包括股東推薦的任何被提名人時，委員會會考慮基金提名委員會章程和程序中所列的因素。

(“提名委員會章程”)，包括品格和誠信，以及商業和專業經驗。提名委員會可考慮潛在被提名人的專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或民族血統，是否會為董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或觀點的多樣性。這些考慮因素將根據委員會現有成員和其他因素而有所不同，例如潛在被提名人的整體資歷相對於多樣性因素的強弱。委員會將審議股東向基金祕書提交的提名建議，地址為紐約格林威治街240號，紐約18樓，New York 10286，紐約梅隆法律部，幷包括提名委員會章程中規定的有關推薦被提名人的信息。(C/o BNY Mellon Legal Department，240New York，New York 10286)提名委員會章程作為本委託書的附件B附呈。

薪酬委員會的職能是為在董事會任職確定適當的薪酬。

訴訟委員會尋求解決基金與投資顧問之間在任何潛在或現有訴訟或其他法律程序方面的潛在利益衝突，這些訴訟或法律程序與基金持有的證券有關，並由投資顧問或其聯屬公司持有或以其他方式被視為擁有實益權益。

該基金還有一個由任何一名獨立董事組成的常設定價委員會。定價委員會的職能是協助評估基金的投資。

補償。每一位被提名人還擔任紐約梅隆銀行系列基金中某些其他基金的董事會成員。基金和其他基金按淨資產分配年度預聘費和會議出席費，董事會主席迪馬蒂諾先生將額外獲得此類補償的25%。基金向董事報銷出席董事會或委員會會議的差旅費和自付費用。該基金沒有獎金、養老金、利潤分享或退休計劃。每位榮休董事每年有權獲得董事成為榮休時所支付的聘用費的一半，以及每次出席會議的費用為支付給董事的金額的一半。

基金在截至2019年9月30日的財政年度向每位被提名人支付的補償金額，以及被提名人在2019年擔任董事會成員的紐約梅隆基金家族所有基金向每位被提名人支付的補償總額如下：

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*	該金額不包括已報銷予董事出席董事會會議的開支。
**	代表由基金綜合體中的投資公司組成的獨立投資組合的數量，包括被提名人在2019年擔任董事會成員的基金。
***	所列數額不包括董事會主席及其配偶的辦公空間和相關停車、辦公用品和祕書服務以及健康福利的費用，這些費用也由基金支付(根據淨資產在紐約梅隆銀行家族基金中分配)。2019年，基金支付的金額約為283美元。
****	多諾霍於2019年7月被任命為該基金董事會成員，以及紐約梅隆家族基金中某些其他基金的董事會成員。

在最近一個財政年度，基金召開董事會和委員會會議的次數，基金支付給留任董事的補償金額，以及紐約梅隆銀行家族基金中所有基金支付的補償總額(這些人在2019年都是該基金的董事會成員)載於附件A。有關基金董事和高級管理人員的某些其他信息也載於附件A。

所需票數

每名被提名人的選舉都需要在基金董事選舉會議上投下多數贊成票。

附加信息

獨立註冊會計師事務所的遴選

1940年法案要求基金的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”或“審計師”)由獨立董事的多數選出。審計委員會直接負責基金獨立審計員的任命、補償、保留和監督。在2019年7月23日舉行的會議上，基金審計委員會批准了基金董事會，包括大多數獨立董事，批准並批准安永律師事務所(“安永”)作為基金截至2020年9月30日的財年的獨立審計師。安永是一家主要的國際會計師事務所，自基金成立以來一直擔任基金的獨立審計員。審計委員會的報告作為本委託書的附件C附呈。

9

獨立註冊會計師事務所收費及服務

下面的圖表反映了安永在過去兩個財年收取的費用。對於服務附屬公司(即除非審計費用總額(包括安永向基金和服務聯營公司收取的所有非審計費用)外，該等費用僅指需要審計委員會事先批准的費用(包括安永向基金和服務關聯公司收取的所有非審計費用)，以及任何控制、由投資顧問控制或與投資顧問共同控制的實體(投資顧問向基金提供持續服務的任何實體)，這些費用僅代表需要事先獲得審計委員會批准的費用(不包括安永向基金和服務關聯公司收取的所有非審計費用)。安永提供的所有服務均已按要求預先審批。

¹ 截至2018年9月30日/2019年9月30日的財年。

² 向基金提供的服務包括：(I)商定與遵守“國税法”第817(H)條有關的程序；(Ii)根據1940年法案第17F-2條的規定進行證券清點；(Iii)就基金交易或事件的會計或披露處理提供諮詢服務；(Iv)就美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)最終或擬議的規則、標準或解釋對基金的實際或潛在影響的會計或披露處理提供諮詢服務。財務會計準則委員會或其他監管機構或準則制定機構(V)商定了評價基金遵守基金補充條款規定情況的程序，創建了一系列行動費率優先股。

³ 向該基金提供的服務包括：(I)審查或準備美國聯邦、州、地方和消費税報税表；(Ii)美國聯邦、州和地方税務籌劃、有關法定、監管或行政發展的建議和協助；以及(Iii)有關税務資格事宜和/或持有或擬收購或持有的各種金融工具的處理的税務建議。

⁴ 安永向基金和服務附屬公司收取的非審計費用總額顯示在服務附屬公司列下。

審計委員會預審政策和程序. 基金審計委員會已制定政策和程序(下稱“政策”)，預先批准安永向基金提供審計和非審計服務，以及向服務聯屬公司提供非審計服務，而無需具體個案考慮。政策中的預先核準服務可以包括預先核準的審計服務、預先核準的審計相關服務、預先核準的税務服務和預先核準的所有其他服務。審批前的考慮因素包括建議的服務是否符合保持安永的獨立性。根據該政策進行的預先審批每年都會進行審議。此外，如有需要，當局會不時考慮需要預先審批但不在保單涵蓋範圍內的擬議服務。

10

審計師獨立性. 基金審計委員會審議了向服務附屬公司提供不需要事先批准的非審計服務是否符合保持安永的獨立性。

預計安永的一名代表將出席會議，有機會發表聲明，並可回答適當的問題。

服務提供商

紐約梅隆銀行投資顧問公司位於紐約格林威治街240號，郵編：10286，是該基金的投資顧問。

紐約梅隆銀行是投資顧問的附屬機構，位於紐約格林威治街240號，郵編：10286，是基金資產的託管人。

計算機股份有限公司位於新澤西州澤西市華盛頓大道480號，郵編07310，是該基金的轉讓代理、分紅代理和登記處。

投票信息

要投票，您可以使用以下任何一種方法：

郵寄的。請將隨附的委託書填好，註明日期並簽名，然後裝在已付郵資的信封內寄出。

通過互聯網。準備好你的代理卡。轉到代理卡上列出的網站。從您的代理卡中輸入您的控制號。請按照網站上的説明進行操作。

通過電話。準備好你的代理卡。撥打代理卡上列出的免費電話。從您的代理卡中輸入您的控制號。按照錄制的説明進行操作。

當面説。任何親身出席會議的股東都可以在會議上投票表決。

由已執行和未撤銷的委託書代表的股份將根據委託書上的説明進行投票，如果沒有給出投票指示，則將對提案投“贊成票”。如委託書籤立妥當，並連同放棄表決權的指示一併退回，或代表一名經紀“無表決權”(即一名經紀或代名人發出的委託書，表明該人並未收到受益擁有人或其他有權就該經紀或代名人沒有酌情決定權的特定事項投票的基金股份的指示)，則就以下目的而言，該委託書所代表的基金股份將被視為出席會議

11

決定事務處理的法定人數是否存在，但不會構成對提案的“贊成票”，也不會對投票結果產生任何影響。

該基金將承擔徵集委託書的費用。除了使用郵件外，還可以親自或通過電話徵集委託書。執行委託書的授權可以通過電子傳輸或電話指令按照旨在認證股東身份的程序獲得。在所有徵求電話委託書的情況下(與股東直接撥打免費電話號碼投票不同)，股東將被要求提供或確認某些可識別的信息，並確認股東已通過郵件收到基金的委託書和代理卡。在收到股東要求的電話投票指示後72小時內，將向股東發送確認，以確保投票是按照股東的指示進行的，並提供一個電話號碼，以便在確認中沒有正確反映股東的指示時立即撥打。

其他事項

基金董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項。然而，如有任何該等事項正式提交大會，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其對該事項的判斷投票表決該委託書。

根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第14a-8條的規定，打算在基金2021年股東年會上提交的任何股東提案，必須不遲於2021年1月1日由基金祕書在基金的主要執行辦公室收到，並必須遵守所有其他法律要求，才能包括在基金的委託書和該會議的委託書中。對於將在2021年股東年會上提交的其他股東建議(但不包括在基金的委託書中)，股東通知必須在不遲於下午5點在基金的主要執行辦公室提交給基金祕書。東部時間2021年3月18日。

希望與董事溝通的股東應向基金祕書、紐約梅隆投資顧問公司法律部c/o BNY Mellon Investment Adviser，Inc.(地址：紐約格林威治大街240號，18樓，New York 10286)發送通信，通信將直接發送給通信中指明的一名或多名董事，如果沒有指明一名或多名董事，則發送給董事會主席。

12

致銀行、經紀/交易商及有表決權的受託人及其被提名人

請告知本基金，新澤西州澤西市27樓華盛頓大道480號代理部計算機股份有限公司是否其他人是正在徵集委託書的股份的實益所有人，如果是，請告知您希望收到的委託書和其他徵集材料的複印件數量，以便向股份的實益所有人提供副本。基金可向持有基金股份的人或其代名人支付向其委託人寄發募集材料的費用。

重要的是，委託書必須迅速退回。因此，不期望親自出席會議的股東請填寫、簽名、註明日期並返回請將隨附的委託書放入貼好郵票的信封內，否則請立即投票。

日期：2020年5月1日

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附件A
第一部分

第一部分闡述了有關連續董事、董事會和委員會會議以及股份所有權的信息。

有關留任董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。基金的留任董事，以及他們過去五年在基金的職位、主要職業和其他董事會成員的資料如下。留任董事的地址是紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

繼續擔任第I類董事，任期至2021年

¹戴維斯先生因隸屬於為基金提供法律服務的Venable LLP而被視為有利害關係的董事。

A-1

除Bovich女士和Cardona先生外，每一位在任董事都已擔任紐約梅隆銀行家族基金董事會成員超過20年。Bovich女士在資產管理行業工作了40多年，Cardona先生在2016年退休之前，曾在投資顧問的前身Dreyfus Corporation工作了30多年。有關留任董事的其他資料如下(補充上表所提供的資料)，描述留任董事所具備的一些特定經驗、資歷、特質或技能，董事會認為這些經驗、資歷、特質或技能已使他們具備成為有效董事的準備。

獨立董事

弗朗辛·J·博維奇(Francine J.Bovich)--博維奇目前還擔任私人信託基金布拉德利信託基金(Bradley Trusts)的受託人和安納利資本公司(Annaly Capital)的董事

A-2

她是康涅狄格學院名譽理事，1986年至1997年擔任該校理事，目前擔任康涅狄格學院捐贈基金投資小組委員會主席。從1993年4月到2010年9月，Bovich女士在摩根士丹利投資管理公司擔任董事總經理，擔任過多個職位，包括全球戰術資產配置集團聯席主管、運營總監和美國機構股權集團負責人。在加入摩根士丹利投資管理公司之前，博維奇女士是韋斯特伍德管理公司的負責人、執行副總裁和高級投資組合經理，她於1986年至1993年在該公司工作。1980年至1986年，她在花旗投資管理公司(Citicorp Investment Management，Inc.)擔任董事總經理和高級投資組合經理。1973年至1980年，Bovich女士擔任銀行家信託公司的助理副總裁兼股票投資組合經理。1991年至2005年，她擔任美國駐聯合國投資委員會代表，為大約300億美元的全球投資組合提供建議。

J.Charles Cardona-Cardona先生自2020年以來一直擔任紐約梅隆ETF信託基金的董事會主席。卡多納在2016年退休之前，曾擔任該投資顧問的前身--達孚公司(Dreyfus Corporation)的總裁兼董事，以及該投資顧問的一個部門--達孚現金投資戰略公司(Dreyfus Cash Investment Strategy)的首席執行官。2013年至2016年，Cardona先生擔任BNYMSC董事長，1997年至2013年，他曾擔任執行副總裁。他還曾擔任紐約商學院機構服務部總裁。他於1985年加入機構服務部，負責所有機構運營和客户服務部門的管理工作。在加入機構服務部之前，他曾在BNYMSC零售部擔任銷售和服務部助理總監，並於1981年加入BNYMSC。

內森·萊文塔爾(Nathan Leventhal)--萊文塔爾之前是紐約市規劃委員會的委員。在此之前，萊文塔爾先生曾在紐約市政府擔任過多個高級職位，包括人力資源管理局財政總監、市長約翰·V·林賽(John V.Lindsay)的幕僚長、埃德·科赫(Ed Koch)市長的副市長以及市長大衞·丁金斯(David Dinkins)和邁克爾·布隆伯格(Michael Bloomberg)的過渡主席。萊文塔爾曾是Poletti Freidin Prashker Feldman&Gartner律師事務所的合夥人。在非營利性領域，萊文塔爾曾擔任棕櫚灘歌劇院主席、林肯表演藝術中心主席和艾弗裏·費舍爾藝術家項目主席；他現在是林肯表演藝術中心的榮譽主席。

羅賓·A·梅爾文(Robin A.Melvin)--自2014年以來，梅爾文一直擔任非營利性組織Mentor Illinois的聯席主席，該組織致力於提高伊利諾伊州指導服務的數量和質量，自那以來一直擔任董事會成員

A-3

2013年。1995年至2012年，梅爾文女士擔任博伊西家庭基金會(Boisi Family Foundation)主任，這是一個私人家庭基金會，支持為處境不利的青年提供服務的組織。在擔任該職務期間，她還管理博伊西家族辦公室，為該家族提供與所有投資經理、法律顧問和其他服務提供商的主要聯繫。她還曾在全國非營利性青年輔導倡導組織Mentor擔任過各種職務，包括紐約市分支機構執行董事、全國分支機構網絡副總裁、發展副總裁，以及在她離職前負責戰略的高級副總裁。在此之前，梅爾文是高盛股份有限公司的投資銀行家。

羅斯林·M·沃森(Roslyn M.Watson)--沃森女士已經在商業和住宅房地產領域創業超過15年。沃森女士目前擔任房地產開發投資公司Watson Ventures，Inc.的總裁兼創始人，她的董事會成員包括美國運通銀行、FSB(至2018年)、Hyams Foundation，Inc.(榮休)、Pathfinder International和Simmons College。此前，她在公共和私營部門擔任過各種職位，包括馬薩諸塞州港務局總經理。她獲得了許多獎項，包括波士頓大姐協會頒發的女性成就獎和職業女性雜誌頒發的年度職業女性獎。

感興趣的董事

Gordon J.Davis-Davis先生是Venable LLP律師事務所的合夥人，他的業務重點是複雜的房地產、土地使用開發和相關環境問題；州和市政當局以及融資；以及文化和非營利組織。在2012年加入該律師事務所之前，戴維斯先生於1994年至2012年擔任杜威-勒博夫律師事務所(Dewey&LeBoeuf LLP)合夥人。戴維斯先生還擔任過紐約市規劃委員會的委員和委員，以及紐約市公園和康樂事務專員。戴維斯是中央公園保護協會(Central Park Protection Ancy)的聯合創始人，也是紐約市林肯表演藝術中心爵士樂(Jazz)的創始主席。他還擔任過林肯中心的總裁。戴維斯先生還曾在Dreyfus Corporation的董事會任職(在1994年8月被紐約梅隆銀行的前身收購併進行相關的管理層變動之前)。他還曾擔任公用事業公司聯合愛迪生公司和人壽保險公司鳳凰公司的董事。

代名人及留任董事對基金股份的擁有權。下表顯示了截至2019年12月31日，被提名人和持續董事對基金普通股和紐約梅隆家族基金中其他基金股份的持有量的美元範圍。

A-4

於2019年12月31日，所有被提名人或留任董事或其直系親屬均無擁有投資顧問或由投資顧問直接或間接控制、控制或與投資顧問共同控制的任何人士(註冊投資公司除外)的證券。

關於董事會的

基金在上一財年舉行了七次董事會會議、七次審計委員會會議、三次提名委員會會議和一次薪酬委員會會議。訴訟和定價委員會在上一財年沒有開會。

基金對董事出席股東周年大會並無正式政策。董事們沒有出席去年的年度股東大會。

所有留任董事和被提名人在上一財年至少出席了他們所擔任成員的董事會和委員會會議的75%。

薪酬表。基金在截至2019年9月30日的財政年度向每位留任董事支付的補償金額，以及在2019年由留任董事擔任董事會成員的紐約梅隆家族基金中的所有基金支付給每位留任董事的補償總額如下：

A-5

A-6

第二部分

第二部分介紹了關於基金官員的信息。基金的每名官員任期無限期，直至其繼任者當選並具備資格為止。

A-7

A-8

A-9

A-10

每位基金管理人員的地址是紐約格林威治街240號，郵編：10286。

A-11

第三部分

第III部分列出截至2020年4月13日，基金的被提名人、留任董事和高級管理人員以及在該日期擁有基金流通股5%或以上的任何股東對其股票的實益擁有權的信息。

截至2020年4月13日，該基金的被提名人、留任董事或高級管理人員均未持有任何普通股或APS股票。

據基金瞭解，根據截至2020年4月13日的附表13G文件，報告了以下關於受益擁有超過5%的普通股和/或APS流通股的信息。

*這些實體在所示股份金額和百分比方面享有投票權和處分權。*美國銀行通過其全資子公司Blue Ridge Investments，L.L.C.和Bank of America N.A.實益擁有並分享了195股的投票權和處分權。

A-12

截至2020年4月13日，CEDE&Co.，郵政信箱20，紐約保齡球館，郵編10274，持有創紀錄的94.45%的普通股流通股和100%的流通股。

拖欠款項第16(A)條報告

根據交易所法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其規則，基金的高級管理人員和董事、擁有基金普通股或APS超過10%的人以及某些額外的人必須向證券交易委員會(SEC)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)和基金(如果適用)報告他們在基金普通股或APS中的交易。僅根據這些人的書面陳述和提交給SEC的報告副本，基金認為，在截至2019年9月30日的財年，適用於這些人的所有備案要求都得到了遵守，只是2018年3月31日成為基金副總裁兼助理部長的索納莉·克羅斯(Sonalee Cross)沒有在Form 3備案文件中及時報告她截至2018年3月31日沒有普通股或APS。然而，在截至2019年9月30日的財年中，所描述的未能提交申請的情況隨後在Form 3中進行了報告。

A-13

附件B

紐約梅隆銀行(BNY Mellon)系列基金
紐約梅隆銀行基金信託基金
提名委員會章程和程序

組織

紐約梅隆銀行系列基金(以下簡稱“基金”)中每隻基金的提名委員會(下稱“委員會”)應僅由董事/受託人(“董事”)組成，他們不是1940年修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”(“獨立董事”)。基金董事會(“董事會”)負責遴選委員會成員並指定委員會主席。

責任

委員會應挑選和提名由董事會選舉或任命為基金董事的人員。

對潛在提名人的評估

董事會認為，董事需要有能力嚴格審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問有效互動，以便在履行職責時行使有效的商業判斷。在根據本標準評估潛在的董事被提名人(包括以下規定的股東推薦的任何被提名人)以及處理與董事會組成相關的某些法律和其他要求及考慮因素時，委員會應考慮其可能認為相關的其他因素：

• 該人的品格和正直；

• 根據適用的法律法規，該人是否有資格擔任基金董事；

• 該人是否有任何可能損害其在董事局服務的關係；

• 提名人選是否符合基金政策和有關獨立董事在董事會的人數和比例的適用法律法規；

• 無論該人是否在競爭性金融服務機構或其相關基金集團的董事會任職或以其他方式與其有關聯；

B-1

• 不論該人是否願意、是否願意並有能力承擔履行基金董事職責所需的時間；及

• 教育背景；商業、專業培訓或執業(如醫學、會計或法律)；公共服務或學術職位；擔任董事會成員(包括董事會)或擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管的經驗；和/或其他生活經歷。

此外，委員會可審議潛在被提名人的專業經驗、教育程度、技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或民族血統，是否會為理事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或觀點的多樣性。這些考慮因素將根據委員會現有成員和其他因素而有所不同，例如潛在被提名人的整體資歷相對於多樣性因素的強弱。

雖然委員會單獨負責董事的遴選和提名，但委員會可以考慮基金股東推薦的被提名人。委員會將審議股東向基金祕書提交的提名建議，地址為紐約格林威治街240號18樓，New York 10286，c/o BNY Mellon Investment Adviser，Inc.Legal Department，C/o BNY Mellon Investment Adviser，Inc.提交的提名必須包括在董事選舉的邀請書或委託書中要求披露的與推薦被提名人有關的所有信息，以及足以評估上述因素的信息。提交的提名必須附有個人書面同意，如獲董事會提名參選及獲股東選舉則任職，並須按委員會合理要求提供有關推薦被提名人的額外資料。

董事的提名

在委員會決定挑選和提名一人擔任基金董事後，委員會應將其建議提交董事會全體成員審議。

約章和程序的檢討

委員會應在其認為適當的情況下，不時審查章程和程序。

B-2

附件C審計報告：COMMITTEEBNY Mellon City Income，Inc.
(“基金”)

2019年11月26日

審計委員會代表董事會監督基金的財務報告過程。管理層對財務報表和報告過程負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督職責時，委員會與管理層審查和討論了年度報告中經審計的財務報表。

委員會與基金的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”或“審計師”)進行了審查，這些審計師負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，他們對基金會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準需要與委員會討論的其他事項。此外，委員會與獨立審計師討論了審計師獨立於管理層和基金的問題，包括審計師的信函和PCAOB要求的書面披露事項。

委員會與獨立審計員討論了審計的總體範圍和計劃。委員會會見了有和沒有管理層出席的獨立審計員，討論他們的審查結果、對基金內部控制的評價以及基金財務報告的整體質量。

基於上述審查和討論，委員會建議董事會(董事會批准)將經審計的基金財務報表納入基金提交給股東的截至2019年9月30日的年度報告。

C-1

0424-代理-20

每一位股東的投票都很重要

本委託書是代表董事會徵集的。紐約梅隆市政收入公司(以下簡稱“基金”)的簽名股東特此任命James Bitetto和Deirdre Cunnane，以及他們中的每一位，即簽名人的代理人和代理人，在2020年4月13日交易結束時在紐約梅隆投資公司辦公室舉行的基金股東年會上投票表決以下簽名人名下的所有基金股份。於2020年6月16日(星期二)美國東部時間上午10：30及其任何及所有休會(“該會議”)於紐約州紐約市10286號會場舉行，以下籤署人所擁有的一切權力(“該會議”)須於屆時親自到場，尤其是(但不限制本建議所賦予的一般授權及權力)，如該會議的委託書中更全面描述的那樣。以下籤署人確認已收到基金股東周年大會的通知及隨附的委託書，每份委託書的條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該等會議發出的任何委託書。

本委託書在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式投票表決。如果此代理已正確執行，但未做出任何指示，則將對此代理進行投票對於印製在本卡背面的被提名人，並由委託書持有人酌情決定是否將任何其他事項正式提交會議。

網上投票：www.proxy-direct.com電話投票：1-800-337-3503

BNY_31270_042320請在背面註明簽名，註明日期，並用隨附的信封寄回委託書。

每一位股東的投票都很重要

關於提供代理材料的重要通知年度股東大會將於2020年6月16日舉行。本次會議的委託書和代理卡可在以下網址獲得：Https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/products/closed-end-funds.jsp

請注意: 如果確定會議將在不同的時間、不同的地點舉行，或者部分或全部通過遠程通信(即虛擬會議)進行，則將以新聞稿的形式發佈任何此類更新的公告，並將在我們的網站上發佈：Https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/products/closed-end-funds.jsp. 如果您打算參加會議，我們鼓勵您在會議前查看網站。任何變化的公告也將通過其EDGAR數據庫提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

如果你通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的名片

郵寄前請在穿孔處拆卸。

每一位股東的投票都很重要

本委託書是代表董事會徵集的。紐約梅隆市政收入公司(以下簡稱“基金”)的簽名股東特此任命James Bitetto和Deirdre Cunnane，以及他們中的每一位，即簽名人的代理人和代理人，在2020年4月13日交易結束時在紐約梅隆投資公司辦公室舉行的基金股東年會上投票表決以下簽名人名下的所有基金股份。於2020年6月16日(星期二)美國東部時間上午10：30及其任何及所有休會(“該會議”)於紐約州紐約市10286號會場舉行，以下籤署人所擁有的一切權力(“該會議”)須於屆時親自到場，尤其是(但不限制本建議所賦予的一般授權及權力)，如該會議的委託書中更全面描述的那樣。以下籤署人確認已收到基金股東周年大會的通知及隨附的委託書，每份委託書的條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該等會議發出的任何委託書。

本委託書在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式投票表決。如本委託書籤立妥當，但未發出指示，則本委託書將投票給印在本卡片背面的被提名人，並由委託書持有人酌情決定是否將任何其他事項正式提交會議。

BNY_31270_042320_首選請在背面註明簽名，註明日期，並用隨附的信封寄回委託書。

每一位股東的投票都很重要

關於提供代理材料的重要通知年度股東大會將於2020年6月16日舉行。本次會議的委託書和代理卡可在以下網址獲得：Https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/products/closed-end-funds.jsp

請注意: 如果確定會議將在不同的時間、不同的地點舉行，或者部分或全部通過遠程通信(即虛擬會議)進行，則將以新聞稿的形式發佈任何此類更新的公告，並將在我們的網站上發佈：Https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/products/closed-end-funds.jsp. 如果您打算參加會議，我們鼓勵您在會議前查看網站。任何變化的公告也將通過其EDGAR數據庫提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

如果你通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的名片

郵寄前請在穿孔處拆卸。