美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度：2020年9月30日

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期：

委託檔案編號：000-53641

Recruiter.com集團，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

發行人電話：(855) 931-1500

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月10日，註冊人的已發行普通股數量為5131,508股。

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

Recruiter.com Group，Inc.

壓縮 合併資產負債表

附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com Group，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com Group，Inc.

股東(虧損)權益變動簡明綜合報表

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com Group，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com集團，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注1-重要會計政策的組織和彙總

一般信息

Recruiter.com Group，Inc.是內華達州的一家公司 (“RGI”)，是一家總部設在德克薩斯州休斯頓的控股公司。公司有四家子公司，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Solutions LLC(“Recruiter.com Consulting”)，Recruiter.com Consulting，LLC和vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)。 RGI及其子公司作為一個合併集團以下稱為“公司”。該公司在康涅狄格州、得克薩斯州、紐約州、加利福尼亞州和加拿大温哥華運營 。

我們是一個在線招聘平臺，將 招聘人員和僱主聯繫起來，幫助他們滿足員工需求。我們利用招聘人員虛擬團隊和人工智能(“AI”)專有工作匹配技術，使企業能夠更快地招聘專業全職和合同制人才。 我們的網站www.Recruiter.com提供對26,000多家小型獨立招聘人員的訪問，並利用創新的網絡 平臺，包括人工智能驅動的工作匹配、篩選和視頻篩選，以更輕鬆、更快速地招聘人才。

我們利用我們由招聘人員組成的專家網絡，並輔以尖端的基於人工智能的 候選人尋找、匹配以及即將推出的視頻篩選技術，幫助企業加快和簡化其招聘和招聘流程。我們運營基於雲的可擴展SaaS市場 專業招聘平臺，為潛在僱主提供訪問來自全國和世界各地的數千名獨立招聘人員的網絡 ，並擁有包括信息技術、會計、 財務、銷售、營銷、運營和醫療保健服務在內的多樣化人才招聘技能。

重新註冊為公司

2020年5月13日，公司從特拉華州重新註冊為內華達州。經本公司股東於2020年5月8日舉行的特別會議上批准，特拉華州Recruiter.com Group，Inc.(以下簡稱Recruiter.com Delware) 與Recruiter.com Group，Inc.、內華達州一家公司 及Recruiter.com Delware(“Recruiter.com Nevada”)的全資子公司簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，Recruiter.com Delware 在 重新註冊的同時，公司被授權發行的普通股數量從31,250,000股增加到 250,000,000股。

重新註冊並未導致公司名稱、業務、管理、財政年度、會計、主要執行辦公室所在地或公司資產或負債 發生任何 變化。

資產購買

自2019年3月31日起，RGI根據日期為2019年3月31日的資產購買協議收購了RGI、德克薩斯州有限責任公司Genesys Talent LLC和本公司全資子公司Recruiting Solutions之間的 某些資產並承擔了某些債務(“資產購買”)。作為資產購買的代價，公司發行了總共200,000股可轉換為公司普通股的2,500,000股F系列優先股。收購的資產和負債 包括某些應收賬款、應付賬款、遞延收入、銷售和客户關係、合同、知識產權 、合作伙伴和供應商協議以及某些其他資產。該公司正在將這些資產用於其通過招聘解決方案運營的招聘人員 業務。這筆交易被視為業務合併(見附註13)。

合併原則和列報依據

未經審計的簡明合併財務報表 包括RGI及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額已在合併中 消除。

隨附的簡明合併財務報表 未經審計。未經審核的中期財務報表乃根據美國公認會計 原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定編制。通常包含在根據GAAP編制的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規進行了精簡或省略，儘管 本公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與RGI於2020年5月8日提交給SEC的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀。2019年12月31日的資產負債表 派生自這些報表。

管理層認為，截至2020年和2019年9月30日止三個月和九個月的這些未經審計的 中期財務報表包括所有調整 (包括為公平列報本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的正常經常性調整) 。截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績不一定 表明截至2020年12月31日的一年或未來任何時期的預期業績。這些腳註中提及的所有 年9月30日、2020年和2019年均未經審計。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表 要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際結果 和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估計中包括的假設包括： 估計應收賬款收款、可供出售證券的公允價值、在資產收購中收購的資產的公允價值和收購資產的估計使用年限、衍生負債的公允價值、為收購發行的證券的公允價值、收購資產的公允價值和在企業合併中承擔的負債、 無形資產和商譽的公允價值、初始使用權資產和相應租賃負債的估值、遞延所得税資產估值免税額和估值。

現金和現金等價物

本公司將所有在購買日剩餘到期日為三個月或以下的短期高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物 在金融機構維護，有時餘額可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年9月30日，公司 未出現任何與這些餘額相關的虧損。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未投保餘額約為107,000美元和 0美元。該公司在任一期間或期末均無現金等價物。

收入確認

本公司根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606， “與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。在控制權轉讓給客户時確認收入 ，金額反映公司預期有權從這些貨物交換中獲得的對價。 收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同； (Ii)確認合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在合同中確認收入。

我們通過以下 活動產生收入：

我們與直接僱主以及供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售團隊和銷售合作伙伴關係 ，幫助為購買人員配備、直聘和採購服務的客户創建銷售渠道 。一旦我們與感興趣的企業客户 建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務以實現任何或所有收入 細分市場。

運營報表 上顯示的收入代表為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

諮詢和人員配備服務收入 表示為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與差旅相關的費用 和自付費用，也包括在淨服務收入中，等值的可報銷費用也包括在收入成本中 。在這一收入和費用的 列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛為基礎作為委託人記錄的，而不是以淨額為基礎記錄的。我們的結論是，總報告是合適的，因為我們有 識別和聘用合格員工的任務，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的自由裁量權 導致我們承擔客户未全額支付的服務的風險。諮詢和員工收入 在服務由臨時員工提供時確認。臨時外派的某些員工的工資和相關税金將外包給第三方付款人或關聯方付款人。付款人為這些員工支付所有相關的僱傭費用，包括工傷保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。我們承擔員工對客户可接受性的風險。諮詢 和人員配備服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

當每個客户的合同中規定的保修期到期時，全職安置收入按毛數確認 。直接招聘安置服務不向應聘者收取費用 。保修期到期前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債 。招聘服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

招聘人員按需服務以按月訂閲或按時間計費的方式 向客户收費。招聘人員按需獲得的收入在每個月訂閲服務完成後按毛計 確認。

職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛數確認 ，這是履行績效義務的時間點 。職業服務的付款通常在服務分發或完成時到期。

營銷和出版服務收入 在廣告投放和展示時或在銷售線索生成活動和在線 出版物完成時按毛數確認，這是履行履約義務的時間點。營銷和發佈付款通常應在服務完成後30天內支付 。

遞延收入來自交易 ，在這些交易中，客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準 。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

徵收的銷售税是按淨額 記錄的，不包括在收入中。

合同資產

公司沒有任何合同 資產，例如在製品。公司資產負債表上的所有貿易應收賬款都來自與客户的合同。

合同費用

獲得合同所產生的成本是 資本化的，除非它們本質上是短期的。作為一個實際問題，獲得短期合同的成本 按發生的費用計入費用。截至2020年9月30日或2019年12月31日，公司沒有任何合同成本資本化。

合同負債--遞延收入

本公司的合同負債 包括預付客户款項和遞延收入。遞延收入來自交易，在這些交易中，客户已向公司支付了 服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準。一旦滿足所有收入確認 標準，就會確認遞延收入。

對於每個確定的時期，收入 可以分為以下幾類：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，遞延收入分別為78,977美元和145,474美元。截至2020年9月30日，與 安置服務相關的遞延收入為78,977美元，我們預計在截至2020年12月31日的三個月內，此類服務的確認將為63,977美元，之後為15,000美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，來自國際來源的收入分別約為3%和5%。

收入成本

收入成本包括員工成本、 第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用和淨利潤率收入份額。

應收帳款

根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。管理層定期評估公司的應收賬款 ，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。確定無法收回的帳户在確定時計入運營費用 。該公司通常不需要抵押品。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們已分別記錄了33,000美元和21,000美元的可疑帳户撥備。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月期間，壞賬支出分別為0美元和16,000美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，壞賬支出分別為12,000美元和16,000美元。

信用風險集中以及重要的 客户和供應商

截至2020年9月30日，三家客户 應收賬款餘額佔比超過10%，分別為29%、10%和10%，合計49%。截至2019年12月31日， 三家客户應收賬款餘額佔比超過10%，分別為19%、15%和13%，合計佔比47%。

在截至2020年9月30日的9個月中，3個客户佔總收入的10%以上，分別為33%、16%和13%，合計62%。在截至2019年9月30日的9個月中，3個客户佔總收入的10%或更多，分別為30%、17%和10%，合計為57%。

我們使用關聯方公司進行與我們的網站和運營平臺相關的軟件 開發和維護。我們的一位高級管理人員和主要股東 是該公司的僱員，但對該公司擁有控制權(見附註12)。

我們是與關聯方公司簽訂的該特定許可 協議的一方(請參閲附註12)。根據許可協議，公司已授予我們使用某些候選匹配軟件和向我們提供某些相關服務的獨家許可 。如果此關係終止，或者 公司將停止開展業務或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能會被迫花費大量 時間和資源來更換許可軟件。此外，可能無法以優惠條款及時提供必要的更換 ，或者根本不提供。如果我們失去使用此軟件的能力，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們使用關聯方公司提供 特定僱主的錄音服務(見注12)。

廣告和營銷成本

本公司承擔所有已發生的廣告和 營銷費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，廣告和營銷成本分別為22,357美元和63,423美元。截至2020年和2019年9月30日的9個月，廣告和營銷成本分別為62,668美元和66,392美元。

金融工具公允價值與公允價值計量

本公司根據ASC 820、公允價值計量和 披露，計量並披露要求按公允價值列賬的資產和負債的公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量的分層框架，並加強了公允價值計量披露 。

ASC 825將公允價值定義為在計量日期從出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量 時，公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 ，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險 。ASC 825建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825建立了三個輸入級別，可用於 測量公允價值：

級別1-我們在測量日期有權進入的活躍市場中相同資產或負債的報價 。

第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入 。

級別3-資產或負債的不可觀察的輸入 。

確定資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

本公司對可供出售的 證券和權證衍生負債的投資按公允價值計量。這些證券是根據當前的 交易價格使用級別1公允價值投入進行計量的。本公司的衍生工具採用第3級公允價值 投入進行估值。本公司並無任何其他需要按公允價值重新計量的金融工具。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支以及應付貸款的賬面價值 根據其短期性質代表公允價值 。

層次結構中金融資產或負債的 分類是根據對公允價值計量重要的最低級別輸入確定的。 下表彙總了截至2020年9月30日我們的金融資產和負債的公允價值：

在截至2020年9月30日的9個月中，使用不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的衍生負債的對賬情況如下 截至2020年9月30日的9個月：

商譽

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04， 無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試：本指南 的目的是簡化實體所需的商譽減值測試，取消商譽減值測試中的第二步 ，允許實體完成定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據本次更新，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或季度商譽減值測試，並就超過報告單位公允價值的賬面金額 記錄減值費用。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額 ，如果適用，在計量商譽減值損失時，實體必須考慮任何可扣税商譽 對報告單位賬面金額的所得税影響。本指南對在2019年12月15日之後開始的財政年度內向SEC提交年度或任何中期商譽減值測試的公共業務實體有效 ，並且允許提前採用。自2019年1月1日起，公司提前採用了ASU 2017-04。

商譽由超過收購時分配給有形和可識別無形資產淨值的業務合併的購買價格 組成 。商譽不會攤銷。本公司每年測試其報告單位的商譽減值，或當 事件發生或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時測試商譽減值。

本公司在每年12月31日進行年度商譽 減值評估，如果事實和情況表明可能已發生減值 ，則在更早時間進行評估。

在評估商譽的潛在減值 時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、 行業狀況、競爭環境、公司產品和服務市場的變化、監管 和政治動態、戰略和關鍵人員變動等實體特定因素，以及公司每個報告單位的整體財務業績 。如果在完成本次評估後，確定報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將主要使用收益法(現金流貼現方法)進行減值測試方法 。

我們將報告 單位(包括商譽)的賬面價值與其公允價值進行比較，公允價值由其估計的貼現現金流確定。如果 報告單位的賬面價值超過其公允價值，則需要確認的減值金額被確認為 賬面金額超過公允價值的金額。

需要時，我們使用貼現現金流方法對公允價值進行估計 ，其中包括對具體 確定的資產將產生的未來現金流的估計，以及選擇貼現率來衡量這些預期現金流的現值。估計 未來現金流需要做出重大判斷，包括對預計增長率、特定行業 因素、營運資金要求、加權平均資金成本以及當前和預期的運營狀況做出假設。 對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

基於股票的薪酬

我們在ASC 718“薪酬-股票薪酬”項下使用基於公允價值的方法核算基於股票的薪酬 。根據此方法，薪酬 成本在授予日以獎勵價值為基礎進行計量，並在服務期或基於股票的薪酬的獲得期(以較短者為準)內確認。本指導意見為實體用權益工具交換商品或服務的交易確立了會計標準 。它還涉及實體產生債務以換取基於實體權益工具公允價值的商品或服務的交易，或 可能通過發行該等權益工具進行結算的交易。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權在授予日期 的公允價值。在此模型下，確定授予日股票薪酬的公允價值需要判斷，包括估計波動性、員工股票期權行使行為和罰沒率。 計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但 這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

衍生工具

本公司的衍生金融工具 包括於2020年出售我們的可換股票據(見附註8及10)而發行的權證，以及於2019年及2020年出售我們的D系列優先股而發行的權證 (見附註9及10)。衍生金融工具的會計處理要求我們按照債務協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的 公允價值記錄衍生品。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為營業外、非現金收入或 費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們記錄了 非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們記錄了 非營業、非現金收入。

產品開發

產品開發成本包括 銷售、一般和管理費用，包括我們網站和IT平臺的支持、維護和升級 ，並在發生時計入運營費用。

每股收益(虧損)

該公司按照ASC 260“每股收益 ”計算每股基本收益和稀釋後收益(或虧損)。每股基本收益(或虧損)是通過將普通股股東可獲得的收益(或虧損)除以已發行普通股的加權平均數來計算的 。稀釋後 每股收益(或虧損)的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母增加以包括 如果普通股潛在股份已發行且額外股份是稀釋的情況下將發行的額外普通股數量 。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在稀釋後每股收益(或虧損)計算中 。24,521,679和19,407,012的普通股等價物分別不包括在截至2020年和2019年9月30日的9個月的稀釋每股收益的計算中，因為它們的 影響將是反稀釋的。在截至2019年9月30日的三個月的稀釋每股收益的計算 中剔除了金額為19,407,012的普通股等價物，因為它們的影響將是反稀釋的。

截至2020年9月30日的三個月 每股攤薄虧損計算如下：

業務部門

該公司使用“管理 方法”來確定其應報告的部門。管理方法指定管理層用於制定運營決策和評估業績的內部組織，作為確定公司應報告部門的基礎。 使用管理方法，公司確定其有一個運營部門。

近期發佈的會計公告

財務會計準則委員會最近發出的會計聲明及ASU並無任何對本公司有重大或潛在意義的變動 ，但如下所披露的 除外。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， “簡化所得税的核算“除其他規定外，本指導意見消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外 。本指引還要求實體 在第一個過渡期( 包括新法律的頒佈日期)中反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有指導下，實體 確認制定的税法變更對包含税法生效日期 的期間內的有效所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的中期和年度有效，允許提前採用 。我們目前正在評估這一指導方針的影響。

注2-持續經營

這些未經審核的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。本公司管理層已評估是否 對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑，並確定截至本報告所涵蓋期間結束之日存在重大懷疑 。這一決定是基於以下因素作出的：(I)公司截至2020年9月30日存在營運資金赤字，公司截至本申請之日的可用現金 將不足以為其未來12個月的預期運營水平提供資金；(Ii)公司將需要額外的 融資，才能在截至2020年12月31日的財年繼續保持其預期運營水平；(Ii)在截至2020年12月31日的財年，公司將需要額外的 資金才能繼續保持其預期運營水平；(Ii)在截至2020年12月31日的財年，公司將需要額外的 資金才能繼續保持其預期運營水平；以及(Iii)如果公司 無法獲得所需資金，將被迫推遲、縮減或取消部分或全部開發活動 或可能停止運營。管理層認為，這些因素(包括其他因素)令人對本公司於本報告所涵蓋期間結束之日及自 該等未經審核簡明綜合財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑。

該公司在2019年完成了多輪融資 。此外，在2020年，公司通過發行可轉換債券和認股權證籌集了約300萬美元的毛收入，如附註8中更全面披露的那樣。然而，不能保證公司將在 未來12個月進行的任何其他融資努力中取得成功，為未來12個月的運營提供資金。公司預計 它將發行股票和/或債務證券作為流動性來源，直到它開始產生正現金流來支持其運營 。未來任何向財務部門出售證券的行為都將稀釋現有股東的所有權。公司 不能保證何時或是否會產生正現金流。

2020年3月，由一種新型冠狀病毒引起的新冠肺炎 (冠狀病毒)的爆發被世界衞生組織認定為流行病， 疫情在美國變得越來越廣泛，包括公司運營的每個地區。 雖然到目前為止公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬 會議等的使用情況。我們已經降低了某些費用，以應對當前的經濟氣候。此外，雖然我們 已經並可能繼續經歷大流行導致的客户流失，但我們預計，由於我們不斷努力調整公司的 運營以應對招聘行業的變化，因此增加新客户將會減輕此類流失的影響 。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、 獲得融資的能力或未來的財務業績目前尚不確定。管理層花了大量時間評估不斷變化的市場需求和調整公司的重點。由於新冠肺炎的影響，該公司採取措施精簡某些 費用，例如暫時將某些高管薪酬削減約20%。管理層還努力減少 不必要的營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體員工水平 。如果條件允許，該公司預計將在2020年晚些時候或2021年恢復某些費用，如補償。隨着某些客户 重新開放或加快招聘計劃， 公司預計(但不能保證)對其招聘解決方案的需求將在2020或2021年晚些時候有所改善, 新客户使用我們的服務。該公司預計，2020年第二季度因新冠肺炎而減少的費用 不會抑制其滿足客户需求的能力。總體而言，管理層將重點放在 有效定位公司，以應對我們預計在2020年或2021年晚些時候出現的招聘反彈。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。公司通過線下討論和公司招聘人員指數調查，繼續密切關注招聘人員用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負荷。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話 。

注3-可供出售的投資有價證券

本公司對有價證券的投資 無限期持有，因此被歸類為可供出售。截至2020年9月30日和2019年12月31日持有的證券的成本基礎分別為629,720美元和708,541美元，截至2020年9月30日和2019年12月31日的累計未實現虧損 分別為622,222美元和663,775美元。截至2020年9月30日，可供 出售的有價證券的公平市值為7,498美元，基於兩個實體持有的261,333股普通股， 平均每股市場價格約為0.03美元。

股權投資的已確認淨收益(虧損) 如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月， 有價證券投資對賬如下：

附註4--無形資產

我們於2020年7月1日簽訂了高管聘用 協議(“僱傭協議”)，應 要求，由查德·麥克雷擔任高級副總裁招聘人員。僱傭協議規定，某些客户合同、數據庫和計算機設備將因僱用MacRae先生而轉讓給公司 。麥克雷的薪酬方案包括5萬美元的簽約獎金和12.5萬美元的年度基本工資。我們已將50,000美元的簽約獎金歸因於所購合同的成本， 並將在合同的預計六個月經濟壽命內攤銷這筆成本。

無形資產的攤銷費用 在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為184,172美元和502,518美元，這與從Genesys(現為公司的招聘解決方案部門)收購的無形資產 以及我們的招聘人員按需業務在2020年7月1日獲得客户合同的成本有關。預計2020年無形資產的未來攤銷約為184,000美元 ，2021年約為637,000美元，2022年約為159,000美元。

附註5--銷售未來收入的負債

2020年9月30日，我們簽署了兩項與未來收入銷售相關的 協議。這兩份協議都是與同一方簽訂的，條款基本相同， 並於2019年12月簽訂。與協議相關的折扣將在協議期限內攤銷至費用。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別攤銷了35,623美元和101,432美元的折扣以支付利息 費用。截至2020年9月30日，未攤銷折扣為34,209美元。根據協議，截至2020年9月30日和2019年12月31日，未償還餘額分別為136,125美元 和539,742美元。

本公司已就購買的應收賬款授予持續擔保 權益：(I)任何客户現在或將來欠本公司的任何及所有金額 ；及(Ii)各種 種類及性質的所有其他有形及無形個人財產，包括本公司現時或將擁有或將於收購或創建後立即擁有或將會收購或創造的所有資產 ；及(Ii)所有其他有形及無形個人財產，包括以下財產 於收購或創建後立即擁有或將會收購或創造的：(I)任何客户現在或將來欠本公司的任何及所有金額；及(Ii)各種 種類及性質的所有其他有形及無形個人財產。

附註6-應收賬款融資 協議

2020年1月，我們與一家貸款人簽訂了一項協議 ，為應收賬款收款提供墊款。根據本協議支付的預付款一般自預付款之日起45天內償還，並按每月1.5%的利率計息。根據協議收到的預付款總額 為180,778美元。2020年4月，貸款人通知本公司，由於新冠肺炎疫情的影響，根據此 安排，它將無法預支額外資金。截至2020年9月30日，我們已全額償還協議。

附註7-應付貸款

信用額度

在2020年9月30日和2019年12月31日，我們是兩個信用額度的締約方，未償還餘額為0美元。所有這些信用額度下的預付款都將在預付款後 12個月內到期。截至2020年9月30日，這兩條線下的可用性為91,300美元；但是，由於新冠肺炎的不確定性 (見注2)，這兩條線下的可用性已於2020年暫停。

定期貸款

根據兩筆定期貸款，截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的未償還餘額分別為83,792美元 和103,800美元，這兩筆貸款將於2023年到期。 貸款利率浮動，當前利率分別為6.0%和7.76%。貸款 下的當前月還款額分別為1,691美元和1,008美元。

其中一筆定期貸款是小型企業管理(SBA)貸款 。由於新冠肺炎的不確定性，小企業管理局已經支付了6個月的貸款 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，SBA代表我們支付了3,506美元和10,768美元， 已在財務報表中記為贈款收入。這些付款分別用於截至2020年9月30日的三個月的本金2,890美元和利息支出 616美元，並用於截至2020年9月30日的 九個月的本金和利息支出分別為8,854美元和1,914美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些貸款的狀態摘要如下：

定期票據項下的未來本金付款如下：

我們的首席運營官(也是股東) 親自擔保了上述貸款。

工資保障計劃貸款

在2020年4月和5月期間，公司 通過其四家子公司根據由SBA擔保的CARE法案下的Paycheck Protection 計劃從一家銀行獲得了總計398,545美元的貸款，我們希望根據我們遵守Paycheck Protection Program的條件 ，部分或全部免除這筆貸款。如果不被寬恕，票據上的條款規定利息為每年1% ，票據在24個月後到期，在最初的6個月延期付款期限後開始18個月付款。由於 我們預計貸款將被免除，我們已將其歸類為2020年9月30日的長期貸款。2020年9月30日之後，我們已經申請了所有貸款的免責。

附註8-可轉換應付票據

於2020年5月及6月，本公司與數名認可投資者 (“買方”)訂立證券購買協議，自2020年5月28日起生效(“購買協議”)。其中四名投資者此前曾投資於該公司的優先股。根據購買協議，本公司向買方出售合共(I)2,953,125美元，本金總額12.5% 原始發行折扣高級有擔保可轉換債券(“債券”)，及(Ii)1,845,703份普通 認股權證(“認股權證”)，相當於100%認股權證。在扣除12.5%的原始發行折扣328,125美元后，本公司從此次發行中獲得的淨收益共計2,226,000美元 ，其中包括配售代理佣金和費用295,000美元，償還配售代理和主投資者的 法律費用，以及本公司總計100,000美元的法律費用和託管代理費用4,000美元。公司 還同意向配售代理髮行369,141份普通股認購權證，作為額外補償，可按每股2美元行使。

債券將於2021年5月28日到期 可由公司選擇延期6個月。債券的利息為年息8%，每季度支付一次， 如果發生違約事件，按其中規定增加利息。債券可在發行日之後的任何時間按購買者的選擇權轉換為普通股，轉換價格為每股1.60美元，但 須進行某些調整。如果公司結束了至少500萬美元的股權發行，導致公司普通股在全國證券交易所上市，這些債券將受到強制轉換的約束。除約508,000美元的未償債務 優先於本公司及其子公司的所有現有和未來債務外，債券 優先於該公司及其子公司的所有現有和未來債務。公司可以在任何時候以債券中規定的溢價預付債券。

認股權證從2020年5月28日起可行使三年 ，行使價為每股2.00美元，可能會有一定的調整。

根據由本公司、其全資附屬公司及買方之間訂立並於2020年5月28日生效的擔保協議(“擔保協議”)，本公司在 購買協議及債券項下的責任以對本公司及其附屬公司的所有資產享有優先留置權作為抵押，但須受若干現有優先留置權的規限。本公司在債券項下的義務 由本公司的子公司提供擔保。

購買協議包含本公司的慣例 陳述、擔保和契諾，其中包括(除某些例外情況外)限制本公司及其子公司在未經債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務(包括根據某項預先存在的擔保貸款進一步墊付)和償還未償債務的能力的契諾 ， 設立或允許資產留置權、回購股票、支付股息或與其達成交易的能力債券包含 常規違約事件，包括但不限於未能遵守債券下的契約、其他 指定債務的違約、失去在場外交易市場或其他適用交易市場的交易准入，以及發生某些控制事件的變更 。一旦發生違約事件，相當於本金130%的金額、應計但未支付的利息、 和每個債券項下欠下的其他金額將立即到期並在每個買方選擇時支付，而根據債券項下到期的所有金額 將按更高的利率計息。

根據購買協議，買方在本公司或其任何附屬公司未來的股權發售中擁有若干參與權，期限為成交後24個月 ，但符合慣例的例外情況除外。債券和認股權證還包含一定的價格保護條款 ，規定在債券轉換和/或權證行使時調整可發行普通股的數量，以及在未來稀釋發行的情況下的轉換或行使價格。

我們與出售債券相關的債務成本共計1,299,677美元 ，包括佣金、成本和手續費366,500美元。我們還記錄了與配售代理權證的公允價值933,177美元相關的 成本(見附註10)。成本將在票據的 壽命內攤銷。截至2020年9月30日的三個月和九個月，攤銷費用分別為341,321美元和412,985美元。 截至2020年9月30日，未攤銷債務成本為886,692美元。

我們已經記錄了與出售債券相關的總計1,653,448美元的債務折扣 ，其中包括328,125美元的原始發行折扣。我們還記錄了與1,325,323美元債務發行的權證的公允價值相關的 折讓(見附註10)。折扣將在票據有效期內攤銷 。截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為438,053美元和515,465美元 。截至2020年9月30日，未攤銷債務成本為1137,983美元。

附註9-股東權益(虧損)、暫時性權益和非控股權益

優先股

本公司獲授權發行10,000,000股 股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已發行和已發行的優先股分別為1,324,022股 和1,329,300股。

D系列可轉換優先股

2020年內，我們已向D系列優先股持有人 額外發行總計106,134股D系列優先股，作為豁免以下討論的 處罰的對價。

2020年2月，該公司通過轉換其D系列優先股12,900股，發行了161,250股普通股 。

於2020年6月9日，本公司出售了1,375股D系列優先股(“單位”)，收購價為每股18.1818美元，計入10%的折扣， 每個單位包括一股D系列優先股和一份購買6.25股普通股的認股權證，受其中規定的 調整。融資中出售的D系列優先股最低可轉換為17,188股普通股 。該公司從出售這些單位中獲得了2.5萬美元的毛收入。8,594份認股權證可於發行日期起計五年內行使，行使價為每股4.80美元，但須按其中規定作出調整。

2020年6月，該公司通過轉換其D系列優先股12,560股，發行了157,000股 普通股。

2020年7月，該公司通過轉換其D系列優先股8,800股，發行了110,000 股普通股。

E系列可轉換優先股

2020年1月，公司轉換了3,141股E系列優先股，發行了39,260 股普通股。

F系列可轉換優先股

2020年1月和2月，公司 通過轉換64,272股F系列優先股發行了803,414股普通股。

2020年4月，公司通過轉換11,114股F系列優先股發行了138,926股普通股。

優先股處罰

2019年3月31日，我們與投資者簽訂了某些 協議，根據這些協議，我們如上所述發行了可轉換優先股和認股權證。 系列優先股和認股權證中的每一個都要求我們保留相當於轉換優先股和行使認股權證後可發行的普通股 的兩倍的普通股。我們沒有遵守規定的部分原因是我們試圖 管理特拉華州税，該税隨着授權資本的增加而增加到最高20萬美元，而不同時 增加流通股數量。2020年5月，在股東特別會議上獲得股東批准後，公司 從特拉華州重新註冊為內華達州，同時將我們的法定普通股從31,250,000股增加到 250,000,000股，我們預計這將足以滿足準備金要求。截至2019年12月31日，我們估計 我們欠優先股持有人的罰金約為600萬美元(在免除任何罰金之前)。此後 至2019年12月31日，我們已收到相當多優先股股東對這些處罰的豁免。 我們已同意向D系列優先股持有者額外發行總計106,134股D系列優先股 股票(價值1,929,516美元)，作為豁免的對價。我們已在2019年12月31日累計此成本。此外，E系列和F系列優先股的某些 持有者並未免除處罰。截至2019年12月31日，我們已累計與這些E系列和F系列優先持有者 相關的308,893美元。由於我們持續的流動性問題，如果面臨不同意免除處罰的投資者的重大付款請求，我們將被要求停止運營 。累計罰款金額 $2, 截至2019年12月31日，238314人計入資產負債表的應計費用。在截至2020年3月31日的三個月中，由於我們發行了106134股D系列優先股 ，1,929,516美元的應計項目被重新分類為股權。截至2020年9月30日，餘額308,798美元計入資產負債表的應計費用。

普通股

該公司被授權發行250,000,000股 普通股，每股票面價值0.0001美元。由於2020年5月從特拉華州重新註冊到內華達州，公司被授權發行的普通股數量從31,250,000股增加到250,000,000股。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分別有5,131,508股和3,619,658股已發行普通股。

2019年2月1日，公司向執行主席兼首席執行官孫正義(Evan Sohn)授予43,423股限制性普通股，這些股票於2020年2月1日歸屬。在截至2020年9月30的9個月中，我們確認 薪酬支出為12,665美元。

2019年5月14日，本公司向 孫先生授予451,170股限制性普通股，於2020年2月1日歸屬。在截至2020年9月30的9個月中，我們確認的薪酬支出為318,473美元 。

2019年12月23日，公司根據顧問協議將 授予顧問312,500個限制性股票單位(“RSU”)。RSU在授予後授予63,500 ，餘額從2020年1月1日起至2020年11月1日止按月等額分期付款歸屬， 受顧問在每個歸屬日期繼續為公司提供服務的約束。RSU獎勵價值343,750美元，補償 費用將在相應的歸屬期間入賬。我們確認截至2020年9月30日的三個月和九個月的薪酬支出分別為74,999美元和224,997美元。截至2020年9月30日，這些股票尚未發行。已授予的 股票將在最終歸屬期限或服務終止的較早時間發行。

自2020年1月15日起，公司 簽訂了一項諮詢協議。根據協議，公司同意發行60,000股限制性普通股，外加15,000美元的付款。這些股票在發行時已全部歸屬，基於授予日我們普通股的市場報價 ，估值為75,000美元。這些股票於2020年4月3日發行。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們記錄的協議股份部分的薪酬支出分別為 6,250美元和75,000美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，現金部分的薪酬支出分別為1,250美元和15,000美元。

自2020年1月15日起，公司 簽訂了一項諮詢協議。根據協議，公司同意發行30,000股限制性普通股， 在協議的三個月期限內每月賺取。這些股票在發行時已全部歸屬，基於歸屬日期我們普通股的報價，估值為45,500美元。 這些股票於2020年4月3日發行。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別記錄了 0美元和45,500美元的薪酬支出。

2020年1月，公司轉換了3,141股E系列優先股，發行了39,260 股普通股。

2020年1月和2月，公司 通過轉換64,272股F系列優先股發行了803,414股普通股。

2020年2月，該公司通過轉換其D系列優先股12,900股，發行了161,250股普通股 。

2020年4月，公司通過轉換11,114股F系列優先股發行了138,926股普通股。

2020年6月，該公司通過轉換其D系列優先股12,560股，發行了157,000股 普通股。

於2020年6月18日，本公司授予 Sohn先生554,000股限制性股票單位(“RSU”)，受本公司普通股於Nasdaq Capital Market或NYSE American或上述任何繼承者在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或上述任何繼任者上市(“提升”)的約束並可於上市時發行。RSU將在每個日曆 季度的最後一天以等額季度分期付款的方式在自提升之日起的兩年內歸屬，第一部分歸屬於進行提升的日曆季度的最後一天，受 孫先生在每個適用的歸屬日期擔任本公司高管的約束，前提是RSU應在本公司無故終止對Sohn先生的僱用後立即全數歸屬 (AS)。 RSU將於每個日曆季度的最後一天等額地按季度分期付款授予 ，其中第一部分歸屬於發生上調的日曆季度的最後一天， 由孫先生在每個適用的歸屬日期擔任本公司的執行人員，前提是RSU應在本公司無故終止對Sohn先生的僱用後立即全部歸屬RSU獎勵的價值為1,662,000美元，補償費用將記錄在估計的歸屬期間。 我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月內分別確認了181,309美元和211,527美元的補償費用。 股票在2020年9月30日尚未發行。

2020年7月，該公司通過轉換其D系列優先股8,800股，發行了110,000 股普通股。

2020年7月，公司根據2020年6月簽訂的諮詢協議發行了12,000股 普通股。這些股票在發行時全部歸屬。 根據我們普通股的市場報價，這些股票的估值為34,200美元。此費用於2020年6月30日累計。

附註10-股票期權及認股權證

股票期權

2020年5月，本公司2017年股權激勵計劃授權發行的股票數量增至1,714,000股。2020年6月，本公司2017年股權激勵計劃授權發行的 股進一步增至2，77萬股。

2020年5月14日，公司根據2017年股權激勵計劃的條款，向 現任首席財務官授予26,087份普通股期權，可按每股2.50美元行使。這些期權的期限為五年。期權將在每個日曆月的最後一個日曆日按月等額分期付款 ，第一部分歸屬於2020年5月31日，但須在每個適用的歸屬日期擔任本公司首席財務官 ，前提是該等期權應在本公司證券在紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克資本市場上市 時全數歸屬。使用黑洞模型計算的獎勵金額為65,210美元，補償費用將在授權期內入賬。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了與期權相關的 $32,605美元和$54,342美元的薪酬支出。布萊克·斯科爾斯模型使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率為344%；(3)無風險利率為0.31%， (4)預期期限為5年。

2020年5月14日，公司根據2017年股權激勵計劃的條款，向 現任首席財務官431,251授予購買普通股的期權，可按每股2.50美元行使。這些期權的期限為五年。期權將在每個日曆季度的最後一天以相等的季度 分期付款方式在兩年內授予，第一部分在公司證券開始在紐約證券交易所美國交易所或納斯達克資本市場交易的 日曆季度的最後一天授予，但須在每個適用的歸屬日期擔任公司首席財務官 。使用Black Sholes 模型，該獎勵的價值為1,077,999美元，補償費用將在估計的授權期內入賬。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了與期權相關的薪酬支出113,474美元 和169,851美元。Black Scholes模型使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率為344%；(3)無風險利率為0.31%， (4)預期期限為5年。

2020年5月14日，根據2017年股權激勵計劃的條款，公司向 一名顧問授予25,000份普通股期權，可按每股2.50美元行使。 這些期權的期限為一年。期權將在某個項目完成後全部授予，預計將在2020年第三季度完成 。根據黑洞模型，這筆賠償金的估值為49,304美元，補償費用 將在估計的歸屬期內入賬。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄了與 選項相關的19,722美元和49,304美元的薪酬支出。Black Scholes模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率為250%；(3)無風險利率為0.15%；(4)預期期限為 1年。

2020年7月7日，公司根據2017年股權激勵計劃的條款，嚮應徵招聘高級副總裁查德·麥克雷 授予250,000份普通股期權，可按每股1.85美元行使。 這些期權的期限為五年。期權將在每個日曆月的最後一個日曆日分成十二個等額的 個月分期付款，第一部分將於2020年7月31日授予，但 須繼續受僱於本公司。按照黑洞模型計算的賠償金為462,447美元，補償費用 將在授權期內入賬。在截至2020年9月30日的3個 和9個月內，我們記錄了115,612美元與期權相關的薪酬支出。Black Scholes模型使用的假設如下：(1)股息收益率為 0%；(2)預期波動率為345%；(3)無風險利率為0.31%；(4)預期期限為5年。根據其聘用 協議，於達到履約條件後，並經董事會批准，MacRae先生將獲發額外250,000 份購股權，行權價於履約條件獲滿足之日釐定。如果 發行，這些附加期權將在兩年內按季度授予。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別記錄了與前幾年授予的股票期權相關的413,915美元和1,330,457美元的補償費用 。

記錄為衍生負債的權證

D系列優先股權證

本公司在2019年和2020年隨D系列優先股發行的權證中確定了嵌入式特徵 ，這些特徵導致認股權證被歸類為衍生責任 。這些嵌入式特徵包括持有人有權要求本公司向 持有人支付等同於權證基本交易完成之日 權證剩餘未行使部分Black-Scholes價值的現金金額，從而向持有人現金結算認股權證(定義見認股權證文書)。衍生金融工具的會計處理 要求本公司將整個工具視為負債，並將該工具的公允價值 記錄為該工具成立之日的衍生工具，並將該工具的公允價值調整為隨後每個資產負債表日的 。

截至2020年發行的與出售D系列優先股相關的單位認股權證 的發行日期(見附註9)，本公司為8,594份認股權證確定的 衍生負債的公允價值為26,465美元，已計入實收資本。權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於0.34%的無風險利率，預期期限為5年，預期 波動率為344%，股息收益率為0%。

由於如附註8所述出售可轉換 票據及認股權證，已發行D系列優先股權證的數目及行使價因認股權證中的反攤薄條款而作出調整 。行權價格從4.80美元降至1.60美元，權證數量從479,533份增加至1,438,599份。我們已經記錄了因反稀釋條款觸發而進行的反稀釋調整 導致的衍生品價值變化的費用2,642,175美元。

截至2020年9月30日止三個月及九個月內，本公司分別錄得與衍生工具公允價值變動有關的其他收入1,621,004美元及983,030美元。截至2020年9月30日，嵌入衍生品的公允價值為2,297,652美元，使用 Black Scholes模型確定，該模型基於0.22%-0.29%的無風險利率，預期期限為3.5-4.7年，預期 波動率為325-353%，股息收益率為0%。

可轉換債券認股權證和配售認股權證 代理權證

本公司確認於2020年隨可換股債權證及配售代理權證發行的認股權證(見附註8)的嵌入特徵 導致認股權證 被分類為衍生負債。這些嵌入式特徵包括持有人有權要求公司 向持有人支付相當於權證基本交易完成之日剩餘 未行使部分權證的Black-Scholes價值的現金，從而向持有人現金結清權證。 衍生金融工具的會計處理要求公司將整個工具視為負債 ，並將該工具的公允價值記錄為衍生工具。 衍生金融工具的會計處理要求本公司將整個工具視為負債 ，並將該工具的公允價值記錄為衍生品。 對衍生金融工具的會計處理要求公司將整個工具視為負債 ，並將該工具的公允價值記錄為衍生工具

截至債券權證 發行日期，公司確定1,845,703份權證的公允價值為4,665,877美元。權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於0.22%的無風險利率、2.93-3年的預期期限、252%-341%的預期波動率和0%的股息收益率。其中1,325,323美元記為債務貼現(見附註8)，3,340,554美元記為初始衍生工具費用 。

截至配售 代理權證發行日期，公司確定369,141份認股權證的公允價值為933,177美元。權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於0.22%的無風險利率、2.93-3年的預期期限、252%-341%的預期波動率和0%的股息收益率。價值933177美元已記錄為債務費用(見附註8)。

截至2020年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得與衍生工具公允價值變動有關的其他收入2,589,522美元及2,323,320美元。截至2020年9月30日，嵌入衍生品的公允價值為3,275,734美元，使用Black Scholes 模型確定，該模型基於0.16%的無風險利率、2.66年的預期期限、22.4%的預期波動率和0%的股息 收益率。

附註11--承付款和或有事項

儘管本公司在2020年9月30日不是任何訴訟 或索賠的一方，但本公司可能會不時因我們在正常業務過程中的 運營而受到法律訴訟和索賠的影響。

租約：

2019年3月31日，本公司與關聯方(見附註12)就其目前的公司總部簽訂了 分租合同。轉租將於2022年11月到期。 租約最後20個月的月租目前為每月7,307美元，增加到每月7,535美元。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-02號：“租賃(主題842)”，承租人需要將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債。本公司自2019年1月1日起採用此 標準，採用生效日期法。我們使用10%的遞增有效借款利率計算了剩餘租賃付款 流的現值。我們最初在2019年3月31日記錄了價值269,054美元的資產使用權和相應的租賃 負債。資產使用權和相應的租賃負債將在剩餘租賃期內以直線方式等額攤銷 。

截至2020年9月30日的9個月，租賃成本為112,568美元，其中包括基本租賃成本65,076美元，公共區域和其他費用47,492美元。 所有成本均在期內支出，並計入隨附的合併營業報表中的一般和行政費用 。

使用權資產(“ROU”) 摘要如下：

與ROU資產相關的經營租賃負債彙總如下 ：

根據2020年9月30日不可取消的 經營租賃，未來的基本租賃付款如下：

新冠肺炎不確定性：

2020年3月，由一種新型冠狀病毒引起的新冠肺炎 (冠狀病毒)的爆發被世界衞生組織認定為流行病， 疫情在美國變得越來越廣泛，包括公司運營的每個地區。 雖然到目前為止公司還沒有被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬 會議等的使用情況。我們已經降低了某些費用，以應對當前的經濟氣候。此外，雖然我們 已經並可能繼續經歷大流行導致的客户流失，但我們預計，由於我們不斷努力調整公司的 運營以應對招聘行業的變化，因此增加新客户將會減輕此類流失的影響 。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、 獲得融資的能力或未來的財務業績目前尚不確定。管理層花了大量時間評估不斷變化的市場需求和調整公司的重點。由於新冠肺炎的影響，該公司採取措施精簡某些 費用，例如暫時將某些高管薪酬削減約20%。管理層還努力減少 不必要的營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體員工水平 。如果條件允許，該公司預計將在2020年晚些時候或2021年恢復某些費用，如補償。隨着某些客户 重新開放或加快招聘計劃， 公司預計(但不能保證)對其招聘解決方案的需求將在2020或2021年晚些時候有所改善, 新客户使用我們的服務。該公司預計，2020年第二季度因新冠肺炎而減少的費用 不會抑制其滿足客户需求的能力。總體而言，管理層將重點放在 有效定位公司，以應對我們預計在2020年或2021年晚些時候出現的招聘反彈。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。公司通過線下討論和公司招聘人員指數調查，繼續密切關注招聘人員用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負荷。

附註12-關聯方交易

2018年間，我們與顧問控制的實體(該實體也是本公司的主要股東和前票據持有人)簽訂了營銷 協議。 該協議規定向該實體支付通過使用實體數據庫產生的適用收入的10%。 該協議還規定向我們支付該實體使用我們的社交媒體羣產生的收入的10%。 截至2020年9月30日，根據本協議，無需支付任何費用。

在2019年，我們與一位主要股東簽訂了為期兩年的 非獨家諮詢協議，擔任公司顧問，向公司介紹 潛在的收購和合作目標。該公司已同意每月向顧問支付10,000美元 的預聘金，作為從所賺取的任何尋找者費用中提取的不可追回的提成。公司還同意向顧問支付為期三年的每月5,500美元(總計198,000美元)，作為向公司介紹Genesys的尋人費用。這筆付款 包含在每月10,000美元的預付金中。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別記錄了13,500美元和40,500美元的諮詢費支出。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄的諮詢費支出分別為13,500美元和225,000美元 。在2020年9月30日，Genesys發現者費用中的115,500美元和 $13,500的月費支出包括在應計薪酬中。

我們使用本公司的一家關聯方公司進行與我們的網站和作為我們業務基礎的平臺相關的軟件開發和維護。 本公司在美國境外成立，僅用於為本公司提供服務，沒有其他 客户。我們的首席技術官是這家公司的僱員，對公司實行控制。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，向該公司支付的款項分別為55,135美元和30,729美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，向該公司支付的款項分別為173,515美元 和125,517美元。

我們是與Genesys簽訂的特定許可協議的一方 。本公司的一名高管是Genesys的重要股東和董事會成員 。根據許可協議，Genesys授予我們使用某些候選匹配軟件 並向我們提供某些相關服務的獨家許可。本公司已同意從2019年6月29日起每月向Genesys支付5,000美元的許可費 ，並向根據許可協議獲得許可的每位招聘人員支付1,995美元的年費。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們對Genesys提供的服務分別收取了40,114美元和127,044美元的運營費用。 在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們對Genesys提供的 服務分別收取了34,581美元和41,077美元的運營費用。截至2020年9月30日，公司欠Genesys 49,188美元的應付款項。

圖標信息顧問執行招聘解決方案的所有 後臺和會計角色。然後，ICON信息諮詢公司收取服務費 以及辦公空間費用(參見備註11)。ICON信息諮詢公司和ICON工業解決方案公司(統稱為“ICON”) 還向Recruiting Solutions提供“僱主備案”(“EOR”)服務，這意味着他們負責處理安置在客户現場的臨時員工和合同工的所有工資和工資税相關職責，然後從Recruiting Solutions獲得報銷 和費用。Icon的一名代表是我們的董事會成員。ICON Canada還充當 EOR，收取客户付款並將淨費用匯回Recruiting Solutions。與Icon Canada處理的客户相關的收入 與其他收入按毛數確認，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為35,519美元和104,837美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為82,487美元和172,568美元。 截至9月30日的三個月和九個月，與Icon Canada處理的客户相關的EOR成本分別為33,212美元和98,066美元。 截至2019年9月30日的三個月和九個月，Icon Canada處理的客户相關收入分別為35,519美元和104,837美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為82,487美元和172,568美元截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為362個月。目前， 公司內部沒有就這些費用達成協議，它們是在最佳估計的基礎上計算的。截至2020年9月30日， 公司欠Icon公司670,681美元的應付款，Icon Canada公司欠公司9,369美元(包括在應收賬款中)。 在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們分別從收入成本189,425美元和1,078,667美元中計入與Icon作為我們的記錄僱主提供的服務相關的 費用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們計入 收入成本580美元, 794美元和1,289,969美元，分別與Icon作為我們的記錄僱主提供的服務有關。在截至2020年9月30日的 三個月和九個月內，我們分別收取了與管理費、租金和其他行政費用相關的運營費用70,450美元和200,178美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們分別計入了 運營費用64,377美元和117,190美元，與管理費、租金和其他行政費用相關。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們還分別從Icon獲得了7919美元和21,349美元的配售收入，其中13,744美元計入了截至2020年9月30日的應收賬款。

附註13-業務組合

企業合併

2019年3月31日，本公司通過其全資子公司Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiter.com Recruiting Solutions LLC”)根據資產購買協議收購了若干資產 並承擔了Genesys的若干負債。Recruiting Solutions成立的目的是 完成資產購買交易。出於採購會計的目的，本公司被稱為收購方。

Recruiting 解決方案的運營結果包含在公司自2019年3月31日收購之日起的綜合財務報表中。 以下未經審計的預計綜合補充財務信息假設收購發生在截至2019年9月30日的9個月的 初。

預計財務信息 不一定表示如果收購發生在指定日期或 將導致未來發生的結果。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下討論和分析應與本季度報告Form 10-Q(本“季度報告”)中其他地方的未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註 一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異 ，這些因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的陳述 。

在本季度報告中，“Recruiter.com”、“We”、“Our”、“Us”或類似的引用均指Recruiter.com Group，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求。

概述

我們是連接招聘人員和僱主的領先在線招聘平臺 。我們利用招聘人員的虛擬團隊 和人工智能(“AI”)專有工作匹配技術，使企業能夠更快地招聘專業人才。我們的招聘平臺(“平臺”) 可在我們的網站上訪問，為26,000多名小型獨立招聘人員提供訪問權限。該平臺利用創新的 基於網絡的招聘系統，包括人工智能驅動的職位匹配、篩選以及即將推出的視頻篩選，以更輕鬆地 快速招聘人才。我們的幾項招聘服務都是通過該平臺提供的。

我們利用我們的招聘人員專家網絡，藉助尖端的基於人工 智能的候選人尋源和匹配技術，以及即將推出的視頻篩選技術，幫助企業加快並 簡化其招聘和招聘流程。我們運營基於雲的可擴展SaaS 專業招聘市場平臺，使潛在僱主能夠訪問由來自全國和世界各地的數千名獨立招聘人員組成的網絡，並擁有包括信息技術、 會計、財務、銷售、營銷、運營和醫療保健服務在內的多樣化人才招聘技能。

我們的使命是發展我們最具協作性和連通性的全球平臺，將招聘人員和僱主聯繫起來，成為招聘專業人才的首選解決方案。

我們通過以下 活動產生收入：

我們的收入成本主要包括 員工成本、第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用和淨利潤率收入份額。

我們的運營結果和財務狀況 可能會受到某些宏觀經濟和行業總體狀況的正面和負面影響，例如新冠肺炎疫情的 影響。大流行的後果及其對美國和全球經濟的影響仍在繼續演變 截至本季度報告日期，影響的全面程度尚不確定。這場流行病對許多招聘技術公司以及一般就業和人員配置行業產生了不利影響 。如果從新冠肺炎大流行中恢復得不強勁，其影響可能是長期和嚴重的。我們降低了某些計費費率，以應對當前的經濟環境 。此外，雖然我們已經經歷並可能繼續經歷大流行導致的客户流失，但我們預計，由於我們 繼續努力調整公司運營以滿足更大招聘行業的需求，新客户的增加將緩解此類流失的影響。新冠肺炎疫情對我們的運營、獲得融資的能力或未來財務業績的影響程度 目前尚不確定 。管理層對不斷變化的市場需求和調整公司的戰略重點進行了評估。由於 新冠肺炎，該公司採取措施精簡某些支出，包括暫時削減某些高管薪酬 約20%。管理層還努力減少不必要的營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出 ，同時保持整體員工水平。如果條件允許，公司預計將恢復某些費用， 如補償, 在2020年或2021年晚些時候。該公司預計(但不能保證)其招聘解決方案的需求在2020或2021年晚些時候會有所改善，因為某些客户會重新啟動或加快招聘計劃，而且新客户會使用我們的服務 。該公司預計2020年第二季度由於新冠肺炎而進行的裁員不會抑制其滿足客户需求的能力。 總的來説，管理層將重點放在有效定位公司以應對招聘反彈，我們預計這將在 2020或2021年晚些時候發生。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。公司通過線下討論和公司招聘人員指數調查，繼續密切 監控招聘人員用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負荷。招聘人員指數調查調查招聘人員對就業市場的情緒和招聘服務需求 。

季度概述

在截至2020年9月30日的三個月內，公司專注於繼續開發其創新技術和平臺產品，改進銷售和營銷工作的管理 ，吸引不斷增長的招聘人員網絡，以及更新其設計、溝通、 和品牌。公司管理層還注重發展有效的投資者關係，並建立了額外的合作伙伴關係 和潛在的收購機會。

在截至2020年9月30日的三個月 期間，我們的主要亮點包括

經營成果

截至2020年9月30日的三個月 與截至2019年9月30日的三個月相比：

收入

本公司截至2020年9月30日的三個月收入為1,992,167美元，而截至2019年9月30日的三個月收入為1,945,744美元，增幅為46,423美元或2.4%。這一增長源於我們Permanent Placement 業務線的招聘增加，特別是與抵押貸款行業相關的招聘。由於於2020年7月1日開始與客户合作(其中一些客户是我們收購的)，我們的招聘人員按需業務也有所增加 。收入的增長被部分抵消了 由於企業賬户減少了對收費顧問的需求以及由於新冠肺炎疫情的影響降低了客户支付給顧問的賬單費率，我們的人力資源業務收入下降。由於我們將內部資源轉移到核心招聘解決方案業務上，公司的營銷收入也出現了 下降。 目前還不確定新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們未來一段時間的收入。

收入成本

截至2020年9月30日的三個月期間，收入成本為1,377,523美元，其中包括關聯方成本222,637美元，而 2019年三個月的收入成本為1,491,805美元，其中包括關聯方成本657,196美元。截至2020年9月30日的三個月期間的收入成本主要歸因於從Genesys Talent，LLC(“Genesys”)(目前是公司的招聘解決方案部門)收購的第三方員工成本以及與招聘和員工業務相關的其他費用 。

截至2020年9月30日的三個月內，我們的毛利為614,644美元，毛利率為30.9%。我們在相應的2019年 三個月期間的毛利潤為453,939美元，毛利率為23.3%。2019年至 2020年毛利率的增長反映了該期間銷售組合的變化，因為我們的永久安置和招聘人員按需獲得收入，毛利率 高於我們的員工收入。佔我們第三季度總收入的更大比例。

運營費用

在截至2020年9月30日的三個月中，我們的總運營費用為2,509,504 美元，而2019年同期為2,404,642美元，增加了104,862美元或4.4%。 這一增長主要是由於計入了184,172美元的無形攤銷，以及產品開發 費用的增加，部分被銷售和營銷以及一般和管理費用的下降所抵消。

銷售及市場推廣

截至2020年9月30日的 三個月期間，我們的銷售和營銷費用為22,357美元，而2019年同期為63,423美元， 這反映了考慮到新冠肺炎和不確定的金融和政治環境，我們的支出更加保守。

產品開發

截至2020年9月30日的三個月，我們的產品開發費用從2019年同期的47,728美元增加到79,663美元。這一增長 歸因於對我們提供的產品的持續投資。產品開發費用包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月分別支付給Recruiter.com毛里求斯有限公司、Recruiter.com僱傭的開發團隊 和公司關聯方的55,135美元和30,729 美元。

無形資產攤銷和減值費用 費用

在截至2020年9月30日的三個月期間，我們產生了184,172美元的非現金攤銷費用，涉及從Genesys(現在是公司的招聘解決方案部門)收購的無形資產，以及我們的招聘人員在2020年7月1日按需業務獲得客户合同的成本 。我們從2019年第四季度開始記錄Genesys資產收購的攤銷費用，當時採購分配最終敲定。

一般事務和行政事務

截至2020年9月30日的三個月期間的一般和行政費用包括員工從事一般和 管理活動的與薪酬相關的成本、法律費用、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司費用。 在截至2020年9月30日的三個月期間，我們的一般和行政費用為2,223,312美元，其中包括995,811 美元的非現金股票薪酬。2019年同期，我們的一般和行政費用為2,293,491美元 ，其中包括1,411,565美元的非現金股票薪酬。這一減少主要是由於基於非現金股票的薪酬下降了415,714美元，部分被薪酬增加所抵消。

其他收入(費用)

截至2020年9月30日的三個月期間的其他收入(費用)包括淨收入3330,278美元，而2019年同期的淨收入為922,669美元。增加2,407,609美元的主要原因是非現金收入增加3,259,255美元，這是由於我們於2019年發行的未償還認股權證衍生負債的公允價值發生變化所致。當我們的普通股價格 上漲時，我們會產生一筆費用，反之，如果我們的普通股價格下降，我們就會確認其他收入。這一增長被我們於2020年5月和6月完成的可轉換票據融資增加的利息支出872,070美元(主要與票據貼現攤銷和票據債務成本攤銷有關)部分 抵消。我們預計，根據Paycheck Protection Program獲得的貸款的預期寬恕 帶來的非現金收入將增加我們的其他收入，或者減少我們的其他 費用(視情況而定)。

淨收益(虧損)

截至2020年9月30日的三個月，我們的淨收益為1,435,418美元，而2019年同期為淨虧損1,028,034美元。 我們可能在短期內因新冠肺炎疫情的影響而出現淨虧損，我們預計這將被根據支付寶保護計劃免除貸款帶來的非現金收入部分 抵消。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比 ：

收入

在截至2020年9月30日的9個月內，該公司的收入為6,158,704美元，而截至2019年9月30日的9個月為4,081,527美元。 增加了2,077,176美元，增幅為50.9%。這一增長主要是由於2019年3月從Genesys收購了某些資產 ，這些資產目前隸屬於公司的招聘解決方案部門，但由於企業賬户減少了對付費顧問的需求，並降低了客户支付給顧問的賬單費率，因此我們的人員配備業務 被抵消了這一影響。 受新冠肺炎疫情的影響。由於我們將內部 資源轉移到核心解決方案業務上，公司的營銷收入也出現了下降。新冠肺炎疫情對我們未來 未來收入的影響程度目前尚不確定。

收入成本

收入成本主要歸因於 員工成本、第三方員工成本以及與從Genesys收購的招聘和員工業務相關的其他費用。 Genesys現在是公司的招聘解決方案部門。截至2020年9月30日的9個月的收入成本為4,546,961美元 包括關聯方成本1,176,733美元，而截至2019年9月30日的9個月收入成本為2,953,727美元 其中包括關聯方成本1,451,331美元。

截至2020年9月30日的9個月期間，我們的毛利為1,611,743美元，毛利率為26.1%。截至2019年9月30日的9個月期間，我們的毛利潤為1,127,800美元，毛利率為27.6%。2019年至2020年的下降反映了 某些客户降低了我們的人力資源業務部門的計費費率，以及減少了對營銷收入的關注 。

運營費用

截至2020年9月30日的9個月，我們的總運營費用為6,783,960美元 ，而2019年同期為5,575,659美元，增加了1,208,301美元，增幅為21.7%。這一增長主要是由於計入了502,518美元的無形攤銷，以及產品開發以及一般和行政費用的增加 。

銷售及市場推廣

截至2020年9月30日的9個月，我們的銷售和營銷費用相對不變，為62,668美元，而2019年同期為66,392美元。

產品開發

截至2020年9月30日的9個月，我們的產品開發費用從2019年同期的142,516美元增加到220,157美元。這一增長 是我們持續投資於我們的技術產品的結果。我們的產品開發費用包括兩期分別支付給Recruiter.com毛里求斯有限公司、本公司僱傭的開發團隊和本公司關聯方的173,515美元 和125,517美元。

無形資產攤銷和減值費用 費用

在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了502,518美元的非現金攤銷費用，涉及從Genesys(現在是公司的招聘解決方案部門)收購的無形資產，以及我們的招聘人員按需業務在2020年7月1日獲得客户合同的成本。

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括 用於一般和行政活動的員工薪酬相關成本、法律費用、審計和税費、 顧問和專業服務以及一般公司費用。截至2020年9月30日的9個月，我們的一般和管理費用為5,998,617美元，其中包括2,646,013美元的非現金股票薪酬。2019年，我們的一般和 管理費用為5,366,751美元，其中包括2,979,592美元的非現金股票薪酬。這一增長主要歸因於薪酬的增加，部分被法律費用和基於股票的薪酬的減少所抵消。

其他收入(費用)

截至2020年9月30日的9個月的其他收入(支出)包括淨支出3,816,185美元，而2019年同期的淨收入為757,514美元。 減少4,573,699美元的主要原因是與出售 可轉換債券有關的非現金初始衍生支出2,337,452美元，以及由於權證的衍生品價值因反欺詐而發生變化而產生的2,642,175美元的非現金支出。此外，利息支出增加了1,038,785美元，主要與2020年5月和6月完成的可轉換票據融資的票據貼現攤銷和票據債務成本攤銷有關。費用由 非現金收入增加2,337,452美元部分抵消，非現金收入來自我們於2019年發行的未償還認股權證衍生負債的公允價值變化 。當我們的普通股價格上漲時，我們會產生一筆費用，反之，如果我們的普通股價格下降， 我們會確認其他收入。我們預計，根據Paycheck 保護計劃收到的貸款的預期免除帶來的非現金收入將增加我們的其他收入，或者減少我們的其他費用(視情況而定)。

淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損8,988,402美元，而2019年同期為3,690,345美元。在計入 非控股權益應佔淨虧損和應計優先股股息(視情況而定)後，截至2020年9月30日的9個月，我們發生了普通股股東應佔淨虧損8,988,402美元，而2019年同期為3,800,039美元。由於新冠肺炎疫情的影響，淨虧損在短期內可能會增加， 我們預計根據支付寶保護計劃免除貸款帶來的非現金收入將部分抵消這一影響。

非GAAP財務指標

以下討論和分析包括 符合公認會計原則(GAAP)的財務計量和非GAAP財務計量。 一般而言，非GAAP財務計量是對公司業績、財務狀況或現金流的數字計量 不包括或包括通常不包括在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額 。非GAAP財務指標應被視為對運營活動、流動性或任何其他財務指標的淨收入、營業收入和現金流的補充，而不應被視為 的替代指標。 這些指標可能不代表招聘人員的歷史經營業績，也不是為了預測潛在的 未來業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務指標，也不應將其作為根據GAAP計算的業績指標的替代品 。

我們的管理層使用並依賴EBITDA 和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們認為，管理層和股東在規劃、預測和分析未來期間時都可以參考以下非GAAP財務指標，從而受益。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。 我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非GAAP財務指標具有固有的侷限性。

我們將調整後EBITDA定義為在下表項目之前的持續運營收益(或 虧損)。調整後的EBITDA是衡量我們運營業績的重要指標 ，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非運營性質項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心運營業績 。

我們已將我們的 非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們相信，提供 非GAAP財務指標，以及與GAAP的對賬，有助於投資者將公司 與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP 衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，並 注意此類衡量標準與每家公司根據適用的SEC規則提供的相應GAAP衡量標準之間的對賬情況。

下表顯示了調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬 ：

流動性與資本資源

在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為1,926,576美元，而2019年同期的運營活動中使用的淨現金為603,384美元。經營活動中使用的現金增加是由於之前概述的支持業務增長的投資的運營費用增加，被非現金費用和營運資金賬户的變化所抵消。 截至2020年9月30日的9個月，淨虧損(經非現金項目調整後)為2,076,838美元。應收賬款 和預付費用合計減少了152,442美元。應付賬款、應計負債、其他負債和遞延收入合計減少2180美元 。截至2019年9月30日的9個月，淨虧損(經非現金項目調整後)為1,495,890美元。 應收賬款和預付費用合計增加了6,250美元。應付賬款、應計負債和遞延收入合計減少898,756美元 。

在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為32,991美元，原因是用於獲得客户合同的現金部分被出售有價證券的收益 抵消，相比之下，在截至2019年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金為53,740美元，這主要是由於出售有價證券，部分被用於軟件開發和設備的現金抵消 。

截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為2,234,773美元。主要因素是來自出售可轉換票據的2226,000美元，扣除原始發行折扣和發售成本，以及398,545美元的應付票據收益，被出售未來收入所償還的負債403,617美元所抵消。在2019年期間，融資活動提供了1,211,227美元，主要來自出售優先股的 至979,997美元，以及購買優先股的押金500,000美元，部分抵消了 購買優先股的押金的償還。

截至2020年11月6日，公司手頭約有447,000美元現金。根據手頭的這筆現金，公司沒有資本資源來滿足未來12個月的 營運資金需求。我們也是兩個信用額度的一方，目前未償還餘額為0美元。 這兩個信用額度下的每個額度下的預付款在預付款後12個月內到期。由於新冠肺炎的不確定性，這兩項信貸額度 截至2020年9月30日的91,300美元的可獲得性已於2020年暫停。

本公司未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的， 適用於持續經營企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。 本公司每年都出現淨虧損和負運營現金流。在截至2020年9月30日的三個月和 截至2020年9月30日的九個月，公司分別錄得淨收益1,435,418美元和淨虧損8,988,402美元。 公司尚未建立足以支付運營成本的持續收入來源，使其能夠持續經營 。本公司能否持續經營取決於本公司能否獲得充足的資本 以彌補運營虧損，直至實現盈利。

本公司的歷史經營業績 表明，對於本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。我們不能 保證我們能夠獲得的任何額外資本(如果有)將足以滿足我們的需求，也不能保證任何此類 融資將以可接受的條款獲得。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能被迫停止運營 或大幅縮減我們的商業活動。這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 隨附的未經審核綜合財務報表不包括任何與可回收性有關的調整 以及記錄的資產金額分類和負債分類(如果我們無法繼續經營下去)。

到目前為止，私募發行一直是我們的主要流動性來源，我們預計將通過額外的證券發行為未來的運營提供資金。我們還 與保理公司達成安排，收取某些未來應收賬款的預付款，以補充我們的流動資金 。然而，新冠肺炎大流行以及未償債務和其他融資安排下的債務契約影響了公司以未來應收賬款為抵押品的預付款能力，具體內容如下所述。

融資安排

商户應收賬款採購和擔保協議

本公司及其附屬公司 與Change Capital Holdings I，LLC(“Change Capital”)訂立日期為2019年12月6日的商業應收款採購及擔保協議(“第一應收款採購協議”)、 與Change Capital Holdings I，LLC(“Change Capital”)訂立於2019年12月16日訂立的商業應收款採購及擔保協議(“第二應收款採購協議”)及與第一份 應收款採購協議根據應收款購買協議，Change Capital已同意預付總計450,000美元的現金(“收購價”)，本公司及其子公司 同意在52周內每週等額向Change Capital支付約567,000美元( “指定金額”)，該金額包括本公司根據應收款購買協議應支付的費用。 只要應收賬款購買項下未發生違約即可。 公司有權在到期日之前支付指定金額的剩餘餘額 以每月購買價格的3%的總費用更換資本金。根據 應收賬款購買協議，本公司及應收賬款購買協議訂約方的附屬公司亦授予 更改Capital對其現時擁有或未來收購的所有資產的擔保權益。於2020年5月，應收賬款購買 協議修訂，將未償還本金金額限制為408,777美元，作為每週5,452美元的兩次付款，外加任何 違約費、滯納金、律師費和開支，以及強制執行Change Capital在應收賬款購買協議下的權利所產生的任何其他成本或支出 。截至2020年11月4日, 除兩週付款外，根據應收款採購 協議不欠任何其他費用。本公司預計不會收到 應收款採購協議項下的任何額外預付款。應收賬款購買協議包含限制本公司在未經Change Capital事先書面同意的情況下 簽訂任何擔保融資協議的契諾。根據 應收款採購協議進行的交易已記為“出售未來收入”。

與Qwil PBC達成協議

本公司的一家全資子公司 也是與Qwil PBC於2020年1月簽訂的一項安排的一方，該安排為應收賬款的收取提供墊款 。根據協議支付的預付款一般在預付款之日起45天內償還，並按每月1.5%的利率計息。2020年4月，Qwil通知公司，由於新冠肺炎疫情的影響，根據這一安排，它將無法預付額外的資金 。2020年5月，本公司與Qwil PBC協商了一個更優惠的還款計劃 ，包括在2020年8月14日之前每週支付約7903美元，在2020年8月21日至2020年9月18日期間每週支付7903美元，不收取額外利息。截至2020年11月4日，我們與Qwil PBC的未償還餘額 為0美元。

根據與Change Capital和Qwil的安排 收到的預付款在我們的資產負債表上作為負債列賬，應收賬款保留在我們的賬面上，直到 收回。

高級附屬擔保可轉換債券

於2020年5月及6月，本公司與數名認可投資者 (“買方”)訂立證券購買協議，自2020年5月28日起生效(“購買協議”)。其中四名投資者此前曾投資於該公司的優先股。根據購買協議，本公司向買方出售合共(I)2,953,125美元，本金總額12.5% 原始發行折扣高級有擔保可轉換債券(“債券”)，及(Ii)1,845,703份普通 認股權證(“認股權證”)，相當於100%認股權證。在扣除12.5%的原始發行折扣328,125美元后，公司從此次發行中共獲得淨收益2,226,000美元 包括配售代理佣金和費用295,000美元，以及償還配售代理和牽頭投資者的法律費用和公司法律費用共計100,000美元和託管代理費4,000美元。 公司還同意向配售代理髮行3636,000美元作為額外補償

債券將於2021年5月28日到期 可由公司選擇延期6個月。債券的利息為年息8%，每季度支付一次， 如果發生違約事件，按其中規定增加利息。債券可在發行日期後的任何時間按購買者的選擇權轉換為 公司普通股，轉換價格為 每股1.60美元，但須進行某些調整。如果公司結束了至少500萬美元的股權發行，導致公司普通股在全國證券交易所上市，債券將受到強制轉換的約束。 除約508,000美元的未償還優先債務外，這些債券優先於本公司及其子公司的所有現有和未來債務。公司可以在任何時候以債券中規定的溢價預付債券。

本公司在 債券項下的義務以對本公司及其子公司的所有資產的優先留置權作為擔保，但須受某些現有的 優先留置權的約束。公司在債券項下的義務由公司的子公司擔保。

債券和認股權證的證券購買協議包含本公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(除其他事項外)限制本公司及其子公司在未經債券持有人事先書面 同意的情況下產生額外債務(包括根據某項預先存在的擔保 貸款進一步墊付)以及償還未償債務、設立或允許資產留置權、回購的能力的契諾。 債券和認股權證的證券購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾，其中包括(除其他事項外)限制本公司及其子公司在未經債權證持有人事先書面同意的情況下產生額外債務的能力，以及償還未償債務、設立或允許資產留置權、回購。債券包含常規違約事件，包括但不限於未能遵守債券下的契諾 、其他指定債務違約、失去在場外交易市場或其他適用交易 市場的交易准入，以及發生某些控制權變更事件。(br}=一旦發生違約事件，相當於本金的130% 的金額、應計但未支付的利息以及每個債券項下欠下的其他金額將在每個買方的選擇下立即到期並支付 ，並且債券項下的所有到期金額將以更高的利率計息。

為了滿足我們未來12個月的營運資金需求 ，我們預計將通過發行額外的債券或股權來為我們的運營融資。我們可能無法 按照公司可接受的條款或根本無法完成這些或任何其他融資交易。此外，未來為我們的運營提供資金的任何證券的出售 都可能稀釋現有股東的所有權。公司不能保證 何時或是否會產生正現金流。如果我們無法籌集足夠的資金來支持我們的運營， 我們很可能會被迫減少或停止運營。

表外安排

沒有。

關鍵會計估計和近期會計公告

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和費用金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估計 包括用於估計應收賬款收款、可供出售證券的公允價值、在資產收購中收購的資產的公允價值和收購資產的估計使用年限、衍生負債的公允價值、為收購而發行的證券的公允價值、收購資產的公允價值和在企業合併中承擔的負債、無形資產和商譽的公允價值、初始使用權資產和相應租賃負債的估值、遞延所得税資產估值免税額和估值。

收入確認

本公司根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606， “與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。在控制權轉讓給客户時確認收入 ，金額反映公司預期有權從這些貨物交換中獲得的對價。 收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同； (Ii)確認合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在合同中確認收入。

我們通過以下 活動產生收入：

運營報表 上顯示的收入代表為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

諮詢和人員配備服務收入 表示為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與差旅相關的費用 和自付費用，也包括在淨服務收入中，等值的可報銷費用也包括在收入成本中 。在這一收入和費用的 列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛為基礎作為委託人記錄的，而不是以淨額為基礎記錄的。我們的結論是，總報告是合適的，因為我們有 識別和聘用合格員工的任務，而我們選擇員工並確定他們的薪酬和職責的自由裁量權 導致我們承擔客户未全額支付的服務的風險。諮詢和員工收入 在服務由臨時員工提供時確認。臨時外派的某些員工的工資和相關税金將外包給第三方付款人或關聯方付款人。付款人為這些員工支付所有相關的僱傭費用，包括工傷保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。我們承擔員工對客户可接受性的風險。諮詢 和人員配備服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

當每個客户的合同中規定的保修期到期時，全職安置收入按毛數確認 。直接招聘安置服務不向應聘者收取費用 。保修期到期前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債 。招聘服務的付款通常應在服務完成後90天內支付。

招聘人員按需服務以按月訂閲或按時間計費的方式 向客户收費。招聘人員按需獲得的收入在每個月訂閲服務完成後按毛計 確認。

職業服務收入在 分發簡歷或完成培訓課程時按毛數確認，這是履行履行義務的時間點。 職業服務的付款通常在分發或完成服務時支付。

營銷和出版服務收入 在廣告投放和展示或銷售線索生成活動和在線出版物完成時按毛數確認 ，這是履行履約義務的時間點。營銷和發佈付款通常應在服務完成後30天內支付。

遞延收入來自交易 ，在這些交易中，客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準 。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

商譽

商譽由超過收購時分配給有形和可識別無形資產淨值的業務合併的購買價格 組成 。商譽不會攤銷。本公司每年測試其報告單位的商譽減值，或當 事件發生或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時測試商譽減值。

如果事實和情況表明可能發生了減值，本公司將在每年12月31日或更早的時間進行年度商譽和減值評估 。

長壽資產

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查 。公司定期 評估是否發生表明可能出現減值的事件和情況。當存在減值指標時， 公司在衡量資產價值是否可收回時，估計相關資產或資產組在剩餘壽命內的未來未貼現淨現金流量 。

衍生工具

本公司的衍生金融工具 包括與我們在2020年和2019年出售優先股時發行的權證相關的嵌入式衍生品 以及與2020年出售可轉換票據時發行的權證相關的權證 。衍生金融工具的會計處理 要求我們按債務協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日期的公允價值 記錄衍生工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為營業外、非現金收入或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們記錄了非營業、 非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們記錄了非營業、 非現金收入。

基於股票的薪酬

本公司根據員工、董事和其他人的公允價值對所有以股票為基礎的薪酬進行核算，並按照財務會計準則委員會第718號主題-薪酬-股票薪酬的要求，在每個薪酬的必要服務期內使用直線方法確認此類獎勵，如授權期內的薪酬費用 。如果對基礎的已授予或未授予的股票獎勵進行任何修改或取消 ，我們可能需要加速、增加或取消任何剩餘的未賺取股票獎勵費用， 或記錄已授予股票獎勵的額外費用。如果我們授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，未來基於股票的薪酬支出和未賺取的基於股票的薪酬 可能會增加。

近期發佈的會計公告

財務會計準則委員會最近發出的會計聲明及ASU並無任何對本公司有重大或潛在意義的變動 ，但如下所披露的 除外。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， “簡化所得税的會計處理”。除其他規定外，本指導意見消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外 。本指引還要求實體 在第一個過渡期( 包括新法律的頒佈日期)中反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有指導下，實體 確認制定的税法變更對包含税法生效日期 的期間內的有效所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的中期和年度有效，允許提前採用 。我們目前正在評估這一指導方針的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層根據《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15或15d-15條的要求，在首席執行官和首席財務官的參與下， 對《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估 。在進行此評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013 框架)中設定的標準。根據截至本季度報告所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官 和首席財務官由於下面描述的重大弱點得出結論，我們的披露控制 和程序不能有效地確保在我們的SEC報告 (I)中要求披露的與我們公司相關的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)已積累 並傳達給我們的管理層，以便及時決定由於我們財務報告的內部控制存在重大缺陷而要求披露的信息 。

管理層已確定，截至2020年9月30日，我們的財務報告內部控制在設計和有效性方面都存在重大缺陷。 內部控制的重大缺陷是內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，它對我們根據公認會計準則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響 ，因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報 極有可能不僅僅是不正確的在評估 財務報告內部控制有效性的過程中，我們發現財務報告內部控制至少存在兩個重大缺陷 。具體地説，(1)我們缺乏足夠數量的員工來適當劃分職責，並對綜合財務報表的編制提供充分的審查 ；(2)截至該日，我們的董事會缺乏足夠的獨立董事 來維持符合適當公司治理標準的審計和其他委員會。截至本季度報告涵蓋的 期末，這些重大缺陷尚未治癒。在截至2020年3月31日的三個月內，公司規劃和制定了改善會計運營和彌補這些重大弱點的戰略， 包括任命新的首席財務官。2020年5月，董事會任命朱迪·克蘭德爾(Judy Krandel)為公司首席財務官，自2020年6月25日提交的公司截至2020年3月31日的季度報告 開始生效。

財務內部控制的變化 報告

2020年7月，公司聘請了一名財務 顧問來建立某些程序，我們也認為這些程序可能會對我們未來幾個季度財務報告的內部控制 產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1--法律訴訟

截至本季度報告日期， 沒有任何與我們的公司或我們參與的物業有關的重大法律或政府訴訟待決。 據我們所知，沒有任何我們的董事、高管或附屬公司是 一方對我們不利或對我們有重大利益的重大訴訟。

第1A項。-風險因素

可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素包括本公司於2020年10月1日提交的S-1表格中“風險 因素”部分(“表格S-1”)、截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告 第1項以及我們於2020年5月15日提交的當前8-K表格報告(“2020年5月8-K表格”)第8.01項中所述的風險因素中討論的那些因素。該表格由本公司於2020年10月1日提交的S-1表格(以下簡稱“S-1表格”)、截至2019年12月31日的表格10-K年度報告的第1項以及我們於2020年5月15日提交的當前8-K表格的第8.01項中討論的那些因素。我們的S-1表格、10-K表格和2020年5月8-K表格中描述的風險並不是我們面臨的 唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險也可能 對公司產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、現金流或 財務狀況都可能受到影響。

項目2-未登記的股權出售 證券和收益的使用

除我們目前的表格8-K報告中所述外，在本 季度報告所涵蓋的期間內，沒有其他未註冊證券的銷售或發行未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。

第3項-高級證券違約

沒有。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第5項--其他信息

沒有。

項目6--展品

以下證據作為本季度報告的一部分歸檔：

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

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