附件 10.2

附件 B

安全 協議

本 擔保協議(日期為2020年5月28日)由Recruiter.com Group，Inc.、內華達州 一家公司(“本公司”)、本公司所有子公司(該等子公司、“擔保人” 以及本公司、“債務人”)和本公司12.5%高級附屬 擔保原始發行貼現可轉換債券(2021年5月28日到期，除非延期)的持有人簽訂。 本協議由Recruiter.com Group，Inc.、內華達州 公司(“本公司”)、本公司所有子公司(此類子公司、“擔保人”和本公司、“債務人”)以及本公司12.5%的高級附屬公司擔保的原始發行貼現可轉換債券的持有人簽訂，除非延期。其背書人、 受讓人和受讓人(統稱為“擔保當事人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據購買協議(定義見債券)，擔保各方已分別同意向債券所證明的公司提供貸款 ；

鑑於， 根據截至本擔保日期的某項附屬擔保(“擔保”)，擔保人 已 共同和各別同意擔保並作為該等債券付款的擔保人；以及

鑑於， 為促使擔保當事人延長債權證所證明的貸款，每個債務人已同意簽署並 向擔保當事人交付本協議，並向擔保當事人授予擔保權益，使其與對方擔保當事人 並通過代理人(定義見本協議第18條)對該債務人的某些財產享有擔保權益，以保證 立即付款、履行和全面履行本公司在債權證和擔保人項下的所有義務

現在， 因此，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的收據和 充分性，本協議雙方特此同意如下：

1. 某些定義。本協議中使用的下列術語應具有本第一節中規定的含義。 本協議第9條定義的本協議中使用但未另行定義的術語(如“帳户”、 “動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、 “固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、 “投資財產”、“信函--”)。 “投資財產”、“信函”、 “投資財產”、“設備”、 “固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、 “投資財產”、“信函”。“收益”和“支持義務”) 應具有UCC第9條中給出的相應含義。

(A) “抵押品”是指本協議授予擔保當事人擔保權益的抵押品 ，其中應包括債務人的下列個人財產，不論其目前擁有或現有或以後獲得 或在任何地點開始存在，以及對其的所有添加和加入及其所有替代和替換， 及其所有收益、產品和賬户，包括但不限於，出售或轉讓 抵押品和承保的保險的所有收益隨時和不時就任何或全部質押證券(定義見下文)取得、應收或以其他方式分配的證券、股權或其他財產 ：

(I) 所有貨物，包括但不限於：(A)所有機械、設備、計算機、汽車、卡車、坦克、小船、船舶、 電器、傢俱、特殊和通用工具、固定裝置、測試和質量控制設備以及各種類型、性質和位置的其他設備，以及所有所有權文件和代表其的所有文件、所有附加物和 加入項、替換項、其所有部件，以及上述任何內容和所有內容的所有替代品及(B)所有存貨；

(Ii) 所有合同權和其他一般無形資產，包括但不限於所有合夥權益、會員權益、 股票或其他證券、任何組織文件下的權利、與質押證券有關的協議、許可證、 分銷和其他協議、計算機軟件(無論是“現成”的、從任何第三方許可的還是由任何債務人開發的)、計算機軟件開發權、租賃、特許經營、客户名單、質量控制程序、贈與和 權利、商譽

(Iii) 所有帳目以及所有文書、代表任何前述事項的所有所有權文件、任何商品、設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及與每個帳目有關的所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何運輸中途停運權；(Iii) 所有帳目、所有文書、代表任何前述事項的所有所有權文件、任何商品、設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及與每個帳目有關的所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何運輸中途停運權；

(Iv) 所有單據、信用證權利、票據和動產紙；

(V) 所有商業侵權索賠；

(Vi) 所有存款賬户及所有現金(不論是否存入該等存款賬户)；

(Vii) 所有投資財產；

(Viii) 所有支持義務；以及

(Ix) 所有文件、記錄、賬簿、商業文件和計算機程序；以及

(X) 上述第(I)-(Ix)條規定的所有上述抵押品的產品和收益。

在不限制前述一般性的情況下，“抵押品”應包括與每個擔保人的所有權和/或其他股權有關的所有投資財產和一般 無形資產，包括但不限於本協議附表H所列的 股本和其他股權(可根據本條款不時修改)，以及任何債務人的任何其他直接或間接 子公司的任何其他股本和/或其他股權。代表該等股份和/或股權的所有證書 ，以及(在每種情況下)此後可能收到的所有權利、期權、認股權證、股票、其他證券和/或股權， 就上述任何事項應收或分配或交換的所有權利，以及在 項下或與質押證券相關的所有權利，包括但不限於所有股息、利息和現金。

儘管有 上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為對任何資產的轉讓，該資產在發生轉讓時因適用法律的實施或被適用法律禁止轉讓而變為 無效(在每種情況下，此類適用法律均不得被UCC第9-406、9-407和/或9-408條或其他類似的適用法律 所取代)；( 在每種情況下，該適用法律不得被UCC第9-406、9-407和/或9-408條或其他類似的適用法律所取代)；但前提是，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產上設定有效的擔保 權益，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產的收益上設定有效的擔保權益。

(B) “知識產權”是對與 知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於 (I)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律產生的所有版權，無論 註冊或未註冊，也不論已出版或未發佈，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的所有字母專利的錄音和申請，(Ii)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利，其所有補發和 延期，以及美國或任何其他國家和所有部門的所有字母專利申請， 及其部分延續，(Iii)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的 商業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標以及與此相關的所有商譽(現在存在或今後採用或獲取)、所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或美國的任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何行政區，或其他地方，以及與此相關的所有普通法權利， (Iv)根據美國、任何其他國家或任何其他國家或地區的法律產生的所有商業祕密。 (Iv)根據美國、任何其他國家或任何其他國家或地區的法律產生的所有商業祕密。 (Iv)根據美國、任何其他國家或任何其他國家或機構的法律產生的所有商業祕密。 (Iv)根據美國、任何其他國家或任何其他國家或地區的法律產生的所有商業祕密續訂或延長前述條款，(Vi)任何前述條款的所有許可證，以及(Vii) 違反前述條款的所有訴訟理由。

(C) “利息多數”是指在任何確定時間，擔保當事人的多數利息(以確定時未償還的債券本金金額為基礎)。(C) “利息多數”是指擔保當事人在任何確定時間(以當時未償還的債券本金金額為基礎)的多數利息。

(D) “必要背書”是指空白背書的未註明日期的股票權力或正式籤立的其他正式轉讓文書，以及代理人(定義見下文)可能合理要求的其他文書或文件。

(E) “義務”是指任何債務人對有擔保當事人的所有到期或即將到期的、現在或以後可能簽訂或獲得的債務和義務(主要、次要、直接、或有、唯一、連帶的)，包括但不限於本協議、債權證、擔保和與此相關或相關而簽署和/或交付的任何其他文書、協議或其他文件下的所有義務，在每一種情況下都包括但不限於本協議、債權證、擔保和任何其他與此相關或與之相關的文書、協議或其他單據的簽署和/或交付，在每一種情況下，都包括但不限於本協議、債權證、擔保和任何其他與此相關或相關的文書、協議或其他文件。無論 現在或以後存在的、自願或非自願的、直接或間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的，無論是否與他人共同欠下的，也不論是否不時減少或消滅後增加、產生或發生，以及已支付的全部或部分此類債務或債務，只要作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接地避免或從任何擔保當事人處收回 的全部或任何部分 ，都可以 直接或間接地從任何擔保當事人處收回 作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式 ，只要這些付款的全部或任何部分是作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接地避免或從任何擔保方追回的 不時地轉換、擴展或修改。在不限制前述規定的一般性的情況下，“義務”一詞應包括但不限於：(I)債券和據此發放的貸款的本金和利息；(Ii)債務人根據或與本協議、債券、擔保和任何其他文書、 協議或與本協議相關而簽署和/或交付的任何和所有其他費用、賠償、成本、義務和負債 ； 協議或其他文件的本金和利息；(Ii)債務人根據或與本協議、債券、擔保和任何其他文書、 協議或其他文件籤立和/或交付的任何其他費用、賠償、成本、義務和負債。及(Iii)上述所有款項(包括 但不限於請願後利息)，如非因破產而支付該等款項的義務 不可強制執行或不可容許，則須支付的所有款項(包括 但不限於請願後利息), 涉及任何債務人的重組或類似程序 。

(F) “組織文件”就任何債務人而言，是指組織債務人的文件 (如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的任何指定證書)，並與債務人的內部 治理有關的文件(如公司章程、合夥協議或經營、有限責任或成員協議)。(F) “組織文件”指組織債務人的文件(如公司章程、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的指定證書)，以及與債務人內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營、有限責任或成員協議)。

(G) “質押權益”應具有第4(J)節中賦予該術語的含義。

(H) “質押證券”應具有第4(I)節中賦予該術語的含義。

(I) “UCC”是指紐約州的“統一商法典”和/或任何一個或多個州的任何其他適用法律，這些州或州不時對抵押品或本協議的全部或任何部分擁有管轄權。 各方的意圖是對UCC中定義的術語進行最廣泛的解釋，以便術語“抵押品” 將被解釋為最廣泛的意義。因此，如果UCC中的定義術語不時發生變化， 擴大了定義範圍，則將其併入本文，如果UCC中的現有定義比修訂後的定義範圍更廣，則應以現有定義為準。

2. 授予抵押品擔保權益。為誘使擔保當事人如債券所證明的那樣延長貸款期限，並保證全部債務的全部及時支付、履行和全部清償(視具體情況而定)，各債務人在此無條件且不可撤銷地向擔保當事人質押、贈與和抵押其各自的各種權利、所有權和利益的擔保權益、擔保權益、留置權和抵銷權。 任何種類和性質的權利、所有權和利益都有權抵銷這些權利、所有權和利益，因此，每個債務人在此無條件地、不可撤銷地向擔保當事人質押、贈與和抵銷其各自的所有權利、所有權和利益，並享有抵銷權。 所有權利、所有權和利益，無論其種類和性質如何，都將無條件地、不可撤銷地質押、贈予和抵押給擔保當事人。

3. 交付某些抵押品。在簽署本協議的同時或之前，每個債務人應在每個 情況下向代理人交付或安排交付(A)代表或證明質押證券的任何和所有證書和其他票據，以及(B)代表任何其他抵押品的任何和所有證書和其他票據或文件，以及所有必要的背書。債務人在簽署本合同的同時，將管理任何質押證券的每份組織文件的真實、正確的副本交付給代理人或之前已經交付給代理人。 或之前已經向代理人交付了管理任何質押證券的每份組織文件的真實、正確的副本。

4. 債務人的陳述、保證、契諾及協議。除同時交付給擔保方的披露明細表(“披露明細表”)的相應章節 所述外，披露明細表應被視為本協議的一部分，各債務人對擔保各方的陳述和擔保，以及與擔保各方的約定和協議如下：

(A) 每個債務人都有必要的法人、合夥企業、有限責任公司或其他權力和授權訂立本協議，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。每個債務人簽署、交付和履行本協議和本協議中預期的檔案，已由該債務人採取一切必要行動予以正式授權， 該債務人不需要採取進一步的行動。 該債務人已採取一切必要的行動，並已正式授權履行本協議和本協議中計劃提交的文件。 該債務人無需採取進一步行動。本協議已由各債務人正式簽署。本協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個債務人強制執行，但 此類可執行性可能受到有關或影響債權人權利和補救措施的適用破產、破產、重組和類似的一般適用法律以及一般衡平原則的限制。

(B) 債務人沒有營業地點或辦事處保存各自的賬簿和記錄(臨時 保存在其律師或會計師辦公室除外)，也沒有存放或存放抵押品的地方，但本合同所附附表 A所列者除外。除附表A明確規定外，每個債務人都是該抵押品所在不動產的記錄所有者 ，除允許留置權 (定義見債權)外，任何此類不動產均不存在抵押或其他留置權。除附表A披露外，任何此類抵押品均不歸任何收貨人、受託保管人、倉庫管理人、代理人或加工者所有。

(C) 除允許留置權(如債權證中的定義)和本合同所附附表B所述外，債務人 是抵押品的唯一所有者(任何債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)， 沒有任何留置權、擔保權益、產權負擔、權利或債權，並有充分授權授予擔保人 權益。除本協議所附的附表C所述外，任何政府或監管機構、 機構或記錄辦公室均未備案任何涉及或影響 任何抵押品的有效融資聲明、擔保協議、許可或轉讓或上述任何 通知(根據本協議將提交給擔保方的通知除外)。除本協議所附附表C所述以及根據本協議規定外，只要本協議有效，債務人不得簽署、也不得故意允許在任何該等辦事處或機構存檔任何其他融資聲明或其他文件或票據(除非根據本協議條款以擔保各方為受益人提交或記錄的範圍除外)，否則債務人不得在任何該等辦事處或代理機構 簽署或備案任何其他融資聲明或其他文件或票據(除非根據本協議的條款以擔保各方為受益人提交或記錄的範圍除外)，只要本協議有效，債務人不得簽署、也不得故意允許在任何該等辦事處或機構存檔任何其他融資報表或其他文件或票據。

(D) 未收到任何抵押品或任何債務人使用抵押品侵犯任何第三方權利的書面索賠 。對於任何債務人在任何司法管轄區對抵押品的所有權主張或專有權，或對任何債務人保持和維護此類抵押品的充分效力和效力的權利，均未作出不利決定，也沒有涉及上述權利的訴訟 懸而未決，或據任何債務人所知，在任何法院、司法機構、行政 或監管機構、仲裁員或其他政府機構受到威脅。

(E) 每個債務人應始終在其主要營業地保存與抵押品有關的賬簿和記錄，並將抵押品保存在本協議所附附表A規定的地點，除非債務人至少在搬遷前30天向擔保方交付有關搬遷的賬簿和記錄或有形抵押品 (I)關於搬遷及其新地點的書面通知(必須在美國境內)和(Ii)證明 適當的融資報表，否則不得將該等賬簿和記錄或有形抵押品遷往擔保當事人。 (I)關於搬遷及其新地點的書面通知(必須在美國境內)和(Ii)證明 適當的融資報表已存檔和記錄，並已採取其他步驟 完善擔保物權，以創建有利於擔保當事人的有效、完善並繼續 完善抵押品留置權。

(F) 本協議以擔保方為受益人設立抵押品的有效擔保權益，僅受擔保支付和履行義務的允許留置權(如債券中所定義)的約束。在提交緊隨其後的段落 所述的文件後，根據本協議在任何抵押品中創建的所有擔保權益(可通過提交 UCC財務報表來完善)應已適當完善。除提交緊隨其後一段所述的UCC融資報表外，(M)段所指的美國版權局版權和版權申請的知識產權擔保協議(如本協議第4(P)條所界定)的記錄， 就債務人的每個存款賬户簽署和交付符合UCC第9-104(A)(2)條要求的存款賬户控制協議的情況 ，以及交付(M)段所指的美國版權局的版權和版權申請的《知識產權擔保協議》，以及交付符合UCC第9-104(A)(2)條要求的存款賬户控制協議。 完善或保護在本合同項下設立的擔保權益。在不限制前述一般性的情況下，除提交上述融資報表、記錄上述知識產權擔保協議以及簽署和交付上述存款賬户控制協議外，(I) 本協議的簽署、交付和履行不需要任何第三方的同意和授權、 批准或其他行動，也不需要向任何政府機構或監管機構發出通知或向其備案， 本協議的簽署、交付和履行不需要任何第三方的同意和授權、 批准或其他行動，也不需要向任何政府機構或監管機構發出通知或向其備案。 本協議的簽署、交付和履行不需要任何第三方的同意和授權、批准或其他行動，(Ii)在抵押品中設立或完善本協議項下的擔保權益 ，或(Iii)執行本協議項下代理人和擔保方的權利。

(G) 每個債務人特此授權代理人根據UCC向其認為適當的任何司法管轄區的適當備案和記錄機構提交一份或多份關於擔保權益的融資聲明。

(H) 債務人簽署、交付和履行本協議並不(I)違反任何債務人的任何組織文件的任何規定，或任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於任何債務人的任何適用法律、規則或條例，或(Ii)除附表B所列外，與以下項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)相沖突或構成違約，加速或取消(不論是否發出通知，時間過去或兩者兼而有之)任何債務人作為當事人的任何協議、信貸、債務或其他票據(證明任何債務人的債務或其他)或任何債務人的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的加速或取消(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何協議、信貸、債務或其他票據(證明任何債務人的債務或其他債務)或其他諒解。如果有，任何債務人訂立和履行本協議項下的義務所需的所有同意(包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意)均已獲得 。

(I) 本協議附表H所列股本及其他股權(“質押證券”) 代表擔保人的所有股本及其他股權，並代表本公司直接或間接擁有的所有股本及其他股權 。所有質押證券均為有效發行、全額支付和不可評估的證券。 本公司是質押證券的合法和實益所有人，除本協議產生的擔保權益和其他允許留置權(定義見債券)外，沒有任何留置權、擔保權益或 其他產權負擔。

(J) 抵押品中明文規定的合夥企業和有限責任公司(如有)的所有權和其他股權(“質押權益”)並不規定它們是受“美國證券交易委員會”第8條管轄的證券，也不是由證券賬户或任何金融中介機構持有。

(K) 除允許留置權(定義見債權證)外，每個債務人應始終將本協議規定的留置權和擔保權益 保持為有效且完善的第一優先留置權和擔保權益，以擔保當事人為受益人，直到本協議和本協議項下的擔保權益根據本協議第14節終止。每個債務人 在此同意針對任何和所有個人和實體的索賠為其辯護。每個債務人應為擔保當事人的賬户提供擔保和保護 所有抵押品。在代理人的要求下，每個債務人將隨時或不時地代表擔保當事人簽署並向代理人提交一份或多份符合UCC規定的財務報表，格式 令代理人合理滿意，並將支付在所有公共機構提交該報表的費用，無論申報是實現或被代理人認為是實現本合同規定的權利和義務所必需或適宜的。在不限制上述 一般性的情況下，每個債務人應支付維持本合同項下抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，並且每個債務人應應要求不時獲得並向代理人提供為維持本合同擔保權益優先權而可能需要的債權和留置權的從屬關係 和/或次級債權和留置權。

(L) 除附表B所列外，未經過半數利息的事先書面同意，任何債務人不得轉讓、質押、質押、設押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品(債務人在其正常業務過程中授予的非排他性許可和債務人在其正常業務過程中出售的庫存除外)。

(M) 每個債務人應將其設備、庫存和其他有形抵押品保持完好、維修和訂購 ，不得在不屬於保險覆蓋範圍的任何地區經營或定位任何此類抵押品(或安排經營或定位)。

(N) 每個債務人應向財務穩健和信譽良好的保險人提供關於抵押品的保險，包括此後獲得的抵押品，以防範具有類似性質的知名實體 通常承保的種類和金額，其金額與其他此類實體在類似 情況下通常承保的金額相同，並在其他方面對從事類似業務的實體是審慎的，但無論如何足以 支付全部重置成本。各債務人應安排每份與本合同相關的保險單， 和開具該保險單的保險人向代理人證明：(A)代理人將被指定為貸款人損失收款人，並根據每份該等保險單額外 投保；(B)如果該保險因任何原因被提議取消或重大改變 ，該保險公司將立即通知該代理人，該取消或改變在該代理人收到該通知後 至少三十(30)天內對該代理人無效，除非該改變的效果是延長或增加該保單的承保範圍；以及(C)該代理人將有權(但無義務)在其選擇時補救 在支付保險費方面的任何違約行為。(B)如果該保險因任何原因而被提議取消或重大改變，則該保險公司將立即通知該代理人，而該取消或改變在該代理人收到通知後 至少三十(30)天內對該代理人無效，除非該改變的效果是延長或增加該保單的承保範圍；以及如果不存在違約事件(如債權文件中定義的 )，並且任何債權或一系列相關債權產生的收益不超過100,000美元，則適用債務人將在每個情況下將損失 付款用於在合理可行的範圍內修復和/或更換與損失有關的財產，並在 未如此應用的範圍內支付任何損失付款或其餘額, 應支付給適用的債務人；但任何 債務人在違約事件發生後仍在繼續或因任何相關事件或一系列相關事件而收到的款項 應代表擔保當事人向代理人支付 ，如果該債務人收到款項，則應以信託形式代擔保 當事人保管並立即支付給代理人，除非代理人另有書面指示。此類保單或 相關證明的複印件(在每種情況下，將代理人指定為貸款人損失收款人和附加被保險人)應至少每年在簽發任何新的保險單時交付給代理人 。

(O) 每個債務人應在獲知後十(10)天內，通過代理人及時、充分、詳細地通知擔保當事人抵押品的任何重大不利變化，以及任何可能對抵押品的價值或擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的事件的發生 。(O) 每名債務人應在獲知後十(10)天內，及時、充分、詳細地通知擔保方抵押品的任何重大不利變化，以及發生對抵押品的價值或擔保方的擔保權益產生重大不利影響的任何事件。

(P) 每個債務人應迅速簽署並向代理人交付進一步的契據、抵押、轉讓、擔保協議、融資 聲明或其他文書、文件、證書和擔保，並採取代理人可能不時要求的進一步行動，並可全權酌情認為有必要完善、保護或強制執行擔保當事人在抵押品中的擔保 權益，包括但不限於，如果適用，就每個債務人的知識產權 簽署和交付單獨的擔保協議(“知識產權擔保協議”)，其中 擔保當事人基本上以代理人合理接受的形式獲得了本協議項下的擔保權益。 除本協議中所述外，該知識產權擔保協議應遵守本協議的所有條款和條件 。

(Q) 每個債務人應允許代理人及其代表和代理人在正常營業時間內和在合理事先通知的情況下 檢查擔保品，並按代理人可能不時提出的合理要求複製與擔保品有關的記錄。(Q) 每個債務人應允許代理人及其代表和代理人在合理事先通知下檢查擔保品，並應代理人可能不時提出的合理要求複製與擔保品有關的記錄。

(R) 每個債務人應採取一切合理必要的步驟，勤奮地追求並尋求保全、強制執行和收回與抵押品有關的任何權利、債權、訴因和應收賬款。

(S) 每一債務人在知悉對任何抵押品徵收的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序，以及該債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或本合同項下的擔保當事人的權利和補救產生重大影響的任何其他信息後，應立即充分詳細地通知擔保當事人。

(T) 迄今為止、此後或以後由任何債務人或其代表向擔保當事人提供的有關抵押品的所有信息，截至所提供的日期，在所有重要方面都是準確和完整的。

(U) 債務人應始終保存並保持全面效力，並實現其各自的有效存在和良好信譽，以及 對其業務具有重大意義的任何權利和特許經營權。

(V) 除非公司將其註冊狀態從特拉華州變更為內華達州，包括通過合併、轉換或適用法律允許的其他方式，否則債務人不得變更其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號(如果有)、法律或公司結構或身份， 或添加任何新的虛構名稱，除非債務人至少提前30天向擔保方提供了此類變更的書面通知 該債務人提供完善 並繼續完善本協議授予和證明的擔保權益所需的任何融資報表或固定文件。

(W) 除在正常業務過程中外，任何債務人未經代理人同意，不得寄售或憑票據出售其任何存貨，並 未經代理人同意持有、出售或退還、批准出售或其他有條件銷售條款，且不得 無理扣留。

(X) 任何債務人在未提前30天向擔保方發出書面通知的情況下，不得將其首席執行官辦公室遷至新地點 ，只要該債務人在發出書面通知時提供了完善和繼續完善本協議授予和證明的擔保權益所需的任何融資報表 或固定檔案。

(Y) 每個債務人都是根據本文件所附附表D中該債務人姓名 旁邊所列的州法律組織的，該附表D列出了每個債務人的組織識別號 ，如果任何債務人沒有組織識別號，則説明不存在組織識別號。

(Z) (I)每個債務人的實際名稱為本合同所附附表D所列名稱；(Ii)除本合同所附附表E所列名稱外，沒有任何債務人的商號 ；(Iii)在過去五年中，除附表E所列名稱外，沒有債務人使用本合同序言 所列名稱以外的其他名稱；(Iv)除附表所列外，過去五年內沒有任何實體併入任何債務人或被任何債務人 收購

(Aa) 任何抵押品由需要 或允許擔保方佔有以完善本協議設定的擔保權益的票據、經證明的證券或其他物品組成時，適用債務人應向代理人交付 此類抵押品。

(Bb) 每個債務人以發行人的身份在此同意遵守代理人關於與本協議條款一致的質押權益的任何和所有命令和指示，而無需按照UCC第 8-106節(或任何後續章節)的規定得到任何債務人的進一步同意。此外，每個債務人都同意，它不應與任何其他個人或實體訂立類似的協議(或 將授予“UCC”第8條所指的“控制權”的協議)。

(Cc) 每個債務人應將構成抵押品的所有有形動產票據交付給代理人，或者，如果此類交付不可能 ，則應使該有形動產票據包含註明其受本協議設定的擔保權益約束的圖示 。在任何抵押品由電子動產紙組成的範圍內，適用債務人應 使基礎動產紙按照“統一商法典”第9-105條(或其後續條款 )的含義進行“標記”。

(Dd) 如果有任何投資財產或存款賬户作為抵押品，可以通過賬户控制協議“控制”加以完善，則適用債務人應在每個 案例中以令代理人滿意的形式和實質訂立該賬户控制協議，併為擔保當事人的利益將該協議交付給代理人。

(Ee) 在任何抵押品包括信用證權利的範圍內，適用債務人應促使每份相關信用證的發行人同意將其收益轉讓給擔保當事人。

(Ff) 在任何抵押品由任何第三方擁有的範圍內，適用債務人應與代理人一道 通知該第三方擔保人對該抵押品的擔保權益，並應盡最大努力 獲得該第三方對該抵押品的確認和協議，其形式和實質應合理地 令代理人滿意。

(Gg) 如果任何債務人在任何時候持有或取得商業侵權債權，該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式將其詳情通知擔保當事人，並按照本協議的條款將擔保權益 及其收益授予擔保當事人 ，該書面形式和實質內容應令代理人滿意 。(Gg) 如果任何債務人在任何時候持有或取得商業侵權債權，該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式和實質內容通知擔保當事人，並以該書面形式和實質內容令代理人滿意 ，並以該書面形式向擔保當事人授予擔保權益 。

(Hh) 每個債務人應立即向擔保當事人發出書面通知，通知擔保當事人因與任何政府當局的合同而產生的任何和所有賬户，並在必要的範圍內完善或繼續完善此類賬户中的擔保權益及其收益， 應簽署並向代理人交付此類賬户的債權轉讓，並與代理人合作，採取其判斷根據《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦政府規定所需的任何其他步驟， 。(Hh) 每個債務人應立即向擔保當事人發出書面通知，並在必要的範圍內完善或延續此類賬户中擔保權益及其收益的完善狀態，並與代理人合作，採取其判斷根據《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦政府規定所需的任何其他步驟。州或地方法規或規則，以完善或繼續完善此類賬户中擔保權益的完善狀態 及其收益。

(Ii) 每個債務人應使其每一子公司立即成為本協議的一方(“額外債務人”)， 通過簽署和交付實質上以本協議附件A的形式提交的額外債務人合同書，並遵守適用於債務人的本協議規定 。與此同時，額外債務人應提交適用於本協議(或本協議中提及的)的所有其他時間表的替代時間表或補充時間表，這些替代時間表應 取代或補充當時有效的時間表。其他債務人還應提交代理人合理要求的 律師意見、授權決議、良好信譽證書、任職證書、組織文件、財務報表 和其他信息和文件。在將前述內容交付給代理人後， 其他債務人應成為本協議的一方，具有與債務人相同的權利和義務，在本協議的所有目的 中，其完全和同等程度如同其是本協議的原始簽字人一樣，並應被視為自簽署和交付該其他債務人加入之日起已作出本協議中規定的陳述、 擔保和契諾，本協議中提及的所有 “債務人”均應被視為已作出本協議中規定的陳述、擔保和契諾，且本協議中提及的所有“債務人”均應被視為在簽署和交付該其他債務人加入之日起作出了本協議中規定的陳述、擔保和契諾，且此處提及的所有“債務人”均應被視為“債務人”。

(Jj) 每個債務人應對質押證券進行表決，以遵守本協議和債權證中規定的契諾和協議。

(Kk) 每個債務人應將適用質押證券的質押登記在該債務人的賬簿上。各債務人應通知各質押證券發行人 將適用質押證券的質押登記在該發行人的賬簿上，登記在擔保方的名下 。此外，除交付給代理人的經證明的證券外，適用債務人 應向代理人交付由適用質押證券的發行人簽署的質押確認書(在適當情況下，應符合相關UCC關於完善登記的要求)，該確認書 應確認：(A)已將質押登記在其簿冊和記錄上；和(B)在違約事件持續期間，在代理人指示的任何時間，發行人將該質押證券的記錄所有權轉讓給 代理人的任何指定人名下，將採取必要的步驟進行轉讓，並將遵守代理人關於該質押證券的所有其他指示 ，而無需適用債務人的進一步同意。(B)在違約事件持續期間，發行人將把質押證券的記錄所有權轉移到代理人的任何指定人名下，並將採取必要的步驟實現轉讓，並將遵守代理人關於該質押證券的所有其他指示 ，而無需適用債務人的進一步同意。

(Ll) 如果發生違約事件，代理人應將全部或任何質押證券出售給另一方或多方(這裏稱為“受讓人”)，或應購買或保留全部或任何質押證券， 每個債務人應在適用的範圍內：(I)將公司章程、章程、會議記錄、股票憑證、公司印章、契據、證書交付給代理人或受讓人(視情況而定)。債務人及其直接和間接子公司的財務記錄和所有其他組織文件和記錄 ；(Ii)應要求盡最大努力促使當時擔任債務人的高級職員和董事的人辭職 及其直接和間接子公司；及(Iii)盡最大努力獲得任何政府或監管機構所需的任何批准，以便允許代理人將質押證券出售給受讓人或購買 或保留質押證券，並允許受讓人或代理人繼續債務人的業務及其直接和

(Mm) 在不限制債務人在本合同項下的其他義務的一般性的情況下，每個債務人應迅速(I)促使 在美國版權局註冊其所有材料版權，(Ii)使在美國版權局或美國專利和商標局註冊的所有知識產權的擔保權益 在適用的辦公室正式記錄，以及(Iii)在其獲得(無論是絕對的

(Nn) 每個債務人將不時由債務人共同承擔費用，迅速籤立和交付所有此類其他 文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或代理人可能合理要求的進一步行動， 以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使擔保當事人 能夠行使和強制執行其在本合同項下以及關於任何抵押品的權利和補救措施，或以其他方式實現目的

(Oo) 本協議所附的附表F列出了截至本協議日期，任何債務人擁有的所有專利、專利申請、商標、商標申請、註冊版權和域名。附表F列出了截至本協議日期任何債務人使用任何專利、商標、版權和域名的所有材料許可 。債務人的所有材料 專利和商標已在美國專利商標局正式記錄，債務人的所有材料 版權已在美國版權局正式記錄。

(Pp) 除本合同所附附表G所述外，賬户債務人或對任何抵押品負有義務的其他個人或實體均不是《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、州 或與此類抵押品相關的任何類似聯邦、州或地方法規或規則所涵蓋的政府機構。

(Qq) 在債務全部支付和履行之前，本公司承諾，應立即指示本公司在本合同日期後成立或收購的任何直接 或間接子公司以購買協議附件C的形式，以擔保方為受益人訂立附屬擔保，以 為受保方。(Qq) 本公司承諾，在該等債務全部清償和履行之前，應立即指示本公司的任何直接 或間接子公司以購買協議附件C的形式，以擔保方為受益人訂立附屬擔保。

5. 質押對某些權利的影響。如果受本協議約束的任何抵押品包括無投票權股權或 所有權權益(無論類別、指定、優先或權利)，在發生某些事件(包括但不限於轉讓發行人的所有或任何其他股票或資產時)時可轉換為有投票權股權或所有權 權益，雙方同意，根據本協議質押此類股權或所有權權益或執行代理人在本協議項下的任何權利，不應被視為會觸發此類權利轉換的事件 ，儘管任何債務人所受或 任何債務人蔘與的組織文件或協議中均有任何規定。

6. 默認值。以下事件應為“違約事件”：

(A) 債權證項下發生失責事件(定義見債權證)；

(B) 本協議中任何債務人的任何陳述或擔保應證明在作出 時在任何重要方面是不正確的；

(C) 任何債務人未遵守或履行其在本協議項下的任何義務的行為，在由有擔保一方或其代表向該債務人發出通知後五(5)天內未予遵守或履行 ，除非此類違約能夠補救，但不能在 時限內補救，且該債務人正在盡最大努力及時補救；或

(D) 如果本協議的任何條款因任何原因在任何時候被宣佈無效，或其有效性或可執行性受到任何債務人的質疑，或任何債務人或對任何債務人具有 管轄權的任何政府當局應啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行性，或任何債務人應否認任何 債務人有任何據稱是根據本協議產生的任何責任或義務。(D) 如果本協議的任何條款因任何原因而被宣佈無效，或其有效性或可執行性受到任何債務人的質疑，或任何債務人或對任何債務人具有 管轄權的任何政府當局試圖確定其無效或不可強制執行，則任何債務人應否認任何 債務人負有據稱根據本協議產生的任何責任或義務。

7. 以信託形式持有的義務。

(A) 在發生任何違約事件後的任何時間，每一債務人應在收到任何收入、收入、股息、利息或受擔保權益約束的其他款項(不論是否根據債權證支付)，或證明有義務支付任何此類款項的支票、匯票、票據、貿易承兑或其他票據的 後，將其以 信託的形式為擔保各方持有，並應立即背書並將任何此類款項或票據轉讓給 按各自當時未償還的債券本金按比例申請償還債務 (如果有任何債券未償還，則按比例按初始購買剩餘債券 )進行申請。

(B) 如果任何債務人有權或將接受任何證券或其他財產(包括但不限於在此日期後獲得的質押證券或代表質押證券的票據)，或代表股息的任何期權、認股權證、 權利或其他類似財產或代表股息的證書，或與任何資本重組有關的任何分配， 資本的重新分類或增減，或與該債務人或其任何直接或間接子公司的任何重組相關發行的任何證券或其他財產或以該等質押證券或其他方式進行交換)，該債務人同意(I)作為擔保當事人的代理人接受該等質押證券； (Ii)代表擔保方併為擔保方的利益以信託方式持有該證書或票據；以及(Iii)在債務人收到該證書或票據後的第五個工作日收盤時或之前，將證明該證書或票據的任何和所有證書或票據以與所需背書一起收到的確切形式交付給代理人，並由代理人持有，但須遵守本協議的 條款作為抵押品。(Iii)在符合本協議 條款的前提下，將證明該憑證或票據的任何和所有證書或票據在債務人收到 證書或票據後的第五個工作日結束時或之前交付給代理人，並由代理人持有作為抵押品。

8. 默認情況下的權利和補救。

(A) 在任何違約事件發生時及之後的任何時間，擔保當事人通過代理人應 有權行使本協議和債權證項下授予的所有補救措施，擔保當事人應享有《UCC》項下擔保當事人的所有 權利和補救措施。(A) 在違約事件發生後及之後的任何時間，擔保當事人有權 行使本協議和債權證項下授予的所有補救措施，並且擔保當事人應享有UCC項下的所有權利和補救措施。但不限於，代理人為擔保當事人的利益， 應享有以下權利和權力：

(I) 代理人有權接管抵押品，併為此目的在任何人的協助和協助下進入或可能放置抵押品或其任何部分的任何處所並將其移走，每個債務人 應將抵押品集合起來，並在代理人合理選擇的地點(無論是在該債務人的住所或其他地方)提供給代理人，並免費向代理人提供該債務人的所有處所 。 代理人有權在任何人的協助和協助下進入或可能放置抵押品或其任何部分的任何處所並將其移走。每個債務人 應在代理人合理選擇的地點(無論是在該債務人的住所還是其他地方)收集擔保品並將其提供給代理人，並免費向代理人提供該債務人的所有房產{以可銷售或一次性的形式移除或放置抵押品 。

(Ii) 經代理人通知債務人後，每名債務人行使其 原本有權行使的表決權及其他雙方同意的權利的所有權利，以及每名債務人收取股息及利息的所有權利(否則其 將獲授權收取及保留)須終止。收到該通知後，代理人有權為擔保當事人的利益 收取抵押品的任何利息、現金股息或其他付款，並根據代理人的選擇行使 與此相關的所有投票權。在不限制前述一般性的情況下，代理人 有權(但無義務)行使與抵押品有關的所有權利，因為它是抵押品的唯一和絕對的 所有人，包括但不限於，在涉及或涉及 抵押品或任何債務人或其任何直接或間接子公司的合併、重組、合併、資本重組或其他調整方面，代理有權(但不限於)投票和/或交換任何或全部抵押品 。

(Iii) 代理人有權使用抵押品經營每個債務人的業務，並有權在有或無特殊條件或規定的情況下， 在代理人可能決定的時間、地點和條款和條件下，將全部或任何部分抵押品轉讓、 出售、租賃或以其他方式處置和交付。 無論是否有特殊條件或規定、現金、信用或未來交付。 代理人有權使用抵押品經營每個債務人的業務，並有權 在公開或私人出售或以其他方式轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付全部或任何部分抵押品， 無論是否有特殊條件或規定，現金或賒銷或未來交付。 未向 任何債務人或債務人的贖回權發出廣告、要求或通知(適用法規要求且不能放棄的除外)，特此明確放棄。在每次此類抵押品的出售、租賃、轉讓或其他 轉讓時，代理人可為擔保當事人的利益購買全部或任何部分正在出售的抵押品，不受任何債務人的所有信託、債權、贖回權和股權的影響，在此放棄和免除這些抵押品，但適用法律不能 禁止該抵押品的全部或任何部分。

(Iv) 代理人有權(但無義務)通知任何賬户債務人和票據或賬户項下的任何債務人 代表擔保方直接向代理人付款，並對該等 賬户債務人和債務人強制執行債務人的權利。

(V) 代理人為了擔保當事人的利益，可以(但沒有義務)指示任何金融中介機構或持有任何投資財產的任何其他 個人或實體代表擔保當事人或其指定人將投資財產轉讓給代理人。

(Vi) 代理人可以(但沒有義務)將在 美國專利商標局和/或版權局以任何債務人名義登記的任何或所有知識產權轉移到任何抵押品的擔保方或任何指定人或任何 購買人的名下。

(B) 代理人應遵守與抵押品處置相關的任何適用法律，這種遵守不會 被認為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。代理商可以在不提供任何擔保的情況下出售擔保品 ，並且可以明確放棄此類擔保。如果代理賒銷任何抵押品， 債務人將僅獲得買方實際支付的款項。此外，每個債務人都放棄在執行代理人在本合同項下的任何權利和補救措施之前可能獲得司法聽證的所有權利 ，包括但不限於，在違約事件發生後立即取得抵押品並對其行使 權利和補救措施的權利。

(C) 為了使代理人能夠進一步行使協議 或適用法律規定的第8條或其他規定下的權利和補救措施，各債務人特此授予代理人一個不可撤銷的、 非排他性許可(可在不向債務人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，以便在發生違約事件後使用、許可或再許可 債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，以及在任何相同的情況下使用、許可或再許可。 在發生違約事件後，債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論在何處，均可授予代理人不可撤銷的、 非排他性許可(可在不向債務人支付使用費或其他補償的情況下行使)。 並且在該許可中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質的訪問 以及對用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的訪問。

9. 收益的應用。本合同項下抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益，或因承保抵押品任何部分的保險單而支付的款項，應首先用於抵押品的重新領取、持有、儲存、加工和準備出售、出售等費用(包括但不限於任何税費、 費用和與此相關的其他成本)，以及代理人在強制執行擔保當事人權利時產生的合理律師費和費用 。 應首先用於抵押品的重新領取、持有、儲存、加工和準備出售、出售等費用(包括但不限於與此相關的任何税費、 費用和其他費用)，以及代理人為強制執行擔保當事人的權利而產生的合理律師費和費用 。然後是按比例清償擔保當事人之間的債務(以任何此類確定時未償還的債券本金金額為基礎)，以及支付適用的 法律要求的任何其他金額，之後擔保當事人應向適用的債務人支付任何剩餘收益。如果在出售、許可或其他 處置抵押品時，其收益不足以支付擔保方依法 有權獲得的所有金額，則債務人將按18%的年利率或適用法律允許的較小的 金額(“違約率”)以及擔保方僱用的任何律師的合理費用(“違約率”)對欠款及其利息承擔賠償責任。在適用法律允許的範圍內，每個債務人放棄因收回、移走、保留或出售抵押品而對擔保方提出的所有債權、損害賠償 和要求，除非 完全由於有管轄權的法院的最終判決(不受進一步上訴的 限制)完全由於擔保方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

10. 證券法規定。每個債務人都認識到，代理人向公眾出售全部或部分質押證券的能力可能受到限制， 原因是修訂後的1933年證券法或其他聯邦或州證券法(統稱為《證券法》)中的某些禁止，並可能被迫向受限制的購買者 出售一次或多次，這些購買者可能被要求同意為自己的 賬户購買質押證券，用於投資，而不是出於投資目的每名債務人同意，如此出售的價格和條款可能低於質押證券向公眾出售的價格和條款，並且該代理人沒有義務 將任何質押證券的銷售推遲到根據證券法登記質押證券向公眾出售所需的時間。每個債務人應與代理人合作，努力滿足適用於代理人出售質押證券的 證券法規定的任何要求(包括但不限於，如果代理人提出要求，可根據證券法進行登記)。

11. 成本和費用。每個債務人同意支付與本協議要求的任何申請相關的所有合理的自付費用、成本和開支，包括但不限於根據UCC的任何融資聲明、繼續聲明、與之相關的部分釋放和/或終止聲明或代理人合理要求的任何搜索費用。 債務人還應支付代理人合理認為可能損害、 危及或以其他方式影響抵押品或擔保權益的所有其他債權和費用。 債務人還應支付代理人合理認為可能損害、 危及或以其他方式影響抵押品或擔保權益的所有其他債權和費用。債務人還將應要求向代理人支付任何和所有合理費用，包括代理人律師、任何專家和 代理人的合理費用和開支，代理人為擔保當事人的利益，可能因擔保權益的設立、完善、保護、清償、喪失抵押品贖回權、收取或強制執行擔保權益以及本協議的準備、管理、繼續、 修改或執行而產生的任何和所有費用，並向代理人支付任何和所有費用的金額，並向代理人支付與本協議的設立、完善、保護、清償、止贖、徵收或強制執行以及本協議的準備、管理、延續、 修訂或執行有關的任何和所有費用，並向代理人支付任何和所有包括代理人為擔保當事人和擔保當事人的利益可能招致的合理的 律師及任何專家和代理人的費用和開支，這些費用與(I)執行本協議，(Ii)保管或保存任何抵押品，或 出售、收取或以其他方式變現任何抵押品，或(Iii)行使或強制執行擔保當事人在債權證項下的任何 權利有關。在支付之前，本合同項下應支付的任何費用應計入債券本金 ，並按違約率計息。

12. 抵押品責任。債務人承擔與所有抵押品相關的所有責任和責任， 任何抵押品的遺失、銷燬、損壞或被盜或因任何原因無法獲得抵押品，都不會影響或減少這些義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)代理人或任何 擔保方(I)沒有義務(無論在違約事件發生之前或之後)就抵押品收取任何金額或保留與抵押品有關的任何權利，或(Ii)有任何義務清理或以其他方式準備出售抵押品 ，以及(B)根據該債務人遵守或履行的抵押品所包括的每一份合同或協議，每個債務人仍應承擔義務和責任。 (A)代理人或任何 擔保方(I)沒有義務(無論是在違約事件之前或之後)就抵押品收取任何金額或保留與抵押品相關的任何權利，或(Ii)有任何義務清理或以其他方式準備出售抵押品 。代理人或任何擔保方均不會因本協議或因本協議或代理人或任何擔保方收到與任何抵押品有關的任何付款而 在任何此類合同或協議下承擔任何義務或責任 ，代理人或任何擔保方也不以任何方式有義務 履行任何債務人在任何此類合同或協議項下或根據該等合同或協議承擔的任何義務。查詢代理人或任何擔保方就抵押品收到的任何付款的性質或充分性 ，或任何一方根據任何此類合同或協議履行義務的充分性 ，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行 任何履約，或收取代理人或任何 擔保方可能在任何時間有權獲得的任何款項的付款。

13. 絕對擔保權益。擔保方在本協議項下的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對的和無條件的，無論：(A)本協議、債權證或與前述相關而訂立的任何協議 的任何有效性或可執行性，或本協議或其任何部分的有效性或可執行性；(B)支付或履行全部或任何義務的時間、方式或地點的任何變更，或所有或任何其他義務的任何其他條款的任何變更，或任何其他修訂或豁免，或任何關於背離債權證或與上述相關而訂立的任何其他協議的 同意；(C)所有或任何義務的任何交換、 任何抵押品的解除或不完善，或任何其他 抵押品的任何解除、修訂、豁免或同意背離，或所有或任何義務的任何擔保或任何其他擔保；(D)有擔保各方 自行酌情決定獲取、調整、結算和取消與該抵押品相關的任何保險索賠或事項；或(E)可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯的任何其他情況， 或解除本協議授予的全部或任何部分擔保權益。在義務全部清償和履行之前，擔保當事人的權利應繼續存在，即使義務因任何原因被禁止，包括但不限於訴訟時效或破產。每個債務人明確放棄出示、拒付、拒付通知 、要求, 拒付通知和履約催繳通知。如果在任何時候，本協議項下任何抵押品的轉讓 或擔保當事人收到的任何付款都應根據有管轄權的法院的最終命令被視為根據美國破產法或破產法對 的可撤銷優惠或欺詐性轉讓，或者 應被視為對除擔保當事人以外的任何一方的其他債務，則在任何情況下，本協議取消後，每個債務人的義務 應繼續有效，不得解除或清償。但仍是一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款 和規定強制執行。每一債務人均放棄要求擔保當事人對任何其他個人或實體提起訴訟的權利 ，或要求擔保當事人在任何時候持有的任何抵押品的權利，或要求整理資產或尋求任何其他補救措施的權利。 每一債務人放棄因適用訴訟時效而產生的任何抗辯。

14. 協議期限。本協議和擔保權益應在 債券項下的所有付款已全部支付且所有其他義務已支付或解除之日終止；但是，無論本協議終止與否， 本協議中包含的債務人的所有賠償(包括但不限於本協議附件B)將繼續有效，並保持充分的效力和效力。(2)本協議和擔保權益應在本協議項下的所有付款已全部付清且所有其他義務已付清或解除之日終止；但是，無論本協議終止與否，本協議中包含的債務人的所有賠償(包括但不限於本協議附件B)將繼續有效，並具有充分的效力和效力。

15. 委託書；進一步保證。

(A) 每名債務人授權代理人，並特此訂立、組成和任命代理人及其高級職員、代理人、繼承人或具有完全替代權力的受讓人，作為債務人的真實合法代理人，並有權在違約事件發生後和持續期間，以代理人或債務人的名義，(I)在任何票據、支票、匯票上背書。與代理人可能獲得的抵押品有關的匯票或其他付款工具(包括根據或就任何保險單支付的款項) ；(Ii)根據UCC 簽署和背書任何融資聲明或任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、與賬户有關的核查和通知以及與抵押品有關的其他文件；(Iii)隨時支付或解除對抵押品徵收或放置或威脅的 税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Iv) 要求、收取、收取、妥協、結算及起訴有關抵押品的到期款項；(V)轉讓任何知識產權 或提供有關任何知識產權的許可；及(Vi)一般而言，可由代理人選擇並由債務人承擔費用，隨時或不時籤立及交付任何及所有文件及文書，以及 作出代理人認為有需要保護的一切行為及事情, 保存和變現其中授予的抵押品和擔保權益 ，以實現本協議和債權證的所有意圖，盡債務人 可能或能夠做到的一切；每名債務人特此批准上述受權人應根據本協議合法作出或導致作出的所有行為。 本授權書附帶利息，在本協議有效期內不可撤銷，此後只要任何義務尚未履行，即不可撤銷。此處規定的名稱應視為對任何債務人受其約束或任何債務人 為當事一方的組織文件或其他文件或協議中任何不一致的 規定進行修正和取代。在不限制前述一般性的情況下，在違約事件發生後和持續期間， 每一受保方都有明確授權向美國專利商標局和 美國版權局執行和提交任何專利、商標、版權或其他知識產權的轉讓申請或轉讓文件。 美國專利商標局和 美國版權局 有權向美國專利商標局和 美國版權局提交轉讓和轉讓任何專利、商標、版權或其他知識產權的任何申請或文書。

(B) 在持續的基礎上，每個債務人將視具體情況向任何司法管轄區(包括但不限於附表C 所示的司法管轄區)的適當 備案和記錄機構製作、籤立、確認、交付、存檔和記錄所有此類文書，並採取一切合理認為必要或適宜的行動，或按照代理人的合理要求採取一切行動，以完善根據本合同授予的擔保權益，並以其他方式實現以下意圖和 目的或向代理人保證或確認授予或完善UCC項下所有抵押品的完美擔保權益 。

(C) 每名債務人在此不可撤銷地指定代理人為該債務人的事實受權人，在此擁有全權， 代理債務人，並由代理人酌情不時以債務人的名義採取任何行動，並 籤立代理人認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何文書， 有關 提交與 有關的一份或多份融資或續展陳述及其修正案的全權決定權 ， 由代理人自行決定，以代替債務人並以債務人的名義採取任何行動和 籤立任何文書，以實現本協議的目的， 與提交與 有關的一份或多份融資或延續陳述及其修正案有關哪些融資報表可以(但不需要) 將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”或類似的重要字眼，並批准代理人採取的所有此類行動。本授權書附帶利息，在本協議有效期 內及之後任何義務未履行時均不可撤銷。

16. 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以 購買協議(該術語在債券中定義)的通知條款為準。

17. 其他安全性。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產擔保，或由任何其他個人、商號、公司或其他實體的擔保、背書或財產擔保，則代理人有權自行決定對其採取追索、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，而不以任何方式修改或影響本合同項下的任何擔保當事人的權利和補救措施。

18. 代理人的任命。擔保方特此指定Cavalry Fund I LP作為其代理人(“代理人”) ，以行使擔保方在本合同項下的任何和所有權利和補救措施。這一任命將一直持續到 利息過半數以書面撤銷為止，屆時利息過半數應任命一名新代理人。代理商應 享有本合同附件B規定的權利、責任和豁免權。

19. 其他.

(A) 債務人與擔保方之間的交易過程、沒有行使或延遲行使擔保方在本協議或債券項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權； 根據本協議或其規定單獨或部分行使任何權利、權力或特權，亦不妨礙 行使任何其他或進一步的 或行使任何其他權利、權力或特權。

(B) 擔保各方關於抵押品的所有權利和補救措施，無論是由此設立的，還是由債權證設立的 ，或任何其他協議、文書或文件或法律規定的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

(C) 本協議以及本協議的附件和附表包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到本協議及其附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。 本協議以及本協議的附件和附表包含雙方對本協議主題的全部理解，並取代雙方承認已併入本協議及其附件和附表的所有先前的口頭或書面協議和諒解。不得放棄、修改、補充或修訂本 協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由債務人和持有當時未償還債券本金67%或以上的擔保當事人簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署的書面文書。 如果是修訂，則由債務人和持有當時未償還債券本金金額67%或更多的擔保當事人簽署的書面文書中的任何一項，否則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款。

(D) 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效， 非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 ，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並使用替代手段來實現相同或實質相同的結果特此規定並聲明雙方的意圖是， 他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

(E) 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的 放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。

(F) 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經每個 擔保方事先書面同意(合併除外)，公司 和擔保人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何有擔保的一方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該擔保方轉讓或轉讓任何債務的任何人 (定義見購買協議)，前提是該受讓方 書面同意就轉讓的債務受適用於 “擔保方”的本協議條款的約束。

(G) 各方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付必要或適當的進一步文件，以執行本協議的規定和目的。

(H) 除抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍外，所有有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州國內法管轄，並根據 解釋和強制執行，而不考慮該州的法律衝突原則。除 受抵押品所在司法管轄區或所在地強制管轄的範圍外，每個債務人同意，關於本協議和債權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有訴訟 (無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工 或代理人)應僅在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動。 每一債務人在此不可撤銷地 接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以 裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄的任何主張。, 這樣的程序是不正當的。本協議各方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達 ，並同意通過掛號信或掛號信 或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地 放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(I) 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本 ，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名是通過 傳真發送的，則該簽名應對簽署(或代表其簽署該 簽名)的一方產生有效的約束義務，其效力和效力與該傳真簽名為其正本的效力相同。

(J) 所有債務人應對本合同項下每個債務人對擔保當事人承擔的義務承擔連帶責任。

(K) 每個債務人應賠償代理人和擔保當事人及其各自的合夥人、成員、 股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(以及具有類似職能的任何其他人) (統稱為“受賠人”)免受任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、負債、損害賠償、罰款、 訴訟、費用和開支(包括與調查和辯護任何以任何方式與本協議或抵押品相關、引起或聲稱產生的任何損失、索賠、債務、損害賠償、罰款、訴訟、費用和費用 除外，這些損失、索賠、債務、損害賠償、費用和開支 是由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的， 由有管轄權的法院做出的最終、不可上訴的裁決 所確定，這些損失、索賠、債務、損害賠償、罰金、訴訟、費用和費用 與本協議或抵押品有關或引起或聲稱因此而招致或針對該受賠方提出的索賠除外。本賠償條款是對債權證、購買協議(該術語在債權證中定義)或任何其他協議、文書或其他文件中其他賠償條款的補充(但不限於此)，這些協議、文書 或與此相關或與之相關的其他文件。

(L) 本協議中的任何內容不得解釋為使代理人或任何擔保方承擔作為任何債務人或 任何直接或間接子公司(合夥)的合夥人或任何債務人或其任何直接或間接子公司(有限責任公司)的成員的責任，代理人或任何擔保方也不得

視為 已承擔任何 該債務人或其任何直接或間接子公司的任何合夥協議或有限責任公司協議(視情況而定)規定的任何義務，除非並直至任何該等擔保方根據本協議行使其 替代該債務人成為合夥人或成員的權利(視情況而定)。

(M) 如果授予抵押品擔保權益和執行本協議條款需要任何債務人或任何債務人的任何直接或間接子公司的同意、 批准或行動(視情況而定)，或 遵守任何組織文件的任何規定，債務人特此給予此類同意和批准，並 放棄任何此類不遵守上述文件條款的行為。

[簽名 頁如下]

茲證明，本擔保協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

[安全協議受保護各方的簽名 頁]

對於 實體

實體簽名 頁面

[安全協議受保護各方的簽名 頁]

對於 個人：

簽名 個人投資者頁面

附件 A

至

安防

協議書

追加債務人合併表格

安全 Recruiter.com Group，Inc.於2020年5月簽訂的協議。

和其附屬公司不時作為債務人向和支持

其中確定的 個擔保方(“擔保協議”)

指的是上文定義的《安全協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應 與《安全協議》中或在《安全協議》中引用的此類術語的含義相同。

以下籤署人 同意，在向上述擔保各方交付本附加債務人時，以下籤署人 應(A)為擔保協議項下的新增債務人，(B)享有擔保協議項下債務人的所有權利和義務，其程度與以下籤署人是原簽字人一樣，以及(C)視為 已在該附加債務人的籤立和交付之日作出了其中所載的陳述和保證 。 在不限制前述一般性的情況下，以下籤署人明確授予擔保當事人擔保 擔保協議中更全面規定的抵押品權益，並確認並同意放棄其中規定的陪審團 審判條款。

本協議附件 是安全協議的補充和/或替換時間表(視情況而定)。

應將本拼接的 簽署副本交付給擔保當事人，擔保當事人可在本合同日期或之後以本合同規定的事項為準 。未經擔保方事先書面同意，不得修改、修改或終止本加入書 。

茲以簽名人的名義並代表簽名人簽署本合同，特此為證。

附件 B

至 安全

協議 代理商

1. 預約。受擔保各方(此處使用的所有大寫術語和未另行定義的所有術語應具有本附件B所附的安全協議(下稱“協議”)中分別規定的 含義)，通過他們 接受本協議的利益，特此指定 [ (“[“或”座席“)作為座席按照本協議和本協議中規定的 行事。每一有擔保的一方應被視為不可撤銷地授權代理人根據本協議和任何其他交易文件(該條款在購買協議中定義)的規定代表其 採取行動 ，並根據本協議和本協議的條款以及合理附帶的其他權力，行使本協議和本協議項下明確授予或要求代理人的權力和履行本協議和本協議項下的職責， 應被視為不可撤銷地授權代理 根據協議和任何其他交易文件的規定採取行動 ，並行使本協議和本協議項下明確授予或要求的權力和履行本協議和本協議項下的職責。代理可以通過其代理或員工履行本協議項下的任何 職責。

2. 職責性質. 除本協議明確規定外，代理商不承擔任何義務或責任。 代理商及其任何合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對其根據本協議或本協議或與本協議相關或與之相關的任何行動或遺漏承擔責任，對任何疏忽或判斷失誤的後果或對任何損失負責。除非完全由其嚴重疏忽或故意不當行為造成， 由有管轄權的法院的最終判決(不再上訴)確定。 代理人的職責應是機械性和行政性的。 代理人的職責應是機械性的和行政性的。 代理人的職責應是機械性和行政性的；代理人不得因本協議 或任何其他交易文件而與任何債務人或任何擔保方存在受託關係；本協議 或任何其他交易文件中任何明示或暗示的內容均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他交易文件有關的任何 義務，除非本協議及其中明確規定。

3. 對代理缺乏信任。在不依賴代理人的情況下，每個擔保方在其 認為適當的範圍內，已經並將繼續：(I)自己獨立調查公司及其子公司與該擔保方對債務人的投資有關的財務狀況和事務、債務的設立和繼續、交易文件中預期的交易以及採取或不採取任何與此相關的 行動，以及(Ii)自身對信用的評估並且，代理人沒有義務或責任在最初或持續的 基礎上向任何擔保方提供與此有關的任何信貸、市場或其他信息，無論是在發生任何義務之前或之後的任何時間或之後進入其 管有的任何信貸、市場或其他信息，代理人均無義務或責任向任何擔保方提供與此有關的任何信貸、市場或其他信息。代理人不對本協議或任何其他交易文件的任何陳述、陳述、信息、陳述或保證，或本協議或任何其他交易文件的簽署、有效性、真實性、有效性、可執行性、完備性、可收集性、優先權或充分性，或對債務人的財務狀況或任何抵押品的價值，不負責任。 ， 或與本協議相關的任何文件、證書或其他書面文件中的陳述或擔保，或協議或任何其他交易文件的簽署、有效性、真實性、有效性、可執行性、完整性、可收集性、優先權或充分性，或債務人的財務狀況或任何抵押品的價值。或被要求就履行或 遵守本協議或任何其他交易單據的任何條款、條款或條件，或債務人的財務 狀況，或任何抵押品的價值，或本協議項下任何違約或違約事件的存在或可能存在 進行任何查詢, 債權證或任何其他交易單據。

4. 代理的某些權限。代理人有權代表所有擔保方就抵押品採取任何行動 。在實際情況下，代理人應就與本協議或任何其他交易文件有關的任何實質性行為或行動(包括未能採取行動)向擔保各方請求指示，並且 有權按照利益多數人的指示採取行動或不採取行動；如果代理人提出要求但沒有提供此類指示 ，代理人有權避免此類行為或採取此類 行動，如果採取了此類行動，則有權獲得適當的賠償。代理人不會因不這樣做而對任何個人或實體承擔責任。在不限制前述規定的情況下，(A)任何有擔保的一方不得因代理人根據本協議或任何其他交易文件的條款採取或不採取行動而對代理人提起任何訴訟 ，並且 債務人無權質疑或挑戰代理人的權威或根據前述 向代理人發出的指示，以及(B)代理人不應被要求採取代理人認為(I)可以合理採取的任何行動。(B)代理人不應被要求採取代理人認為(I)合理地可以採取的任何行動。 債務人無權質疑或質疑代理人的權威或根據前述規定向代理人發出的指示，以及(B)代理人不應被要求採取代理人認為(I)可以合理採取的任何行動交易文件或適用法律。

5. 信任度。代理商有權依賴並應受到充分保護，依賴由適當的個人或實體簽署、發送或製作的任何書面、決議、通知、 聲明、證書、電傳、電傳或電傳信息、電報、射線、訂單或其他文件或電話信息，並在與本協議和 其他交易文件及其職責有關的所有法律問題上，根據其選擇的律師的意見，以及與 有關的所有其他事項，受到充分的保護。 代理有權依賴於由適當的個人或實體簽署、發送或製作的任何書面、決議、通知、 聲明、證書、電傳、電傳或電傳信息、電報、電報、訂單或其他文件或電話信息，並應受到充分保護。根據其選定的其他專家的建議。 儘管有任何相反的情況，代理人對任何擔保方均無任何義務保證 抵押品存在或由債務人擁有，或得到照管、保護或保險，或保證根據本協議授予的留置權已適當或充分或合法地創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權。 代理沒有義務向任何擔保方保證抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證根據協議授予的留置權已適當或充分或合法地創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權。

6. 賠償. 如果代理人沒有得到債務人的補償和賠償，擔保當事人 將按照其最初購買的各自本金 的比例，共同和個別向代理人償還和賠償可能強加於代理人、由代理人招致或針對代理人提出的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、 訴訟、費用、費用或支出。 對代理人的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、 訴訟、費用、費用或支出或對代理人提出的任何形式或性質的費用或支出，都將按比例向代理人償還和賠償。或以任何方式與協議或任何其他交易文件相關或由此產生，但有管轄權的法院的最終判決(不受 進一步上訴的限制)認定完全是由於代理人自己的嚴重疏忽或故意 不當行為造成的除外。在以代理人身份採取本協議項下的任何行動之前，代理人可要求每一受保方在其處存入足夠的 金額，以善意地確定為保護代理人所需的與採取此類行動相關的費用和開支。

(A) 代理人可隨時向債務人和擔保方發出提前30天的書面通知，辭去其在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責 。此 辭職應在根據以下(B)和(C)條指定繼任代理人後生效。

(B) 在發出任何該等辭職通知後，擔保當事人應以過半數的利息行事，根據本合同指定一名繼任代理人。

(C) 如果在上述30天內沒有指定繼任代理人，則代理人應指定一名繼任代理人 ，該代理人將擔任代理人，直至擔保當事人如上所述指定繼任代理人的時間(如果有)為止。如果在30天內沒有指定繼任人代理人，代理人可以向任何有管轄權的法院提出申請，或者可以在指定繼任人代理人的訴訟程序中向債務人和擔保當事人提出申辯，所有費用，包括但不限於與提交互爭權利書相關的特別費用和與之相關的費用，應應債務人的要求 支付 。

8. 有關抵押品的權利. 每一擔保當事人與所有其他擔保當事人和代理人(I)同意， 其不得、也不得試圖行使與其在抵押品中的擔保權益有關的任何權利，無論是否依據 任何其他協議或其他方式(本協議除外)，或就擔保品或其在本協議項下的權利對代理人 或任何其他擔保方採取或提起任何訴訟(因 違反本協議而引起的任何此類訴訟除外)，以及(Ii)除本協議和其他交易文件中規定的 外，該擔保方對擔保品沒有任何其他權利。在 繼任代理人接受本協議項下的任何委派後，該繼任代理人應立即繼承並被授予退任代理人的所有權利、權力、特權和 義務，卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。 任何退役代理人根據本協議辭職或被免職為代理人後，關於其在擔任代理人期間採取或未採取的任何行動，本協議(包括本附件B)的規定應 對其有利。

附件 B-3