附件10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議(本“協議”)的日期為2020年5月28日，由Recruiter.com Group， Inc.，內華達州一家公司(“本公司”)和本協議簽名頁上確定的每位買方(包括其繼任者和受讓人，一名“買方”，以及統稱為“買方”)簽署。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂的證券法) 及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方發行和出售 ，且每位買方分別而非共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價， 在此確認已收到並確認其充分性，本公司和每位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中定義的大寫術語 具有債券(在本協議中定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有本節1.1中規定的 含義：

“取得 人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於 共同控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要的 員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。 在紐約的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

“結算” 是指根據第2.1節對證券買賣的任何結算。

“成交日期”是指適用的 交易方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii) 公司交付證券的義務均已滿足或免除的所有前提條件。在這兩種情況下，所有交易文件均已由適用的 交易方簽署並交付，且(I)買方支付認購金額的義務和(Ii) 公司交付證券的義務均已滿足或免除的所有條件均已滿足或免除。根據本協議的條款 ，本協議下可能有一個或多個截止日期。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券今後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。 “普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券今後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指本公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權獲得 普通股。

“律師公司”是指納森，耶格爾，格爾森，哈里斯和富梅羅，P.A.，辦事處位於佛羅裏達州棕櫚灘花園305室PGA大道3001號，郵編：33410。

“轉換 價格”應具有債券中賦予該術語的含義。

“債券”(Debentures) 指12.5%的原始發行折扣高級附屬擔保可轉換債券，在符合條款的情況下，自發行之日起12個月到期 ，除非根據條款延期，該條款由本公司以附件A的形式在本合同項下向買方發行 。

“披露 時間”是指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間) 任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01(I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，請在緊隨本協議生效日期 之後的交易日(紐約市時間)簽署本協議，並且(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間) 在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美國1345Avenue of the America，New York，New York 10105-0302。

“託管代理”指簽名銀行，辦事處位於紐約第五大道565號，郵編：NY 10017。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。“交易法”係指修訂後的1934年“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)普通股、限制性股票單位或期權，根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由大多數非僱員 董事會成員或為向本公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行(A)普通股、限制性股票單位或期權，(B)行使時的證券。交換或轉換根據本協議發行的任何證券 和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行普通股的其他證券 ，前提是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格 (與股票拆分或合併相關的除外)或延長該等證券的期限。(C)根據 經本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，但 該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有 要求或準許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行 只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或 與公司業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應為公司提供額外利益 , 但不包括公司主要為籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易，(D)限制性股票單位， 限制性股票和向公司顧問發行的期權，但任何此類向顧問發行的股票合計不得超過35萬股標的普通股，(E)根據交易文件發行的證券。(F)符合條件的發行中的證券 以及(G)根據本公司與其中所指名的投資者簽訂的類似於日期為2019年3月31日的特定證券購買協議 的由本公司D系列可轉換優先股股份和 相關認股權證組成的額外單位 ，但出售此類單位的淨收益不得 超過75,000美元，條件是此類發行將僅限於一名先前認購過 的投資者

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該 術語的含義。

“負債”應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他 限制。

“鎖定協議”是指本公司與E系列可轉換優先股和F系列可轉換優先股的董事、高級管理人員、 以及持有5%或以上普通股或普通股等價物的 實益持有人(以附件E的形式)簽訂的鎖定協議，截止日期為本協議之日。“鎖定協議”指公司與E系列可轉換優先股和F系列可轉換優先股的董事、高級管理人員、 和持有人之間簽訂的鎖定協議，該等董事、高級管理人員和持有人也是5%或以上普通股或普通股等價物的 實益持有人。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“最高 金額”是指總計2,953,125美元的債券本金，相當於 購買者根據債券12.5%的原始發行折扣支付的2,625,000美元的現金付款。

“最高 費率”應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“最低 金額”是指至少450,000美元的債券本金，相當於購買者根據債券12.5%的原始發行折扣支付的400,000美元的現金付款。

“發售” 指根據本協議和其他交易文件發售債權證和認股權證。

“發售 期”指(I)出售最高金額、(Ii)由 本公司及配售代理決定終止發售或(Iii)2020年6月12日，該日期可由配售代理及本公司 共同酌情決定延至2020年7月13日，但須進一步延展至2020年8月14日，兩者中以較早者為準。

“最多參與”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“Placement 代理”是指Joseph Gunnar&Co.LLC。

“質押證券”是指代表或證明子公司全部股本 和其他股權的任何和所有證書和其他票據。

“按比例計算的部分”應具有第4.12(E)節中賦予該術語的含義。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“本金 金額”是指對於每個買方而言，在本合同“本金金額”標題旁邊的簽名 頁上的該買方簽字塊下面列出的金額，以美元表示，該金額應等於該買方的 認購金額乘以1.125。

“公共 信息故障”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“公共 信息失靈賠償”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“合格 發售”是指以至少5,000,000美元的總價發行普通股(或由普通股和購買 普通股認股權證組成的單位)，從而導致普通股在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何後繼者)上市交易的行為。 發售是指以至少5,000,000美元的總價發行普通股(或由普通股和認股權證組成的單位)，導致普通股在 紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所上市交易。

“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的 最少”是指，自本協議之日起90天起的任何日期，根據交易文件，根據第5.23條，當時已發行或未來可能發行的普通股最大總股數的四(br})倍(4倍)，包括所有認股權證全部行使或 全部債券轉換後可發行的任何標的股份(包括可作為債券利息支付而發行的標的股份)，忽略任何

“第144條規則”是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該條規則可以不時修改 ，或者證監會此後採用的任何類似的規則或條例與該規則具有基本相同的效力。 144條是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該規則可以不時修改 。

“規則 424”是指委員會根據“證券法”頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。

“SEC 報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指債權證、認股權證、認股權證股份及相關股份。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保 協議”是指公司與買方之間以本合同附件B的 形式簽訂的擔保協議，日期為本合同日期。

“擔保 文件”是指擔保協議、附屬擔保、原始質押證券，連同擔保已執行的空白股票權力的 質押證券，以及據此要求的任何其他文件和備案 ，以授予買方擔保 協議規定的公司和子公司資產的擔保權益，包括所有UCC-1備案收據。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購 金額”是指對於每個買方而言，在本協議簽名頁上該買方姓名下方和標題“認購 金額”旁邊以美元和立即可用資金指定的根據本協議購買的債券和認股權證所需支付的合計金額(以美元和即期可用資金表示)。“認購 金額”是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和標題“認購 金額”旁邊指定的根據本協議購買的債券和權證的總金額。

“後續 融資”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“後續 融資通知”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指附表3.1(A)所列的本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接的 附屬公司。

“子公司 擔保”是指各子公司以買方為受益人的、截至本合同日期的子公司擔保， 以本合同附件C的形式。

終止 日期是指產品到期或終止的日期。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易 文件”是指本協議、債權證、認股權證、擔保協議、附屬擔保、鎖定協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。 本協議、債權證、認股權證、擔保協議、鎖定協議、本協議及其所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理股權轉讓，郵寄地址為237W 37th St.Suite602，New York，NY 10018，傳真號碼為(347584-3644)，以及公司的任何後續轉讓代理。

“相關 股份”是指根據債券條款發行和發行的認股權證股票和普通股股份， 包括但不限於根據債券條款發行和發行的普通股股份，以代替根據債券條款支付的現金利息 ，在任何情況下均不限制或限制債券的轉換 或認股權證的行使。

“可變匯率交易”應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的 )上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始的交易日計算)。(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的該交易日(或之前最近的一個交易日)普通股的日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易 市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值 ，由持有當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數股權的購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付 。

“認股權證” 統稱為根據本協議第 2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證可立即行使，行權期限為三(3)年，採用本協議附件D的 形式。

“認股權證 股”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。

採購 並銷售

2.1成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款，並受本協議雙方簽署和交付本協議的基本同步 ，本公司同意出售，買方分別和 非共同同意購買、債券和認股權證，如本協議各買方簽名頁所述。每名 買方應根據附表2.1中包含的説明，通過電匯或保兑支票向託管代理交付等同於買方在本合同簽字頁上規定的 認購金額的即時可用資金。在託管代理收到第2.2節規定的最低金額和 交換物品後，公司和安置代理可通知託管代理安排初步成交。在本合同項下的任何成交時，本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的債權證和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節中規定的其他項目 。在至少銷售最低金額的初始成交之後， 後續成交可能會推遲到最大金額的銷售。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在EGS辦公室或雙方 共同同意的其他地點進行結案。本協議項下的成交僅在要約期內進行，在任何情況下均不得在終止日期 之後進行成交。

2.2次送貨。

(A)在 或截止日期之前，公司應代表每位買方向配售代理交付或安排交付以下內容 ：

(I)由公司妥為籤立的本協議；

(Ii)在該買方名下登記的本金款額相等於該買方本金的債權證；

(Iii)以該買方名義登記的 認股權證，購買最多相當於根據該買方債券初步可發行的普通股的100%的普通股 認股權證(不考慮任何實益所有權限制) ，行使價等於每股2.00美元(可予調整)；

(Iv)由本公司及各附屬公司正式簽署的《擔保協議》，以及各方正式簽署的包括附屬擔保在內的所有擔保文件、質押證券原件及相應的股權書；以及

(V)禁售協議。

(B)在截止日期 或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方妥為籤立的本協議；

(Ii)買方的認購金額，即以電匯方式向託管代理電匯至本合同附表 2.1中指定的賬户；

(Iii)本合同附件F形式的買方問卷；

(Iv)該買方妥為籤立的擔保協議；

2.3關閉 條件。

(A)本公司在本協議項下與結案相關的義務 須滿足以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 截止日期為 ，在這種情況下，其在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已 履行；以及

(Iii)每位買方 交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本協議項下與成交相關的各自義務 須滿足以下條件(不言而喻，本公司可免除此後任何成交的任何條件)：(B)買方在本協議項下各自承擔的與成交有關的義務須符合以下條件(不言而喻，本公司可免除此後任何成交的任何條件)：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期 的所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重要性或實質性不利影響而受到限制的範圍內) (除非在本協議中的特定日期，在此情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已 履行；

(Iii)託管代理代表公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V)自本協議日期起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得對通過該項服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在 每種情況下，根據買方的合理判斷，在 成交時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。

陳述 和保修

3.1公司的陳述 和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司均載於附表3.1(A)。除附表 3.1(A)所載外，本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且 已繳足股款、毋須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果公司 沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織 和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。除附表3.1(B)披露外，本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽 在其所從事的業務或其擁有的財產的性質要求具有這種資格的每個司法管轄區 ，除非 不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大的 不利影響；(Ii)發生重大的負面影響；(Ii)由於不具備此類資格或信譽(視屬何情況而定)，可能不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大的不利影響；(Ii)公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他方面) 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”) ，且任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或 撤銷、限制或 削減的訴訟

(C)授權； 執行。

(I) 公司擁有必要的公司權力和授權，可以訂立和完成本 協議和其他每一項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，以及完成本協議和其他每項交易文件，並因此經 公司採取一切必要行動正式授權，公司不需要採取進一步行動。 公司有權訂立和完成本協議和其他每一項交易文件，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件以及完成本協議和其他每一項交易文件，並因此獲得公司採取一切必要行動的正式授權，董事會或本公司股東與本協議或相關協議有關，但與所需批准有關的除外。本協議及其所屬的其他 交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當 按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和 適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響 債權人權利的強制執行，(Ii)不受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 債權人權利的一般執行，(Ii)受一般衡平原則和 適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制禁令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(Ii)就附屬擔保而言，每間附屬公司均擁有所需的公司權力及授權，以訂立及 完成該協議擬進行的交易及以其他方式履行其在該等交易項下的責任。本公司簽署及交付附屬擔保及完成擬進行的交易已 獲本公司採取一切必要行動正式授權，而各附屬公司、其經理或其成員無須就此採取進一步行動。 本公司已採取一切必要行動 正式授權簽署及交付附屬擔保及完成擬進行的交易，而各附屬公司、其經理或其成員無須就此採取進一步行動。附屬擔保已由各自子公司正式 簽署(或交付後)，當按照其條款交付時，將構成各自子公司根據其條款可對該子公司強制執行的有效且 有約束力的義務，但(A)一般衡平法本金所列 及適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律一般影響債權強制執行的法律除外，(B)受有關可獲得性的法律限制 禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(C)賠償和出資條款 可能受到適用法律的限制。

(D)沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給 一方，發行和出售證券以及完成本協議中預期的交易 ，因此不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約 (或在通知或失效的情況下)相沖突或構成違約 (或在發出通知或失效的情況下發生的)，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與違約 衝突或構成違約 (或在發出通知或失效的情況下導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋 或任何協議、信貸安排的類似調整、加速或取消(有通知或無通知、過期或兩者兼而有之)的權利 。 公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，但附表3.1(D)所披露的 除外；或(Iii)經所需批准，與 本公司或其任何政府機關 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局對 的其他限制或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)款和第(Iii)款的情況除外，例如 不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)備案、 同意和批准。除附表3.1(E)中披露的情況外，本公司無需獲得任何同意、棄權、 授權或命令、向任何法院或其他聯邦、州、地方 或其他政府機構或其他個人提交或登記與本公司簽署、交付和履行 交易文件相關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.6節的要求提交的文件；(Ii)向每個適用的交易市場發出通知和/或 申請發行和出售證券，並按規定的時間和方式將相關的 股票掛牌交易；(Iii)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法規定必須提交的 文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券發行 。該等證券已獲正式授權，並在根據適用的交易文件發行及支付時 將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估，且除交易文件規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權 的任何留置權影響。當根據交易文件的條款發行相關股票時，標的股票將有效發行、全額支付且無需評估，且不受本公司施加的所有留置權(交易文件中規定的轉讓限制除外) 的任何留置權的影響。根據本協議第5.23節的規定，自本協議日期起計90天或之前，本公司將從其正式授權股本中預留數量為 的普通股，用於發行標的股票，至少相當於本協議日期所要求的最低限額。

(G)資本化。 本公司截至本報告日期的資本化情況如證券交易委員會報告所述。本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使 員工股票期權、根據本公司員工購股計劃向員工或 顧問發行普通股以及轉換和/或行使截至根據交易所法案最近提交定期報告之日已發行的 普通股等價物外，未發行任何 股本。除附表3.1(G)中披露的情況外， 任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件設想的 交易。除 購買和出售證券以及本公司SEC報告和附表3.1(G)中披露的以外， 沒有任何未償還的期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾 與任何普通股或任何子公司的股本有關，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人 任何認購或收購任何普通股或任何子公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務增發 股普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。除附表 3.1(G)所述外，本公司或任何附屬公司在發行及出售證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除非在美國證券交易委員會的報告中披露, 本公司或任何附屬公司並無 未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何 附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、 轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回 或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何股票 增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、繳足股款且無需評估， 發行符合所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未 違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或 授權， 增加普通股授權股份的股東批准除外。對於本公司的股本， 本公司為其中一方，或據本公司所知，本公司的任何股東之間或之間沒有股東 協議、投票協議或其他類似協議。

(H)SEC 報告；財務報表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、時間表、 表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)節在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件 )。在此統稱為“SEC報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何 此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告。除附表3.1(H)所述外，截至各自日期，SEC報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，且SEC報告在提交時均未 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述所必需的 ，根據陳述的情況，這些陳述不具有誤導性。(br}=除附表3.1(H)所述的 外，SEC報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC在提交文件時有效的相關規則和法規。此類財務報表是根據美國公認會計原則 在所涉期間一致適用(“GAAP”)編制的, 除 該等財務報表或其附註另有規定外，以及未經審核財務報表可能並非包含公認會計原則所要求的所有附註 ，且在各重大方面均公平列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及截至該等財務報表日期的營運業績及現金流量，但如屬 未經審核財務報表，則須作出正常的、非實質性的年終審核調整。

(I)重大變化 ；未披露的事件、責任或發展。除附表3.1(I)自證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除證券交易委員會報告中所述外，(I)沒有 已經或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但(A)應付貿易款項和 在正常業務過程中發生的應計費用與過去的慣例一致，以及(B)本公司沒有根據公認會計原則要求 在公司財務報表中反映或在提交給 監察委員會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或作出任何 股息或現金或其他財產分配本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、 董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有在 委員會面前待決的任何保密信息處理請求。除 本協議擬發行的證券或證券交易委員會報告中所述外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 ，或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用的證券法，該信息必須由公司在作出或視為作出該陳述時 披露，但在作出該陳述之日之前至少1個交易日尚未 公開披露。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、 政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、 政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”) 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(統稱為“行動”)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，沒有針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的 威脅或威脅(I)對任何如果有不利的決定，已經或合理地預期會造成實質性的不利影響 。本公司及其任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟 。 據本公司所知，委員會沒有 涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的任何調查 。委員會未發佈任何停止令 或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據交易所 法案或證券法提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係 。本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工 不存在勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其 子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或 該等子公司關係有關的工會成員，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方， 公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知， 本公司或其任何子公司的高管不會或現在預計不會違反任何 僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何 其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，且繼續聘用該等高管不會使本公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任 本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律 以及與僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時相關的法規， 除非未能單獨或總體遵守可能不會產生 實質性不利影響的情況。

(L)合規。 除附表3.1(L)披露的情況外，本公司或任何附屬公司均未：(I)違反或違反 (且未發生任何未被放棄的事件，即如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致 本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據 規定違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其作為當事人的任何其他協議或文書 ，或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於所有與税收有關的外國、聯邦、 州和地方法律產品質量和安全以及 僱傭和勞工事務，除非在每種情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法律 。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分銷、 以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中 在第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一條款中，未能遵守可合理預期的單個或整體 重大不利影響。

(N)監管許可證 。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的開展證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能持有此類許可證會造成重大不利影響(“重大 許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知 。

(O)資產的所有權 。除附表3.1(O)所述外，本公司及附屬公司擁有對其擁有的所有不動產簡單的良好且可出售的所有權 ，以及對其所擁有的所有個人財產具有 對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的良好且可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權，但(I)留置權 不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對已作出或擬作出的用途造成重大幹擾 除外。 (I)除(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對已作出或擬作出的用途造成重大幹擾 州税或其他税， 已根據GAAP為其預留了適當的準備金，且其支付既不拖欠，也不受 處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權 。除附表3.1(P)所述外，本公司及其子公司擁有或有權使用所有 專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、 許可證和與其各自 業務相關使用所必需或要求的類似權利，如證券交易委員會報告所述，否則可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司及其子公司擁有或有權使用與其各自的 業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、 許可證和其他知識產權以及與其各自的 業務相關的使用所必需或要求的類似權利(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計 將到期、終止或放棄的通知 (書面或其他形式)。自SEC報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司 均未收到 索賠的書面通知或以其他方式知曉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 但不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有 此類知識產權均可強制執行，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性 和價值，除非未能單獨或整體採取措施 不能合理預期會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保 ，保險金額為本公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。 公司或任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險範圍到期時，公司或任何子公司都無法續簽現有保險範圍，或者無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務。 如果不大幅增加成本，則公司或任何子公司都不能續簽現有的保險範圍，也不能從類似的保險公司獲得類似的保險範圍。

(R)與附屬公司和員工的交易 。除證券交易委員會報告及附表3.1(R)所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或 董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員 目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及 董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由其提供服務、向或提供租賃不動產或動產的 或者 要求向或從任何高級管理人員、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高級管理人員、董事或任何該等員工擁有重大權益或為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或諮詢費， (Ii)報銷代表公司發生的費用，以及(Iii)其他員工福利，包括股票

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除證券交易委員會報告中披露的情況外，公司及其子公司遵守 截止日期生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的截止日期和截止日期有效的任何和所有適用規則和法規。除SEC報告中披露的情況外，本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統 ，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為允許根據GAAP編制財務報表 並保持資產責任，(Iii)只有根據管理層的 一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計 此等披露控制程序及程序，以確保本公司在其提交或根據交易法提交的報告 中須披露的資料得到記錄、處理、彙總及報告, 在委員會的 規則和表格中指定的期限內。本公司的認證人員已評估本公司及其子公司截至根據《交易所法案》 提交的最新定期報告所涵蓋的期限結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制和程序的有效性 。本公司根據《交易所法案》 在其最近提交的定期報告中提交了認證人員基於截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，財務報告內部控制 並無重大影響或合理可能 對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響(定義見交易所法案)的任何變動。(B)本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 並無重大影響，或有合理可能 對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(T)某些 費用。除本協議第5.2節所述應付給配售代理的費用及開支外，本公司或任何 附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易直接或間接向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人佣金或其他酬金。 本公司或任何 附屬公司不會或將會直接或間接向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行或其他人士的佣金或其他報酬。買方不應 對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易 文件預期的交易相關的、本節規定的 類型費用的任何索賠負有義務。

(U)私人配售 。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記 。 在此預期的情況下，公司向買方出售證券不需要註冊 。下列證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資 公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 不會成為或成為經 修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的附屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”， 須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行註冊。

(W)註冊 權利。任何人均無權促使本公司或任何子公司根據證券法 登記本公司或任何子公司的任何證券。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據交易所法案第12(B)或12(G)條登記的， 公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止普通股登記的行動，本公司也沒有收到委員會正在考慮 終止該登記的任何通知。除附表3.1(X)所披露者外，本公司於本通函 日期前12個月內，並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的買賣市場發出的通知，表示本公司未能遵守該等買賣市場的上市或維持規定。 本公司並無收到任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的 結算公司)支付與該等電子轉讓相關的費用。

(Y)接管保護的申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件) 或其公司註冊所在州的法律(由於買方和 本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利) 或其他類似的反收購條款不適用於買方。包括但不限於 由於本公司發行證券和買方對證券的所有權。

(Z)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件以及附表3.1(Z)所列的 以外，本公司確認其或代表其行事的任何其他人士均未向 任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大的非公開信息。 本公司理解並確認，買方將依賴前述陳述 實現本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方 提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的交易文件和披露時間表)均真實、正確，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據 作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。本公司在本協議日期前12 個月內發佈的新聞稿，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的或陳述其中陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的 情況，且在作出陳述時不具有誤導性，且不具有誤導性。在此之前的12個月內，公司發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或為了陳述其中陳述所必需的重大事實。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的 外，買方 不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保，也不會就此作出任何陳述或保證。

(Aa) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第 3.2節所述，則本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人 均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司之前的要約相結合的情況下(I)證券法將 要求根據證券法登記任何此等證券， 在此情況下，本公司或其任何附屬公司或其代表均未直接或間接提出購買任何證券的要約或銷售要約，或徵求任何購買任何證券的要約購買任何證券，以達到以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券；或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Bb)償債能力。 根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在 本公司收到出售本協議項下最低金額證券所得款項後，本公司將有足夠的 現金在自初始結算日起三個月內按目前經營的方式經營業務。本公司 不瞭解任何事實或情況，因此不相信本公司將在自結算日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 。附表 3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何 附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言， “負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(除在正常業務過程中發生的應付貿易賬款外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論其是否反映在 公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書票據擔保的擔保除外。 以及(Z)任何租賃的現值 根據租賃規定必須資本化的租賃支付金額超過50,000美元。除附表 3.1(Bb)所披露外，本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc) 納税狀態。除附表3.1(Cc)所披露的事項，以及除個別或合計不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已 作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及 聲明，(Ii)已繳付所有税項及其他政府評估及 費用，而該等税項及其他政府評估及費用在金額上屬重大、顯示或報告及聲明，並(Iii)已在賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等申報、報告或聲明所適用的 至 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般徵集或一般廣告發售或出售任何證券 。根據證券法規則501的含義，公司僅將證券出售給買方和某些其他“認可投資者”。

(Ee) 外國腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知， 代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接使用任何資金用於 與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii) 向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或公司資金進行任何非法支付 。(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的 )違反法律或(Iv)違反《反海外腐敗法》任何條文的任何重大事項 所作的任何貢獻。

(Ff) 會計師。證券交易委員會的報告中列出了該公司的會計師事務所。據本公司所知， 該會計師事務所(I)為交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2020年12月31日的會計年度報告的財務報表發表意見 。

(Gg) 資歷。於截止日期，除附表3.1(Gg)所規定外，本公司並無對 本公司的債項或其他債權享有優先於債券的償付權，不論就利息或清盤或解散而言， 或其他，但以購買款項擔保權益(只優先於所涵蓋的相關資產 )及資本租賃責任(僅優先於所涵蓋的物業)擔保的債務除外。

(Hh) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與 本公司以前或目前受僱於 本公司的會計師和律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，且本公司就欠其會計師和律師的任何可能影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的 能力的任何費用是最新的，且本公司與 本公司以前或現在受僱於 本公司的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，且本公司目前就欠其會計師和律師的任何費用存在爭議。

(Ii) 買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每名 購買者僅以公平購買者的身份就交易文件和擬進行的 交易採取行動。本公司進一步承認，沒有買方擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身份)，涉及交易文件及其擬進行的交易 ，以及任何買方或其各自的任何代表或代理人就交易 文件及擬進行的交易提供的任何建議 文件及擬進行的交易僅是買方購買證券的附帶事項。 本公司進一步向每位買方表示，本公司決定訂立本協議。本公司及其代表在此擬進行的交易 。

(Jj) 確認買方的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 儘管(本協議第3.2(G)和4.15條除外)，但公司理解並確認：(I)公司未要求任何 買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券， 也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券而發行的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券。 ，(I)本公司未要求任何 買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是 包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能直接或間接對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii) 任何買方，以及任何此類買方參與的“衍生”交易中的交易對手，直接或 間接。目前可能在普通股中持有“做空”頭寸，且(Iv)每名買方不應被視為 與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何關聯或控制。 本公司進一步瞭解並承認(Y)一名或多名買方可能在證券發行期間的不同時間 ，包括但不限於，證券可交付標的股票的價值正在計算期間內從事套期保值活動。 本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可能在證券發行期間的不同時間 從事套期保值活動，包括但不限於，在與證券有關的可交付標的股票的價值期間。, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能在進行對衝活動時及之後 減少本公司現有股東權益的價值 。本公司承認上述套期保值活動並不違反任何 交易文件。

(KK)遵守第 M條規定。據本公司所知，本公司並無(I)直接或 間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何 因招攬購買任何證券而支付的 補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何 因招攬他人購買證券而支付的 補償。(I)直接或 間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競購、購買或支付任何 因招攬他人購買證券而支付的任何 補償在第(Ii) 和(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理支付與配售 證券相關的補償。

(Ll) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一份購股權，(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平 市值。未回溯根據公司股票期權計劃授予的股票 期權。本公司沒有在知情的情況下授予股票期權，也沒有 在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權，或者在知情的情況下協調 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其 子公司或其財務業績或前景的重大信息的股票期權授予的政策或做法。

(Mm) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(NN) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司 ，應買方的 要求，本公司應提供此證明。

(Oo) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”)以及美聯儲 系統理事會(下稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上 或以上。 本公司及其任何子公司或附屬公司都不會對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。 本公司或其任何子公司或附屬公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的 仲裁員沒有就洗錢法採取或提起任何行動或訴訟。

(QQ)無 個取消資格事件。關於根據證券法根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、 參與本發行的本公司其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及與本公司相關的任何發起人(該詞的定義見證券法第405條)除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外， “發行人承保人員”(以及合稱“發行人承保人員”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何 “不良行為者”取消資格( “取消資格事件”)的任何一種 “發行人承保人員”和“發行人承保人員”受到任何 規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的“不良行為者”資格的取消。 公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人涵蓋的人員受到取消資格事件的影響。 公司已在適用的範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供了根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人員。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金(直接或間接)。

(Ss) 取消資格事件通知。本公司將在(I) 任何與發行人承保人員有關的取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為 與任何發行人承保人員相關的取消資格事件的截止日期之前書面通知買方。

3.2買方的陳述 和擔保。每名買方在此向公司作出如下聲明和擔保：(除非是本合同中的特定日期，在這種情況下， 應以該日期為準)，並保證本合同日期和截止日期均為 ，且不適用於其他買方：(br}在本合同規定的日期和截止日期向本公司作出以下保證，除非是在本合同的特定日期，在這種情況下， 應在該日期準確)：

(A)組織； 權威。該買方是個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。該買方簽署和交付交易文件以及 履行交易文件所預期的交易，均已獲得該買方採取一切必要的 公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每筆交易 文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權的強制執行；(Ii)受與債權強制執行有關的法律的限制(br})；(Ii)受與債權強制執行相關的法律的限制(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受與債權強制執行有關的法律的限制禁令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方理解，該證券是“受限證券”，未根據“證券法”或任何適用的州證券法進行註冊 ，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券 ，目的不是為了分銷或轉售該等證券或其任何部分，而不是違反“證券法”或任何適用的州證券法 。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也不與任何其他人 就違反證券法或任何適用的州證券法 來分銷或分銷此類證券 (本聲明和擔保不限制買方根據涉及轉售此類證券的註冊 聲明或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法)出售證券的權利。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證或轉換任何債券的每個日期 ，該買方將是證券法下 規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)中所界定的“認可投資者”。(A)(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“認可投資者”(A)(1)、(A)(2)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)。

(D)該買方的經驗 。該買方(無論單獨或與其代表一起)在商業和金融事務方面具有豐富的知識、經驗和 經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險 ，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。

(E)一般 徵集。據買方所知，有關買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、 文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據其所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F)訪問 信息。買方承認已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和證券交易委員會報告，並已獲得(I)機會向公司代表提出其認為必要的問題，並從公司代表那裏獲得有關發行證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲取有關公司的財務狀況及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使公司能夠 評估其投資，包括公司於2020年5月8日提交給委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、作為本協議附件G所附的投資者介紹和作為本協議附件H所附條款説明書；以及(Iii)有機會獲得本公司擁有 或無需不合理的努力或費用即可獲得的其他信息，而該等信息是就該項投資作出知情投資決策所必需的。

(G)某些 交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方 也未有任何人代表該買方或根據與該買方的任何諒解直接或間接買賣本公司證券，包括賣空。 自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起， 該買方並未直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易， 列出了本協議下擬進行的交易的實質性條款。 儘管 如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理 該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解 ，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分 。除本協議另一方或該買方代表外， 包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司， 該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括 本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借用安排的任何行為的陳述或保證或禁止 借入的安排 的可用性標識, 和/或擔保本公司的證券，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不應修改、修改或影響該 買方依賴本協議中包含的陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的陳述和保證的權利，這些陳述和保證 包含在與本協議或本協議預期完成相關的 中籤署和/或交付的任何其他文件或文書中。儘管如上所述，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於定位 或借入股票以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，也不排除採取任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1轉移 限制。

(A) 證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。對於將 證券轉讓給公司或買方的關聯公司，或與4.1(B)節所述的質押相關的任何轉讓，而不是根據有效的註冊聲明或第144條規則，公司可要求其轉讓人 向公司提供轉讓人選定的、公司合理接受的律師的意見，其形式和實質應合理地令公司滿意，大意是，此類轉讓不會 ，説明該轉讓不會 向本公司提供由轉讓人選擇的律師的意見，該意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是，此類轉讓不會 向本公司提供轉讓方選定的律師的意見，而該意見的實質內容應合理地令公司滿意，大意是，該轉讓不會 作為轉讓條件，任何此類受讓人 應書面同意受本協議條款約束，並享有本協議項下買方的權利和義務 。

(B) 買方同意在本第4.1節要求的情況下，以下列 形式在任何證券上印製圖例：

[都不是] 此安全性[也不是該證券所屬的證券[可操練的][敞篷車]vbl.有，有[不]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的 有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求和適用的州證券法，否則不得提供或出售該產品或進行不受證券法註冊要求約束的交易中的任何產品或產品的發行或出售。(注：以下簡稱：《證券交易法》)在美國證券交易委員會(SEC)或任何州的證券管理委員會(SEC)註冊，且根據修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得註冊豁免；因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或根據適用的州證券法，否則不得提供或出售。此 安全性[和可發行的證券[鍛鍊][轉換]這一安全措施的]可質押於註冊經紀自營商的博納 保證金賬户，或與金融機構(根據證券法第501(A)條定義為“認可投資者” 的其他貸款或由該等證券擔保的其他貸款)相關的質押。

本公司承認並同意買方可不時根據與 註冊經紀自營商簽訂的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“經認可的 投資者”的金融機構，如果該等安排的條款要求，該 買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需 經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見 。此外，這種質押不需要通知。由買方承擔適當費用， 公司將簽署並交付與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如果證券已根據登記聲明 登記轉售)、根據證券法 法案或證券法其他適用條款根據第424(B)(3)條編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂證券質押或轉讓的股東名單。(br}如果證券已根據登記聲明登記轉售，則公司將根據證券 法案或證券法的其他適用條款，根據第424(B)(3)條編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂證券質押或轉讓的股東名單。

(C)證明標的股票的證書 不應包含任何圖例(包括本章程第4.1(B)節規定的圖例)：(I) 當涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)根據規則144出售該標的股票後(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)根據證券法的適用要求(包括司法解釋和聲明)不要求 該圖例的情況在遵守證券法和/或第144條(為免生疑問，為免生疑問)的前提下，如果轉讓代理要求 移除本協議項下的標的，或如果買方提出要求，公司應自費促使其律師或由買方(由買方確定的律師)迅速向轉讓代理或買方出具法律意見 ，或如果買方提出要求，公司應支付與該等意見相關的所有費用 )，費用由本公司自行承擔(為免生疑問，本公司應支付與該等意見相關的所有費用 )，費用由本公司承擔(為免生疑問，本公司應支付與該等意見相關的所有費用 )。如果債券的全部或任何部分被轉換或在 有涵蓋標的股份轉售的有效登記聲明的情況下行使認股權證，或者如果該等標的股份可以根據規則144出售，或者如果證券法 的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該圖例，則該等標的股份 的發行應不含任何傳説。公司同意，在本第4.1(C)節不再需要此類圖例時，公司將, 不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在買方向本公司或轉讓代理(如適用)交付代表標的股票的證書(如適用)後的兩(2)個交易日和(Ii)包括 標準結算期(定義見下文)的交易日(以較早者為準)，向該買方交付或安排向該買方交付代表該等 股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制和其他傳説的限制(該日期為 “圖例移除日期”)，且不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括 標準結算期(定義見下文)的交易日(以較早者為準)本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出 擴大本第4節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過 將買方的主要經紀人的賬户記入該 買方的存託信託公司系統的方式，將 標的股票的證書傳送給買方。如本文所用，“標準結算期”指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 個交易日為單位，該標準結算期在標的股票(如適用)交付日期 當日生效，並附有限制性圖例。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元標的股票(基於該證券提交給轉讓代理的 日普通股的VWAP)為刪除限制性圖例而交付，並受 第4.1(C)條的約束；(B)公司應向買方支付(I)部分違約金，而不是作為罰金；(B)為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元的標的股票(基於該證券在 日期提交給轉讓代理的普通股的VWAP)，公司應以現金支付給買方。每個交易日10美元(在此類損害開始 產生後的五(5)個交易日後每個交易日增加到20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果 本公司未能(A)在移除圖例日期前向買方簽發和交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給公司的證券的證書 ，且該證書不受任何限制和其他法律約束。(Ii)如果 本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給公司的證券的證書 ，且該證書不受任何限制和其他法律限制(在公開市場交易或其他方面) 普通股股票交付，以滿足買方出售全部或部分普通股 股票，或出售相當於該買方預期從公司獲得的全部或部分普通股數量的普通股 ，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的 超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用)(包括經紀佣金和其他自付費用, 如有) (“買入價”)，乘以(A)本公司在移除圖例日期前 須交付予該買方的標的股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用的標的股份(視屬何情況而定)至該交割及付款日期為止的期間內，任何交易日 普通股的最低收市價(br})(“買入價”)(“買入價”)，乘以(A)本公司須於移除圖例日期前交付予該買方的標的股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用標的股份(視屬何情況而定)之日起至該日止的任何交易日的 普通股最低收市價

(E)每名 買方(單獨且不與其他買方聯合)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免 出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，將按照其中規定的分銷計劃 出售證券，並承認將限制性圖例從代表證券的證書中刪除

4.2確認稀釋 。公司承認，該證券的發行可能導致普通股流通股的稀釋 ，在某些市場條件下，稀釋程度可能會很大。本公司進一步承認，其在交易文件下的 義務，包括但不限於其根據交易文件 發行相關股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束， 無論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，也不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄 影響。

4.3提供信息 ；公共信息。

(A)在 沒有買方擁有證券的時間之前，本公司承諾根據交易所法案第 12(B)或12(G)節維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據交易所法案提交的所有報告，即使本公司 當時不受交易所法案的報告要求的約束。

(B)在自本合約日期起計六(6)個月週年日起至結束期間內的任何時間 ，即可出售所有證券，而無須本公司遵守第144(C)(1)條，否則 不受規則144(C)(1)的限制，亦不受本規則第144條的限制。如果本公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的當前 公開信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)條規定的發行人或將來成為 發行人，且本公司不滿足第144(I)(2)條(“公開信息不全”)中規定的任何條件，則除該買方的其他可用補救措施外，本公司還應向該買方支付 作為部分違約金，而不是作為懲罰，因為任何此類延遲或降低其出售證券的能力 , 現金金額相當於 該等買方證券於公眾資訊失靈當日及其後每三十(30)天(按比例計算，合計少於30天)認購總額的百分之二(2.0%)，直至(A)該等公眾信息失靈脩復之日 及(B)買方根據規則144不再需要該等公開信息轉讓相關股份 兩者中較早者為止。買方根據本第4.3(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失敗付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的第三(3)個工作日中較早的 日期進行支付，時間為(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天，以及(Ii) 導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日。 如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，則該公共信息失靈 款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議的任何條款 均不限制該買方就公共信息失誤尋求實際損害賠償的權利，該買方 有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於 具體履行和/或強制令救濟的法令。

4.4集成。 本公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所定義)，該證券將與證券的要約或出售相結合，其方式要求 根據證券法登記證券的出售，或將證券的要約或出售與證券的要約或出售相結合，以任何交易市場的規則和條例的目的，要求在結束此類其他交易之前 需要股東批准 ，除非在此之前獲得股東批准

4.5轉換 和練習程序。認股權證所載的行使通知表格及債券所載的轉換通知表格 列明買方行使認股權證或轉換債券所需的全部程序 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知 ，也不需要對任何行使通知或轉換形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)，以行使權證或轉換債券。買方不需要額外的法律意見、 其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其債券。 本公司應履行行使認股權證和轉換債券的義務，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限 交付標的股份。

4.6證券 法律公開；公示。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，(B)在交易法要求的時間內，向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件 。在此類 新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的 高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露本公司或其任何子公司或其各自的 高級管理人員、董事、員工或代理人與交易文件預期的交易相關的所有重大、非公開的 信息，這些信息將由本公司或其任何子公司或其各自的 高級管理人員、董事、員工或代理人提供給任何買方。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何 買方或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何和所有 保密或類似義務均應終止。(br}本新聞稿發佈後，本公司確認並同意終止本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何和所有 保密或類似義務。本公司和每位買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應與 彼此協商，未經本公司事先同意 ，或未經每位買方事先同意，本公司和任何買方不得就本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非 就本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，否則不得無理拒絕或推遲同意。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的 事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律 或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應向買方提供

4.7股東 權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行 任何買方是本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” ，或任何買方可能因根據交易文件或交易文件收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款的索賠。

4.8非公開信息 。除交易 文件擬進行的交易的重大條款和條件(應根據第4.6節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人 均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司 合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意 收到該等信息並與本公司同意對該等信息保密本公司理解並 確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。 如果本公司未經買方同意向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或附屬公司，不負有任何保密義務。 本公司特此約定並同意，該買方不對本公司、其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或附屬公司或員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告 向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券的 交易時應遵守前述約定。

4.9使用收益的 。除附件附表4.9所列外，公司應將出售本合同項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以前的做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決訴訟(D)。(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物。(C)用於了結任何未決訴訟(D)。向公司的任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司 授予信用或預付款。

4.10對購買者的賠償 。根據本第4.10節的規定，本公司將對每位買方及其 董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、 控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及 董事、高級管理人員、股東、代理人進行賠償並持有該等頭銜，並對其進行賠償和扣留(根據證券法第15節和交易法第20節的規定)，以及 董事、高級管理人員、股東、代理人(儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，以及 董事、高級職員、股東、代理人合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等角色的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、 或有、損害、成本和開支(包括所有判決、和解金額)而受到損害。/或有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、、或有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支(包括所有判決)。法院費用和合理的 律師費以及調查費用，任何此類買方可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用 ：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反行為，或(B)本公司的任何股東(非關聯公司)以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟。對於交易單據預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的重大違反 ), 交易文件下的擔保或契諾或 買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方最終被司法認定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的 任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司 ，公司有權自行選擇買方可接受的合理 律師對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，並 參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔 ，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在實質性衝突 ，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支 。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對本協議(Y)項下的任何買方承擔責任，該和解不得被 無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任 可歸因於任何買方違反任何陳述的範圍內。, 此類買方在本協議或其他交易文件中作出的擔保、契諾或協議。第 4.10節要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生 賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴因或 類似權利以及本公司根據 法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

4.11證券預留 和上市。

(A)在 第4.11(B)節的規限下，本公司應從其正式授權的普通股 中保留所需的最低儲備金，以根據交易文件進行發行，其金額為根據交易文件全額履行其在 項下的義務所需的金額。

(B)如於任何日期， 普通股已授權但未發行(及未預留)股份數目少於該日期規定的最低數目 ，則董事會應採取商業上合理的努力，修訂本公司的證書 或公司章程，以儘快且無論如何不遲於該日期後第90天，將普通股的法定但未發行股份數目增加至至少所需的 股份數目。(B)如在任何日期，普通股的法定但未發行股份數目少於該日期所規定的最低數目 ，則董事會應在商業上合理的努力修訂本公司的股票 或公司章程，以將普通股的法定但未發行股份數目增加至至少所需的 股份數目。

(C)如適用， 公司應：(I)按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的 最低數量，(Ii)採取一切必要步驟，使該等普通股在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價，(br})(I)在該申請提出之日起，向該交易市場提交一份額外的普通股上市申請，該申請書涵蓋的普通股數量至少等於所需的 最低數量，(Ii)採取一切必要步驟，使該等普通股在該交易市場儘快獲得批准上市或報價，(Iii)向買方提供該上市或報價的證據 及(Iv)維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期所規定的最低 。本公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與此類電子轉移相關的費用 。

4.12參與未來融資 。

(A)自本協議日期 起至截止日期24個月日為止，在本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物作為對價(“後續融資”)時， 每位買方在符合本公司日期為2019年3月31日的該特定證券購買協議(日期為2019年3月31日)的D系列可轉換優先股持有人的優先參與權的情況下，享有優先股的參與權。 該優先股由本公司或其任何附屬公司發行供考慮的普通股或普通股等價物(“後續融資”)，但須符合本公司D系列可轉換優先股持有人的優先參與權，該協議日期為2019年3月31日。按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與 最多相當於後續融資的33%的後續融資金額(“參與最高限額”) 的權利。但本條款第(br}4.12節)不適用於本公司由經紀自營商擔任委託人或代理人的任何證券發行。

(B)在緊接預期宣佈後續融資的交易日 之前的交易日下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的 時間段(或者，如果預期宣佈的 融資的交易日是假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，在緊接該節假日或週末前一個交易日下午4：00(紐約市時間)和緊接隨後融資預期公告的交易日前一天下午2：00(紐約市時間)這段 時間段內，本公司應向每位買方發出書面通知，説明公司打算進行後續融資的 融資意向(“後續融資通知”)，該通知應合理詳細地描述建議的 條款。 該通知應合理詳細地描述擬進行後續融資的 條款。 本公司應向每位買方發出書面通知，説明本公司打算進行後續融資的意向(“後續融資通知”)，該通知應合理詳細地描述建議的 條款。根據該條款擬籌集的收益金額以及通過 或擬與其進行後續融資的一人或多人，並應包括條款説明書和與之相關的交易文件 作為附件。

(C)任何希望參與該等後續融資的買方必須在隨後的融資通知送達該買方之日的下一個交易日上午6：30(紐約時間)6：30(“通知終止時間”)前向公司發出書面通知，表明該買方願意參與該後續融資、該買方參與的金額 ，並表示並保證該買方已準備好、願意並保證該等資金已準備好、願意和如果本公司在通知終止時未收到 買方的此類通知，則該買方應被視為已通知本公司其未選擇 參與該後續融資。

(D)如果， 截至通知終止時間，買方發出的關於其願意參與後續融資的通知 (或促使其指定人蔘與)總體上少於後續融資的總額，則 本公司可按照後續 融資通知中規定的條款並與相關人員一起完成後續融資的剩餘部分。(D) 如果買方發出的關於他們願意參與後續融資的通知 (或促使其指定人蔘與)的總額低於後續融資的總額，則 本公司可按照後續 融資通知中規定的條款並與相關人員一起完成後續融資的剩餘部分。

(E)如果在通知終止時間 之前，本公司收到尋求購買超過參與上限合計金額 的買家對後續融資通知的迴應，則每位此類買家有權按比例購買其參與上限的 部分(定義見下文)。“按比例計算的部分”是指(X)根據第4.12節參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本節4.12參與的所有買方在成交日購買的證券認購總額的比率 4.12。

(F) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，如果在首次後續融資通知交付之日 後兩(2)個交易日內，由於任何原因沒有按照該後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知 相關的最終協議，則買方將再次擁有上文第4.12節中規定的 參與權。

(G) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件 不應包括將直接或間接排除一個或多個買方參與後續融資的任何條款或條款，包括但不限於條款 要求買方同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制 未經買方事先書面同意，在本協議項下或與本協議相關的 項下或與本協議相關的解除或類似行為。此外，本公司和每位買方同意， 關於後續融資，與後續融資相關的交易文件應包括一項要求 要求公司在執行該等後續融資的交易文件的交易日(或如果執行日期不是交易日，則在緊接交易日之後的 )上午9：30(紐約市時間)之前發佈一份廣泛傳播的新聞稿，披露該交易計劃進行的交易的實質性條款。

(H)儘管第4.12節有任何相反規定，除非買方另有同意，否則公司應以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開 披露其在後續融資中發行證券的意向，在上述兩種情況下，買方 將不會在第二天上午9：30(紐約市時間)之前獲得任何重要的非公開信息。如果在第二個交易日(紐約時間)上午9：30(紐約市時間)，未公開披露與後續融資有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知 ，則該交易應被視為已被放棄 ，且該買方不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。 該買方不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。 該買方未收到關於該交易的任何通知 ，且該買方未收到關於放棄該交易的通知 ，且該買方不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(I)儘管有上述規定 ，本第4.12節不適用於根據表格S-1或表格S-3的註冊聲明進行的豁免發行、合格發行或任何其他公開發行普通股 。

4.13後續 股權銷售。

(A)自本協議日期 起至截止日期後180天，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議 以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物，但下文第4.13(C)節規定的 除外。

(B)自本協議之日起至無買方持有任何債權證為止，本公司不得 達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率 交易”是指本公司(I)發行或出售可 轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利 (A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於普通股初始發行後的交易 價格或報價，並/或隨其變動 。 可轉換為、可交換或可行使，或包括獲得額外普通股的權利 (A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於和/或隨普通股初始發行後的交易 價格或報價而變化 。行使或交換價格，在 此類債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)根據任何協議(包括但不限於股權信用額度)訂立或實施 交易，根據該協議，公司可按未來確定的價格發行 證券；但在截止日期後的180天后 ，公司根據與騎兵基金I LP的任何股權額度發行普通股，不應 被視為本協議項下的浮動利率交易。任何買方均有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定 ，本第4.13節不適用於合格發行或豁免發行，但浮動 利率交易不得為豁免發行。

4.14對購買者一視同仁 。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改) ，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該等交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。此外，在任何適用的時間，本公司不得就債券支付本金 或利息，其金額不得與債券的未償還本金 不成比例。為澄清起見，本條款構成由 公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事的買方。 這一規定是由公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，且不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.15某些 交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾， 其本人、代表其行事的任何附屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議預期的交易之時 ，對本公司的任何證券進行任何購買或 銷售，包括賣空。每名買方(單獨且不與其他 買方共同)承諾，在 公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及SEC報告中包含的信息 保密。儘管有 上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並 同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議計劃進行的交易首次根據第4.6節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的 交易。 在此，本公司明確承認並 同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契諾，在本協議擬進行的交易首次根據第4.6節所述的初始新聞稿公開後，不再進行 交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止 進行本公司的任何證券交易，以及(Iii)在第4.6節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或非 的責任將本公司的證券交易給本公司或其子公司 。 如第4.6節所述，在首次新聞稿發佈後，買方沒有義務 向本公司或其子公司交易本公司的證券。 在第4.6節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有義務 向本公司或其子公司交易本公司的證券。 儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具 ，由單獨的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合 經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做出的投資決策，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的 投資組合經理管理的資產部分。

4.16表格 D；藍天備案文件。本公司同意根據規則 D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格D的副本。公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取公司 合理確定為獲得豁免或使證券有資格在成交時出售給買方的必要行動，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的 證據。

4.17大寫 更改。除與合格發行有關外，在截止日期18個月前，未經持有債券已發行本金多數的買方事先書面同意，公司 不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 。

4.18 [已保留]

4.19買方 鎖定。關於合格發售的結束，每個購買者都約定並同意以購買者合理同意的形式，僅就證券訂立標準鎖定協議，該協議應 規定，從合格發售結束之日起至截止於該截止日期 六(6)個月週年日為止的一段時間內，該購買者不得根據規則144或根據當時有效的證券註冊聲明 向市場出售任何證券。 該等買方不得根據規則144或當時生效的註冊聲明 在市場上出售任何證券。 該鎖定協議應規定，自合格發售結束之日起至截止日止的一段時間內，該買方不得根據規則144或當時生效的註冊聲明向市場出售任何證券。

4.20不再預付現金 。本公司承諾並同意，直至無未清償債券之日起，本公司將不會 直接或間接收取本公司與Change Capital Holdings I，LLC之間由本公司與Change Capital Holdings I，LLC(見附表3.1(Bb))訂立的該等商業應收賬款購買及擔保協議項下的任何額外現金墊款。

第 V條。

其他

5.1終止。 本協議僅就買方在本協議項下的義務而言，如果 在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但不會對公司與其他買方之間的義務產生任何 影響，但是， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利。 如果終止，則不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利。 如果未在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前完成，則任何買方均可終止本協議，但不會對公司與其他買方之間的義務產生任何 影響

5.2費用 和費用。在交易結束時，本公司已同意向騎兵基金I LP償還35,000美元的法律費用和開支，這筆不負責任的金額為 。除非交易文件中有相反的明確規定，否則每一方應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該 方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有 轉讓代理費(包括但不限於，當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用和買方交付的任何轉換)、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税費和關税(包括但不限於，當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費。此外，Joseph Gunnar&Co.，LLC將根據與本公司的配售代理協議擔任本次 非公開發行的配售代理，並將獲得根據本協議結算的 金額的現金和認股權證補償，以及本公司的費用報銷。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的物及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，均已合併到該等文件、附件和附表中。(br}、 )

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送均應以書面形式 進行，並應視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址)。 在下午5：30或之前，發送該通知或通信的電子郵件地址應為：(A)通過傳真或電子郵件附件發送的通知或其他通信或遞送應視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效。在交易日(紐約市時間)，(B)在 發送時間之後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按本協議所附簽名頁上的 規定的傳真號碼或電子郵件附件發送的。(紐約市時間) 在任何交易日，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址 應與本協議所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何 通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的 當前報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非在書面文書中 由公司和買方簽署(如果是修訂，買方根據本協議項下的初始認購金額購買了債券至少51%的權益)，或者在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方放棄、修改、補充或修訂，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或集團)造成不成比例和不利的影響 ，則不能放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或集團)造成不成比例的不利影響 ，則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款對本 協議的任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利 也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，相對於其他買方的可比權利和義務， 對任何買方的權利和義務造成不成比例的 重大不利影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5節實施的任何 修訂應對每位證券購買者和持有人以及 公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的 轉讓具有約束力，並符合其利益。未經 每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的 任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的規定約束 轉讓的證券。

5.8無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行，除非第4.10節另有規定 。儘管有上述規定，配售代理應被視為本協議第3.1節所載公司陳述和擔保的第三方受益人 ，並有權 在其認為有必要或適宜的範圍內直接執行該等條款以保護其權利。

5.9管理 法律。有關交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題 均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不應 考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、 執行和辯護的所有法律程序(無論 針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工 或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此 不可撤銷地接受位於曼哈頓曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄任何關於其本人不受司法管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 。 , 該訴訟或程序是不當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方 在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)將副本郵寄給該方，地址為根據本協議向其發出的有效通知的地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 送達進程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何 條款，則除本公司根據第4.10節承擔的義務外， 非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方償還調查、準備和起訴該 訴訟或訴訟所產生的合理的 律師費以及其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和擔保在證券成交和交付後仍然有效。

5.11執行。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為同一份 協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生 簽字方(或其代表執行該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

5.12可分割性。 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效， 非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 ，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代手段來實現相同或實質上的特此規定並聲明雙方的意圖是， 他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權 和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何其他交易文件的任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司未在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方 可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；但是，在 債券轉換或行使認股權證被撤銷的情況下，適用的買方應被要求 返還任何普通股股份，但須遵守任何該等撤銷的轉換或行使通知，同時向 該買方返還就該等股份支付給本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的 權利(包括髮行

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或僅在收到本公司合理滿意的證據 後，才可更換和替換該證書或票據(如為 損壞)或取消後(如為 損壞)， 公司應簽發或安排簽發一份新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據，但必須在收到本公司合理滿意的證據後方可進行。在這種情況下，新證書或票據的申請人 還應支付與發行此類替代證券 相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張抗辯，即法律補救就足夠了。

5.16付款 預留。如果公司根據任何交易文件 向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，則該筆或多筆款項或該等強制執行或 行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置，被收回， 由公司、受託人、接管人或任何其他人交出或被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人。 則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。

5.17高利貸。 在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持、抗辯或以任何方式索賠 ，並將抵制因任何買方可能提起的與任何交易文件下的任何權利或補救措施 相關的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方、現在或以後的任何時間有效。 在法律允許的範圍內，公司在此同意不堅持、不抗辯或以任何方式索賠， 並將抵制因任何買方為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。儘管任何交易 文件中包含任何相反的規定，但明確同意並規定本公司在交易文件下對利息性質的付款的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)， 並且在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下都不得與本公司根據交易文件有義務支付的任何其他利息性質的款項合併 。雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率 在本合同生效日之後通過法規或任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自交易單據生效之日起適用於交易單據的最高利率 ，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何情況下，本公司就交易文件證明的債務向任何買方支付超過最高利率 的利息，則該買方應將超出的利息用於任何此類債務的未償還本金餘額，或退還給 公司。 如果在任何情況下，公司就交易文件證明的債務向買方支付超過最高利率 的利息， 買方應將超出的利息用於任何此類債務的未償還本金餘額，或退還給 公司, 在買方選擇的情況下處理該等超額款項的方式。

5.18獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是 多個，並且不與任何其他買方的義務連帶，並且任何買方都不以任何方式對 履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為 構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個 假定買方以任何方式就交易文件預期的此類義務或 交易採取一致行動或作為集體行動。每個買方均有權獨立保護和執行 其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每個買方在審核和談判 交易文件時都有自己單獨的法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師均選擇 通過EGS與公司溝通。EGS只代表騎兵。本公司已選擇向所有買家 提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求 這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間, 而不是本公司與 採購商集體之間，而不是採購商之間。

5.19違約金 。公司支付交易 文件所欠的任何部分違約金或其他金額的義務是公司的一項持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他 金額支付完畢之前，該義務不應終止，即使該部分違約金 或其他金額所依據的票據或證券已被取消也不應終止。

5.20星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個 營業日採取該行動或行使該權利。

5.21施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草的歧義 方的任何含糊之處。 雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不應用於解釋交易文件或對其進行的任何修改。 任何不明確之處應由起草方解決。此外，任何交易文件中每一次和 每一次對普通股股價和股份的引用都應根據 本協議日期之後發生的普通股的反向 和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.22放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意 在此絕對、無條件、不可撤銷 並明確表示永遠放棄陪審團審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，本證券購買協議由其各自授權的 簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。 本協議雙方已促使本證券購買協議由其各自授權的 簽字人在上述日期正式簽署。

[頁面的剩餘 頁故意留空

買家簽名頁如下]

[買方 RCRT證券購買協議簽名頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自授權的 簽字人在上文首次註明的日期正式簽署。 茲證明，本證券購買協議已由其各自授權的 簽字人在上述日期正式簽署。

買方姓名 ：____

買方授權簽字人簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名 ：___

授權簽字人頭銜 ：___

授權簽字人郵箱 地址：___

傳真 授權簽字人號碼：___

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

本金 金額(1.125倍訂閲金額): $ _____________

認股權證 股：_

EIN 編號：_

[簽名 頁繼續]

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