附件4.2

執行版本

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或在不受證券註冊要求約束的情況下進行交易，否則不得提供或出售證券 。 本證券及行使本證券時可發行的證券 可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

普通股購買 認股權證

Recruiter.com group， Inc.

本 普通股認購權證(下稱“認股權證”)證明，對於所收到的價值， 或其受讓人(“持有人”)有權根據行權條款、行使限制以及下文所述的 條件，在本認股權證日期(“初始行權日”)或之後以及 於下午5點或之前的任何時間。(紐約市時間)於2023年5月28日(“終止日期”)，但此後不得 認購內華達州公司Recruiter.com Group，Inc.(以下簡稱“公司”)最多 股普通股(以下簡稱“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股 普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第 節1.定義此處使用的未另外定義的大寫術語應具有本公司 與其簽字人之間於2020年5月28日簽署的特定 證券購買協議(“購買協議”)中規定的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使 保證書。本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後的任何時間或 次以及在終止日或之前通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式 簽署的行使通知(“行使通知”)的傳真副本或PDF副本(“行使通知”)交付給本公司，從而全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。在上述行使之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義見第2(D)(I)節)的 交易日內，持有人應向公司交付適用的 美國銀行開出的電匯或本票行使通知中指定的股票的行權總價，除非第2(C)節規定的無現金行使 程序不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3) 個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可用認股權證股票總數的一部分，其效果為： 將本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量減少至與適用購買的認股權證股票數量相等的金額 。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量 和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個工作日 內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段條文的原因，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證票面上所述的金額 。

B)執行 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為2.00美元，可根據本認股權證 (“行權價”)進行調整。

C)無現金鍛鍊 。如果在截止日期12個月後的任何時間，沒有有效的登記聲明 登記持有人轉售認股權證股票，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股票，則本認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權 獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證 股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據《證券法》第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的特徵， 正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場 。

“出價 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社 L.P.報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上相關時間(或最近的 日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的 OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一個日期)普通股的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果 普通股的價格隨後在“粉單”中報告如此報告的 普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的多數權益的購買者真誠選擇的 獨立評估師確定的普通股的公平市場價值 ，併為本公司合理接受，費用和開支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博社 L.P.(根據上午9：30起的交易日)報道的普通股在該日期(或最近的前一個日期)在交易市場的日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的 OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一個日期)普通股的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果 普通股的價格隨後在“粉單”中報告如此報告的 普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的多數權益的購買者真誠選擇的 獨立評估師確定的普通股的公平市場價值 ，併為本公司合理接受，費用和開支由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定 ，在終止日期，本認股權證應根據第 第2(C)款通過無現金行使自動行使。

D)運動力學。

I.行使時交付 認股權證股票。公司應促使 轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票通過 託管信託公司在託管系統(“DWAC”)的存款或提款存入 託管信託公司的餘額賬户，由 轉讓代理轉交給持有人。如果 公司是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明，允許將 認股權證股票發行給 託管信託公司或將其轉售給 託管信託公司(“DWAC”)，並且(A)有有效的登記聲明允許 公司發行 認股權證股票或將認股權證股份轉售給 託管信託公司(“DWAC”)，並且(A)有有效的登記聲明允許沒有根據規則144規定的數量或銷售方式限制(假設無現金行使認股權證)，以及 以其他方式，以持有人或其指定人的名義在本公司股份登記冊上登記的證書(以持有人或其指定人的名義登記)，在(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期之前，向持有人在行使通知中指定的地址 交付一份證書，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量， 以下列方式中最早的一種方式交付：(I)在 向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日；(Ii)向 本公司交付行使總價後的一(1)個交易日及(Iii)向 本公司交付行使權通知後的標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在交付 行使通知後，無論 認股權證股票的交付日期如何，就所有公司目的(但不是第144條)而言，持有人應被視為已行使本認股權證股票的 記錄的持有人, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易天數中較早者(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日內收到總行使價格(無現金行使除外) 。如果公司因任何原因未能將認股權證股票交付給持有人 認股權證股票在認股權證股份交割日之前發出行使通知，公司應向持有人支付 現金，作為違約金，而不是作為罰款，支付受該行使權證股份約束的每1,000美元認股權證股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。該認股權證股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五(5)個交易日增加至每個 交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人 撤銷該等行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要 本保證書仍然有效並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上關於普通股的 標準結算期，以若干個交易日為單位表示。“標準結算期”指的是公司一級交易市場上關於普通股的 標準結算期，以若干個交易日為單位表示。

Ii. 行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求 及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人 交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而 新認股權證應在所有其他方面與本認股權證相同。

三、 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據 至第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除 持有人可獲得的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的 條款在認股權證股票交割日或之前行使認股權證股票，並且如果在該 日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的 經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證 股東預期在行使認股權證時收到的股份(“買入”)，公司應(A) 以現金方式向持有人支付金額(如有)(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金 )。如此購買的普通股股票的價格超過(Y)(Y)以下乘積：(1)公司需要在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量 ；(2)執行產生該購買義務的賣單的價格；以及(B)根據持有人的選擇，恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下， 該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務本應 發行的普通股股份數目。例如，如果持有者 購買了總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使 股普通股的買入，總售價為10,000美元的購買義務, 根據前一句 第(A)款，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向 公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於特定履行法令和/或 關於本公司根據本協議條款要求在行使認股權證時未能及時交付普通股的強制令救濟。 根據本協議條款的要求，本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股的權利不受本協議限制。 根據本協議條款的要求，該權利包括但不限於特定履行法令和/或 強制令救濟。

V.無 零碎股份或Scrip。本認股權證行使 時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或股票。至於持有人在行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份， 公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份 乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取與發行該認股權證股票有關的任何發行或轉讓税或 其他附帶費用，所有税費均由 公司支付，該等認股權證股票應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行； 但條件是，如果認股權證股票以持有人姓名以外的名稱發行， 本認股權證在交回行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格 ，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項 。本公司應向存託信託公司(或履行類似職能的另一家現有結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費和當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用 。

Vii. 結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

E)持有者的 鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定 行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後 發行生效後，持有人(連同持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人(此類 人，“出資方”))無權行使本認股權證的任何部分，條件是，持有人(連同持有人的 關聯公司以及與持有人或持有人的任何關聯公司(此類 人，“出資方”)一起作為一個集團行事的任何其他人不得行使本認股權證的任何部分將實益擁有超過受益所有權限制 (定義如下)。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括根據本認股權證行使 而可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使 持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分而可發行的普通股數量。 股東及其任何關聯公司或出讓方應就該普通股數量作出上述決定，但不包括因(I)行使 持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分而可發行的普通股數量但不限於任何其他普通股等價物)，但須受 轉換或行使類似於本協議所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言， 受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例 計算, 持有人謹此確認，本公司並未向持有人表示該 計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人須獨自負責依此提交的任何時間表 。在本第2(E)條所載限制適用的範圍內， 確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與其他證券有關)。 持有人應自行決定是否可行使本認股權證。 持有人應自行決定是否可行使本認股權證。 持有人應自行決定是否可行使本認股權證(與其他證券有關)。 持有人應自行決定是否可行使本認股權證(就其他證券而言)。 持有人應自行決定是否可行使本認股權證(與其他證券有關)。在每種情況下，在符合受益所有權限制的情況下， 和本公司均無義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。(br}如上文所述，關於任何集團地位的確定應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)節而言，在確定 普通股流通股數量時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視情況而定)、(B) 本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理的較新書面通知 中反映的普通股流通股數量 。應持有人的書面或口頭請求, 公司 應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量 。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起實施 轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益 所有權限制”應為緊接 本認股權證生效後發行的普通股數量的4.99%。持有人在通知 本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99% ，且本第2(E)條的 規定繼續適用。對實益所有權限額的任何提高都將在該通知送達本公司後的第61天 才生效。本款的 條款的解釋和實施方式不應嚴格符合本第2(E)節的 條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的 預期受益所有權限制不一致的情況，或者對 適當實施此類限制進行必要或必要的更改或補充。本段包含的限制適用於 本認股權證的繼任者。

第3條若干調整

A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未到期期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式 對其普通股或普通股的任何其他股本或股本等價證券進行分派 普通股(為免生疑問，不包括本公司在 行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股(包括 以反向股票拆分的方式)合併為較少數量的股份或(Iv)通過將普通股股份重新分類 發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格均應乘以 乘以分數，分子應為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股數 ，分母應為緊接該事件發生前的已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股數行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續 股權銷售。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，本公司發行或出售、宣佈任何 要約、出售或其他處置，或根據本第3條被視為已發行、出售或授予(或 就此作出公告)任何普通股和/或普通股等價物(包括髮行 或出售由本公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股)，但不包括任何僅與豁免發行有關而發行或出售或視為已發行或出售的證券)，每股代價( “新發行價”)低於緊接該 發行或出售或視為發行或出售之前有效的行使價(此處當時有效的行使價稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋發行”)，然後緊接該 稀釋發行之後，(1)當時有效的行權價應減至相當於新發行價的金額， (2)增加本協議項下可發行的認股權證股份數目，以使本協議項下應付的總行權價 在計及行使價的減少後，等於該項調整前的總行權價 ，最多為625,000股認股權證股份(須按本協議規定作出調整)。對於上述所有目的(包括但不限於根據本 第3(B)條確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款(包括但不限於根據本 第3(B)條確定調整後的行權價和新的發行價)：

I.期權發行 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或簽訂任何協議授予、發行或出售) 任何期權(定義見下文)，且在 行使任何該等期權(定義如下)或轉換、行使或交換任何該等期權(定義見下文)或根據其條款在其他方面可發行的任何普通股等價物 時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格低於 適用價格。則該等普通股應被視為已發行，並已於授予或出售該購股權(定義見下文)時由本公司以該每股價格發行及出售。就本節 3(B)(I)而言，“在行使任何此類 期權(定義如下)或轉換時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格，行使或交換根據行使 任何此類期權(定義如下)或根據其條款可發行的任何普通股等價物“應等於(1)(X) 本公司在授予、發行或出售該期權(定義如下)、行使該期權(定義如下)和轉換時，就任何一股普通股 收到或應收的最低對價金額之和(如有)。行使或交換在行使該 期權(定義如下)或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物，以及(Y)該 期權(定義如下)中規定的可發行(或假設所有可能的市場 條件下可發行)一股普通股的最低行權價, 行使或交換在行使任何該等期權(定義如下)或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物 減去(2)授予、 發行或出售該期權(定義如下)、行使該期權(定義如下)和轉換時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額之和， 行使或交換根據該等購股權(定義見下文)行使或以其他方式發行的任何普通股等價物 ，加上該等購股權(定義見下文)持有人(或任何其他人士) 收取或應收的任何其他代價的價值，或授予 該等購股權持有人(或任何其他人士)的利益。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等普通股等價物時， 不得進一步調整行使價 在行使該等期權(定義見下文)時，或根據轉換、行使或交換該等普通股等價物時實際發行該等普通股的條款，不得進一步調整行使價。 “期權”指認購或購買普通股或該等普通股等價物的任何權利、認股權證或期權。 “期權”指認購或購買普通股或普通股等價物的任何權利、認股權證或期權。 “期權”指認購或購買普通股或普通股等價物的任何權利、認股權證或期權。 “可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外) 在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何普通股 ，或以其他方式使其持有人有權獲得任何普通股的任何股票或其他證券。

二、 發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何普通股等價物，而其中一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格， 則該等普通股應被視為已發行，並且在發行或出售該等普通股等價物時已由公司發行和出售。 該普通股等價物在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格。 則該等普通股應被視為已發行，並且在發行或出售該等普通股等價物時已由本公司發行和出售。 就本第3(B)(Ii)節而言， “一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售普通股等價物 和轉換時就一股普通股收到或應收的最低對價金額之和 (如有)。(Y)普通股等價物中規定的 最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換或以其他方式轉換、行使或交換時可發行(或在所有可能的市場條件下可以發行)，減去(2)在發行或出售時支付或應付給該等普通股等價物持有人(或任何其他人)的所有金額的總和。(Y)該等普通股等價物在轉換、行使或交換時或在其他情況下可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)的 普通股等價物中規定的 最低轉換價格減去(2)在發行或出售時支付或應付給該等普通股等價物持有人(或任何其他人)的所有金額之和。或授予該等普通股等價物持有人(或任何其他人)的利益。除下文所設想的情況外, 在該等普通股等價物轉換、行使或交換時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得對行權價格進行進一步調整 ；如果該等普通股等價物在根據本條款3(B)其他 規定已經或將要進行調整的任何期權被行使時發行或出售，則除以下預期外，不得對行權價進行進一步調整。

三、在期權價格或轉換率中更改 。如果任何期權中規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時支付的額外 對價(如果有)，或任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率 隨時增加或減少(但與第3(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在該增減時有效的行權價 應調整為初始授予、發行或出售時的行權價，如果為該增減收購價、額外對價或增減轉換率(視情況而定)提供該等購股權或普通股等價物的話，該行權價在當時本應有效的行使價。 如果為該增減收購價、額外對價或增減轉換率(視具體情況而定)，該等期權或普通股等價物將在當時生效。就本第3(B)(Iii)節而言， 如果截至本認股權證發行之日尚未發行的任何期權或普通股等價物的條款 按上一句話所述方式增加或減少，則該等認股權或普通股等價物及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股票應視為 已於該增加或減少之日發行。如果 此類調整會導致當時有效的行使價上升，則不得根據本第3(B)條進行調整。

四、在期權價格或轉換率中更改 。如果任何期權和/或普通股等價物和/或調整權(定義見 下文)與公司任何其他證券的發行或銷售(由持有人確定的“一級證券”，以及該等期權和/或普通股等價物和/或 調整權(定義見下文)，即“二級證券”)相關 發行或視為發行或出售，則該等期權和/或普通股等價物和/或調整權(定義見下文)共同構成一項綜合交易。 (或一項或多項交易，如果該等公司證券的發行或銷售或被視為發行或銷售(A) 至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)在該綜合 交易中發行一股普通股 (或被視為根據上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)節(視具體情況而定)發行的最低每股價格的差額)就該等 主要證券而言，每股普通股的總代價應被視為相等於(X)每股最低價格的差額(或被視為根據上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)節(視具體情況而定)發行)減去(Y)就該二級證券而言，(I) 每個該等期權的布萊克·斯科爾斯對價價值(定義如下)之和，(Ii)該等普通股 調整權(定義如下)的公平市值(由持有人真誠確定)或布萊克·斯科爾斯對價價值(如下定義)(視適用情況而定)，以及(Iii)該普通股 的公平市場價值(由持有人確定按本條例第3(B)(Iv)條按每股基準釐定。如果任何 普通股、期權或普通股等價物的股票被髮行或出售，或被視為以 現金髮行或出售, 為此收取的代價(就釐定就該等普通股、 購股權或普通股等價物支付的代價而言，但不就計算Black Scholes對價價值(定義見下文 )而言)，將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果 普通股、期權或普通股等價物的任何股份以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類 對價金額(用於確定為該等普通股、期權或普通股等價物支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值(定義如下 ))將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券。 在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日內該證券的 個交易日的VWAP的算術平均值。如果任何 普通股、期權或普通股等價物的股票因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則其對價金額(為了確定為該等普通股、期權或普通股等價物支付的 對價，但不是為了計算Black Scholes對價價值(定義見下文))將被視為可歸因於該等普通股的非倖存實體淨資產和業務的公允價值 , 期權或 普通股等價物(視情況而定)。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事件(“估值事件”)發生後十(Br)(10)天內達成協議，則該 對價的公允價值將在該估值事件發生後第十(10)天后的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的 獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為 最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用應由 公司承擔)。“調整權”是指就與普通股的發行或銷售(或視為發行或出售)普通股相關發行的任何證券授予的任何權利(本合同第3(C)和3(D)節所述的 類型的權利除外)，該權利可能導致本公司 就該等證券或就該等證券收到的淨對價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金 調整或其他類似權利)。

V. 期權價格或轉換率的更改。如果本公司記錄普通股持有人的 目的是為了使他們(A)獲得以普通股、期權或普通股等價物支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或普通股等價物的股票， 則該記錄日期將被視為已發行或出售普通股股份的日期 ，並於宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權的日期 (視屬何情況而定)時視為已發行或出售。

C)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄 持有人，則該持有人將有權根據適用於該購買權的條款 收購。如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮 任何行使本認股權證的限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期 之前，或者，如果沒有記錄，則為將普通股股票的記錄持有人確定為授予的 日期之前的總購買權(不考慮 對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)；或者，如果沒有記錄，則為將普通股股票的記錄持有人確定為授予的 日期之前的可獲得的普通股股票數量(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將 導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該 購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權至 )，並且該購買權應由持有人擱置，直至其權利 不會導致持有人超過該購買權的時間(如果有的話)。

D)Pro Rata分佈。在本認股權證未結清期間，如果本公司宣佈或向普通股股份持有人作出任何股息或 其他資產(或收購其資產的權利)的分派，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分派 以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似的 交易方式進行)(“分派”)，則為“分派”(以下簡稱“分派”)，包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的分派、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似的 交易。 持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有的普通股數量相同 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 緊接記錄該項分配的日期之前，或者，如果沒有記錄，則為普通股記錄持有人截至 的日期 如果持有人蔘與任何此類分配的權利 會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權 參與該分配(或因 該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為 持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致股東超出該限額(如果有的話)為止

E)基礎 交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項 關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司 直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或 幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約， 收購要約或交換要約(無論由本公司或他人)完成後，普通股的持有者可出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的 持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接對普通股或任何強制性普通股進行任何重新分類、重組或資本重組 據此，普通股 交換現金或 財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份 購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、 剝離、合併或安排方案)，使該另一人或另一羣人 獲得超過50%的普通股流通股(不包括其他 個人或其他人持有的普通股或與訂立或參與該股票 或股份購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯)(每一項均為“基本交易”)，則在 任何後續行使本認股權證時, 持有人有權根據 持有人的選擇權(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接該基本交易發生前行使該等權利時可發行的每股認股權證股票，獲得繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量。以及由 持有人在緊接該基礎 交易之前可行使本認股權證的普通股股數的該等基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”)(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)的任何額外的 代價(“替代代價”)，以及 持有人在緊接該基礎 交易前可行使的普通股股數的任何額外 代價(“替代代價”)。就任何該等 行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本 交易中一股普通股可發行的備選代價的金額 ，本公司應以合理方式在備選代價之間分攤行使價 ，以反映備選代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人 可選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則應 給予持有人在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價的相同選擇。 如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則應 給予持有人與其在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。即使有任何相反的規定，如果發生基礎交易，本公司或 任何後續實體(定義見下文)應由持有人選擇，可在基礎交易完成後的任何時間同時行使，或 在基礎交易完成後30天內行使, 如果在 適用的基礎交易的公告日期)，向持有人支付相當於該基礎交易 完成之日本認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes值(定義見下文)的現金 ，即可從持有人手中購買本認股權證，其方式是向持有人支付相當於該基礎交易 完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值(定義見下文)。“Black Scholes Value”是指基於從Bloomberg，L.P. (“Bloomberg”)的“OV”函數獲得的Black-Scholes期權定價模型 的本認股權證的價值，該模型是在適用的基礎交易完成之日為定價目的而確定的，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於 從公開宣佈適用的基礎交易之日到終止的時間 (B) 預期波動率等於100%和從彭博社HVT功能獲得的100日波動率中的較大者，作為緊接適用的基本交易公佈後的交易日的 ，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金(如有)提供的每股價格之和 加上任何非現金對價(如有)的總和中較大的一者，(C)該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金(如有)提供的每股價格的總和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值, 於該等基本交易中提供及 (Ii)(X)緊接該基本交易公開公佈前的最後一次VWAP與(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP兩者中較大者，及(D)相當於適用基本交易的公開公佈日期與終止日期之間的 時間的剩餘期權時間，兩者中較大者為(X)緊接該基本交易公開公佈前的最後一次VWAP及(Y) 緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP。布萊克·斯科爾斯價值的支付 將在持有者選擇後五個工作日內(如果較晚，則在基本面交易的生效日期)內通過電匯立即可用資金支付。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何 後續實體(“後續 實體”)按照本第3(E)條的規定，以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易 文件項下的所有義務，其書面協議的形式和實質 應令持有人合理滿意，並在此類基本 交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易 文件項下的所有義務。 在此類基本 交易之前，公司應根據持有人的選擇以書面方式承擔公司的所有義務和其他交易 文件。向持有人交付 繼任實體的證券，以換取在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的 承繼實體的證券，在此類基本交易之前， 該承繼實體(或其母實體)的相應數量的股本可行使，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對 行使本認股權證的任何限制), 而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股 股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本 股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成 前的經濟價值)，且在形式及實質上均合理地令持有人滿意)，而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股 股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易 完成前的本認股權證的經濟價值)，並令持有人在形式及實質上合理滿意。在 任何此類基礎交易發生時，繼承實體應繼承並被取代(以便 自該基礎交易發生之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力 ，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體已被點名的效力相同

F)計算。 根據本節3進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的股份(視情況而定)進行。 就本節3而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應 為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如果有)的總和。

G)通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人送達通知，列出調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知 允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股， (C)公司應授權所有普通股或認股權證持有人認購或 購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)須經公司任何股東批准。本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制股票交換，或(E)本公司應授權 自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下， 公司應在適用記錄或以下指定的生效日期至少20個日曆日之前，通過傳真或電子郵件將其在公司認股權證登記簿上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，通知中説明(X)為該股息、分配、贖回、權利或認股權證記錄的日期，或者如果不記錄，則通知：(X)為該股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(X)為該股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，登記普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或 (Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期 , 以及預計普通股持有人有權 在重新分類、合併、出售、轉讓或換股時 將其普通股股票交換為證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷 不影響該 通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知 。持有人仍有權在自該通知日期起至觸發該通知的事件的生效日期為止的 期間內行使本認股權證，除非本協議另有明確規定 。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記 權利)可在本公司主要辦事處或其指定的 代理人交出時全部或部分轉讓。連同由持有人 或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓(實質上與本認股權證所附形式相同)，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證(視情況而定)，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。 儘管本協議有任何相反規定，持有人仍應向轉讓人發出新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分。 即使本協議有任何相反規定，持有人仍應向轉讓人發出新的認股權證，以證明本認股權證未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。 儘管本協議有任何相反規定，持有人應持有人應在向本公司遞交轉讓表格以悉數轉讓本認股權證之日起 三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。 如果按照本協議適當轉讓，則新持有人可行使本認股權證以購買認股權證股份，而無須 發出新的認股權證。

B)新的 認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須在 公司的前述辦事處出示，並附上由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該 拆分或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併該份或多份認股權證 。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期應為初始行使日期 ，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數量除外。

C)擔保 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄( “認股權證登記冊”)上，並不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為及 視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何 分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的註冊持有人。

D)轉移 限制。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交回時， 轉讓本認股權證不得(I)根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明登記，或(Ii)根據第144條無成交量或 銷售方式限制或當前的公開信息要求有資格轉售，作為允許轉讓的 條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人根據第144條無成交量或 銷售方式限制或現行公開信息要求，作為允許轉讓的 條件遵守採購協議第5.7節的 條款。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將自行收購可因行使該等認股權證而發行的認股權證股份，而不會 違反證券法或任何適用的州證券 法律分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非是根據證券法登記或豁免的銷售。

第5條雜項

A)在行使權利之前，沒有 作為股東的權利。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利， 第3節明確規定的除外。

B)丟失、 被盜、銷燬或毀損保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理 滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令本公司合理滿意的賠償或擔保(就 認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及取消該認股權證或股票後，如遭損毀，本公司將作出以下賠償或保證： 如該等認股權證或股票遭損毀，本公司將作出以下賠償或擔保： 本認股權證或與認股權證有關的任何股票如遭損毀，本公司將作出合理滿意的賠償或保證 代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利 。

D)授權股份。

公司承諾，在認股權證未完成期間，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股票，以便在行使本認股權證項下的任何購買 權利時發行認股權證股票。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權 時，其負責發行所需認股權證股份的高級職員將獲授予 本認股權證的全權授權。 該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份 。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份 可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，亦不違反普通股上市的交易市場 的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及 免税，且不受本公司就發行該認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等認股權證同時進行的任何轉讓所產生的 税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動(包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動)避免或試圖避免遵守或 履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有此類 條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有者免受損害的權利 。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接 面值增加之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可以在行使本認股權證時有效和合法地 發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)使用商業上合理的 努力獲得所有該等授權、豁免和豁免，以使本公司能夠在行使本認股權證時有效和合法地 發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)使用商業上合理的 努力獲得所有該等授權、豁免和豁免使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或 行使價之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意 。

E)管轄權。 有關本保證書的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定 確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得 視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何 其他條款的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何 條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付持有人收取根據本認股權證應支付或在購買協議中應支付的任何金額的 金額，包括但不限於合理的律師費 ，包括上訴訴訟費用 。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

I)責任限制 。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證購買 認股權證股票的情況下，本協議的任何條款均不會導致持有人 對任何普通股的收購價或作為本公司股東承擔任何責任，無論該責任是由本公司 或本公司債權人主張的。 本協議的任何規定均不會導致持有人 就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任(不論該責任是由本公司 或本公司的債權人主張的)。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，特此同意放棄且不在任何具體履行訴訟中主張 法律補救就足夠了。

K)繼任者 和分配。在適用的證券法的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應 使公司的繼承人和獲準受讓人受益，並對其具有約束力 持有人的繼承人和獲準受讓人 。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修正案； 豁免。經本公司和 持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。此外，對本協議條款的任何修改、修改或豁免應以購買 協議第5.5節為準。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應按照適用的法律解釋為有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效 ，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款 無效 。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 本保證書的一部分。

O)平等地 對待持有者。不得向任何人 (該條款在購買協議中定義)提供或支付任何代價(包括對本認股權證的任何修改)，以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非 也向所有持有人提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成由本公司授予每位持有人並由每位持有人分別協商的獨立 權利，旨在讓本公司將持有人視為一個類別，不得以任何方式解釋為就 認股權證或在行使認股權證時可發行的普通股股份採取一致行動的持有人或作為一個團體行事的持有人。(br}本條款由本公司授予各持有人並由各持有人分別協商)，旨在讓本公司將持有人視為一個類別，而不應以任何方式解釋為持有人就 認股權證或在行使認股權證時可發行的普通股股份採取一致行動或集體行動。

********************

(簽名頁如下)

茲證明， 公司已促使其正式授權的高級職員在上述日期執行本認股權證。

行使通知

(1)在此簽署的 根據所附認股權證的條款選擇購買本公司的認股權證 股份(僅在全部行使的情況下)，並隨函承諾支付全部行使價 以及所有適用的轉讓税(如有)。

(2)付款方式為 (勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[][如果允許，根據第2(C)款規定的公式，取消必要數量的 認股權證股份，以根據第 2(C)款規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量 行使本認股權證。

(3)請 以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

(4)認可的 投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法(br})頒佈的法規D中定義的“認可投資者”。

[持有人簽名]

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人頭銜：

日期：

附件B

分配表格

(要轉讓上述 保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和 由此證明的所有權利特此轉讓給